Rcrt_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末：March 31, 2022

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期：

 

委托文件编号：001-40563

 

Recruiter.com集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

90-1505893

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

第七大道500号

纽约, 纽约

 

10018

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

发行人电话号码(855) 931-1500

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股

普通股认购权证

 

RCRT

RCRTW

 

纳斯达克股市有限责任公司

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

 

截至2022年5月11日，注册人的已发行普通股数量为14,887,401.

 

 

 

 

      

 

 

 

页面

 

 

 

 

数

 

第一部分-财务信息

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

 

3

 

 

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表

 

3

 

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表

 

4

 

 

截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明综合变动表

 

5

 

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表

 

6

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

7

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

41

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

54

 

第四项。

控制和程序

 

54

 

 

 

 

 

 

第II部分--其他资料

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

56

 

第1A项。

风险因素

 

56

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

56

 

第三项。

高级证券违约

 

58

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

58

 

第五项。

其他信息

 

58

 

第六项。

陈列品

 

59

 

 

 
2

目录表

 

第一部分：财务信息

 

项目1.财务报表

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$908,494

 

 

$2,584,062

 

应收账款，扣除坏账准备净额#美元899,756及$934,219，分别

 

 

4,843,370

 

 

 

5,650,668

 

应收账款关联方

 

 

-

 

 

 

49,033

 

预付费用和其他流动资产

 

 

451,464

 

 

 

546,079

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

6,203,328

 

 

 

8,829,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，扣除累计折旧#美元3,271及$2,982，分别

 

 

192

 

 

 

481

 

无形资产，净额

 

 

8,733,358

 

 

 

9,741,832

 

商誉

 

 

7,683,199

 

 

 

7,718,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$22,620,077

 

 

$26,290,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,194,323

 

 

$1,121,510

 

应付帐款--关联方

 

 

39,335

 

 

 

163,672

 

应计费用

 

 

1,147,544

 

 

 

1,285,339

 

应计补偿

 

 

883,937

 

 

 

1,551,162

 

应计利息

 

 

27,123

 

 

 

19,726

 

收购的或有对价

 

 

605,195

 

 

 

578,591

 

递延工资税

 

 

81,728

 

 

 

81,728

 

其他负债

 

 

17,333

 

 

 

17,333

 

应付贷款--本期部分

 

 

1,781,245

 

 

 

1,712,387

 

购买优先股时可退还的押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

递延收入

 

 

740,911

 

 

 

746,449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

6,803,674

 

 

 

7,562,897

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款--长期部分

 

 

2,089,512

 

 

 

2,637,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

8,893,186

 

 

 

10,200,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，E系列，$0.0001票面价值；775,000授权股份；86,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

9

 

 

 

9

 

普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；14,784,821和14,566,420分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

1,479

 

 

 

1,457

 

将发行的股票，587,945截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票

 

 

59

 

 

 

59

 

额外实收资本

 

 

68,767,322

 

 

 

66,948,340

 

累计赤字

 

 

(55,041,978)

 

 

(50,859,640)

股东权益总额

 

 

13,726,891

 

 

 

16,090,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$22,620,077

 

 

$26,290,997

 

 

随附的未经审计附注是该等未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

简明综合业务报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

       

 

 

 

三

截至的月份

March 31, 2022

 

 

三

截至的月份

March 31, 2021

 

营收(包括关联方营收分别为0美元和970美元)

 

$6,868,653

 

 

$3,164,545

 

收入成本(包括关联方成本分别为0美元和205,261美元)

 

 

4,178,071

 

 

 

2,254,910

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

2,690,582

 

 

 

909,635

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

118,756

 

 

 

57,543

 

产品开发(包括关联方费用分别为16,771美元和57,988美元)

 

 

593,386

 

 

 

70,660

 

无形资产摊销

 

 

1,008,473

 

 

 

159,173

 

一般和行政费用(包括基于股份的薪酬费用分别为1735,017美元和502,407美元，以及关联方费用分别为19,825美元和126,632美元)

 

 

5,095,704

 

 

 

2,545,905

 

总运营费用

 

 

6,816,319

 

 

 

2,833,281

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(4,125,737)

 

 

 

(1,923,646)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(包括关联方利息分别为0美元和12,273美元)

 

 

(67,415

)

 

 

(1,427,588)

初始派生费用

 

 

-

 

 

 

(3,585,983)

衍生负债的公允价值变动

 

 

-

 

 

 

628,621

 

免除债务收入

 

 

-

 

 

 

24,925

 

补助金收入

 

 

-

 

 

 

3,382

 

其他收入

 

 

10,814

 

 

 

-

 

有价证券确认净收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

223

 

其他收入(费用)合计

 

 

(56,601)

 

 

 

(4,356,420)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损

 

 

(4,182,338)

 

 

 

(6,280,066)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$(4,182,338)

 

 

$(6,280,066)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.28)

 

 

$(2.40)

加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股

 

 

14,760,254

 

 

 

2,614,923

 

 

随附的未经审计附注是该等未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

简明合并股东权益变动表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

 

 

 

D系列优先股

 

 

E系列优先股

 

 

优先股系列F

 

 

普通股

 

 

将发行普通股

 

 

其他已缴费

 

 

累计

 

 

股东总数(亏损)

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,566,420

 

 

$1,457

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$66,948,340

 

 

$(50,859,640)

 

$

16,090,225

 

基于股票的薪酬--股票期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

基于股票的薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

为交换认股权证而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,726

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,233

 

 

 

-

 

 

 

152,244

 

为既得限制性股票单位发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,675

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11)

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,182,338)

 

 

(4,182,338)

截至2022年3月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,784,821

 

 

$1,479

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$68,767,322

 

 

$(55,041,978)

 

$

13,726,891

 

2020年12月31日的余额

 

 

527,795

 

 

$54

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

64,382

 

 

$7

 

 

 

2,201,604

 

 

$220

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$23,400,408

 

 

$(34,525,025)

 

$(11,124,262)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

发行普通股以供侦察收购

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,421

 

 

 

18

 

 

 

15,591

 

 

 

113,036

 

 

 

1,271,786

 

 

 

-

 

 

 

1,384,840

 

发行普通股以供内幕人士收购

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

271,153

 

 

 

2,135,331

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,135,331

 

发行普通股以获得应计补偿

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,625

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

在转换债权证和应计利息时发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,485

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

199,396

 

 

 

-

 

 

 

199,403

 

注销D系列优先股

 

 

(8,755)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

D系列认股权证取消后衍生法律责任的重新分类

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

D系列优先股转换后发行普通股

 

 

(74,453)

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

372,266

 

 

 

37

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(30)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列优先股转换后发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,535)

 

 

(2)

 

 

87,674

 

 

 

9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年3月31日的三个月净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,280,066)

 

 

(6,280,066)

截至2021年3月31日的余额

 

 

444,587

 

 

$46

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

46,847

 

 

$5

 

 

 

2,910,075

 

 

$291

 

 

 

286,744

 

 

$2,248,367

 

 

$25,763,456

 

 

$(40,805,091)

 

$(12,792,852)

 

随附的未经审计附注是该等未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

现金流量表简明合并报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(4,182,338)

 

$(6,280,066)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

1,008,763

 

 

 

159,461

 

坏账支出

 

 

18,500

 

 

 

16,963

 

免除债务带来的收益

 

 

-

 

 

 

(24,925)

基于权益的薪酬费用

 

 

1,735,017

 

 

 

502,407

 

确认的有价证券损失

 

 

-

 

 

 

(223)

直接通过赠款支付的贷款本金

 

 

-

 

 

 

(2,992)

债务贴现摊销和债务成本

 

 

-

 

 

 

1,309,212

 

权证修改费用

 

 

152,244

 

 

 

-

 

初始派生费用

 

 

-

 

 

 

3,585,983

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

-

 

 

 

(628,621)

收益负债公允价值变动

 

 

26,604

 

 

 

-

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款减少(增加)

 

 

824,441

 

 

 

(854,522)

应收账款关联方减少(增加)

 

 

49,033

 

 

 

(3,259)

预付费用和其他流动资产减少

 

 

26,358

 

 

28,923

 

(减少)应付账款和应计负债增加

 

 

(724,810)

 

 

643,270

 

(减少)应付账款和应计负债关联方增加

 

 

(124,337)

 

 

136,448

 

递延收入增加(减少)

 

 

(5,538)

 

 

87,845

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(1,196,063)

 

 

(1,324,096)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购支付的现金，扣除假设的现金

 

 

-

 

 

 

(249,983)

用于投资活动的现金净额

 

 

-

 

 

 

(249,983)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据收益，净额

 

 

-

 

 

 

2,153,200

 

票据的偿还

 

 

(479,505)

 

 

(5,767)

未来销售收入的偿还

 

 

-

 

 

 

(10,904)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(479,505)

 

 

2,136,529

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净(减)增

 

 

(1,675,568)

 

 

562,450

 

期初现金

 

 

2,584,062

 

 

 

99,906

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$908,494

 

 

$662,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的利息现金

 

$60,018

 

 

$63,746

 

在此期间支付的所得税现金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动补充日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

采购价格计量期间对商誉和应收账款的调整

 

$ 

35,643

 

 

$ 

-

 

从可转换票据收益中扣除原始发行折扣

 

$-

 

 

$342,554

 

从可转换票据收益中扣除的债务成本

 

$-

 

 

$334,800

 

收购的或有对价

 

$-

 

 

$1,974,377

 

转换为普通股的票据和应计利息

 

$-

 

 

$285,939

 

为资产收购而发行/将发行的普通股

 

$-

 

 

$3,520,171

 

用应付票据和应计利息交换债权证

 

$-

 

 

$252,430

 

用普通股支付的应计补偿

 

$-

 

 

$16,425

 

认股权证衍生法律责任终绝

 

$-

 

 

$373,070

 

收购中承担的负债

 

$-

 

 

$108,500

 

初始时记为债务贴现的权证衍生负债

 

$-

 

 

$5,960,058

 

 

随附的未经审计附注是该等未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

注1--重要会计政策的组织和摘要

 

一般信息

 

Recruiter.com Group，Inc.是内华达州的一家公司(“RGI”或“公司”)，是一家总部设在纽约的控股公司。该公司有七个重要子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com Souted Inc.(“Scouted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。RGI及其子公司作为一个合并集团在下文中被称为“公司”。

 

该公司运营着一个按需招聘平台，以数字方式改变了价值1360亿美元的招聘和人员配备行业。该公司通过在线、人工智能支持的招聘平台和按需招聘人员网络提供招聘软件和服务。从初创公司到财富100强的企业都使用该公司来帮助满足他们的关键人才需求，并解决招聘和招聘方面的挑战。

 

该公司的网站www.Recruiter.com为寻求招聘人才的雇主提供了进入其招聘人员网络的途径，并利用一个创新的网络平台、集成了人工智能驱动的候选人到职位匹配的软件以及视频筛选软件来更容易、更快速地寻找合格的人才。

 

该公司通过提供按需招聘软件和服务，帮助企业加快和简化其招聘和招聘流程。该公司利用其招聘人员的专家网络，以项目为基础安排招聘人员，并辅之以尖端的基于人工智能的候选人寻找和匹配以及视频筛选技术。

 

通过公司的招聘解决方案部门，公司还为雇主提供咨询、人员配备和全职就业服务，利用我们的平台，完善我们的服务。公司的使命是帮助更快地招聘到合适的人才，并成为招聘专业人才的首选解决方案。

 

重新注册为公司和反向股票拆分

 

2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，以2.5比1的交换比率实现公司已发行和已发行普通股的反向拆分。反向股票拆分于2021年6月18日生效。在反向股票拆分的同时，公司将授权股份从250,000,000至100,000,000。所附未经审核简明综合财务报表及附注内的所有股份及每股数据均已追溯调整，以反映股票反向拆分的影响。

 

重新注册并未导致公司名称、业务、管理、财政年度、会计、主要执行办公室的所在地或公司的资产或负债发生任何变化。

 

合并原则和列报依据

 

未经审计的简明综合财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

 

 
7

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

随附的简明综合财务报表未经审计。未经审核中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏，尽管本公司相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表及其附注一并阅读。2021年12月31日的资产负债表就是从这些报表中得出的。

 

管理层认为，截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三个月的这些未经审核的中期财务报表包括所有必要的调整(包括正常经常性调整和非经常性调整)，以公平地列报本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量)。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。这些脚注中所有提及2022年3月31日的内容均未经审计。

 

预算的使用

 

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。该等估计包括用于估计应收账款收取、有价证券的公允价值、在资产收购中收购的资产及承担的资产的公允价值及收购资产的估计使用年限、资产收购中的或有代价的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购及业务合并而发行的证券的公允价值、收购资产及在企业合并中承担的负债的公允价值、无形资产及商誉的公允价值、租赁负债及相关使用权资产的估值、递延所得税资产估值免税额、以及以股票为基础的补偿开支的估值。

 

现金和现金等价物

 

本公司将所有在购买日剩余到期日为三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持，有时余额可能会超过联邦保险的限额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有352,744及$1,667,798分别超过FDIC的限额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有出现任何与这些余额相关的损失。本公司于上述期间或期末并无现金等价物。

 

收入确认

 

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

 

 
8

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

我们通过以下活动获得收入：

 

•

软件订阅：我们提供基于网络的平台的订阅，帮助雇主招聘人才。我们的平台允许我们的客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测性分析来寻找、联系、筛选和排序候选人。作为我们软件订阅的一部分，我们提供增强型支持包和按需招聘支持服务，并收取额外费用。当我们将候选人介绍给我们的客户时，可能会收取额外费用，具体取决于订阅类型。在这种情况下，如果应聘者在最初的90天(90天保证期)内停止受雇于客户，我们将全额退还客户支付的所有费用。

 

 

•

 

按需招聘人员：包括专门为安置专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务，我们将其作为按需招聘人员进行营销。Recruiters On Demand是一种灵活的、基于时间的解决方案，为各种规模的企业提供外包的虚拟基础上的招聘人员，以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配备解决方案一样，我们为我们的雇主客户采购合格的专业招聘人员，然后将他们分配给我们的雇主客户。我们按需从招聘人员那里获得收入，方法是按照商定的、基于时间的费率向雇主客户收取招聘人员正在进行的工作的费用。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外，我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务，我们将这些服务称为我们的“人才效能”实践。公司按约定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们采购并提供提供服务的独立顾问。

 

 

•

 

全职安置：包括向雇主推荐合格的候选人，以雇用全职职位的工作人员。我们通过每次雇主雇用我们推荐的候选人之一赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他交流方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问该平台和其他工具的独立招聘人员用户，为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐。我们用敬业的内部员工支持和补充独立招聘人员的努力，我们称之为内部人才交付团队。我们的人才输送团队挑选并向我们的雇主客户提供求职者资料和简历，以供他们审查和最终选择。一旦雇主雇佣了我们的一个或多个候选人推荐，我们就会赚取“全职安置费用”，这是一个单独与每个雇主客户谈判的金额。全日制安置费用通常是推荐候选人第一年基本工资的一个百分比，或者是商定的固定费用。

 

 

•

 

市场：我们的“市场”类别包括为企业和个人提供的服务，这些服务利用我们的在线业务。对于企业，这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通信，例如在我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物中。我们在完成与客户达成的营销相关交付成果和里程碑的协议后，使用与客户共同同意的定价和条款来赚取收入。在某些情况下，我们通过在我们的在线平台上做广告来吸引新客户，从而获得企业收入的1%。企业还可以付钱让我们在我们的专有职位板上发布职位空缺，以促进他们试图填补的空缺职位。除了与直接客户合作外，我们还将所有在线广告和附属营销收入归类为Marketplace。

 

对于个人，Marketplace提供了帮助职业发展和晋升的服务，包括简历分发服务，其中包括宣传这些求职者的个人资料和简历，以帮助他们获得就业机会，以及提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将他/她的简历上传到我们的数据库，然后我们将其分发给我们在平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中赚取收入。我们还提供招聘者认证计划，其中包含我们的招聘相关培训内容，我们通过我们的在线学习管理系统提供这些内容。招聘人员认证项目的客户使用一个自我管理的系统来导航数字学习过程。计划完成后，我们将颁发结业证书并提供数字徽章，以证明他们的成就，并在平台上的在线招聘人员个人资料中展示。此外，我们还与高质量的培训公司Careerdash合作，为转行人士提供身临其境的培训体验Recruiter.com Academy。

 

 
9

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

•

 

咨询和人员配置：包括为用人单位提供咨询和人员配置服务，以满足其对长期和短期咨询和临时员工需求的需求。我们通过以下方式产生收入：首先推荐合格的人员以满足雇主的特定人才需求，然后将这些人员安置在雇主处，但我们的提供者充当我们的记录雇主，最后，向雇主持续支付所安置人员的时间和工作费用。我们为咨询和招聘活动寻找候选人的过程在很大程度上反映了我们的全职安置招聘过程。这一过程包括雇主通知我们公开咨询和临时招聘机会和项目，通过平台和其他类似手段寻找合格的候选人，最后，雇主经过审查和挑选过程后选择我们的候选人进行安置。我们按照约定的、基于时间的费率向这些雇主客户收取应聘者正在进行的工作的费用，通常是按每周的发票计划。

 

我们拥有一支销售团队，并与直接雇主以及供应商管理系统公司和托管服务公司建立了销售合作伙伴关系，帮助为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同，交付和产品团队将提供服务，以实现任何或所有收入细分。

 

营业报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。

 

软件订阅收入在订阅期间确认，以便访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。

 

招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅，要么是按时间计费。按需招聘人员的收入在每个月订阅服务完成后按毛额确认。人才效力咨询服务向客户预付费用，为期数月。在提供咨询服务期间，收入按月毛数确认。

 

当每个客户的合同中规定的保证期到期时，全职安置收入将按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

 

Marketplace Solutions的收入在广告投放和展示时或在销售线索产生活动和在线出版物完成时按毛数确认，这是履行业绩义务的时间点。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。

 

市场广告收入于广告投放及展示，或销售线索产生活动及网上出版完成时，即履行履约义务时，按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。职务公告收入在职务公告期间结束时确认。就业市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行业绩义务的时间点。职业服务的付款通常在分发或完成服务时支付。

 

 
10

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与旅费和自付费用有关的费用，也计入服务收入净额，等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中，我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的，而不是以净额为基础记录的。我们的结论是，总报告是适当的，因为我们有识别和雇用合格员工的任务，而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。某些被临时调派的员工的工资和相关税收被外包给第三方支付者或相关方支付者。付款人为这些雇员支付所有相关的雇佣费用，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。我们承担员工对客户接受度的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

 

递延收入来自客户已向公司支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

 

征收的销售税是按净额入账的，不包括在收入中。

 

合同资产

 

该公司没有任何合同资产，如在制品。公司资产负债表上的所有贸易应收账款均来自与客户的合同。

 

合同费用

 

获得合同所产生的成本除非是短期的，否则都是资本化的。作为一个实际问题，获得短期合同的成本在发生时计入费用。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有任何合同成本资本化。

 

合同负债--递延收入

 

公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。递延收入来自客户已向公司支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

 

收入分解

 

在每一个确定的期间，收入可分为以下几类：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

应聘招聘人员

 

$4,205,985

 

 

$957,479

 

咨询和人员配置服务

 

 

1,332,280

 

 

 

2,072,446

 

软件订用

 

 

696,685

 

 

 

-

 

市场解决方案

 

 

329,453

 

 

 

94,654

 

全日制就业费

 

 

304,250

 

 

 

39,966

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$6,868,653

 

 

$3,164,545

 

 

 
11

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延收入为美元740,911及$746,449分别为。截至2022年3月31日的递延收入分类如下，预计将确认如下：

 

预期递延收入确认时间表

 

 

 

总延期时间2022年3月31日

 

 

公认的2022年第2季度

 

 

公认的2022年第三季度

 

 

公认的2022年第4季度

 

 

 

公认的

2023

 

应聘招聘人员

 

$125,174

 

 

$84,529

 

 

$40,645

 

 

$-

 

 

$-

 

全日制就业培训

 

$281,825

 

 

$259,325

 

 

$10,500

 

 

$12,000

 

 

$-

 

软件订用

 

$135,127

 

 

$135,122

 

 

$5

 

 

$-

 

 

$-

 

市场解决方案

 

$

198,785

 

 

$

86,069

 

 

$

82,894

 

 

$

22,166

 

 

$

7,656

 

共计

 

$740,911

 

 

$565,045

 

 

$134,044

 

 

$34,166

 

 

$7,656

 

 

来自国际来源的收入约为5%和3分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。

 

收入成本

 

收入成本包括员工成本、第三方人员成本和其他费用、外包招聘人员费用和根据Recruiting Solutions毛利率的百分比计算的佣金。

 

应收帐款

 

信贷是基于对客户财务状况和其他因素的评估而发放给客户的。管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。被确定为无法收回的帐目在确定时计入运营费用。公司通常不需要抵押品。我们已为可疑帐目计提了#美元的准备金。899,756及$934,219分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。坏账支出为$18,500及$16,963分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧列报。从资产投入使用之日起，使用直线方法在资产的预计使用寿命内确认折旧。公司定期评估公司财产和设备的估计剩余使用寿命，以确定事件或情况变化是否需要对剩余折旧期进行修订。保养和维修在发生时计入费用。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财产和设备折旧费用为#美元。289.

 

信用风险和重要客户和供应商的集中度

 

截至2022年3月31日，一家客户应收账款余额占比超过10%，合计占比11%。

 

 
12

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

截至2021年12月31日，两家客户占应收账款余额的10%以上，14%和12%，总计为26%.

 

在截至2022年3月31日的三个月中，两家客户占总收入的10%以上，12%和10%，总计为22%.

 

在截至2021年3月31日的三个月里，两个客户占总收入的10%以上，27%和15%，总计为42%.

 

我们使用一家关联方公司进行与我们的网站和支撑我们运营的平台相关的软件开发和维护。我们的一名员工和主要股东是该公司的员工，并对该公司实施控制(见附注12)。

 

我们是与关联方公司Genesys签订的特定许可协议的一方(见附注12)。根据许可协议，该公司向我们授予了使用某些候选匹配软件和向我们提供某些相关服务的独家许可。许可协议于2022年3月31日到期。该公司没有续签许可协议。

 

我们聘请了一家关联方公司为某些雇主提供唱片服务(见附注12)。自2021年12月31日起，我们不再使用该公司提供这些服务。

 

我们曾使用一家关联方公司提供某些招聘服务，但已经结束了这种关系(见附注12)。

 

广告和营销成本

 

本公司承担所有已发生的广告和营销费用。广告和营销成本为$118,756及$57,543截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，并包括在附带的简明综合经营报表中的销售和营销。

 

金融工具公允价值及公允价值计量

 

本公司根据美国会计准则第820条、公允价值计量及披露，计量及披露须按公允价值列账的资产及负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量的分层框架，并加强了公允价值计量披露。

 

ASC 825将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 825确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

 

第1级-我们在计量日期有权进入的活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。

 

级别3-资产或负债的不可观察的输入。

 

 
13

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

确定资产和负债在这个层次结构中的位置是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

 

本公司对可供出售证券及认股权证衍生负债的投资按公允价值计量。这些证券以当前交易价格为基础，使用第1级公允价值投入进行计量。该公司的衍生工具采用第3级公允价值投入进行估值。本公司的或有应计收益业务收购对价负债被视为需要进行期间公允价值评估的3级公允价值负债工具。这项或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时评估的公允价值按季度重新计量，并在必要时作出调整。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。由于公允价值计量基于市场上看不到的重大投入，它们被归类为第三级。截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表中报告的收益负债账户余额为#美元。605,195及$578,591，分别为。在对这些工具进行公允估值时，采用了收益估值方法，估值输入包括或有付款安排条款、预计收入和现金流、回报率和概率评估。本公司并无任何其他需要按公允价值重新计量的金融工具。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支及应付贷款的账面价值按其短期性质代表公允价值。

 

层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低水平的投入确定的。截至2022年3月31日，本公司并无可供出售证券或认股权证衍生负债的投资。下表汇总了我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融资产和负债的公允价值：

 

 

 

公允价值在

3月31日，

 

 

公允价值计量使用

 

 

 

2022

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

收购的或有对价

 

$605,195

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$605,195

 

 

 

 

公允价值于12月31日，

 

 

公允价值计量使用

 

 

 

2021

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

收购的或有对价

 

$578,591

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$578,591

 

 

 
14

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，使用不可观察到的投入(第三级)按公允价值经常性计量的衍生负债的对账如下：

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

12月31日的结余

 

$-

 

 

$11,537,997

 

对衍生工具的增补

 

 

-

 

 

 

5,960,058

 

修改或取消认股权证后重新分类为股权

 

 

-

 

 

 

(373,070

)

(收益)衍生负债公允价值变动损失

 

 

-

 

 

 

(628,621)

3月31日的结余

 

$-

 

 

$16,496,364

 

 

对于使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的公司收益负债，下表对其中每个类别的期初和期末余额以及截至2022年3月31日和2021年12月31日期间确认的收益或损失进行了对账：

 

期初余额，2020年12月31日

 

$-

 

收购和清算：

 

 

 

 

Novo集团收购

 

 

543,297

 

重新测量调整：

 

 

 

 

收益负债公允价值变动

 

 

35,294

 

期末余额，2021年12月31日

 

 

578,591

 

重新测量调整：

 

 

 

 

收益负债公允价值变动

 

 

26,604

 

期末余额，2022年3月31日

 

$605,195

 

 

在本公司指定为第三级的或有对价负债的收益公允价值计量中使用的重大不可观察的投入如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值

 

$605,195

 

 

$578,591

 

估价技术

 

贴现现金流

 

 

贴现现金流

 

无法观察到的重要输入

 

预计收入和实现概率

 

 

预计收入和实现概率

 

 

 
15

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

企业合并

 

对于所有业务合并(无论是部分、全部或分步收购)，本公司通常按其公允价值记录所收购业务的所有资产和负债，包括商誉。

 

商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果企业合并规定了或有对价，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。或有代价因收购日期后发生的事件(例如收益)而产生的公允价值变动确认如下：(1)如果或有代价被归类为权益，或有代价不被重新计量，其随后的结算在权益中计入；或(2)如果或有代价被归类为负债，公允价值和增值成本的变化在收益中确认。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。

 

无形资产

 

无形资产主要包括于2019年从Genesys收购的资产，包括于2019年9月30日收购的客户合同和知识产权，于2021年第一季度从Scouted和Upsider收购的资产(见附注13)，于2021年第二季度从OneWire收购的资产(见附注13)，以及于2021年第三季度从Parrut和Novo Group收购的资产(见附注13)。摊销费用将在估计的经济寿命内以直线方式记录。

 

商誉

 

商誉是指企业合并的购买价格超过收购时分配给所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时，测试其报告单位的商誉减值。

 

本公司于12月31日进行年度商誉减值评估ST或按照减值指标的规定(见附注5)。

 

在评估商誉的潜在减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素，以及公司每个报告单位的整体财务业绩。若在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将主要采用收益法(现金流贴现方法)进行量化减值测试。

 

在量化方法下，我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较，公允价值由其估计的贴现现金流量确定。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则将确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额。

 

如有需要，我们采用贴现现金流量法估计公允价值，其中包括对特定确认资产将产生的未来现金流量的估计，以及选择一个贴现率来衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断，包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

 

 
16

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

长寿资产

 

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。本公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。当存在减值指标时，本公司估计相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额，以衡量长期资产是否应减记为公允价值。如认为适当，对减值金额的计量将基于普遍接受的估值方法。如果账面价值大于未贴现的现金流量，资产的账面价值将减少到资产的公允价值。减值损失在简明综合经营报表中立即确认为营业费用。禁止冲销以前记录的减值损失(见附注5)。

 

有价证券

 

本公司已采用最新会计准则(“ASU”)2016-01“金融工具-整体：金融资产及金融负债的确认及计量”。ASU 2016-01要求权益投资(根据权益会计方法入账或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量，公允价值变动在净收益中确认，要求公共业务实体在计量金融工具的公允价值时使用退出价格概念进行披露，要求公共业务实体按计量类别和金融资产的形式单独列报金融资产和金融负债，并取消要求公共业务实体披露按摊余成本计量的金融工具的公允价值所使用的方法和重大假设。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，有价证券的未实现亏损(如果有的话)已计入简明综合经营报表的单独项目--有价证券确认净亏损。

 

软件成本

 

当两个初步项目阶段都完成时，我们将与开发或获取供内部使用的软件相关的某些软件开发成本资本化，并且该软件很可能将按预期使用。软件运行后，资本化将停止；但是，如果某些升级和增强功能添加了功能，则可能会被资本化。资本化的软件成本仅包括(1)用于开发或获得软件的材料和服务的外部直接成本，(2)与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利，以及(3)开发内部使用软件所产生的利息成本。

 

所得税

 

我们采用美国会计准则第740号“所得税”，它要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税是根据颁布的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率，在未来年度资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异在未来年度确认的税收后果。

 

本公司仅在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下，才在财务报表中确认该状况的影响。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款(如果有)。

 

 
17

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

基于股票的薪酬

 

根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”，我们采用公允价值为基础的方法来核算我们的股票薪酬。根据这一方法，补偿成本在授予日以奖励价值为基础进行计量，并在基于股票的补偿的服务期间或归属期间较短的时间内确认。本指导意见为实体用权益工具换取货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生债务以换取商品或服务的交易，这些商品或服务以实体的权益工具的公允价值为基础，或可通过发行这些权益工具来结算。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值。在该模型下，确定授予日股票薪酬的公允价值需要判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。

 

可转换工具

 

本公司根据各种会计准则对其可转换工具中包含的转换期权进行评估和核算。

 

ASC 480“区分负债与权益”规定，可主要以固定利率兑换的票据，在转换时以可变数量的股份(“股票结算债务”)到期的固定货币金额，应按固定货币金额记录为负债。

 

ASC 815“衍生工具和套期保值”一般提供了三个标准，如果符合，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三项准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。当托管票据被视为常规票据时，专业准则也规定了这一规则的例外，专业准则将其定义为“常规可转换债务票据的含义”。

 

本公司按照“具有有利转换特征的可转换证券会计”中的专业标准对可转换工具进行会计核算(当它确定该工具不是股票结算债务，嵌入的转换选择权不应与其宿主工具分开时)，因为这些专业标准属于“某些可转换工具”。因此，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所包含的实际转换价格之间的差额，就债务工具所包含的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的折扣将在相关债务的期限内摊销至其最早的赎回日期。如有需要，本公司亦根据股份交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际换股价格之间的差额，记录优先股内含的换股期权的内在价值的视作股息。

 

ASC 815-40规定，通常情况下，如果事件不在实体的控制范围内，并且可能需要现金净额结算，则合同应归类为资产或负债。

 

衍生工具

 

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。这一ASU删除了ASC 470-20中针对可转换工具的某些分离模型，因此，不需要根据ASC 815进行分支的嵌入式转换特征不再受到分离为股权分类成分的影响。因此，可转换债务工具应作为按摊销成本计量的单一负债入账。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法。

 

 
18

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

本公司的衍生金融工具包括与在2020年及2021年出售我们的可换股票据(见附注8及10)而发行的权证(见附注8及10)及于2020及2019年出售我们的D系列优先股(见附注10)而发行的权证有关的衍生金融工具。衍生金融工具的会计处理要求吾等按债务协议生效日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录衍生工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较高，我们记录了非营业、非现金费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较低，我们将记录非营业、非现金收入。于确定某一工具不再受衍生工具会计约束时，该衍生工具于该决定日期的公允价值将重新分类为已缴入资本。我们的衍生金融工具于2021年7月于若干未偿还认股权证转换为普通股及投资者同意修改若干认股权证以消除剩余未偿还认股权证中产生衍生法律责任的特征后全部消除(见附注10)。

 

租契

 

2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2016-02：《租赁(主题842)》，承租人需要将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。本公司自2019年1月1日起采用此标准，采用生效日期法，并将一揽子实际权宜之计应用于本公司选择不重新评估以下事项的生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本。对于在生效日期之后签订的合同，在合同开始时，公司将评估合同是否为租赁或包含租赁。该公司的评估将基于：(1)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产，(2)我们是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)该公司是否有权指示使用该资产。本公司将根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。本公司已选择不确认为期12个月或以下的短期租约的使用权资产及租赁负债。

 

产品开发

 

产品开发成本包括销售、一般和管理费用，包括我们网站和我们平台的支持、维护和升级，并在发生时计入运营费用。

 

每股收益(亏损)

 

该公司按照ASC 260“每股收益”计算基本每股收益和稀释后每股收益(或亏损)。每股基本收益(或亏损)是通过普通股股东可获得的收益(或亏损)除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股摊薄收益(或亏损)的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母有所增加，以包括在普通股潜在股份已发行及额外股份具有摊薄性质的情况下将会发行的额外普通股数目。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在稀释后每股收益(或亏损)的计算中。普通股等价物，金额为9,598,452和10,972,237分别被排除在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

 

 
19

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

 

 

三

 

 

三

 

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

 

3月31日，

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

选项

 

 

2,794,319

 

 

 

875,303

 

股票奖励

 

 

148,500

 

 

 

221,600

 

认股权证

 

 

6,569,633

 

 

 

2,318,737

 

可转换票据

 

 

-

 

 

 

1,440,202

 

可转换优先股

 

 

86,000

 

 

 

6,116,395

 

 

 

 

9,598,452

 

 

 

10,972,237

 

 

业务细分

 

该公司使用“管理方法”来确定其应报告的部门。管理办法指定管理层用于作出经营决策和评估业绩的内部组织，作为确定公司应报告部门的基础。使用管理方法，该公司确定它只有一个经营部门。

 

近期发布的会计公告

 

除以下披露者外，财务会计准则委员会最近发出的会计声明及ASU并无对本公司有重大或潜在意义的任何变动。

 

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)”。ASU解决了发行人应如何考虑不在另一主题范围内的独立书面看涨期权的修改或交换，这些期权被归类为股权。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU 2021-04并未对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

 

2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。本ASU要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购之日由收购方根据ASC 606“与客户签订合同的收入”予以确认和计量。一般而言，这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看，这类金额是购买方在购进会计中按公允价值确认的。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的任何财务报表，允许及早采用，包括在过渡时期采用。本公司目前正在评估采用该ASU将对本公司的简明综合财务报表产生的影响。

 

 
20

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

注2-持续经营

 

管理层认为，自这些未经审计的简明合并财务报表发布以来，至少在未来12个月内，它可能没有足够的现金为其负债和运营提供资金。

 

该等未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司管理层已评估是否对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，并确定自本报告发布之日起，本公司作为持续经营企业继续经营12个月的能力存在重大怀疑。这一确定是基于以下因素：(1)公司在截至2022年3月31日的三个月中使用了约120万美元的运营现金(2)公司截至本申请日期的可用现金将不足以为未来12个月的预期运营水平提供资金(3)公司将需要在截至2022年12月31日的财政年度内额外融资以继续其预期的运营水平;和(4)如果公司无法获得所需的资本，它将被迫推迟、缩减、或者取消其部分或全部开发活动，或者可能停止运营。管理层认为，除其他因素外，这些因素令人对本公司于本报告所述期间结束之日及自该等简明综合财务报表发出之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。

 

2020年3月，由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎(冠状病毒)疫情被世界卫生组织认定为大流行，疫情在美国越来越广泛，包括在公司运营的每个地区。虽然到目前为止，公司还没有被要求停止运营，但管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。该公司此前降低了某些计费费率，以应对经济环境，然而，这些计费费率已恢复正常。与2021年相比，2022年对招聘解决方案和我们平台的需求有所改善。新冠肺炎疫情的特点是由于不可预见的因素和令人担忧的变量导致病例数量上升和下降，因此对公司的运营和财务前景产生了不同程度的影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响运营、获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。

 

该公司预计，但不能保证，随着某些客户重新开始或加快招聘计划，以及新客户使用其服务，对其招聘解决方案的需求在2022年将继续改善。总体而言，管理层将重点放在有效定位公司的招聘反弹上，管理层认为这种情况将在2022年继续发生。最终，复苏可能会推迟，经济状况可能会恶化，这取决于新冠肺炎疫情影响的变化。公司继续通过线下讨论和招聘人员指数调查，密切监测招聘人员、用户和客户的信心，以及他们各自的工作要求负载。

 

该公司还可能依靠筹集额外的债务或股权资本来维持运营。如果新冠肺炎疫情恶化，新冠肺炎的经济影响可能会使该公司在需要时更难筹集额外资本。任何融资的条款，如果本公司能够完成，都可能对本公司不利。

 

随附的未经审核简明综合财务报表并不包括任何在本公司无法继续经营时可能需要作出的调整。

 

 
21

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

附注3--预付费用和其他流动资产

 

2022年3月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产的构成如下：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

为服务发行的预付股份

 

$169,125

 

 

$237,382

 

预付费用

 

 

206,127

 

 

 

175,263

 

预付保险

 

 

49,564

 

 

 

111,040

 

其他应收账款

 

 

26,648

 

 

 

22,394

 

预付费用和其他流动资产

 

$451,464

 

 

$546,079

 

 

附注4-投资于可供出售的有价证券

 

该公司对有价证券的投资将无限期持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日持有的有价证券的成本基础为美元42,720两个期间的累计未实现亏损为#美元。42,720分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。可供出售的有价证券的公平市值为#美元。0截至2022年3月31日和2021年12月31日，基于178,000由一个实体持有的普通股，平均每股市场价格约为$0.00.

 

股权投资的确认净收益如下：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

售出投资的已实现净收益(亏损)

 

$-

 

 

$-

 

投资未实现净收益仍持有

 

 

-

 

 

 

223

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$-

 

 

$223

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的有价证券投资对账如下：

 

 

 

3月31日，

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

余额-12月31日

 

$

-

 

 

$1,424

 

加法

 

 

-

 

 

 

-

 

出售证券所得收益

 

 

-

 

 

 

-

 

确认损益

 

 

-

 

 

 

223

 

余额-3月31日

 

$

-

 

 

$1,647

 

 

 
22

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

附注5--商誉和其他无形资产

 

商誉

 

商誉来源于我们2019年的业务组合以及我们在2021年前三个季度的五项业务组合。从我们2021年的五笔收购中确认的商誉总额为6,696,209而2019年的收购额为5美元3,517,315。该公司利用市场数据和贴现现金流分析进行了截至2022年3月31日的商誉减值测试，确定商誉在2022年3月31日没有减值。该公司于2021年利用市场数据和贴现现金流分析进行了商誉减值测试。根据这项测试，我们确定与2019年收购Genesys相关的商誉账面价值减值为#美元。2,530,325在2021年期间。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日期间的商誉账面金额变动如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

账面价值-1月1日

 

$7,718,842

 

 

$3,517,315

 

年内取得的商誉

 

 

-

 

 

 

6,731,852

 

 

 

 

7,718,842

 

 

 

10,249,167

 

购进价格测算期调整

 

 

(35,643

)

 

 

-

 

减值损失

 

 

-

 

 

 

(2,530,325)

账面价值--期末

 

$7,683,199

 

 

$7,718,842

 

 

无形资产

 

在2021年期间，我们通过收购Scoted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收购了某些无形资产，如附注13所述。这些无形资产总计约为11.6主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。吾等已完成收购资产的会计及初步估值，因此，该等无形资产的估计公允价值为暂定，以待根据美国会计准则第805号进行不超过一年的最终估值。在2021年之前，我们大约获得了2.0百万美元的无形资产。

 

无形资产摘要如下：

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

客户合同

 

$8,093,787

 

 

$8,093,787

 

许可证

 

 

5,512,399

 

 

 

5,512,399

 

网域

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

13,647,048

 

 

 

13,647,048

 

累计摊销较少

 

 

(4,913,690)

 

 

(3,905,216)

账面价值

 

$8,733,358

 

 

$9,741,832

 

 

无形资产摊销费用为#美元。1,008,473及$159,173截至2022年和2021年3月31日止三个月，分别与在企业合并中收购的无形资产有关。无形资产的未来摊销预计大致如下：2022年(今年剩余时间)，#美元2,569,352; 2023, $3,418,651; 2024 $1,650,353; 2025, $776,867; 2026, $293,001；其后为$25,134。该公司于2021年第二季度开始摊销收购Scoted、Upsider和OneWire的无形资产，并于2021年第三季度开始摊销收购Parrut和Novo Group的无形资产。

 

 
23

目录表

 

附注6--未来收入的销售负债

 

在2020年和2019年期间，我们签署了两项与未来收入销售相关的协议。这两项协议都是与同一方达成的，条款基本相同，并于2019年12月签订。总还款额为$567,001。因此，我们最初记录的折扣为$142,491。与协议有关的折扣在协议期限内摊销为费用。其中一份协议已于2020年12月31日全额支付。在截至2021年3月31日的三个月内，我们与未来收入销售相关的剩余协议已全额支付。在截至2021年3月31日的三个月内，我们摊销了剩余的美元2,719利息支出的折扣率。

 

附注7--应付贷款

 

定期贷款

 

我们有未付余额#美元。0及$50,431根据两笔定期贷款，分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。这些贷款分别于2013年和2018年发放。贷款的利率是浮动的，利率为6.0%和7.76%。这些贷款的每月还款额为#美元。1,691及$1,008，分别为。

 

其中一笔定期贷款是小企业管理局(“SBA”)贷款。由于新冠肺炎的不确定性，小企业管理局在2021年2月和3月支付了总计1美元的贷款。3,382已在未经审核的简明综合经营报表中作为赠款收入入账。

 

我们的首席运营官也是股东，他亲自担保了上述贷款。

 

我们在2022年2月偿还了这两笔贷款的未偿还余额，不再有任何与此类票据相关的义务。

 

工资保障计划贷款

 

在2020年4月至5月期间，该公司通过其四家子公司总共收到了#美元398,545在贷款收益中，根据由SBA担保的CARE法案下的Paycheck保护计划从银行借款，我们预计根据我们遵守Paycheck保护计划的条件，这将被部分或全部免除。如果不被原谅，票据上的条款规定利息为1年利率为%，票据在24个月内到期，在最初的6个月延期付款期限后开始18个月付款。我们已经申请了所有贷款的宽免。截至2020年12月31日，373,795的贷款都被免除了。我们已将余额$归类。24,750截至2020年12月31日的长期。我们记录了免除债务收入#美元。376,177对于$373,795本金和美元2,382相关应计利息在2020年被免除。

 

在2021年期间，根据《关爱法案》下的支薪支票保护计划，我们的剩余贷款为#美元24,750都被原谅了。我们记录了免除债务收入#美元。24,925对于$24,750本金和美元175相关应计利息的免责处理。

 

应付本票

 

我们收到了$250,000根据日期为2021年5月6日的本票从机构投资者那里获得的收益。该票据的利息为12年利率，到期日期为May 6, 2023。于2022年4月，我们偿还了票据本金余额及应计利息(见附注14)。

 

我们开出了一张面额为#美元的期票1,750,000根据2021年7月7日的Parrut收购协议(见附注13)。票据期限为24个月，利息为6%，并于July 1, 2023。这张票据需要每月支付#美元。77,561.

 

 
24

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

我们开出了一张面额为#美元的期票3,000,000根据Novo Group于二零二一年八月二十七日的收购协议(见附注13)。这张票据最初的期限为30个月，利息为6%，并计划于2024年2月1日。这张票据需要每月支付#美元。85,000头12个月，$110,000从第13个月到第24个月，$155,000从25个月到29个月，和$152,35730个月。2022年4月，由于收购后发生的员工流动，我们与Novo Group谈判减少了这张期票。我们与Novo集团达成了一项协议，将未偿还本金余额减少#美元。600,000并将到期日改为2023年11月30日(见附注14)。期票的减少将计入免除2022年第二季度简明综合业务报表的债务收入。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付贷款情况摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

定期贷款

 

$-

 

 

$50,431

 

本票

 

 

3,870,757

 

 

 

4,299,831

 

应付贷款总额

 

 

3,870,757

 

 

 

4,350,262

 

较小电流部分

 

 

(1,781,245)

 

 

(1,712,387)

非流动部分

 

$2,089,512

 

 

$2,637,875

 

 

未来应付贷款的本金偿付情况如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2022年(今年剩余时间)

 

$

1,251,462

 

2023

 

 

2,161,510

 

2024

 

 

457,785

 

最低本金支付总额

 

$3,870,757

 

 

附注8-可转换应付票据

 

2020年债券：

 

于2020年5月及6月，本公司与数名认可投资者(“买方”)订立于2020年5月28日生效的证券购买协议(“购买协议”)。其中四名投资者此前曾投资于该公司的优先股。根据购买协议，本公司向买方出售合共(I)元2,953,125本金总额12.5%的原始发行贴现高级附属担保可转换债券(“债券”)，及(Ii)738,282普通股认购权证(“认股权证”)，代表100%的认股权证覆盖率。该公司总共收到了#美元2,226,000在扣除12.5%的原始发行折扣$后，是次发行的净收益328,125，提供费用和佣金，包括安置代理的佣金和费用#美元295,000，偿还配售代理和主投资者的律师费以及公司的律师费，总金额为$100,000和托管代理费$4,000。公司还同意向配售代理发放作为额外补偿，147,657普通股认购权证可按美元行使5.00每股。于2021年7月2日发行的配售代理权证数目减少至36,364，行权价格提高到1美元。6.25(见附注10)。

 

债券于2021年5月28日到期，但可根据公司的选择权延期9个月，公司发生了$253,767计入综合经营报表利息支出的违约金。债券的利息为8按季支付的年利率，但如发生违约事件，则须按规定增加。债券可在发行日期后的任何时间由买方选择转换为普通股，转换价格为#美元。4.00每股，但须经某些调整。如果公司结束了至少500万美元的股票发行，导致公司普通股在全国证券交易所上市，这些债券将受到强制转换的约束。这些债务优先于公司及其子公司的所有现有和未来债务，但约为#美元。508,000未偿还的优先债务。本公司可随时以债券所规定的溢价预付债券。2021年7月2日，2020年债券换成普通股和认股权证(见附注10)。

 

认股权证自2020年5月28日起可行使三年，行使价为$5.00每股，但须经某些调整。

 

根据由本公司、其全资附属公司及买方之间订立并于2020年5月28日生效的担保协议(“担保协议”)，本公司在购买协议及债券项下的责任以对本公司及其附属公司的所有资产享有优先留置权作为抵押，但须受若干现有优先留置权的规限。本公司在债券项下的义务由本公司的子公司担保。

 

购买协议载有本公司的惯常陈述、保证及契诺，其中包括(除若干例外情况外)限制本公司及其附属公司在未经债券持有人事先书面同意下招致额外债务的能力，包括根据某项先前已存在的抵押贷款作出的进一步垫款、偿还未偿还债务、设立或准许资产留置权、回购股票、支付股息或与联属公司订立交易的能力。债券包含惯常的违约事件，包括但不限于未能遵守债券下的契诺、其他指定债务的违约、失去在场外买卖市场或其他适用交易市场的交易资格，以及发生某些控制权变更事件。在违约事件发生时，相当于130每个债券项下的本金、应计但未付利息和其他欠款的%将在每个买方选择时立即到期和支付，所有债券项下到期的金额将以更高的利率计息。

 

根据购买协议，买方于交易完成后24个月内拥有若干参与本公司或其任何附属公司未来股权发售的权利，惟符合惯例的例外情况除外。债券及认股权证亦载有若干价格保障条款，就债券转换及/或行使认股权证时可发行的普通股股份数目作出调整，以及在未来的摊薄发售情况下调整转换或行使价格。

 

在2020年间，票据总额为91,600，外加相关应计利息#美元。4,400，被转换为24,000普通股。未摊销债务成本和债务贴现分别从转换时发行的普通股价值中扣除13 647美元和25 956美元。

 

我们总共产生了$1,299,677与出售债券有关的债务费用，包括佣金、费用和手续费#美元366,500。我们还记录了与配售代理权证的公允价值相关的成本#美元。933,177(见附注11)。这些成本将在票据的有效期内摊销。

 

我们总共记录了$1,653,448与出售债券有关的债务折扣，包括原来发行的折扣$328,125。我们亦录得与认股权证的公允价值有关的折让，认股权证的债务为#元。1,325,323(见附注10)。折扣将在票据的有效期内摊销。

 

摊销费用为$366,359截至2021年3月31日的三个月。

 

2020年11月23日，我们发行了一张金额为#美元的可转换本票。250,000卖给目前的股东和票据持有人，并收到收益#美元250,000。该票据的利息为5年利率1%，2021年3月24日到期。如果我们在2021年3月24日或之前完成合格发行，则本票据的剩余未偿还金额将自动转换为我们的普通股(或普通股单位和认股权证，如果在合格发行中向公众提供单位)，将以合格发行价自动转换为普通股。“合格发行”是指以至少$的总价发行普通股(和可能的其他证券)。5,000,000导致普通股在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市交易。“合格发行价”是指合格发行股票的每股价格(如果是合格发行中的单位，则为单位)。

 

违约事件将在以下情况下发生：(I)拖欠本票据的本金或利息五(5)天；(Ii)借款人未能遵守本票据的任何重要规定；(Iii)借款人根据或符合任何破产法(如本文所定义)的含义：(A)启动自愿案件；(B)同意在非自愿案件中对其作出济助命令；(C)同意指定托管人(如本文所定义)对其或其全部或基本上所有财产进行托管；(4)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)在非自愿案件中对借款人进行救济；(B)为借款人的所有或几乎所有财产指定一名托管人；或(C)下令对借款人进行清算，该命令或法令在六十(60)天内保持不变且有效。“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

 

补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，贷款人可宣布本票据全部到期并立即付款。出借人应享有法律上或衡平法上的所有权利。贷款人可以评估合理的律师费、律师助理费用以及贷款人在收取或强制执行本协议付款时发生或预期的费用(无论该等费用、成本或支出是在谈判、所有审判和上诉程序、行政诉讼、破产程序或其他方面产生的)，以及借款人在本协议项下应支付的所有其他款项，所有这些都不受任何估值或评估法的任何救济，并且可在任何时间通过法律、衡平法或本附注向贷款人提供的一项或多项补救措施强制执行并全部或部分收回这些费用。就发生违约事件时贷款人在本协议项下的权利而言，贷款人无需且借款人特此放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，贷款人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及其在衡平法或适用法律下可获得的所有其他补救措施。

 

自2021年12月31日起，这些债券不再有效。2021年7月2日，2020年债券换成普通股和认股权证(见附注9和10)。

 

2021年债券：

 

于2021年1月期间，吾等与20名认可投资者(“买方”)订立了两份证券购买协议，分别于2021年1月5日及2021年1月20日生效(“购买协议”)。根据采购协议，我们同意向买方出售总计(1)美元2,799,000本金总额12.5%的原始发行贴现高级附属担保可转换债券(“债券”)，及(2)699,750普通股认购权证(“认股权证”)，代表100%的认股权证覆盖率。我们总共收到了$2,488,000在扣除12.5%的原始发行折扣后，扣除发售费用和佣金，包括配售代理的佣金，发行所得的毛收入为241,270(毛收入的10%减去$7,500支付给其法律顾问)和与发行债券有关的费用#美元93,530。我们亦同意向配售代理发出认股权证，作为额外补偿。139,950我们普通股的股份，可按美元行使5.00每股(“PA认股权证”)。根据配售代理权证可发行的股份数目于2021年7月2日减少至36,364，行权价格提高到1美元。6.25(见附注10)。

 

 
25

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

这些债券原计划于#年到期。2022年1月在一周年纪念日上，可以根据我们的选择延长九个月。债券的利息为8按季支付的年利率，但如发生违约事件，则须按规定增加。债券可在发行日期后的任何时间由买方选择转换为我们的普通股，转换价格为$。4.00每股，但须经某些调整。如果我们完成了至少5,000,000美元的股权发行，导致我们的普通股在国家证券交易所上市，则这些债券必须进行强制转换。这些债务优先于我们所有现有和未来的债务，以及我们子公司的债务，除了大约$95,000未偿还的优先债务。此外，该等债券与根据吾等发售于2020年5月28日到期、本金总额为$的12.5%原始发行贴现高级附属担保可转换债券所欠款项并列作偿付，并与根据该等债券而欠下的款项一并支付。2,953,125。我们有权在任何时候以其中规定的溢价预付债券。2021年7月2日，2021年债券被换成普通股和认股权证(分别见附注9和10)，2021年债券不再有效。

 

该等认股权证可于购买协议日期起计三年内行使，行使价为$。5.00每股，但须经某些调整。

 

根据日期为2021年1月5日及2021年1月20日由吾等、吾等全资附属公司及买方之间订立的担保协议(“担保协议”)，吾等、吾等全资附属公司及买方对吾等及吾等附属公司的所有资产享有优先留置权，并受若干现有优先留置权的规限，作为吾等在购买协议及债券项下的责任的抵押。我们在债券下的义务由我们的子公司担保。

 

购买协议载有惯常陈述、保证及契诺，包括(除若干例外情况外)限制吾等及吾等附属公司在未经债权证持有人事先书面同意下招致额外债务(包括根据某项先前已存在的担保贷款进一步垫付)及偿还未偿还债务、设立或准许资产留置权、回购股票、支付股息或与联属公司进行交易的能力的契诺。债券包含惯常的违约事件，包括但不限于未能遵守债券下的契诺、其他指明债务的违约、失去在场外买卖市场或其他适用交易市场的买卖资格，以及发生某些控制权变更事件。在违约事件发生时，相当于130每个债券项下本金、应计但未付利息和其他欠款的%将在每个买方选择时立即到期和支付，而债券项下所有到期的金额将以更高的利率计息。

 

根据购买协议，买方于交易完成后拥有若干参与吾等未来股本发售或吾等附属公司股本发售的权利，但须受惯例例外情况规限。该等债券及认股权证亦载有若干价格保障条款，规定于转换债券及/或行使认股权证时可发行的普通股股份数目的调整，以及未来摊薄发售时的转换或行使价格。

 

2021年2月，美元的持有者250,0002020年11月当选为换算美元的本票250,000附注，另加累算利息$2,430，转化为$283,984债券本金金额(包括12.5%的原始发行折扣$31,554)基于与2021年1月发布的相同条款(如上所述)，加上可行使的认股权证70,996我们普通股的股份。

 

我们总共产生了$1,254,779与发行2021年债券有关的债务成本，包括佣金、费用和手续费#美元334,800。我们还记录了与配售代理权证的公允价值相关的成本#美元。919,979(见附注10)。已记录为债务贴现的成本将在票据的有效期内摊销。摊销费用为$0及$255,793分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。未摊销债务成本为#美元679,276在2021年7月将票据交换为普通股(见附注9)时，已从实收资本中注销，并为#美元02021年12月31日。

 

 
26

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

我们总共记录了$1,796,651与出售2021年债券和2021年2月票据交换有关的债务折扣，包括原始发行的折扣#美元342,554和认股权证折扣1,454,097按与债务一同发行的认股权证的公允价值计算(见附注10)。折扣将在票据的有效期内摊销。摊销费用为$0及$351,207分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。未摊销债务贴现#美元987,666于2021年7月将票据交换为普通股时，已从实收资本中撇账(见附注9)，并为$02021年12月31日。

 

2021年7月2日，2021年的债券被换成普通股和权证(见附注9和10)，2021年的债券不再有效。

 

附注9--股东权益

 

优先股

 

本公司获授权发行10,000,000优先股，面值$0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有86,000已发行和已发行的优先股的股份。在截至2022年3月31日的三个月内，没有发行优先股。

 

我们的E系列优先股是我们目前发行的唯一一类优先股。E系列优先股的声明价值为#美元。20每股，根据持有人的选择，可在发行后的任何时间转换，但实益所有权限制为4.99%或如果放弃，9.99%，按规定的每股价值除以$计算为普通股4.00每股，在股票拆分、股票分红或反向拆分时进行调整。E系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股的持有者一起投票，但受益所有权限制为4.99%，如果放弃，则为9.99%。如果在任何时间E系列优先股的任何股份仍未发行，并且该系列的指定证书中包含的任何触发事件发生，我们将在三天内向每位持有人支付E系列优先股每股1,000美元的规定价值210美元。

 

普通股

 

本公司获授权发行100,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有14,784,821和14,566,420分别发行已发行普通股的股份。

 

普通股认股权证交换后发行的股份

 

2022年1月6日，在与权证持有人达成协议后，公司发行了112,726普通股在交换时的股份112,726搜查令。这些股票的价值约为1美元。473,000根据股票价格，而交换的权证的布莱克-斯科尔斯价值约为$321,000，导致汇兑损失#美元。152,244.

 

反向拆分股票

 

2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，对公司已发行和已发行普通股进行反向拆分，交换比例为1-for-2.5。反向股票拆分于2021年6月18日生效。在反向股票拆分的同时，公司将授权股份从250,000,000至100,000,000。所附简明综合财务报表及附注内的所有股份及每股数据均已追溯调整，以反映股票反向拆分的影响。

 

为服务而授予的股份

 

2020年9月18日，公司授予执行主席兼首席执行官孙正义，221,600受公司普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所或前述任何继承者上市后可发行的限制性股票单位(以下简称“RSU”)所限(“提升”)。RSU将授予一个两年制于每个历季最后一日，自升格日期起计的期间内，第一部分归属于升格发生的历季最后一天，惟须受孙先生于每个适用归属日期担任本公司行政人员的规限，惟在本公司无故终止聘用Sohn先生(定义见雇佣协议)后，RSU须立即全数归属。RSU奖的价值为$。1,662,000补偿费用将在估计的归属期间内入账。我们确认薪酬支出为#美元。148,836在截至2022年和2021年3月31日的三个月中的每个月。该股于2021年6月30日开始归属，也就是股票上扬的那个季度。76,175在截至2022年3月31日的三个月里，这些RSU的股票已经发行。

 

 
27

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

2022年2月2日，7,500已授予的RSU和7,500发放给与2021年协议相关的服务供应商。公司支出了剩余的$。27,0002022年作为服务期到期。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，32,000向服务供应商发放了RSU。22,000立即授予并作为普通股发行给供应商的RSU，其余10,000于2022年5月发布。总数32,000RSU价值为#美元。93,120并根据合同中的服务期限于2022年3月31日计入费用。

 

截至2022年3月31日的三个月，RSU的总费用为$268,956.

 

截至2022年3月31日的限制性股票授予活动如下：

 

 

 

股票大奖

 

截至2020年12月31日未偿还

 

 

221,600

 

授与

 

 

158,790

 

既得

 

 

(151,290)

既得和可发行的

 

 

(83,100)

被没收或取消

 

 

-

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

146,000

 

授与

 

 

32,000

 

已归属并已发行

 

 

(29,500)

被没收或取消

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

148,500

 

 

附注10-股票期权及认股权证

 

股票期权

 

2022年1月6日，公司向一名顾问授予了20,000购买普通股的期权，可按美元行使2.64根据《2021年股权激励计划》(下称《2021年计划》)的条款，每股。这些期权的期限为五年。期权在2022年3月3日和2022年4月3日分别授予50%和50%。

 

2022年1月10日，本公司向董事授予合计15,000购买普通股的期权，可按美元行使2.40根据2021年股权激励计划的条款，每股。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。

 

2022年1月19日，本公司向董事授予合计15,000购买普通股的期权，可按美元行使2.40根据2021年股权激励计划的条款，每股。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。

 

 
28

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

于2022年1月20日，本公司共向董事授予60,000购买普通股的期权，可按美元行使2.40根据2021年股权激励计划的条款，每股。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。

 

2022年3月11日，公司向员工发放了52,500购买普通股的期权，可在$之间行使2.87及$2.95根据2021年股权激励计划的条款，每股。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予，第一部分将于2022年6月11日授予。

 

在截至2022年3月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值是在以下假设下使用Black-Sholes期权定价模型估算的：

 

 

 

March 31, 2022

 

无风险利率

 

 

1.15%

预期寿命(年)

 

 

5.00

 

预期波动率

 

 

286%

股息率

 

 

-

 

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们录得1,397,804及$353,570薪酬支出中，分别与股票期权有关。

 

截至2022年3月31日，公司的股票期权状况以及在此期间的变化摘要如下：

 

 

 

选项

杰出的

 

 

加权平均

锻炼

价格

 

 

加权平均剩余寿命(年)

 

 

聚合内在价值

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

2,671,177

 

 

 

3.89

 

 

 

2.71

 

 

 

53,670

 

授与

 

 

162,500

 

 

 

2.60

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期或取消

 

 

(39,358)

 

 

3.67

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

2,794,319

 

 

 

4.06

 

 

 

3.99

 

 

 

103,340

 

可于2022年3月31日行使

 

 

454,017

 

 

 

-

 

 

 

3.50

 

 

 

74,040

 

 

截至2022年3月31日，大约有6,063,144与长期归属的、预计将在四年内确认的未归属股票期权有关的未确认补偿费用如下：2022年，#美元3,291,946; 2023, $1,571,842; 2024, $677,765; 2025, $515,321; and 2026, $6,270。未偿还期权的内在价值为$103,340可行使期权的内在价值为美元74,040 at March 31, 2022.

 

 
29

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

认股权证

 

2022年1月6日，本公司发布112,726普通股在交换时的股份112,726手令(见附注9)。

 

记为衍生负债的权证

 

D系列优先股权证

 

本公司确认于2019年及2020年发行的D系列优先股认股权证的嵌入特征导致该等认股权证被分类为衍生负债。这些嵌入特征包括持有人有权要求本公司向持有人支付等同于基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额，以现金结算权证，一如权证文书所界定。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值，并在随后的每个资产负债表日调整工具的公允价值。

 

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司录得其他收入$478,295，分别与衍生工具的公允价值变动有关。2021年7月2日，D系列权证被交换为522,108普通股的股份和嵌入的衍生产品被取消，并$2,404,182衍生负债的部分重新分类为实收资本。

 

可转换债券认股权证及配售代理人认股权证

 

本公司确认于2020年及2021年随可换股债权证及配售代理权证发行的认股权证(见附注8)的嵌入特征，并导致该等认股权证被分类为衍生负债。这些嵌入特征包括持有人有权要求本公司向持有人支付等同于基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额，以现金结算权证，一如权证文书所界定。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值，并在随后的每个资产负债表日调整工具的公允价值。

 

于2021年债券权证发行日期，本公司厘定公允价值为$5,040,080对于770,746搜查令。认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型根据无风险利率0.17% - 0.19%，预期期限为3年，预期波动率为215% - 216%和a0%的股息收益率。在这笔款项中，$1,454,097记为债务贴现(见附注8)和#美元3,585,983作为初始衍生产品费用计入费用。

 

于2021年配售代理权证发行日期，本公司厘定公允价值为$919,979139,950份认股权证。认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型根据无风险利率0.17% -0.19%，预期期限为3年，预期波动率为215%和a0%的股息收益率。价值919979美元已作为债务成本的债务贴现入账(见附注8)。在2021年7月，我们修订了债券协议，并将配售代理权证行使时可获得的股份数量从139,950股减少到36,364股。

 

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司录得其他收入$150,326，分别与衍生工具的公允价值变动有关。由于于2021年7月2日修订了2020及2021年的债权证及配售代理权证，权证的衍生特征已被取消，并7,405,224衍生负债的部分重新分类为实收资本。

 

 
31

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

2020年和2021年发行的配售代理权证在2021年7月减少，从287,606只减至72,728只，行使价增加至72,728美元。6.25.

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

锻炼

 

 

 

认股权证

 

 

单价

 

 

 

杰出的

 

 

分享

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

6,682,359

 

 

$3.67

 

已发布

 

 

-

 

 

 

 

 

根据修改取消

 

 

-

 

 

 

-

 

换成普通股

 

 

(112,726)

 

 

2.00

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

过期或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

6,569,633

 

 

 

4.92

 

 

附注11--承付款和或有事项

 

法律诉讼

 

除下列情况外，本公司于2022年3月31日并不参与任何法律程序或索偿。我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们的业务性质通常会导致一定数量的未决和威胁索赔、诉讼、调查、监管和法律以及行政案件、事项和诉讼，所有这些都被认为是正常业务开展的附带条件。当我们确定我们对所声称的索赔有正当的辩护时，我们就是在为自己辩护。在管理层认为最符合本公司及其股东利益的情况下，我们会考虑解决案件。

 

Recruiter.com Group，Inc.诉BKR Strategy Group。

 

我们目前正在对BKR Strategy Group进行两项相关的收款事宜。自2013年以来，BKR战略集团一直为顶级公司提供人才获取战略和服务。从2021年第三季度开始，BKR Strategy Group转包Recruiter.com，代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘人员服务。尽管最初及时收到了服务付款，但BKR Strategy Group的余额在2021年第三季度和第四季度都有所增长。这导致BKR战略集团执行了一张本票，付款时间表为#美元。500,0002021年11月30日，作为票据的一部分，其业务负责人的个人担保。在未能如期付款并多次试图收回到期余额后，我们保留了Berkovitch&Bouskia，PLLC律师事务所，并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两项诉讼，第一项是收取未付发票，第二项是强制执行本票，总金额为#美元。1,400,000。2022年3月24日，BKR战略集团向我们提出反索赔，索赔美元。500,000以被指控的多开账单为由。管理层否认反索赔的依据，并希望在这一反索赔中积极为自己辩护。该公司的外部理事会表示，在诉讼程序的现阶段，它不能就可能的结果提供意见。由于无法估计是否会发生亏损，因此没有应计项目。

 

 
32

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

投资者关系

 

与投资者关系有关的索赔发生在2021年第三季度，我们为此应计了#美元。250,000。2021年10月，本公司共支付投资者关系付款$253,505与两名股东就根据现有协议被拖欠证券的索赔进行了磋商。该协议是在向法院提起任何诉讼之前达成的。

 

服务协议

 

2021年12月，我们达成了一项协议，第三方将负责我们的几个招聘客户，作为回报，第三方将与我们签订按需招聘服务协议和软件订阅。由于协议条款的变化，交易将以现金为基础确认。在截至2021年12月31日的年度内，没有发生任何此类交易。我们有1美元的收入214,247在2022年第一季度与这项协议有关。

 

租契

 

于2019年9月30日，本公司与关联方就本公司前公司总部订立分租协议(见附注12)。转租最初于2022年11月到期。每月租金从$增加到$7,307至$7,5352021年4月，并在租约的剩余时间继续以该速度进行。在2021年7月，我们取消了租约的剩余期限，没有剩余的未来付款(见附注12)。

 

新冠肺炎的不确定性：

 

2020年3月，由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎(冠状病毒)疫情被世界卫生组织认定为大流行，疫情在美国越来越广泛，包括我们开展业务的每个地区。虽然到目前为止，我们还没有被要求停止运营，但管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。我们之前降低了某些费率以应对经济环境，然而，这些费率已经恢复正常。与2021年相比，2022年对招聘解决方案和我们平台的需求有所改善。新冠肺炎大流行的特点是病例数量因不可预见的因素和令人担忧的变量而起伏不定，因此对我们的业务和财务前景产生了不同程度的影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响运营、获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。

 

我们预计，但不能保证，随着某些客户重新开始或加快招聘计划，以及新客户使用其服务，对我们招聘解决方案的需求在2022年将继续改善。总体而言，管理层专注于有效地让我们为招聘反弹做好准备，管理层认为这种反弹将在2022年继续发生。最终，复苏可能会推迟，经济状况可能会恶化，这取决于新冠肺炎疫情影响的变化。我们继续通过线下讨论和招聘人员指数调查，密切关注招聘人员、用户和客户的信心，以及他们各自的工作要求负载。

 

我们还可能依赖筹集额外的债务或股权资本来维持运营。如果新冠肺炎疫情恶化，新冠肺炎的经济影响可能会使我们在需要时更难筹集额外资金。任何融资的条款，如果我们能够完成一笔融资，都可能对我们不利。

 

 
33

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

附注12--关联方交易

 

于2019年，我们与一名主要股东签订了一项为期两年的非独家咨询协议，担任本公司的顾问，向本公司介绍潜在的收购和合作目标。该公司已同意向顾问支付每月10,000美元的预聘金，作为从所赚取的任何寻找者费用中不可追回的提成。公司还同意向顾问支付为期三年的每月5,500美元(总计198,000美元)，作为向公司介绍Genesys的寻人费用。这笔款项包括在$10,000每月预付金。我们记录的咨询费支出为$0及$13,500分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。咨询协议的期限于2021年3月完成。2021年7月，我们完成了对咨询协议项下所有应计赔偿和未来付款的支付。根据本咨询协议，将不再需要支付任何款项。

 

根据2020年1月17日签署的一项技术服务协议，我们使用公司的关联方公司Recruiter.com毛里求斯进行与我们的网站和支撑我们业务的平台相关的软件开发和维护。这是2020年1月17日之前的口头安排。服务协议的初始期限为五年，此后将自动续签连续12个月的额外期限，直至任何一方通过提交90天的书面不续签通知而终止。该公司在美国境外成立，完全是为了为公司提供服务，没有其他客户。该公司的顾问在2021年7月15日之前担任我们的首席技术官，之后担任我们的首席网络官，他是毛里求斯Recruiter.com的员工，对Recruiter.com毛里求斯实施控制。根据服务协议，本公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相当于Recruiter.com毛里求斯根据服务协议提供服务而发生的实际有据可查成本的费用。这家公司的费用是$16,771及$57,988分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。这些费用包括在我们精简的综合经营报表中的产品开发费用中。

 

我们是与Genesys签订的特定许可协议的一方。Genesys的一名高管是我们的重要股东和董事会成员。根据许可协议，Genesys授予我们使用某些候选匹配软件的独家许可，并向我们提供某些相关服务。该公司已同意向Genesys(现称为Opply)支付每月#美元的许可费5,000从2019年9月29日开始，年费为$1,995对于根据许可协议获得许可的每个招聘人员以及可能产生的其他费用。该公司还同意从2019年9月5日开始支付Opply每月销售订阅费，当时Opply协助完成了一项招聘计划。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们计入了运营费用$19,825及$40,114为奥普特里提供的服务。截至2021年8月6日，我们已付清了Opply当时到期的所有剩余应付款，并修改了我们的协议。我们将继续执行许可协议，但已取消销售订阅和服务协议。根据通信超时，可能需要支付其他费用。许可协议已于2022年3月31日到期，不会续订。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司欠Genesys美元39,335及$22,810分别在应付账款中。

 

ICON信息顾问执行Recruiting Solutions的所有后台和会计角色。然后，ICON信息咨询公司在收取办公空间费用的同时，还会收取服务费(见注11)。ICON信息咨询公司和ICON工业解决方案公司(统称为“ICON”)还向Recruiting Solutions提供“雇主备案”(EOR)服务，这意味着他们处理安置在客户现场的临时和合同工的所有工资和工资税相关职责，然后从Recruiting Solutions获得补偿和费用。Icon的一名代表是我们的董事会成员。ICON Canada还充当EOR，收取客户付款并将净费用汇回Recruiting Solutions。与Icon Canada处理的客户相关的收入按毛数确认，与其他收入相同，为#美元0及$35,232分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。与Icon Canada处理的客户相关的EOR成本为$0及$32,944分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。目前，公司内部没有就这些费用达成协议，这些费用是在最佳估计的基础上计算的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司欠Icon$0及$163,672分别在应付款和图标欠款$中0及$49,033，分别支付给本公司。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们计入收入成本$0及$154,572，分别与Icon作为我们备案的雇主提供的服务有关。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们计入了运营费用$0及$73,018分别涉及管理费、房租和其他行政费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们计入利息支出$0及$12,273，与欠Icon的应付账款的财务费用有关。2021年7月，我们向Icon支付了$1,075,645支付所有服务的所有未付款项，包括利息费用。2021年7月，我们还终止了与Icon在后台和会计服务以及办公空间方面的所有合同关系。自2021年12月31日起，ICON将不再提供提高采收率服务。2022年1月，支付了$118,534本公司向Icon支付了一笔款项，以偿还Icon欠本公司的欠款。

 

 
34

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

我们还记录了Icon的配售收入为$0及$970分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

 

在截至2021年3月31日的三个月内，我们使用本公司的一家关联方公司支付了该公司员工提供的某些招聘服务。在截至2021年3月31日的三个月内，我们计入收入成本$17,745与提供的服务有关，截至2022年3月31日的三个月没有费用，截至2022年3月31日没有欠款。

 

附注13-业务组合

 

侦察到的资产购买

 

自2021年1月31日起，本公司通过一家全资子公司收购了特拉华州一家公司DBA Scouted的RLJ Talent Consulting，Inc.的所有资产(“Scouted”)(“Scouted Asset Purchase”)。作为收购童子军资产的代价，童子军股东总共收到了224,163我们受限制普通股的股份(价值$1,625,183基于$7.25每股收购日期价格)，其中33,151股票为储备金，记为或有对价、所附财务报表中的流动负债和额外数额#美元。180,000现金对价，总购入价约为$1.8百万美元。这个33,151持有的储备股份于2021年12月13日发行。被侦察的资产收购被计入商业收购。在侦察资产收购中收购的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合伙关系和供应商协议以及某些其他资产(“侦察资产”)。本公司已完成美元的收购价格分配1.82021年第二季度收购的无形资产为100万美元。该公司正在利用被侦察的资产，通过其招聘解决方案子公司，扩大其视频招聘解决方案和精心策划的人才解决方案。

 

本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账，并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。

 

以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要：

 

销售和客户关系以及合同

 

$1,382,076

 

知识产权

 

 

98,721

 

网域

 

 

18,000

 

商誉

 

 

306,386

 

购买总价

 

$1,805,183

 

 

内幕资产购买

 

自2021年3月25日起，本公司透过全资附属公司与Upsider，Inc.(“Upsider”)订立资产购买协议及重组计划，以收购Upsider的全部资产及若干负债(“Upsider收购”)。作为收购Upsider的对价，Upsider的股东获得了净现金$69,983以及总共323,094我们普通股的股份(“内幕股份”)(价值$2,544,362，基于$7.88每股收购日期价格)，其中51,940内幕股份中的一部分是作为储备持有的，并在所附财务报表中作为流动负债和或有对价入账。Upsider的股东还可能以发行以下股票的形式获得额外对价321,390，根据收盘后九个月内特定目标的实现情况，于2021年9月1日持有我们普通股的股票。购买总价约为美元。3.9百万美元。通过收购Upsider获得的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及少量其他资产。我们还以应付账款净额的形式承担了一小部分债务。该公司利用Upsider的机器学习人工智能来提供更具预测性和更高效的招聘工具，以增强我们现有的技术。

 

本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账，并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。

 

 

35

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

以下为收购当日所收购资产及所承担负债的估计公允价值摘要：

 

销售和客户关系以及合同

 

$3,130,773

 

知识产权

 

 

156,539

 

网域

 

 

4,600

 

商誉

 

 

736,525

 

应付帐款

 

 

(89,089)

购买总价

 

$3,939,348

 

  

OneWire资产购买

 

自2021年5月10日起，本公司透过全资附属公司与美国特拉华州有限责任公司OneWire Holdings，LLC(“OneWire”)订立资产购买协议及重组计划，以收购OneWire的全部资产及若干负债(“OneWire收购”)。作为收购OneWire的对价，OneWire的股东总共收到了155,327普通股的股份(“代价股份”)，价值$1,255,000，基于每股价格$8.0797，紧接截止日期前30天期间普通股的成交量加权平均价)，其中31,066根据OneWire的赔偿义务，作为关闭后营运资本调整和收入实收的担保，股份将被没收。在交易结束之日，普通股价值为#美元。1,436,777，并有一项营运资本调整有待确定，将以额外普通股支付，按公允价值#美元记为负债。45,751购买总价为$1,482,528。收购OneWire获得的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。本公司已完成美元的收购价格分配1.52021年第二季度收购的无形资产为100万美元。OneWire在金融服务领域的庞大候选人数据库和候选人匹配服务扩大了我们的覆盖范围，使雇主和招聘人员能够接触到更广泛的专业人才库。

 

本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账，并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。

 

以下为收购当日所收购资产及所承担负债的估计公允价值摘要：

 

现金

 

$54,868

 

应收账款

 

 

165,285

 

销售和客户关系以及合同

 

 

760,852

 

知识产权

 

 

121,700

 

网域

 

 

10,152

 

商誉

 

 

369,671

 

购买总价

 

$1,482,528

 

 

 

36

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

Parrut资产购买

 

自2021年7月7日起，本公司与Parrut，Inc.(“Parrut”)和其中所列的某些个人签订并完成了一项资产购买协议。Parrut以Uncued的身份开展业务，我们收购了Uncued的技术解决方案部门的资产。收购的资产包括与Finner相关的资产，这是一个寻找和筛选早期专业软件和数据候选人的在线市场，以及与Uncued的求职板技术和求职者接洽平台相关的资产，其中包括Mediabstro、一个求职板和媒体、内容和创意专业人士的专业社区(“Parrut收购”)。

 

作为收购Parrut的对价，该公司支付了#美元500,000成交时的现金，一美元1,750,000利率为#的本票6%，到期日为July 1, 2023，并授予帕鲁特257,545我们普通股的股份，价值$1,264,551根据收购日期计算股价。此外，收购Parrut的条款包括“赚取”条款，根据这些条款，公司有义务向Parrut支付高达$的额外费用1,350,000以我们普通股的已发行股票的形式(“帕鲁特赚取对价”)。截至2021年12月31日，公司对Parrut收益对价的公允价值的初步估计为$1,125,000。Parrut收益对价相当于我们从Parrut收购中购买的资产获得或产生的收入的1.35倍，该资产在紧接成交日期后的12个月期间实现。

 

本公司亦与Parrut订立注册权协议(“注册权协议”)。登记权协议规定，在九个月周年(定义见登记权协议)之后及其后五年内，巴鲁特有权根据登记权协议的条款，分三次要求本公司以表格S-1或表格S-3向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记代价股份。此外，根据登记权协议，在九个月周年后的三年内，每当本公司建议登记发行或出售其任何普通股或其本身账户或其他事项，而所使用的登记表格可用于登记代价股份。

 

 

37

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

本次收购由本公司按照ASC 805《企业合并》中的收购会计方法入账，并采用下推会计来记录Recruiting Solutions收购资产的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。

 

以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要：

 

现金

 

$10,702

 

应收账款

 

 

17,720

 

预付资产

 

 

11,910

 

无形资产

 

 

3,941,266

 

商誉

 

 

657,953

 

购买总价

 

$4,639,551

 

 

 

Novo资产购买

 

自2021年8月27日起，本公司与Novo Group，Inc.(“Novo Group”)及名列其中的若干人士订立及完成资产购买协议(“Novo资产购买协议”)。Novo集团经营着一家面向雇主的招聘服务公司，提供人才、收购和其他招聘解决方案。本公司实质上购买了Novo Group的全部资产(“Novo购买的资产”)。Novo购买的资产包括(但不限于)与Novo Group客户签订的某些合同、Novo集团拥有、持有和使用的许可证、知识产权以及有形资产，以及Novo Group的所有应收账款(“Novo收购”)。此外，该公司同意承担与Novo Group业务相关的某些债务。

 

 

38

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

成交时到期的金额约为#美元。7,117,425(“基本购买价格”)，包括下列对价：(1)现金1,337,500美元，(2)利率为6%的3,000,000美元本票，于2024年2月1日到期(“Novo Note”)，(3)营运资本调整金额约217,045美元，于2021年9月30日支付，(4)508,711股普通股限制性股票，价值2,019,583美元(根据收购日期股价)，其中127,178股普通股限制性股票被托管，以说明Novo集团从截止日期至2021日历年末的关闭后调整收入，以及部分保障Novo集团前所有者的赔偿义务。截至2022年3月31日，这些股票仍处于第三方托管状态。

 

除基本购买价格外，还有一项收益与Novo Group在八个日历季度(“收益期间”)的产品和服务销售收入挂钩，这些收益周期从2022年1月1日开始至2023年12月31日结束。在每个适用的获利期间，应付收益金额(如有)将等于Novo Group收入的5%(“收益金额”)。公司于收购日对该代价的公允价值的初步估计为#美元543,297.

 

本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账，并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。在截至2022年3月31日的三个月内，计量期调整导致应收账款增加#美元35,643以及相应的商誉减少。

  

以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要：

 

应收账款

 

$797,643

 

预付资产

 

 

55,000

 

无形资产

 

 

2,062,296

 

商誉

 

 

4,625,674

 

承担的负债

 

 

(423,188)

购买总价

 

$7,117,425

 

 

 

 

39

目录表

 

Recruiter.com集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

 

附注14--后续活动

 

Novo协议

 

于二零二二年四月一日，吾等与Novo Group及作为卖方代表的Michael Harris订立该经Novo调整协议(“该协议”)，该协议具有修订Novo资产购买协议及Novo Note的效力。Novo Note上贴着一条图示，说明Novo Note受协议条款的约束。根据Novo资产购买协议，我们欠Novo Group的原始本金为#美元3,000,000。根据协议条款，应付Novo集团的原始本金金额减少了#美元。600,000 from $3,000,000 to $2,400,000由于收购后发生的员工流动率。根据《协定》，结算后周转资金调整额为#美元。52,117本公司的欠款已获豁免，而美方不会或将不会有额外款项作为最终结算营运资金的超额款项。拖欠Novo集团的金额的减少将计入简明综合经营报表上免除债务的收益。

 

根据该协议，资产购买协议的赚取款项不再具有效力及作用，因此Novo Group将不会赚取或由吾等支付进一步的赚取款项。双方还商定了《协定》所附的最新摊销时间表。

 

根据协议所附的最新摊销时间表，Novo Note将按月支付，直至2023年11月30日。如果我们单独支付一笔预付款$1,250,000在2022年6月1日或之前，如果我们提出要求，Novo Group将允许我们对Novo Note下的债务进行优先于优先贷款人的债务，只要我们继续每月支付剩余票据余额(包括利息)，金额不低于摊销时间表中规定的金额。76,277托管股份在协议签署后发放给Novo Group。向每一方发放剩余的托管份额与预付款的时间挂钩。如果我们在2022年6月1日或之前支付预付款，25,000个托管份额将被释放并取消。如果余额在2022年8月1日或之前全部付清，25,901股托管股份将被释放并取消。相反，如果我们不在2022年6月1日或之前预付款，25,000股托管股份将被释放给Novo Group。如果在2022年8月1日或之前没有全额支付余额，25,901股托管股份将被释放给Novo Group。此外，如果我们没有在2022年12月31日或之前支付Novo Note，我们将向Novo集团发行25,000股普通股。

  

普通股

 

On April 29, 2022, 66,325授予的RSU和我们普通股的股份被发行给供应商，以提供与2022年签署的协议相关的服务。

 

2022年5月，本公司发布36,255根据一项服务协议，将公司普通股的股份转让给顾问。

 

保理协议

 

吾等与传统商业银行(“买方”)的附属公司CSNK营运资金财务公司订立保理协议，自2022年4月27日起生效(“保理协议”)，目的是为我们的贸易应收账款提供有追索权的保理。保理业务的收益将用于满足我们的一般营运资金需求。根据金融资产转让和服务指南，本公司将这笔交易作为担保借款进行会计处理。

 

根据保理协议，我们将向买方出售某些应收贸易账款。我们将被收取融资费，定义为保理协议下未偿还预付款的年利率浮动，等于最优惠利率加3.25在每个月的第一天到期。我们还将被收取一笔保理费，自购买应收账款之日起前30天按应收账款面值总额的0.5735%收取保理费，此后每15天收取0.30%的保理费。

 

我们可能会收到高达85符合条件的贸易应收账款金额的%。未偿还的预付款不得超过$中的较小者。3,000,000或等于所有无争议购买的贸易应收账款乘以85%减去任何储备资金的总和。

 

应付本票

 

2022年4月27日，该公司偿还了其250,000本票和相关应计利息#美元29,260总额为$279,260(见附注7)。

 

 
40

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下阐述的那些因素。

 

在本季度报告中，“Recruiter.com”、“我们”、“我们”或类似的提法是指Recruiter.com Group，Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有规定。

 

概述

 

我们是一家控股公司，运营着一个按需招聘平台，以数字方式改变着价值1360亿美元的招聘和人员配备行业。我们通过在线、人工智能支持的招聘平台(“平台”)和按需招聘人员网络提供招聘软件和服务。从初创公司到财富100强的企业都使用Recruiter.com来帮助满足他们的关键人才需求，并解决招聘和招聘方面的挑战。

 

我们有七个运营子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com scouted Inc.(“scouted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。

 

我们利用专有的基于人工智能的求职者招聘软件和招聘营销技术来满足客户的人才需求。对于需要人才获取服务的雇主，我们会以项目为基础，从我们的网络中为客户安排独立的招聘人员。为了完善我们的服务，我们还提供其他人才获取支持服务，包括咨询、人员配备、全职安置服务和人才有效性培训。

 

我们的使命是帮助更快地招聘到合适的人才，成为招聘专业人才的首选解决方案。

 

•

软件订阅：我们提供基于网络的平台的订阅，帮助雇主招聘人才。我们的平台允许我们的客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测性分析来寻找、联系、筛选和排序候选人。作为我们软件订阅的一部分，我们提供增强型支持包和按需招聘支持服务，并收取额外费用。当我们将候选人介绍给我们的客户时，可能会收取额外费用，具体取决于订阅类型。在这种情况下，如果应聘者在最初的90天(90天保证期)内停止受雇于客户，我们将全额退还客户支付的所有费用。

 

 

•

按需招聘人员：包括专门为安置专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务，我们将其作为按需招聘人员进行营销。Recruiters On Demand是一种灵活的、基于时间的解决方案，为各种规模的企业提供外包的虚拟基础上的招聘人员，以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配备解决方案一样，我们为我们的雇主客户采购合格的专业招聘人员，然后将他们分配给我们的雇主客户。我们按需从招聘人员那里获得收入，方法是按照商定的、基于时间的费率向雇主客户收取招聘人员正在进行的工作的费用。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外，我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务，我们将这些服务称为我们的“人才效能”实践。公司按约定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们采购并提供提供服务的独立顾问。

 

 

41

目录表

 

•

全职安置：包括向雇主推荐合格的候选人，以雇用全职职位的工作人员。我们通过每次雇主雇用我们推荐的候选人之一赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他交流方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问该平台和其他工具的独立招聘人员用户，为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐。我们用敬业的内部员工支持和补充独立招聘人员的努力，我们称之为内部人才交付团队。我们的人才输送团队挑选并向我们的雇主客户提供求职者资料和简历，以供他们审查和最终选择。一旦雇主雇佣了我们的一个或多个候选人推荐，我们就会赚取“全职安置费用”，这是一个单独与每个雇主客户谈判的金额。全日制安置费用通常是推荐候选人第一年基本工资的一个百分比，或者是商定的固定费用。

 

 

•

市场：我们的“市场”类别包括为企业和个人提供的服务，这些服务利用我们的在线业务。对于企业，这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通信，例如在我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物中。我们在完成与客户达成的营销相关交付成果和里程碑的协议后，使用与客户共同同意的定价和条款来赚取收入。在某些情况下，我们通过在我们的平台上做广告来吸引新客户，从而获得企业收入的1%。企业还可以付钱让我们在我们的专有职位板上发布职位空缺，以促进他们试图填补的空缺职位。除了与直接客户合作外，我们还将所有在线广告和附属营销收入归类为Marketplace。

 

对于个人，Marketplace提供了帮助职业发展和晋升的服务，包括简历分发服务，其中包括宣传这些求职者的个人资料和简历，以帮助他们获得就业机会，以及提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将他/她的简历上传到我们的数据库，然后我们将其分发给我们在平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中赚取收入。我们还提供招聘者认证计划，其中包含我们的招聘相关培训内容，我们通过我们的在线学习管理系统提供这些内容。招聘人员认证项目的客户使用一个自我管理的系统来导航数字学习过程。计划完成后，我们将颁发结业证书并提供数字徽章，以证明他们的成就，并在平台上的在线招聘人员个人资料中展示。此外，我们还与高质量的培训公司Careerdash合作，为转行人士提供身临其境的培训体验Recruiter.com Academy。

 

•

咨询和人员配置：包括为用人单位提供咨询和人员配置服务，以满足其对长期和短期咨询和临时员工需求的需求。我们通过以下方式产生收入：首先推荐合格的人员以满足雇主的特定人才需求，然后将这些人员安置在雇主处，但我们的提供者充当我们的记录雇主，最后，向雇主持续支付所安置人员的时间和工作费用。我们为咨询和招聘活动寻找候选人的过程在很大程度上反映了我们的全职安置招聘过程。这一过程包括雇主通知我们公开咨询和临时招聘机会和项目，通过平台和其他类似手段寻找合格的候选人，最后，雇主经过审查和挑选过程后选择我们的候选人进行安置。我们按照约定的、基于时间的费率向这些雇主客户收取应聘者正在进行的工作的费用，通常是按每周的发票计划。

 

我们的收入成本主要包括员工成本、第三方员工成本和其他费用、外包招聘人员费用和按Recruiting Solutions毛利百分比计算的佣金。

 

 

42

目录表

 

我们的运营结果和财务状况可能会受到某些一般宏观经济和行业环境的积极和负面影响，例如新冠肺炎疫情的影响。最近的新冠肺炎疫情极大地影响了美国经济和就业市场。失业率在2020年4月达到了14.7%的峰值。自那以后，劳动力市场不断改善，2021年12月失业率降至3.9%。

 

我们的管理团队认为，新冠肺炎加速了在疫情爆发前就已经存在的重大技术趋势。例如，零工经济的增长(即临时、灵活的工作)得益于技术、虚拟和远程视频远程工作，以及通过在线市场出现的按需劳动力都发生在危机之前。关闭和关闭企业的必要性推动了更多的技术采用，并推动了这些趋势的快速发展。随着我们作为虚拟、人工智能和基于视频的招聘平台在零工经济中运营，这些趋势可能会成为采用我们的产品和服务的顺风。

 

我们预计，但不能保证，随着某些客户重新开始或加快招聘计划，以及新客户使用我们的服务，对其招聘解决方案的需求在2022年将继续改善。总体而言，管理层专注于有效地为招聘反弹做好准备，我们认为这种反弹将在2022年继续发生。最终，复苏可能会推迟，经济状况可能会恶化，这取决于新冠肺炎疫情影响的变化。我们继续通过线下讨论和我们的招聘人员指数调查，密切关注招聘人员、用户和客户的信心，以及他们各自的工作要求负载。

 

我们还可能依赖筹集额外的债务或股权资本来维持运营。如果新冠肺炎疫情恶化，新冠肺炎的经济影响可能会使我们在需要时更难筹集额外资金。任何融资的条款，如果我们能够完成一笔融资，都可能对我们不利。

 

季度概述

 

在截至2022年3月31日的三个月里，我们专注于持续开发其创新技术和我们的平台产品，扩大其销售和营销团队和流程，提高招聘人员的兴趣和注册人数，并实施新的财务系统和实践。我们的管理层还不断改进其公关外展工作，并努力成功地整合其多次收购的员工和资产。

 

总体而言，我们继续向软件和按需招聘转变，重新定位于高利润率、可扩展的业务。

 

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的主要亮点包括：

 

选择成就：

 

 

·

获得商标注册(REG.编号6,565,232)，来自美国商标局，单词标记为“Recruiter.com”；

 

 

 

 

·

我们的职业社区获得认可，Mediabstro被Techra评为招聘利基员工的最佳网站之一，Scouted被Balance Careers评为2022年最佳求职网站之一；以及

 

 

 

 

·

在包括人才收购周和密尔沃基大都会商业协会人才解决方案活动在内的多个会议上发表演讲；接受媒体报道，包括CNBC的每月专题报道，以及福布斯、TechCrunch、ABC和SHRM等顶级网站的平面报道。

 

 
43

目录表

 

自2022年3月31日以来，我们的重点亮点包括：

 

 

·

被Deel选中，这是一个简化全球合规和国际团队支付的平台，加入他们独家的新人才市场；以及

 

 

 

 

·

推出了一个新的加密货币职业社区平台，以应对蓬勃发展的加密招聘市场，该市场一直在随着需求的快速增长。

 

经营成果

 

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月：

 

收入

 

在截至2022年3月31日的三个月内，我们的收入为690万美元，而截至2021年3月31日的三个月为320万美元，增长了370万美元或116%。这一增长主要是由于新客户的显著增长以及收购带来的贡献，我们的应征招聘业务增加了320万美元，增幅为339%。此外，我们在2021年推出了一款新产品-软件订阅，2022年贡献了69.7万美元的收入，而2021年为4.1万美元。由于对支持客户招聘需求的服务需求增加，我们的永久安置费用也增加了24.4万美元，增幅为661%。由于最近的收购以及新客户的增长，我们的Marketplace Solutions收入也增加了27.6万美元，增幅为514%。由于我们将重点从这一业务领域转移到利润率更高、增长更快的领域，我们的咨询和员工业务减少了740,000美元或36%，抵消了增长。目前还不确定新冠肺炎疫情会在多大程度上影响我们未来几个时期的收入。

 

收入成本

 

截至2022年3月31日的三个月期间的收入成本为420万美元，其中包括关联方成本0美元，而2021年同期的收入成本为230万美元，其中包括关联方成本20.5万美元，增幅为190万美元或83%。这一增长主要是由于为支持收入增长而增加的薪酬支出。截至2022年3月31日的三个月期间的收入成本主要归因于从Genesys收购的第三方人员成本和与招聘和人员配备业务相关的其他费用，Genesys在收购后作为我们的招聘解决方案部门，以及合同招聘人员支持按需招聘业务的成本。

 

截至2022年3月31日的三个月期间，我们的毛利润为270万美元，毛利率为39.2%。我们在2021年同期的毛利润为91万美元，毛利率为28.7%。2021年至2022年毛利率的增长反映了这一时期销售组合的变化，因为我们所有业务领域的增长速度都比我们的人力资源业务更快，毛利率也更高。

 

运营费用

 

在截至2022年3月31日的三个月内，我们的总运营费用为680万美元，而2021年同期为280万美元，增加了390万美元，增幅为139%。这一增长主要是由于销售和营销、产品开发以及一般和行政费用的增加，以及无形资产支出的摊销从15.9万美元增加到100万美元。

 

 
44

目录表

 

销售和市场营销

 

截至2022年3月31日的三个月期间，我们的销售和营销费用为119,000美元，而2021年同期为57,000美元，这反映了帮助推动业务增长的人员以及广告和营销费用的增加。

 

产品开发

 

截至2022年3月31日的三个月，我们的产品开发费用从2021年同期的7.1万美元增加到59万3千美元。这一增长归因于我们最近收购的新人员以及启动新开发项目的时机。产品开发费用包括截至2022年和2021年3月31日的三个月分别支付给我们雇用的关联方开发团队Recruiter.com毛里求斯有限公司的1.7万美元和6.1万美元。

 

无形资产摊销

 

在截至2022年3月31日的三个月期间，我们产生了100万美元的非现金摊销费用，而2021年同期为159,000美元。2022年的摊销费用涉及从Genesys(现为我们的招聘解决方案部门)、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收购的无形资产。2021年适用期间的摊销费用涉及从Genesys(现为我们的招聘解决方案部门)获得的无形资产，以及我们的招聘人员按需业务在2020年7月1日获得客户合同的成本，该成本现已全额折旧。

 

一般和行政

 

截至2022年3月31日的三个月期间的一般和行政费用包括用于一般和行政活动的员工的薪酬相关成本、法律费用、审计和税费、顾问和专业服务以及一般公司费用。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们的一般和行政费用为510万美元，其中包括170万美元的非现金股票薪酬。2021年同期，我们的一般和行政费用为250万美元，其中包括50.2万美元的非现金股票薪酬。这一增长是由于薪酬的增加支持了我们业务的增长，主要是我们最近收购的员工于2021年加入公司。

 

其他收入(费用)

 

截至2022年3月31日的三个月期间的其他收入(支出)为5.7万美元，而2021年同期的支出为440万美元。支出减少4,300,000美元的主要原因是利息支出减少了1,400,000美元，与适用三个月期间的3.6,000美元相比，没有初始衍生工具支出，但被适用三个月期间衍生负债的公允价值变动减少629,000美元所抵销。

 

净收益(亏损)

 

截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损420万美元，而2021年同期净亏损630万美元。

 

 

45

目录表

 

非公认会计准则财务指标

 

以下讨论和分析既包括根据公认会计原则或GAAP的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务计量是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务措施应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流量、流动性或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代措施。它们可能不代表我们过去的经营业绩，也不打算预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务衡量标准，或将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。

 

我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，这是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时都可以参考以下非公认会计准则财务指标而受益。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非公认会计准则财务措施具有固有的局限性。

 

我们将调整后EBITDA定义为在下表项目之前的持续业务收益(或亏损)。调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性质项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。

 

我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，以及与GAAP的对账，有助于投资者将我们与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并密切关注此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。

 

 
46

目录表

 

下表显示了调整后EBITDA的净亏损对账：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$(4,182,338 )

 

$(6,280,066 )

利息支出和财务成本，净额

 

 

67,415

 

 

 

1,427,588

 

折旧及摊销

 

 

1,008,763

 

 

 

159,461

 

EBITDA(亏损)

 

 

(3,106,160 )

 

 

(4,693,017 )

坏账支出

 

 

18,500

 

 

 

16,963

 

免除债务收入

 

 

-

 

 

 

(24,925 )

初始派生费用

 

 

-

 

 

 

3,585,983

 

衍生工具公允价值变动收益

 

 

-

 

 

 

(628,621 )

基于股票的薪酬

 

 

1,735,017

 

 

 

502,407

 

应计股票薪酬

 

 

-

 

 

 

152,500

 

调整后的EBITDA(亏损)

 

$(1,352,643 )

 

$(1,088,710 )

 

流动性与资本资源

 

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为120万美元，而2021年同期的经营活动现金净额为130万美元。截至2022年3月31日的三个月，净亏损为420万美元。净亏损包括非现金项目折旧和摊销费用100万美元，坏账费用1.9万美元，权证修改费用15.2万美元，股权补偿费用170万美元，收益负债公允价值正变化2.7万美元。经营性资产负债变化主要包括：应收账款(含关联方)减少87.3万美元，预付费用及其他流动资产减少2.6万美元。应付账款、应计负债、递延工资税、其他负债和递延收入共计减少85.5万美元。

 

截至2021年3月31日的三个月，净亏损为630万美元。净亏损包括非现金项目折旧及摊销支出159,000美元，坏账支出17,000美元，基于权益的补偿支出502,000美元，有价证券确认亏损223美元，通过授予直接支付的贷款本金3,000美元，债务贴现及债务成本摊销130,000美元，初始衍生工具支出360,000美元，衍生工具负债公允价值负变动629,000美元。

 

营业资产和负债的变化主要包括：应收账款和预付费用合计增加82.9万美元。应付帐款、应计负债、其他负债和递延收入合计增加86.7万美元。

 

 
47

目录表

 

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为0美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为25万美元，主要来自收购。

 

在截至2022年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金为48万美元。主要因素是支付票据的48万美元。在2021年期间，融资活动提供了210万美元。主要因素是来自出售可转换票据的2,153,200美元，扣除原始发行折扣和发行成本后的净额。

 

根据截至2022年5月12日的手头现金约99.8万美元，我们没有资本资源来满足未来12个月的营运资金需求。

 

我们的简明综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。自成立以来，我们遭受了净亏损和负运营现金流。在截至2022年3月31日的季度，我们录得净亏损420万美元。我们还没有建立一个持续的收入来源，足以支付我们的运营成本，并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。

 

我们的历史经营业绩表明，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们不能保证我们能够获得的任何额外资本(如果有的话)将足以满足我们的需求，或者任何此类融资将以可接受的条件获得。如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫停止运营或大幅削减我们的商业活动。随附的综合财务报表不包括任何与可收回和分类记录的资产金额和分类的负债有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

 

到目前为止，股票发行一直是我们流动性的主要来源，我们预计将通过额外的证券发行为未来的运营提供资金。我们还与保理公司达成安排，收取某些未来应收账款的预付款，以补充我们的流动资金。自2022年4月27日起，吾等与买方订立保理协议(“保理协议”)，以保理吾等应收贸易账款，详情见本公司简明综合财务报表附注14。

 

融资安排

 

定期贷款

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有两笔定期贷款的未偿还余额分别为0美元和50,431美元。这些贷款分别于2013年和2018年发放。贷款利率浮动，利率分别为6.0%和7.76%。贷款的每月还款额分别为1,691元和1,008元。

 

 
48

目录表

 

我们已于2022年2月偿还了这两笔贷款的未偿还余额，不再有任何与此类票据相关的义务。

 

工资保障计划贷款

 

在2021年期间，根据CARE法案下的Paycheck保护计划，我们剩余的24,750美元贷款被免除。

 

普通股发行

 

根据经修订的S-1表格注册声明，我们于2021年7月2日完成了承销公开发行，该注册声明于2021年6月29日被美国证券交易委员会宣布生效。在扣除承销折扣、承销商的手续费和开支以及我们估计的承销公开发售开支之前，我们从承销公开发售中获得的总收益为1,380万美元。

 

高级附属担保可转换债券

 

于二零二零年五月及六月，吾等与数名认可投资者(“五月买家”)订立于二零二零年五月二十八日生效的证券购买协议(“五月购买协议”)。其中四名投资者此前曾投资于我们的优先股。根据五月购买协议，吾等向五月买家出售合共2,953,125元本金总额12.5%的原始发行贴现高级有抵押可换股债券(“五月债券”)及(Ii)738,282份普通股认购权证，相当于100%认股权证。我们还同意向配售代理Joseph Gunnar&Co.，LLC发行147,657份普通股认购权证，作为额外补偿，可按每股5美元行使。

 

我们在5月债券项下的债务以我们所有资产和我们子公司的资产的优先留置权为抵押，但须受某些现有的优先留置权的约束。我们在5月债券下的债务由我们的子公司担保。

 

于2021年1月5日，吾等与两名认可投资者(“一月买家”)订立证券购买协议，自2021年1月5日起生效(“一月购买协议”)。根据一月份的购买协议，吾等同意向一月份的购买者出售合共562,500美元，本金总额为12.5%的原始发行折扣高级附属担保可转换债券(“一月份债券”)，及(Ii)140,625份普通股认购权证，相当于100%的认股权证覆盖范围。

 

于2021年1月20日，吾等与18名认可投资者(“后续购买者”)订立证券购买协议(“后续购买协议”)。根据后续购买协议，吾等同意向后续购买者出售合共2,236,500元，本金总额为12.5%的原始发行折扣高级有担保可转换债券(“后续债券”)，及(Ii)557,926份普通股认购权证，相当于100%认股权证。Gunnar担任后续债券发行的配售代理。

 

2021年7月2日，我们发行了1,489,437股普通股，转换了5月份债券、1月份债券和后续债券项下未偿还本金的5,588,359美元，即未偿还本金总额，截至2021年7月2日的应计利息115,593美元，以及5月份债券的罚款金额253,767美元，这使5月份债券、1月份债券和后续债券失效。

 

2021年7月2日，向Gunnar发行的2020和2021年的配售代理权证数量减少，从287,606份减少到36,364份，行权价增加到6.25美元。

 

应付本票

 

根据2021年5月6日发行的本票，我们从一家机构投资者那里获得了25万美元的收益。票据利息为年息12%，将于2023年5月6日到期。这张票据和所有应计利息已于2022年4月付清。

 

根据2021年7月7日的Parrut收购协议，我们发行了原始本金为175万美元的期票。该票据摊销期限为24个月，利息为6%，2023年7月1日到期。

 

根据2021年8月27日的Novo Group收购协议，我们发行了原始本金为300万美元的本票。债券摊销期限为30个月，利息为6%，计划于2024年2月1日到期。2022年4月，我们与Novo Group达成协议，将未偿还本金余额减少60万美元，并将到期日延长至2023年11月30日。

 

 
49

目录表

 

表外安排

 

没有。

 

关键会计估计和近期会计公告

 

关键会计估计

 

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。该等估计包括用于估计应收账款收款、可供出售证券的公允价值、在资产收购中收购的资产的公允价值及收购资产的估计使用年限、衍生负债的公允价值、为收购而发行的证券的公允价值、收购资产的公允价值及业务合并中承担的负债、无形资产及商誉的公允价值、租赁负债及相关使用权资产的估值、递延所得税资产估值拨备，以及基于股票的补偿开支的估值。

 

收入确认

 

政策

 

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了我们预期有权获得的这些商品的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行履约义务时确认收入。

 

 

50

目录表

 

我们通过以下活动获得收入：

 

•

软件订阅：我们提供基于网络的平台的订阅，帮助雇主招聘人才。我们的平台允许我们的客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测性分析来寻找、联系、筛选和排序候选人。作为我们软件订阅的一部分，我们提供增强型支持包和按需招聘支持服务，并收取额外费用。当我们将候选人介绍给我们的客户时，可能会收取额外费用，具体取决于订阅类型。在这种情况下，如果应聘者在最初的90天(90天保证期)内停止受雇于客户，我们将全额退还客户支付的所有费用。

 

 

•

按需招聘人员：包括专门为安置专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务，我们将其作为按需招聘人员进行营销。Recruiters On Demand是一种灵活的、基于时间的解决方案，为各种规模的企业提供外包的虚拟基础上的招聘人员，以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配备解决方案一样，我们为我们的雇主客户采购合格的专业招聘人员，然后将他们分配给我们的雇主客户。我们按需从招聘人员那里获得收入，方法是按照商定的、基于时间的费率向雇主客户收取招聘人员正在进行的工作的费用。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外，我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务，我们将这些服务称为我们的“人才效能”实践。公司按约定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们采购并提供提供服务的独立顾问。

 

 

•

全职安置：包括向雇主推荐合格的候选人，以雇用全职职位的工作人员。我们通过每次雇主雇用我们推荐的候选人之一赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他交流方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问该平台和其他工具的独立招聘人员用户，为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐。我们用敬业的内部员工支持和补充独立招聘人员的努力，我们称之为内部人才交付团队。我们的人才输送团队挑选并向我们的雇主客户提供求职者资料和简历，以供他们审查和最终选择。一旦雇主雇佣了我们的一个或多个候选人推荐，我们就会赚取“全职安置费用”，这是一个单独与每个雇主客户谈判的金额。全日制安置费用通常是推荐候选人第一年基本工资的一个百分比，或者是商定的固定费用。

 

 

•

市场：我们的“市场”类别包括为企业和个人提供的服务，这些服务利用我们的在线业务。对于企业，这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通信，例如在我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物中。我们在完成与客户达成的营销相关交付成果和里程碑的协议后，使用与客户共同同意的定价和条款来赚取收入。在某些情况下，我们通过在我们的在线平台上做广告来吸引新客户，从而获得企业收入的1%。企业还可以付钱让我们在我们的专有职位板上发布职位空缺，以促进他们试图填补的空缺职位。除了与直接客户合作外，我们还将所有在线广告和附属营销收入归类为Marketplace。

 

对于个人，Marketplace提供了帮助职业发展和晋升的服务，包括简历分发服务，其中包括宣传这些求职者的个人资料和简历，以帮助他们获得就业机会，以及提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将他/她的简历上传到我们的数据库，然后我们将其分发给我们在平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中赚取收入。我们还提供招聘者认证计划，其中包含我们的招聘相关培训内容，我们通过我们的在线学习管理系统提供这些内容。招聘人员认证项目的客户使用一个自我管理的系统来导航数字学习过程。计划完成后，我们将颁发结业证书并提供数字徽章，以证明他们的成就，并在平台上的在线招聘人员个人资料中展示。此外，我们还与高质量的培训公司Careerdash合作，为转行人士提供身临其境的培训体验Recruiter.com Academy。

 

 

51

目录表

 

•

咨询和人员配置：包括为用人单位提供咨询和人员配置服务，以满足其对长期和短期咨询和临时员工需求的需求。我们通过以下方式产生收入：首先推荐合格的人员以满足雇主的特定人才需求，然后将这些人员安置在雇主处，但我们的提供者充当我们的记录雇主，最后，向雇主持续支付所安置人员的时间和工作费用。我们为咨询和招聘活动寻找候选人的过程在很大程度上反映了我们的全职安置招聘过程。这一过程包括雇主通知我们公开咨询和临时招聘机会和项目，通过平台和其他类似手段寻找合格的候选人，最后，雇主经过审查和挑选过程后选择我们的候选人进行安置。我们按照约定的、基于时间的费率向这些雇主客户收取应聘者正在进行的工作的费用，通常是按每周的发票计划。

 

我们拥有一支销售团队，并与直接雇主以及供应商管理系统公司和托管服务公司建立了销售合作伙伴关系，帮助为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同，交付和产品团队将提供服务，以实现任何或所有收入细分。

 

营业报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。

 

软件订阅收入在订阅期间确认，以便访问服务和/或我们的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。

  

招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅，要么是按时间计费。按需招聘人员的收入在每个月订阅服务完成后按毛额确认。人才效力咨询服务向客户预付费用，为期数月。在提供咨询服务期间，收入按月毛数确认。

 

当每个客户的合同中规定的保证期到期时，全职安置收入将按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

 

Marketplace Solutions的收入在广告投放和展示时或在销售线索产生活动和在线出版物完成时按毛数确认，这是履行业绩义务的时间点。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。

 

市场广告收入于广告投放及展示，或销售线索产生活动及网上出版完成时，即履行履约义务时，按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。职务公告收入在职务公告期间结束时确认。就业市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行业绩义务的时间点。职业服务的付款通常在分发或完成服务时支付。

 

 
52

目录表

 

咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与旅费和自付费用有关的费用，也计入服务收入净额，等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中，我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的，而不是以净额为基础记录的。我们的结论是，总报告是适当的，因为我们有识别和雇用合格员工的任务，而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。某些被临时调派的员工的工资和相关税收被外包给第三方支付者或相关方支付者。付款人为这些雇员支付所有相关的雇佣费用，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。我们承担员工对客户接受度的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。

 

递延收入来自客户向我们支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足，递延收入即被确认。

 

征收的销售税是按净额入账的，不包括在收入中。

 

商誉

 

商誉是指企业合并的购买价格超过收购时分配给所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。我们每年测试其报告单位的商誉减值，或当事件发生，或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时。

 

我们在每年的12月31日或按照减值指标的要求进行年度商誉减值评估。

 

在评估商誉的潜在减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、我们产品和服务市场的变化、监管和政治发展、特定实体的因素，如战略和关键人员的变化，以及我们每个报告单位的整体财务业绩。若在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将继续主要使用收益法(贴现现金流量法)进行减值测试。

 

我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较，公允价值由其估计的贴现现金流量确定。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则将确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额。

 

如有需要，我们采用贴现现金流量法估计公允价值，其中包括对特定确认资产将产生的未来现金流量的估计，以及选择一个贴现率来衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断，包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

 

长寿资产

 

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。我们定期评估是否发生了表明可能减值的事件和情况。当减值指标存在时，我们估计相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额，以衡量资产价值是否可回收。

 

衍生工具

 

我们的衍生金融工具包括与2020年及2019年随优先股出售而发行的权证及于2020年及其后于2021年1月因出售可换股票据而发行的认股权证相关的衍生工具。衍生金融工具的会计处理要求吾等按债务协议生效日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录衍生工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较高，我们记录了非营业、非现金费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较低，我们将记录非营业、非现金收入。于确定某一工具不再受衍生工具会计约束时，该衍生工具于该决定日期的公允价值将重新分类为已缴入资本。

 

 
53

目录表

 

基于股票的薪酬

 

我们根据员工、董事和其他人的公允价值对所有基于股票的薪酬进行核算，并根据FASB ASC第718号主题--薪酬-股票薪酬的要求，使用直线法在每个薪酬的必要服务期内确认此类薪酬，如员工在授权期内的薪酬支出或非员工在服务期内的薪酬支出。如果基础既得或非既得股票奖励有任何修改或取消，我们可能被要求加速、增加或取消任何剩余的未赚取股票奖励支出，或记录额外的既得股票奖励支出。如果我们授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，未来基于股票的薪酬支出和未赚取的基于股票的薪酬可能会增加。

 

近期发布的会计公告

 

除以下披露外，财务会计准则委员会最近发布的会计公告和ASU并无对吾等有重大或潜在意义的任何变化。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》。除其他规定外，本指导意见取消了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法和确认外部基差递延税项负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指导意见还要求一个实体在包括新法律颁布日期在内的第一个过渡期内，在其有效所得税税率中反映制定的税法或税率变化的影响，使确认制定的税法变化对有效所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。根据现有的指导方针，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。采用ASU 2019-12年度并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

 

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)”。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估采用这一ASU将对我们的合并财务报表产生的影响。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

(a)

披露控制和程序

 

我们的首席执行官和首席财务官在我们管理层其他成员的协助下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据该等评估，我们的主要行政总裁及首席财务官认为，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制及程序并不有效，详情如下。

 

 

54

目录表

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013年框架)》中提出的标准。根据这一评估，由于下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

 

尽管截至2019年12月31日发现的一个重大弱点(我们的董事会缺乏足够的独立董事来维持符合适当公司治理标准的审计和其他委员会)已于2022年3月31日得到补救，但管理层已确定，截至2019年3月31日，我们对财务报告的内部控制的设计和有效性仍存在其他重大弱点。内部控制的重大弱点是指内部控制的缺陷，或控制缺陷的组合，对我们根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报非常有可能无法防止或检测到。在评估财务报告内部控制的有效性的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。具体地说，我们缺乏足够数量的员工来适当地划分职责，并在导致并包括编制合并财务报表的过程中提供充分的监督。因此，管理层的评估是，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

 

我们预计，在2022年12月31日之前，我们将能够雇用足够数量的员工来弥补上一段中指出的实质性弱点。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们致力于为我们业务的所有金融领域建立所有必要的制衡机制。我们在2020年中聘请了一名顾问来建立最佳实践，并帮助我们记录和实施这些实践。这位顾问是一名注册会计师，在为上市公司运行会计和预算流程方面拥有丰富的背景。我们在2020年第四季度开始采用这些最佳实践。2021年，我们聘请了一家外包公司和一个注册会计师顾问小组，以帮助建立内部控制和准备财务报告。我们于2022年3月聘请了一位注册会计师担任财务副总裁，负责制定和领导一流的财务和会计实践，包括规划、分析和预测，以及管理所有财务流程。

 

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
55

目录表

 

第二部分：其他信息

 

项目1--法律诉讼

 

除本公司未经审核简明综合财务报表附注11所述的BKR诉讼及相关反申索外，截至本申请日期，并无任何与吾等或吾等所属物业有关的重大法律或政府诉讼待决，且据我们所知，并无任何重大诉讼涉及吾等任何董事、行政人员或联属公司为对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

 

第1A项。--风险因素

 

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素包括我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出的风险因素中讨论的那些因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重大的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。

 

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

 

 
56

目录表

 

普通股认股权证交换后发行的股份

 

2022年1月6日，在与权证持有人达成协议后，公司交换了112,726份认股权证，发行了112,726股普通股。根据股票价格，这些股票的价值约为473,000美元，而交换的权证的布莱克-斯科尔斯价值约为321,000美元，导致汇兑亏损152,000美元，将于2022年第一季度入账。

 

为服务而发行的股份

2022年2月2日，7500股普通股被授予并发行给一家供应商，以换取与2021年协议相关的服务。随着服务期的到期，公司在2022年支出了剩余的27,000美元。

 

2022年2月，我们向一家服务供应商发行了22,000股票，价值47,520美元。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，已向我们的首席执行官发行了76,175股与其雇佣协议相关的股票。

 

 
57

目录表

 

上述证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免发行的。根据第4(A)(2)条，这些证券有资格获得豁免，因为我们发行的证券不涉及公开发行。由于参与交易的人数、发行方式和发行证券的数量不多，这些发行并非第4(A)(2)款所界定的“公开发行”。我们没有进行向大量投资者出售大量证券的发行。此外，投资者具有第4(A)(2)条所要求的必要投资意向，因为他们同意并收到标明根据该法第144条受到限制的有价证券。这一限制确保了这些证券不会立即重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。基于对上述因素的分析，我们已符合证券法第4(A)(2)条对这些交易的豁免资格。

 

第3项--高级证券违约

 

没有。

 

项目4--矿山安全披露

 

不适用。

 

第5项--其他资料

 

没有。

 

 
58

目录表

 

项目6--展品

 

以下证据作为本季度报告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式并入

 

已提交或

配备家具

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

提交日期

 

数

 

特此声明

2.1

 

特拉华州公司Recruiter.com Group，Inc.与内华达州公司Recruiter.com Group，Inc.及公司全资子公司之间的合并协议和计划，导致公司从特拉华州重新注册为内华达州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

法团章程细则

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E系列可转换优先股指定证书

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根据NRS 78.209的变更证书，于2021年6月17日提交给内华达州国务卿

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.2

 

经修订的附例

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group，Inc.和Philadelphia Stock Transfer，Inc.之间的认股权证代理协议，日期为2021年7月2日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021年7月7日发行给Parrut，Inc.的本票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021年8月27日发行给Novo Group，Inc.的本票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表手令的格式

 

8-k

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理人授权书表格

 

8-k

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

经修订及重新发出的手令的格式

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

本公司以Novo Group，Inc.为受益人的传奇本票，日期最初为2021年8月27日。

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

10.1#

 

公司、Novo Group，Inc.和Michael Harris之间于2022年4月1日签署的Novo调整后协议

 

8-K

 

4/7/22

 

10.1

 

 

10.2

 

保理协议于2022年4月27日生效，截止日期为

 

8-K

 

5/2/22

 

10.1

 

 

31.1

 

特等行政主任证书(302)

 

 

 

 

 

 

 

已归档

31.2

 

首席财务官证书(302)

 

 

 

 

 

 

 

已归档

32.1

 

细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证

 

 

 

 

 

 

 

配备家具*

32.2

细则13a-14/15d-14(A)首席财务官的证明

配备家具*

101.INS

 

内联XBRL实例文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

104

Recruiter.com Group，Inc.截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

已归档

______________

#根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被略去。应美国证券交易委员会或其工作人员的要求，公司将向其提供遗漏的时间表和证物的补充副本。

 

*根据S-K规则第601项，本展览是提供而不是存档的，不应被视为通过引用并入任何存档中。

 

 
59

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

日期：2022年5月16日

Recruiter.com集团，Inc.

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Evan Sohn

 

 

 

Evan Sohn

 

 

 

行政总裁(首席行政干事)

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/朱迪·克兰德尔

 

 

 

朱迪·克兰德尔

 

 

 

首席财务官(首席财务官)

 

 

 

 
60