目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节编写的季度报告
截至2022年3月31日的季度
根据证券交易法第(Br)13或15(D)节的☐过渡报告
从_ 到_的过渡期
委员会档案编号：000-55585
格罗姆社会企业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(561)
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个资本市场 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月13日，注册人的普通股已发行18,760,403股。
格罗姆社会企业公司。
目录表
| 第一部分-财务信息 | 页面 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 33 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| 第五项。 | 其他信息 | 33 |
| 第六项。 | 陈列品 | 33 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示声明
这份Form 10-Q季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“ ”正在进行中，“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。该信息可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
可能导致或促成实际结果与 不同的因素包括但不限于：
| · | 不利的经济条件； |
| · | 公司筹集资金为其运营提供资金的能力 |
| · | 该公司将其gromSocial用户数据库货币化的能力 |
| · | 行业竞争 |
| · | 该公司整合其收购的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高级管理人员和技术人员的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情对本公司经营的持续影响；及 |
| · | 与社交媒体、动画服务、营养产品和网络过滤服务市场以及我们的业务战略相关的其他风险和不确定性。 |
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性声明中描述的事件可能不会发生或可能发生 程度或时间与我们所描述的不同。
所有前瞻性陈述仅截至本报告日期 。除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述、 或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况的变化 或此类陈述所依据的假设或其他原因。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
格罗姆社会企业公司。
简明合并资产负债表 (未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项资产，净额--非流动 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换票据，净额-流动 | ||||||||
| 应付贷款--流动贷款 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换票据，扣除贷款折扣后的净额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股，$ 面值。 授权股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的零股 | ||||||||
| B系列优先股，$ 面值。 授权股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的零股 | ||||||||
| C系列优先股，$ 面值。 授权股份；和 截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值。授权股份；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社会企业集团股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
格罗姆社会企业公司。
经营和全面亏损简明合并报表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(福利)拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ||||||
| Grom Social Enterprise，Inc.股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C系列可转换优先股应付的优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 格罗姆社会企业公司普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权-已发行普通股的平均数量： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ||||||
| 格罗姆社会企业公司普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
格罗姆社会企业公司。
简明合并股东权益变动表 (未经审计)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与非公开发行下的销售有关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | (39,500 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(续)
| 6 |
格罗姆社会企业公司。
简明合并股东权益变动表 (未经审计)
(续)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与非公开发行下的销售有关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | 20,573 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
格罗姆社会企业公司。
现金流量简明合并表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持续经营业务活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项净额 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为支付与可转换票据和本票有关的融资成本而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与可转换本票相关发行的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债券和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债券和应计利息转换为优先股 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据上受益转换功能的折扣 | $ | $ | ||||||
| 可转换优先股应付的优先股股息 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
格罗姆社会企业公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(未经审计)
| 1. | 业务性质 |
格罗姆社会企业公司(The Company，The Company， “格罗姆”、“我们”、“我们”或“我们的”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒体、技术和娱乐公司。本公司专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全可靠平台上向13岁以下儿童提供内容，该平台可受到家长或监护人的监控，(Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。
本公司透过以下五家营运附属公司经营业务：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律宾公司Top Draw动画有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。该集团的主要服务性活动是制作动画电影和电视系列。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。 |
| · | 好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)于2017年1月9日在特拉华州注册成立，创造、收购和开发儿童和家庭娱乐物业的商业潜力 及相关商机。 |
该公司拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇号80%的股份。该公司总部设在佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、佐治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
| 2. | 重要会计政策的列报和汇总依据 |
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎有关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰，延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 在综合基础上约占公司总收入的85.2%，被迫在2020年3月至2021年12月期间关闭办事处 。
| 9 |
为应对疫情爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022年1月，公司开始召回艺术家和员工，让他们返回目前可容纳50%座位的演播室。
疫情已经并可能继续蔓延， 可能会对公司的业务造成重大影响。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于持续的新冠肺炎疫情、政府强制关闭及其不利影响的不确定性，这些事态发展无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。这些影响可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表 未经审计，并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，并结合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)形成10-Q表的指示编制。因此，GAAP要求完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2022年3月31日的三个月，简明综合财务报表包括公司及其运营子公司格罗姆社交、铜道控股、GES、GNS和好奇号的账户。本公司确认与其非全资附属公司好奇号有关的非控股权益 在合并财务报表中确认为权益，与母公司的权益分开。应占非控股权益的净收益(亏损)计入 简明综合经营报表和全面亏损的净收益(亏损)。
这些简明综合财务报表 包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营业绩是必要的 。所有此类调整，包括公司间余额和交易，都是正常和经常性的。中期 结果不一定代表全年的结果。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，如公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。
某些前期业务报表标题和余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括从折旧和摊销中分配98,877美元，以及以前在营业费用项下列报的销售、一般和管理费用中的118,810美元固定间接费用 计入截至2021年3月31日的三个月的售出商品成本。这些变化不会对公司报告的收入、报告的净亏损或运营现金流产生财务影响。
预算的使用
我们作出的估计和假设影响了报告期间报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些 估计值大不相同。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩 。
重大会计政策的更新
公司在截至2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度经审计的10-K年报中讨论的重大会计政策没有新的或实质性的变化 对公司具有重大意义或潜在意义的 。
最近的会计声明-- 已发布，尚未采用
2022财年第一季度没有发布可能影响公司的新会计声明 。
| 10 |
最近的会计声明--通过
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、 以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权(815-40分主题)：发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(“ASU 2021-04”)，由于FASB编码中缺乏明确的指导，它澄清了 并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性 。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立 股权分类书面看涨期权的指南。实体应将修改条款或条件，或交换独立的股权分类书面看涨期权，并在修改或交换后保持股权分类，视为将原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步指导，并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导，其方式与支付现金作为对价的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年内适用于所有实体 ，并允许尽早采用。本公司于2022年1月1日采用此ASU ，并未对简明综合财务报表及披露造成重大影响。
|
3. |
收入 |
本公司的主要收入合同类型 包括以下内容，这些内容从简明的综合经营报表中细分出来。
动画收入
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。 前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。
网页过滤收入
订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权移交给客户。 软件和服务的预付计费部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入 。
制作 并获得许可的内容收入
制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。
获得许可的内部制作的电影和电视节目 交付的每一部电影或剧集都代表着单独的表演义务，收入在被许可方提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的 ，这是基于市场中可比电影或电视剧的许可证 。节目授权协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。
| 11 |
许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。
发布收入
出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售一般都有退货的权利。根据历史趋势，公司在销售时记录了退货准备金和相应的收入减少。对于出版收入，付款 应在发货或电子交付后不久支付。
其他收入
其他收入对应于Grom Social网站和移动应用程序的订阅收入和 广告收入。
在简明综合经营报表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。下表说明了在简明合并经营报表的销售标题内所列的分类收入：
Three Months Ended March 31, 2022 | Three Months Ended March 31, 2021 | |||||||
| 动画 | $ | $ | ||||||
| 网页过滤 | ||||||||
| 制作和许可的内容 | ||||||||
| 出版 | ||||||||
| 总销售额 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款、预付款和递延收入的组成部分：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 开票应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开单应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 预付款和递延收入总额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司有三个客户，占收入的65.9%，三个客户占
动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度和安排的开票时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入均为预付帐单，因此在合同有效期内完全确认之前均为合同负债 。
| 12 |
| 4. | 盘存 |
库存包括为第三方客户制作 动画内容所产生的成本。向客户生产动画内容所产生的成本，包括直接生产成本、生产管理费用和供应，被确认为在制品库存。由于动画内容是根据客户声明的条款完成的，因此库存被归类为成品，并随后确认为服务成本，因为动画内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的持有量按成本或可变现净值中的较低者进行记录。成本使用加权平均成本法确定，包括用于完成动画项目的直接生产成本、生产管理费用和耗材。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公司的库存总额为95,533美元和
| 5. | 财产和设备 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备的组成部分：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 应计提折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机器和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | 4,475,199 | (3,981,283 | ) | 493,916 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
| 不计折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得折旧开支92,674美元及
| 6. | 其他资产 |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司其他资产的组成部分：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资本化的网站开发成本 | ||||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
网站开发成本、发布前成本以及制作和许可内容成本尚未确认摊销费用 ，因为截至2022年3月31日，这些资产仍在开发中。
| 13 |
| 7. | 租契 |
公司已签订主要用于办公空间的经营租赁 。这些租约的期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。在截至2022年3月31日的三个月内，公司额外记录了80,478美元的使用权资产和与新经营租赁相关的租赁负债。
2022年1月，公司签署了一份新的租赁协议，将公司位于佛罗里达州博卡拉顿的办公空间的租期延长至2024年3月。本协议具有法律约束力的最低租赁付款总额约为94,898美元。
根据租赁现值
支付公司现有租赁剩余租赁期的款项，公司确认非流动ROU资产583,414美元，即$
由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
有关本公司营运净资产及相关租赁负债的资料如下：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司录得与租赁责任有关的租金开支105,340美元及
$
截至2022年3月31日，租赁负债的到期日如下：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
| 14 |
| 8. | 企业合并 |
收购好奇墨水传媒有限责任公司
于2021年7月29日，本公司与美国特拉华州有限责任公司好奇号(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员 权益购买协议(“购买协议”)， 向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。
于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价为向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按紧接收购完成前按比例分配其会员权益 。这些股票的价值为1美元。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价格。
根据购买协议，公司
还支付了40万美元，并
发布了
票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如票据持有人及其联营公司于实施该等换股后实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则不可转换。票据可在任何时间、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。
截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。
除有形资产外，与收购有关的商誉 总额为14,271,969美元。商誉按转让对价超过已确认净资产的部分计算，代表因收购其他资产而产生的潜在未来经济利益，这些资产不能单独确认 和单独确认。商誉预计不能在纳税时扣除。
| 支付的对价： | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 已发行普通股 | ||||
| 可转换票据 | ||||
| 或有购买对价 | ||||
| 总对价 | $ | |||
下表中的金额代表采购价格的 分配。下表汇总了在收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值 ：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||
| 商誉和无形资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 取得的可确认资产总额和承担的负债总额 | $ |
| 15 |
截至2022年3月31日，收购的初始会计核算仍未完成，因为公司预计将在2022年6月30日之前敲定收购价格分配和估值，以 结束对收购资产和承担的负债的公允价值评估，包括任何单独可识别的无形资产。
本公司截至2022年3月31日的三个月的经营业绩包括好奇号的经营业绩。由于截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表并未将公司的经营结果视为重大事项，因此并无就公司的经营业绩 呈列预计资料，犹如收购好奇号是在2021年1月1日发生的一样。
| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司商誉账面值为22,376,025美元。
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产构成：
| 本年度期间 | 上一年年底 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销期限(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 移动软件应用程序 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NetSpective网页过滤软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小计 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不受摊销影响的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商号 | – | – | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | – | (877,612 | ) | – | (3,140,030 | ) | (106,350 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得摊销费用38,157美元及
下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销的无形资产的估计剩余摊销费用的信息 31：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 应摊销的剩余无形资产总额 | $ |
| 16 |
| 10. | 应计负债 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日应计负债的组成部分：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 11. | 关联方应付款 |
达伦·马克斯的家人
公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人创建并制作原创的简短内容，重点关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的博客和特殊的 活动。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯和扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的子女，他们现在或曾经受雇于本公司或与本公司签订了独立合同。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，马克斯家族分别获得了总计7500美元的报酬。
自2021年1月1日起，公司与Marks先生的女儿Caroline Marks签订了为期60个月的营销协议，以换取52,084股公司普通股。 2022年3月2日，公司董事会批准以53,647美元的公平市值 发行普通股。
预计在可预见的未来，对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。
欠行政人员及董事的法律责任
2018年7月11日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，关联方应付款余额合计分别为50,000美元， 。
| 17 |
| 12. | 可转换票据 |
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的可转换票据的组成部分：
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 8%无担保可转换票据(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1-第二批) | ||||||||
| 12%具有原始发行折扣的高级可转换票据(OID票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(TDH担保票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(额外担保票据) | ||||||||
| 贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的当前部分，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
8%无担保可转换票据--好奇心
于2021年7月29日，本公司与好奇号及所有好奇号未清偿会员权益的持有人签订了一份
会员权益购买协议，从卖方手中购买好奇号80%的未清偿会员权益。根据购买协议，本公司发行本金总额为278,000美元的8%18个月期可转换本票，以偿还及再融资若干未偿还贷款及其若干本金先前作出的垫款。票据可转换为本公司普通股，转换价格为$。
截至2022年3月31日，好奇号票据的本金余额为278,000美元。
10%高级担保可转换票据，带 原始发行折扣(L1)
于二零二一年九月十四日，本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此发行(I)向L1发行本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣优先担保可换股票据(“L1票据”)及(Ii)a
L1票据可由L1转换为公司普通股 ，价格为每股4.20美元，或大约 个共享。它可按月等额分期付款275,000美元 ，但需延期或最多提前三个月还款。本公司可于每月付款日前连续十个交易日内，以现金或普通股的价格偿还L1票据，但在任何情况下不得低于1.92美元，以当时的兑换价格或每日最低VWAP的95%为准。如果VWAP降至$1.92以下，本公司将有权以该VWAP支付任何差额，并以现金支付。L1票据优先于所有其他 公司债务，本公司在票据项下的债务以本公司 附属公司的所有资产作抵押。
| 18 |
本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了权证在授出日的公允价值，计算方法如下：(I)授出日的股价为2.70美元，
(Ii)认股权证的合同条款为
于2021年10月20日，本公司与L1订立经修订及重述的购买协议，将第二期融资额由1,500,000元增至1,500,000元
如果在第一批融资中发行的L1 票据与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额 超过彭博社报道的本公司普通股市值的25%，则将在第二批融资中发行的本金金额 将被限制为两种L1票据的本金总额的25%，除非买方单独 酌情决定放弃。
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于转换为美元后，向L1发行共5,757,365股普通股。
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣 (L1-第二批)
于2022年1月20日(“第二批完成”)，本公司及Li Capital完成第二批发售，发行(I)1,750,000元
关于第二批结算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。
第二批票据可按每股4.20 美元(“换股价”)转换为本公司普通股 股(“换股价”)至416,667 股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会公布有关转售股份的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项均于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内每日最低VWAP的95%的价格发行普通股 乘以该日期到期金额的102%。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何差额以现金支付。在发生稀释发行的情况下，换股价可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元 (“每月换股价”)。
本公司以股票代替现金按月支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。为了用股票赎回第二批票据而不是每月支付现金，每月需要满足的股权条件包括但不限于，登记声明对于在转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售 有效(或根据规则144获得豁免)， 不发生违约，本公司普通股于各自每月赎回前五个交易日的平均每日成交量须至少为550,000元 ，而第一批 票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额不得超过Bloomberg L.P.所公布的本公司普通股市值的30%，该百分比可由Li Capital全权酌情增加。
| 19 |
第二批票据的其他条款 与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受到全面反稀释价格保护。
如果发生票据中定义的违约事件，如果股票价格在违约时低于转换价格，并且只有在违约持续的情况下，则第二批票据将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升至正常转换价格
作为第二批结算的一部分，本公司 发行了第二批认股权证，可于发行日期起五年内行使，每股4.20美元，具有与第二批票据相同的反摊薄保护 ，但须受相同的调整下限所规限。第二批认股权证仅在股份转售登记声明未生效的情况下，才可通过无现金 行使。
第二批票据继续受(br})本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证及(Ii)担保 协议所规限，据此，Li Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益， 与于二零二一年九月十四日结算的第一批票据有关而订立。
截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为1,750,000美元，相关贷款贴现的剩余余额为1,750,000美元
具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)
2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人订立债务交换协议，据此向票据持有人发行合共647,954股本公司B系列优先股(“B系列股票”)，总金额为$
于2020年11月30日，本公司与该10%可换股票据的其余持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，总金额为$
2021年7月19日，公司向一名10%有担保的可转换票据持有人偿还了6,329美元的未偿还本金和应计未付利息。
截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为75,000美元 ，所有相关贷款折扣已全部摊销。 公司尚未收到任何违约通知或付款要求。
12%高级担保可转换票据(“tdh 担保票据”)
于2020年3月16日，本公司根据与天水围担保票据贷款人签订的认购协议，向11名认可投资者(“天水围担保票据贷款人”)发售(“天水围担保票据发售”)总值3,000,000元的12%优先担保可换股票据(“天水围担保票据”)。天水围抵押债券的利息按未偿还本金计算，年利率为12%。天水围有抵押票据的本金及利息按月支付，按48个月摊销，最后一笔款项
于
在紧接换股前60个交易日内，本公司普通股平均售价的75%可由持有人选择以本公司普通股平均售价的75%换股，但换股价格不得低于每股3.20美元。
| 20 |
本公司在天地达能担保票据项下的责任，以格罗姆控股股份有限公司及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保票据与(I)其他天地围担保票据及(Ii)本公司根据天地围售股协议发行的天地围原有票据 在同等及按比例排列。
如本公司以超过12,000,000元出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，而该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有， 只要有任何金额的本金在本公司担保票据项下未偿还，本公司将从出售所得款项中向 本公司担保票据持有人支付(I)本公司担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设本公司担保票据持有至到期日(减去之前根据本协议支付的任何利息)而到期及应付的该等 金额的利息，及(Iii)在上述销售完成后五天内，额外支付天水围抵押债券未偿还本金的10%。
就发行天合有担保票据而言，本公司向每一位天合有担保票据持有人发行相当于该持有人的有担保票据本金的20%的普通股，除以3.20美元。因此，TDH于2020年3月16日向担保票据持有人发行了总计187,500股普通股
。这些股票的价值为$。
2020年8月6日， 公司与持有这些12%的TDH担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,739,580股B系列股票，未偿还本金、应计利息和未付利息共计1,101,000美元。该公司确认了因交换而产生的598,042美元的清偿损失。
于2020年11月30日， 本公司与另一名持有这批12%天合有担保票据的持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。该公司确认了因交换而产生的58,367美元的清偿损失。
于2021年2月17日，
本公司与持有这批12%TDH股担保票据的若干持有人订立债务交换协议，据此向票据持有人发行合共2,106,825股本公司B系列股票，总金额为$
截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为300,143美元，相关贷款贴现的余额为34,271美元。
12%高级担保可转换票据(附加 担保票据)
2020年3月16日，该公司向七家经认可的投资者(“额外担保票据贷款人”)发行了总额为1,060,000美元的
额外 担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。提前支付额外担保票据项下到期的金额 需缴纳预付金额4%的预付款罚金。
额外担保票据可由持有人选择在紧接转换前60个交易日内按本公司普通股平均销售价格的75%进行转换，但转换价格不得低于每股3.20美元。
| 21 |
关于额外担保票据的发行，本公司向每个额外的担保票据贷款人发行普通股，相当于该持有人的额外担保票据本金的20%
除以3.20美元。因此，共发行了66,250股普通股。这些股票的价值为$。
2020年8月6日，公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,236,350股B系列股票，总金额为$
于2021年2月17日，本公司与这些12%额外担保票据的若干持有人订立债务交换协议，据此向票据持有人发行合共288,350股本公司B系列股票，总金额为$
截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为56,636美元，相关贷款贴现的余额为美元
未来最低本金还款额
根据本公司未来五年借款到期日计算的剩余本金偿还情况如下：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年及其后 | ||||
| 应付可转换票据本金总额。 | $ |
| 13. | 所得税 |
在计算中期所得税拨备时，本公司根据目前已知的事实和情况，使用对年度有效税率的估计，并将该税率 应用于年初至今的收益或亏损。本公司的实际税率基于预期收入和法定税率，并考虑了适用于本公司的财务报表和纳税申报单收入在本公司运营的各个司法管辖区 之间的永久性差异。离散项目的影响，如估计的变化、税率或税收状况的变化、 以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计 可能会随着新事件的发生、获得更多信息或 新的司法解释或监管或税法变化而发生变化。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月期间的中期有效税率(包括个别项目)分别为0%。截至2022年3月31日的三个月的中期有效税率的下降主要是由于所列期间的经常性净亏损。
|
14. |
股东权益 |
优先股
本公司获授权发行25,000,000股 优先股，面值为$每股。
| 22 |
A系列优先股
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司没有发行和流通股A系列股票。
B系列优先股
2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议，总金额为1,700,905美元的未偿还本金和应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据及本公司根据该等票据欠下的所有款项，总额为本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。
于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共300,000股B系列股票，总收益为$
于2021年3月31日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共650,000股B系列股票，总收益为$
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)订立交换协议，据此，B系列股份持有人同意 按一对一的基准以B系列股份全部已发行及已发行股份交换本公司新指定的C系列股份。作为交换的结果，B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股被交换为 C系列股票和B系列股票的全部交换股票被注销。
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司没有已发行和已发行的B系列股票。
C系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，将10,000,000股 股票指定为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于所有其他类别或公司的优先股和普通股系列。
在C系列优先股股票发行6个月 周年之后，持有者可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股票发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。
C系列股票的每股持有者 有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于C系列股票)、对C系列股票级别较低的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、对C系列股票进行任何分派或派息、对C系列股票的任何条款进行修订、创建任何额外的股票类别 、对C系列股票进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或进行本公司的任何清算。
C系列股票的每股累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，并自 发行起90天起每季度支付欠款。股息应以普通股(“PIK股息”)的形式支付，并应于宣布该PIK股息的日期 到期支付。
| 23 |
在公司清算、解散或清盘时，C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东 获得其清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票级别较低的股本的持有者进行分配。持有C系列股份当时已发行股份662/3%的持有人，可选择视为本公司合并、重组或合并为另一间公司或与另一间公司合并(并非与上述多数股有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被出售，以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券，或出售本公司全部或几乎全部资产。
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)订立交换协议，据此，B系列股票持有人同意按一对一的基准，以B系列股票的全部已发行及流通股换取C系列股票。作为交换的结果，B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股全部交换为本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交换股份均被注销。
于2021年6月11日，本公司与一名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共100,000股C系列股票，总收益为$
于2021年9月10日，本公司与一名持有10%可换股票据的持有人订立债务交换协议，根据该协议，本公司发行85,250股C系列股票
，价格为$
2022年1月24日，本公司向股东发行了20,573股普通股C系列优先股的股份。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有9,360,759和 已发行和已发行的C系列股票。
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司宣布其C系列股票的累计股息总额为176,844美元。
普通股
本公司获授权发行500,000,000股普通股，面值为$每股，拥有18,725,967和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的普通股 。
反向拆分股票
2021年4月7日， 公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准将股票反向拆分比例范围提高到不低于2比1，不超过1比50。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例确定为32股1股，2021年5月7日，公司向佛罗里达州州长提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，并于2021年5月13日生效。自2021年5月19日起，公司普通股开始在场外交易市场进行反向拆分后报价。
在交易所发行普通股，用于咨询、专业和其他服务
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了74,584股普通股，公平市值为$
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了16,782股普通股，公平市值为$
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因转换可转换票据本金和应计利息而发行的普通股
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了5,757,365股普通股，转换为$
因发行可转换票据而发行的普通股
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了13,282股普通股，价值$
与C系列股票股息相关发行的普通股
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了175,253股普通股，价值$
股票认购权证
股票认购权证根据ASC 480作为权益 入账，对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权.
下表反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有未偿还权证和可行使权证。所有认股权证的行使期为三至五年，自发行之日起计：
| 未清偿认股权证数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命(年) | ||||||||||
| 余额2021年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 手令被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行使认股权证 | ||||||||||||
| 手令被没收 | ||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，已发行的股票购买权证的内在价值总计为7,395美元。
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股票期权
下表代表了截至2022年3月31日的所有未偿还股票期权和可行使股票期权。
| 发布的年份 | 已发行期权 | 选项 被没收 | 选项 杰出的 | 既得 选项 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了48,142美元与股票期权相关的基于股票的薪酬成本。在截至2021年3月31日的三个月内，记录了与股票期权相关的基于股票的薪酬成本。
截至2022年3月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬成本共计454,675美元。这些成本预计将在加权平均 期间确认好几年了。
截至2022年3月31日，未偿还股票期权的总内在价值为0美元。
| 15. | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中，本公司及其子公司面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、监管程序、信息收集请求、传票、查询以及与遵守法律法规有关的事项 (统称为法律程序)。
根据本公司目前所知，并考虑到本公司的法律开支，本公司并不相信其本身或其任何附属公司 不会参与任何会对本公司的综合财务状况或流动资金产生重大不利影响的法律程序。
另见附注7(“租契”)。
另见附注13(“所得税”)。
| 16. | 后续事件 |
董事高管离职协议和离职
2022年4月22日，Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”)、Grom Social，Inc.和Melvin Leiner签订了一份高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，Leiner先生辞去了公司执行副总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议，Leiner先生在本公司的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将获得相当于其基本工资的九(9)个月期间的离职金，以及若干有限的健康福利。
根据离职协议，公司将在自2022年4月22日后公司第一个正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)个月期间内，每两周向莱纳先生支付236,250美元。《分居协议》还包括互不贬损的契约和双方当事人相互释放的权利要求。
同一天，莱纳先生辞去了公司董事会的职务，立即生效。Leiner先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。
| 26 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预计”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“计划”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定因素的影响，包括“风险因素，在我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，这些表述可能会导致实际结果或事件与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况 。
以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。
概述
我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由父母或监护人进行监控，(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的 动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司经营我们的业务：
| · | Grom Social，Inc.于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股通过其两家子公司经营：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律宾公司Top Draw动画公司。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。 |
| · | 好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)于2017年1月9日在特拉华州注册成立，创建、收购和开发Kids 和家庭娱乐物业及相关商机的商业潜力。 |
我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇号80%的股份。我们总部设在佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、佐治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
新冠肺炎的影响
由于与新冠肺炎相关的情况，以及由于政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制而导致的延误，我们的业务和运营受到了严重中断，这对我们和我们的服务提供商都有影响。我们在菲律宾马尼拉有大量业务， 由于担心新冠肺炎的传播，政府于2020年3月12日对其进行了封锁。由于菲律宾 政府呼吁遏制新冠肺炎，我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室被迫关闭了从2020年3月到2021年12月的一段长时间的办事处，该公司综合收入约占我们总收入的89% 。2022年1月，我们开始召回艺术家和员工返回工作室，目前工作室的座位容量为50% 。
| 27 |
为了应对疫情爆发和业务中断，HAWSE制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作 做法、广泛的清洁协议、社会距离以及我们行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。此外，我们还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。
最近发生的事件
L1资本融资
第二批结清
于二零二一年十月二十日修订的购买协议 与L1 Capital拟完成发售的第二批(“第二批”) 额外6,000,000美元与第一批相同的票据本金，以及可行使五年的认股权证，按每股4.20美元的行使价购买最多1,041,194股股份。
于2022年1月20日(“第二批结束”)，我们与L1 Capital完成了第二批发售，导致(I) 发行了1,750,000美元的原始发行折扣10%的优先担保可转换票据，2023年7月20日到期(“第二批票据”)； 及(Ii)一份五年期认股权证，按每股4.20美元的行使价购买303,682股本公司普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去原发行折让10%的175,000美元)。
关于第二批交易的结束，我们向EF Hutton支付了12.6万美元的费用。
第二批票据 可按每股4.20美元(“转换价”)转换为我们的普通股 至416,667股普通股 (“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布有关该等股份转售的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项均于2023年7月20日到期。第二批票据将以现金方式偿还，或在吾等酌情决定并符合下列“股权条件” 的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的102%的价格发行普通股。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，我们将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何差额将以现金支付 。在稀释性发行的情况下，转换价格可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元(“每月 转换价格”)。
我们每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。 为了用股票赎回第二批票据而不是每月现金支付，每月必须满足的股权条件， 除其中规定的其他条件外，包括但不限于，登记声明对于在转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售 有效(或根据第144条获得豁免)， 不发生违约，在每个月赎回之前的五个交易日内，我们普通股的平均每日交易量必须至少为550,000美元，第一批票据和第二批票据加起来的未偿还本金金额不得超过彭博社报道的我们普通股市值的30%，该百分比 应由投资者自行决定增加。
与第一批票据类似的第二批票据的其他条款包括，如果融资低于低于0.54美元下限的兑换价格，第二批票据转换价格将受到全面的反稀释价格保护。
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在发生债券违约事件 的情况下，如果股票价格低于违约时的转换价格，且仅在违约持续的时间内，第二批债券将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换， 前提是，如果违约被治愈，默认转换率将回升至正常转换价格。
作为第二批债券结算的一部分，我们发行了第二批认股权证，可于发行日期起五年内行使，每股4.20美元，具有与第二批债券相同的反摊薄保护，但须受相同的调整下限。第二批认股权证仅在股份回售登记声明未生效时，才可透过无现金行使 行使。
第二批票据 继续受制于(I)本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证，及(Ii)根据该担保协议，Li Capital获授予吾等所有资产及若干附属公司的担保权益，每项担保权益均与于2021年9月14日结算的第一批票据有关。
董事高管离职协议和离职
2022年4月22日，我们 与Melvin Leiner签订了高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，Leiner先生 从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。根据离职协议，Leiner先生在我们的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将在九(9)个月内获得相当于其基本工资的离职金，以及某些有限的健康福利。
根据离职协议，我们将在自2022年4月22日后的第一个正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)个月期间内，每两周向莱纳先生支付236,250美元。《分居协议》还包含互不贬损的契约和双方当事人相互释放的权利要求。
同一天，莱纳先生从我们的董事会辞职，立即生效。Leiner先生并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何问题上与我们存在任何分歧而辞职 。
经营成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月经营业绩对比
收入
截至2022年3月31日的三个月的收入为1,231,125美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为1,875,284美元，减少了644,159美元或 34.4%。
截至2022年3月31日的三个月，动画收入为1,048,613美元，而截至2021年3月31日的三个月，动画收入为1,713,958美元，减少了665,045美元，降幅为38.8%。动画收入减少的主要原因是客户延迟向我们提供必要的产品、材料和内容，以及执行和开始执行之前谈判的合同。
截至2022年3月31日的三个月的网络过滤收入为182,244美元，而截至2021年3月31日的三个月的网络过滤收入为161,241美元，增长了21,003美元或13.0%。这一增长主要是由于有机销售增长的增加，以及多年期合同续签的时机 。
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来自我们的 Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入一直是象征性的。截至2022年3月31日的三个月的订阅和广告收入为268美元 ，而截至2021年3月31日的三个月的订阅和广告收入为384美元，减少116美元 或30.2%，主要是由于营销和促销活动减少。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，制作和授权的内容和出版物没有产生任何收入。
毛利
我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现了45%到55%的毛利，而我们的网络过滤业务实现了75%到90%的毛利。此外，由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能会因时期而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。
截至3月31日、2022年和2021年的三个月的毛利润分别为314,1750美元或25.5%和857,163美元或45.7%。毛利润下降的主要原因是我们的动画业务合同利润率较低，原因是收入水平下降和某些项目超出预算成本吸收了固定管理费用 。
运营费用
截至2022年3月31日的三个月的运营费用为2,163,335美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营费用为1,568,012美元，增加了595,323美元或38.0%。增加的主要原因是，在截至2022年3月31日的三个月内，由于变更和过渡到新的专业服务提供商、我们的债务融资交易和相关注册产品、员工人数增加、收购好奇号的薪酬和福利以及授予股票和股票期权奖励的基于股票的薪酬，销售、一般和行政成本以及提供的专业服务费用增加。
销售、一般及行政(“SG&A”) 包括销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2022年3月31日的三个月，SG&A费用为1,694,819美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,262,265美元，增幅为432,554美元 或34.3%。
截至2022年3月31日的三个月，股票薪酬为48,142美元，而截至2021年3月31日的三个月为0美元。这一增长归因于购买我们普通股股票的期权，这些股票与我们收购好奇号时签订的某些雇佣协议有关。
专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年3月31日的三个月的专业费用为404,066美元，而截至2021年3月31日的三个月的专业费用为187,109美元，增幅为216,957美元或116.0%。
截至2022年3月31日的三个月，计入运营费用的折旧和摊销为64,450美元，而截至2021年3月31日的三个月为118,638美元，减少了54,188美元，降幅为45.7%。
其他收入(费用)
截至2022年3月31日的三个月的其他支出净额为1,607,286美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出净额为1,604,726美元，增幅为2,560美元或0.2%。其他收入(支出)的名义增长主要归因于与因转换而摊销和注销可转换票据的债务折扣相关的利息支出增加。
利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2022年3月31日的三个月的利息支出为1,631,022美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为648,846美元，增幅为982,176美元或151.4%。截至2021年3月31日止三个月，已确认一次性清偿亏损947,179美元，与交换B系列股票2,395,175股根据若干可换股票据应计本金及利息有关。
普通股股东应占净亏损
截至2022年3月31日的三个月，我们实现了普通股股东应占净亏损3,553,451美元，或每股0.25美元，而截至2021年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损2,315,575美元，或每股0.39美元，普通股股东应占净亏损增加了1,237,876美元或53.5%。
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流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物6,271,328美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,600,696美元，而截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为988,573美元，现金使用增加了612,123美元，这主要是由于我们的净亏损增加，我们的 运营资产和负债发生变化，以及债务折扣的摊销。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为25,825美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为2,391美元，增加了23,434美元。这一变化归因于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2022年3月31日的三个月内购买的固定资产和/或租赁改善的金额增加。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1,376,522美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1,433,438美元，减少了56,916美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们来自融资活动的主要现金来源 归因于向L1 Capital发行第二批可转换票据 的收益1,444,000美元，而在截至2021年3月31日的三个月销售12%优先担保可转换票据的收益为666,500美元。在截至2022年3月31日的三个月内偿还的可转换票据和应付贷款为67,478美元，而在截至2021年3月31日的三个月内偿还的可转换票据和贷款为183,062美元，部分抵消了这些增加。
我们相信我们有足够的营运资金来满足我们未来12个月的运营需求。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计估计
我们的综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计、判断和假设。我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。这些估计是基于历史经验和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同。某些会计政策需要大量的管理层估计，并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计估计与我们在2021年年报Form 10-K中披露的“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”中披露的数字相比没有重大变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，不需要 提供此信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，即本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
这些控制旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
该公司的评估确定了以下列出的某些重大弱点：
职能控制和职责分工
由于公司资源有限， 对信息处理的控制有限。此外，职责分工不符合控制目标 。我们公司的管理层由少数人组成，导致存在职责分工限制的情况。为了纠正这种情况，我们需要雇佣更多的员工，以实现更大的职责分工。
因此，在识别上述重大弱点后，我们得出结论，这些控制缺陷导致本公司的内部控制可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层认为，上述重大弱点 是我们业务规模的结果，是我们规模较小的内在原因。管理层继续采取行动 弥补这些弱点，包括招聘更多工作人员以建立必要的职责分工，以改善对信息处理的控制 。此外，管理层已经启动了构建风险管理框架的进程，并计划将此框架的原则嵌入到业务的所有方面。
补救计划
管理层已实施补救措施，以 解决重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们(I)扩大和改进了我们对复杂交易和相关会计准则的审查流程，包括确定要就复杂会计事项的应用向其咨询的第三方专业人员，(Ii)聘请合格人员来改进对我们会计操作的监督 ，以及(Iii)建立新的流程和政策。虽然我们相信这些补救行动将改善我们对财务报告的内部控制的有效性，但在控制运行足够长的一段时间之前，我们不会认为已发现的重大弱点已得到补救 ，并且我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以补救我们已确定的重大弱点或避免未来可能存在的重大弱点 。
财务内部控制的变化 报告
除上述补救措施外， 在第一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有 本公司为当事方的未决法律程序，或董事、本公司的任何高管或关联公司、任何记录在案或实益持有本公司任何类别有表决权证券的 5%以上的所有者或证券持有人是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的重大利益 。公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。
第1A项。风险因素。
我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险 因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用.
除下文所述外，在本报告所述期间出售的股权证券并无 未根据证券法登记的销售，也未在本公司提交的当前8-K表格报告中 报告。
2022年1月24日，公司在转换39,500股C系列优先股后，向一名股东发行了20,573股普通股。
2022年3月3日，本公司向关联方发行52,085股普通股 ，用于向本公司提供营销和促销服务。
2022年3月3日，公司向一家投资者和公关公司发行了22,500股普通股，作为向公司提供服务的报酬。
2022年3月18日，公司向票据持有人发行了2,000,001股普通股，转换为1,300,000美元的可转换票据本金。
2022年3月21日，公司向票据持有人发行了1,384,616股普通股，转换为900,000美元的可转换票据本金。
2022年3月23日，公司向票据持有人发行了307,693股普通股，转换为200,000美元的可转换票据本金。
上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，由于1933年证券法第4(2)条的规定，我们不受该法案的注册要求的约束。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | Grom Social Enterprise，Inc.与L1 Global Capital Master Fund(“L1 Global”)之间于2022年1月20日发行的10%原始发行贴现本票(通过引用公司2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中的附件10.1并入)。 | |
| 10.2 | 普通股购买认股权证，购买2022年1月20日向L1 Global发行的303,682股公司普通股(通过引用2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.3 | L1环球公司于2022年1月20日签订的登记权协议(通过引用合并于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格报告附件10.3)。 | |
| 10.4 | 格罗姆社会企业公司和梅尔文·莱纳之间于2022年4月22日签署的高管离职协议 (合并内容参考2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格报告附件10.1)。 | |
| 31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/达伦·马克斯 |
| 达伦·马克斯 | ||
|
首席执行官兼总裁 (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | //杰森·威廉姆斯 |
| 杰森·威廉姆斯 | ||
| 首席财务官、财务主管和秘书(首席财务和会计干事) |
| 34 |