目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
云鸿CTI有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| 公司或组织) |
| | ||
| | | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| | | 这个 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月10日，注册人普通股的流通股数量(每股无面值)为
索引
| 第一部分-财务信息 |
||
| 第一项。 |
财务报表 |
|
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 (经审计) |
1 |
|
| 截至2022年3月31日止三个月简明综合全面收益表(未经审计) 和2021年3月31日 |
2 |
|
| 年度现金流量表简明综合报表(未经审计) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
3 |
|
| 截至2022年3月31日的三个月股东权益简明综合报表(未经审计) 和2021年3月31日 |
4 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
|
| 项目编号2 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
18 |
| 项目编号3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
| 项目编号4 |
控制和程序 |
25 |
| 第二部分--其他资料 |
||
| 项目编号1 |
法律诉讼 |
26 |
| 第1A项 |
风险因素 |
26 |
| 项目编号2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
| 项目编号3 |
高级证券违约 |
26 |
| 项目编号4 |
煤矿安全信息披露 |
28 |
| 项目编号5 |
其他信息 |
28 |
| 项目编号6 |
陈列品 |
29 |
| 签名 |
29 |
|
| 附件31.1 |
||
| 附件31.2 |
||
| 附件32 |
||
云鸿CTI有限公司
简明综合资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
|
| (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备： | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 知识产权 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 客户位置的固定装置和设备 | ||||||||
| 在建项目 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据--本期部分 | ||||||||
| 应付票据-高级职员，下属 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据--非流动票据 | ||||||||
| 应付票据-高级职员，下属 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 云鸿CTI有限公司股东权益： | ||||||||
| A系列优先股--面值，授权股份，于2021年3月31日发行和发行的股份2020年12月31日(清算优先权-$(截至2022年3月31日和2021年12月31日) | ||||||||
| B系列优先股--面值，在2022年3月31日和2021年12月31日授权、发行和发行的股份(清算优先权-$2022年3月31日和2021年12月31日的百万美元) | ||||||||
| C系列优先股--面值，在2022年3月31日和2021年12月31日授权、发行和发行的股份(清算优先权-$2022年3月31日和2021年12月21日 | ||||||||
| D系列优先股--面值，在2022年3月31日和2021年12月31日授权、发行和发行的股份(清算优先权-$2022年3月31日和2021年12月21日 | ||||||||
| 普通股-面值，授权股份，和已发行及已发行股份和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行的股票 | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：国库股，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明综合未经审计财务报表附注。
云鸿CTI有限公司
简明综合全面收益表(未经审计)
| 截至以下三个月 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 净销售额 |
$ | $ | ||||||
| 销售成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 卖 |
||||||||
| 广告和营销 |
||||||||
| 总运营费用 |
||||||||
| (亏损)/营业收入 |
( |
) |
|
|||||
| 其他(费用)/收入： |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他(费用)/收入 |
|
( |
) |
|||||
| 其他费用合计(净额) |
( |
) |
( |
) |
||||
| (亏损)/持续经营的税前收入 |
( |
) |
|
|||||
| 所得税费用 |
||||||||
| (亏损)/持续经营的收入 |
( |
) |
|
|||||
| 非持续经营亏损，税后净额 |
( |
) | ||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| 云鸿CTI有限公司应占净亏损。 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||
| 外币调整 | ||||||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股的等值股息和利益转换功能的摊销 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 云鸿CTI有限公司普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 每股普通股基本收益(亏损) |
||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 停产经营 |
( |
) | ||||||
| 每股普通股基本收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 每股普通股摊薄收益(亏损) |
||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 停产经营 |
( |
) | ||||||
| 每股普通股摊薄收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 已发行普通股的加权平均股数和等值股份数： |
||||||||
| 基本信息 |
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| 稀释 |
||||||||
见简明综合未经审计财务报表附注。
云鸿CTI有限公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 持续经营净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于) |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 股权补偿费用 |
||||||||
| 应收账款损失准备 |
||||||||
| 资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) |
|||||
| 盘存 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 预付费用和其他资产 |
|
( |
) |
|||||
| 贸易应付款 |
||||||||
| 应计负债 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
|||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 购买房产、厂房和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 发行长期债务和循环信贷额度的收益 |
||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 来自非持续经营的现金流： | ||||||||
| 经营活动 | - | |||||||
| 投资活动 | - | |||||||
| 融资活动 | - | |||||||
| 非持续经营业务提供的现金净额 | ||||||||
| 现金汇率变动的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
|
||||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
|
||||||||
| 补充披露现金流量信息和非现金投融资活动： |
||||||||
| 现金支付利息 |
$ | $ | ||||||
| 优先股的应计分派和累加 |
$ | $ | ||||||
| 发行C系列优先股以换取投资者的优先股 |
$ | $ | ||||||
| 租赁使用权资产和租赁负债 |
$ | $ | ||||||
| 摊销C系列优先股的利益转换特征和视为股息 |
$ | $ | ||||||
见简明综合未经审计财务报表附注。
云鸿CTI有限公司
股东权益合并报表
| 云鸿CTI有限公司 |
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| 截至2020年3月31日的三个月 |
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| 累计 |
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| A系列 |
B系列 |
C系列 |
累计 |
其他 |
较少 |
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| 优先股 |
优先股 |
优先股 |
普通股 |
已缴费 |
(赤字) |
全面 |
库存股 |
非控制性 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
股票 |
金额 |
利息 |
共计 |
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| 余额2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行-B系列 |
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| 可转换优先股发行-C系列 |
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| 为行使认股权证而发行的普通股 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股的受益转换功能(BCF) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列BCF的视为股息 |
( |
) | ( |
) |
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| 应计视为股息--B系列优先股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 |
( |
) |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 |
( |
) |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ) |
$ | ) |
) |
$ | ) |
$ | ) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | C系列 | 系列 | 较少 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 |
优先股 |
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 库存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 |
( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--B系列优先股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--D系列优先股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿费用 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
云鸿CTI有限公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项1-陈述的基础
随附的简明(A)综合资产负债表 March 31, 2022 (B)未经审计的中期简明综合财务报表已经编制，管理层认为该报表载有所有必要的调整(包括正常经常性的调整)，以便按照公认的中期综合财务信息会计原则和编制指示，公平地列报各期间的综合财务状况、综合全面收益表和综合现金流量表10-Q和文章8规例S-X.因此，他们会这样做不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有资料和脚注。的经营业绩三截至的月份 March 31, 2022 是不必然表明结果是可能预计将于本财政年度结束2022年12月31日。建议将这些简明合并财务报表与公司年度报告表格中包含的合并财务报表及其附注一并阅读10-截至本财政年度的K2021年12月31日，提交日期 April 15, 2022, 可在公司网站(www.ctiIndustrial es.com)或www.sec.gov上找到。
合并原则和业务性质：
云鸿CTI有限公司和CTI Supply，Inc.(统称为“本公司”)(I)在世界各地设计、制造和分销金属化气球产品，(Ii)分销购买的乳胶气球产品，以及(Iii)用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、复合、涂布和印刷的操作系统，以及将薄膜转换为软包装容器和其他产品的操作系统。如附注中所述2非持续运营，在第三1/42019,该公司决定退出以前由CTI Europe GmbH(“CTI Europe”)开展的业务。此外，在2021年10月，该公司出售了其墨西哥子公司(Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.)，这是一家乳胶气球制造商。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为非持续业务。
简明合并财务报表包括云鸿CTI有限公司和CTI Supply，Inc.的账目。见附注2.
确定是否或不根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体需要对其可变利益持有人对该实体的控制程度作出大量判断。为了作出这些判断，管理层分析了可变利益持有者彼此之间的关系、实体的设计、实体的预期业务、哪个可变利益持有者与实体最“密切相关”以及哪个可变利益持有者是合并实体所需的主要受益者。在某些事件发生时，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。
重新分类：
公司先前期间的简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类有不改变了前几个时期的业务结果。
预算的使用：
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际效果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括坏账和存货估值的估值准备、优先股红利和有益的转换特征，以及在Black-Scholes期权定价模型中用作投入的假设。
细分市场：
该公司作为一个单独的部门运营，无论是在地理位置上还是在业务上，特别是在2021年10月出售其Flexo Universal子公司。在该日期之后，所有制造业都将在美国进行。
每股收益：
每股基本亏损的计算方法是用净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损除以每个期间的普通股和等价物(股票期权和认股权证)的加权平均股数，除非是反摊薄。
自.起 March 31, 2022 和2021,行使购股权及认股权证时将发行的股份合计
重要的会计政策：
本公司的主要会计政策摘要载于附注2本公司截至该年度的综合财务报表2021年12月31日。有几个不是这些会计政策在年内发生重大变化三截至的月份 March 31, 2022.
净销售额包括来自产品销售以及运输和手续费的收入，扣除对产品退货的估计。收入是根据公司预期从转让的产品中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC中包含的实际权宜之计，公司在货物运往客户时确认运输和手续费的收入，并将外运运费成本计入销售成本606.
该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生了销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同时发生，因为摊销期限少于一去年，我们选出了ASC中包含的实际权宜之计606.我们有不为获得与客户的合同而产生的增量成本。我们的产品保修是保证式保修，向客户保证产品符合合同规定。因此，产品保修是不一项单独的履行义务，并按本文所述入账。政府当局评估的销售税是按净额核算的，不包括在净销售额中。
注意事项2-停产运营
在.期间2021年10月，该公司出售了其在位于墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球制造商Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.(“Flexo”)的权益。该公司收到了$
在……里面 July 2019 管理层和董事会参与了对CTI气球和CTI Europe的审查，并确定它们是不为公司整体增值，增加公司结构的复杂性，并利用资源。因此，自 July 19, 2019, 董事会授权管理层剥离CTI气球和CTI欧洲。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中在我们的核心业务活动上，特别是总部设在北美的铝箔气球和辅助产品。该公司确定这些实体符合持有待售和停止经营的会计标准。因此，本公司已在综合全面收益表中将这些业务的结果报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些更改已应用于所显示的所有期间。由于COVID问题，CTI Europe的处置被推迟，但预计将在下一年完成三月份。该公司将其CTI气球(联合王国)子公司剥离给第四季2019.
CTI Europe录得除税后非持续业务的收益及$
停产业务财务信息摘要
下表汇总了#年未经审计的综合收益表中扣除税项后的非连续性业务收入中所列业务的主要行项目。三截至月份：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收益表 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛损 | $ |
| $ | ( | ) | |||
| SG&A | ||||||||
| 营业亏损 | $ |
| $ | ( | ) | |||
| 其他费用 | ||||||||
| 非持续经营的税前亏损总额 | $ |
| $ | ( | ) | |||
| 从分类到持有出售的收益 | ||||||||
| 扣除非控股权益前的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非控股权益占损益比例 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
下表汇总了所列各期间非连续性业务主要资产和负债的账面金额：
| 云鸿CTI有限公司。 |
| 未经审计的综合资产负债表 |
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 手头现金和银行存款 | $ | $ | - | |||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 净资产、厂房和设备 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 持有待售资产的估值免税额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动负债 | ||||||||
| 其他/应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 其他非当前 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
与非持续经营有关的现金流有不已分离，并计入现金流量表合并报表。下表汇总了所列每个期间的停产业务折旧：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 折旧 | $ | $ | ||||||
注意事项3-流动资金和持续经营
该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。本公司自成立至今累计净亏损 March 31, 2022 约为$
本公司能否继续经营取决于本公司能否获得足够的资本来弥补经营亏损。管理层继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资本，继续将我们公司的重点放在最有利可图的元素上，并根据需要探索替代资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。COVID-19疫情、供应链挑战和通胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续下去，这些影响可能包括减少获得资本的机会。公司作为一家持续经营企业继续经营的能力可能依赖于其成功获得其他资金来源并实现盈利运营的能力。人们对该公司是否有能力继续作为一家持续经营的公司表示怀疑一自随附的合并财务报表印发之日起计一年。随附的合并财务报表可以不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
公司的主要流动资金来源传统上是由现金和现金等价物以及根据当时生效的信贷协议(见附注)提供的4)。我们忍受着对契约的遵守失败，直到2021年9月当我们为我们的信贷安排再融资时。我们相信，自那时以来，我们一直遵守我们的新信贷安排。
在……上面 April 23, 2021, 本公司与一名独立买方(“买方”)订立买卖协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是我们的总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖设施的售价为1美元
作为订立贷款修正案的代价，本公司同意向前贷款人支付一笔#美元的宽限期费用。
注意事项4-债务
在……上面2021年9月30日(于截止日期(“截止日期”)，本公司与连我金融(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“协议”)，提供本金总额高达$的优先担保融资，包括循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
高级贷款的利息应为《华尔街日报》不时刊登的最优惠利率(
高级设施在2023年9月30日并应自动延长连续的时间段每年，除非本公司或贷款人向另一方发出书面终止通知不少于90在该期限或续订期限(视何者适用而定)结束前几天。如果高级贷款续期，本公司应向贷款人支付以下的续期费
高级设施要求公司从2021年12月31日，保持至少1美元的有形资产净值
高级信贷包含若干正面及负面契诺，除其他事项外，限制本公司招致债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并及收购、支付股息及其他受限制付款或作出超过$$的资本开支的能力。
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，定期贷款余额分别为#美元。
自.起 January 1, 2019, 本公司有一张应付给董事前董事长约翰·H·施万的票据，金额为#美元
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，公司有一张付给亚历克斯·冯的票据，金额为$
注意事项5-股东权益
A系列可转换优先股
在……上面 January 3, 2020, 本公司订立股份购买协议(于2020年2月24日和 April 13, 2020 ((“LF购买协议”))，据此，本公司同意发行及出售，以及LF International Pte。由董事控股的新加坡私人有限公司(“LF国际”)，董事长、总裁兼首席执行官李玉宝先生同意收购，至多
A系列优先股的发行产生了受益转换特征(BCF)，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选项时，该转换选项对投资者或初始资金有利，因为转换选项的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格。A系列优先股可转换为普通股的公允价值比A系列优先股在成交日的分配收购价公允价值高出约$
B系列可转换优先股
在……里面2020年11月，我们发布了
C系列可转换优先股
在……里面2021年1月我们与关联方LF International Pte达成了一项协议。董事控股有限公司及主席李玉宝先生购买C系列优先股。我们发布了
D系列可转换优先股
在……里面 June 2021, 该公司收到了$
| 优先股前滚 | 截至2021年12月31日的余额 | 应计当作股息 | 截至2022年3月31日的余额 |
| A系列 | |||
| B系列 | |||
| C系列 | |||
| D系列 |
认股权证
关于A系列产品，在2020该公司发行了
该公司应用布莱克-斯科尔斯模型对基于股票的奖励进行估值。该模型在基于股票的奖励的估值中纳入了各种假设，这些假设与适用的无风险利率、估计的股息率和公司普通股的预期波动性有关。无风险利率是指授予时期权预期期限内的美国国债收益率曲线。预期波动率是基于公司普通股的历史波动率。
我们已应用估值假设以厘定于2021和2020具体情况如下：
| - | 历史股价波动率：公司使用每周收盘价来计算历史年度波动率，范围为 |
| - | 无风险利率：本公司根据授予时有效的类似期限的美国国债的应付利率计算无风险利率，利率范围为。 |
| - | 预期寿命：认股权证的预期寿命代表认股权证预期未偿还的时间段。该公司使用的预期寿命为 |
| - | 股息率：股息率的估计为 |
| - | 估计没收：在估计没收时，公司考虑了历史上的终止以及预期的退休。 |
本公司的认股权证活动摘要如下：
| 以下股份 选择权 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已取消/过期 | - | |||||||
| 行使/签发 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | |||||||
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日公司为行使认股权证预留了以下普通股和优先股：
| A系列优先股 | ||||
| B系列优先股 | ||||
| C系列优先股 | ||||
| D系列优先股 | ||||
| 2021年认股权证 | ||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日保留的股份 |
有效2022年1月，根据首席执行官弗兰克·塞萨里奥的雇佣协议，授予了一笔金额为#美元的限制性股票
·对以下方面的限制
·对以下方面的限制
·对以下方面的限制
·对以下方面的限制
审计委员会(按照计划的定义)应负责确定何时满足上述条件。本公司记录每次归属的补偿费用，并在其具有可见性的范围内记录归属的可能性加权分析。在没有这种可见性的情况下，它认为这样的概率是极小的，直到有更多的信息可用。
注意事项6-法律诉讼
“公司”(The Company)可能作为在正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事情的最终结果是未知的，但在管理层看来，我们确实知道不相信这些诉讼中的任何一项都将对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。
Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司，本案不是的。 1:21-cv-02279,在纽约南区美国地区法院提起诉讼 March 16, 2021 并于以下日期在公司任职 March 31, 2021. 起诉书要求赔偿超过#美元。
在.期间2022年2月，Engie Resources LLC向该公司提出索赔，要求支付#美元。
注意事项7-库存，净额
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 超量余量预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意事项8--信用风险集中
由于构成本公司客户基础的实体数量众多，与贸易应收账款有关的信用风险集中程度一般有限。本公司进行持续的信用评估，并为估计无法收回的应收账款部分的潜在信贷损失拨备。从历史上看，这样的亏损在管理层的预期之内。在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,有几个
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 客户 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户B | ||||||||||||||||
自.起 March 31, 2022, 该等客户欠本公司的款项总额约为$
注意事项9-关联方交易
约翰·H·施万辞去董事会主席一职 June 1, 2020, 已向该公司提供未偿还余额为#美元的贷款
注意事项10-衍生工具；公允价值
该公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行会计处理，美国公认会计原则要求所有衍生工具在资产负债表上以公允价值确认。我们可能订立利率互换协议，以固定我们部分浮动利率债务的利率，以减少我们利息支出的潜在波动性，否则市场利率的变化将导致这些波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并计入综合资产负债表的应计负债。我们对这些工具的会计政策是基于它们是否符合我们指定为对冲交易的标准，其中包括工具的有效性、降低风险，在大多数情况下，一-到-一将衍生工具与我们的基础交易相匹配。自.起 March 31, 2022, 我们有过不是这样的工具。
注意事项11-租约
我们采用了ASC主题842(租约)在 January 1, 2019. 在……里面 July 2020, 该公司通过以下途径签订了一座建筑物的租赁协议 June 2021 (使用不是扩展选项)。每月的租金为#美元。
当此租约在 March 2022, ROU(使用权)资产增至#美元
注意事项12-后续活动
自财务报表发布和提交给证券交易委员会之日起，该公司对后续事件进行了评估。除了公司在PCAOB注册的公共会计师事务所变更为LJ Soldinger Associates，LLC April 2022, 有几个不是需要承认或披露的后续事件。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括历史和“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来业绩的预期和预测。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似的词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的意见和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，而且我们的实际结果可能与本季度报告中关于Form 10-Q的观点和预期大相径庭。我们没有任何意图或义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果或我们的观点或预期的变化相一致。这些前瞻性陈述受我们所作的因素、风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素、风险、不确定性和假设。
概述
我们生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球及相关产品、用于包装和定制产品应用的薄膜，以及用于包装和消费存储应用的柔性容器。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装、集装箱应用和大多数铝箔气球的所有薄膜产品。我们曾经在墨西哥瓜达拉哈拉的一家控股工厂(Flexo Universal，或Flexo)生产我们的乳胶气球和乳胶产品。该设施于2021年10月售出。现在，该公司从一家不相关的供应商那里购买乳胶气球，并在美国分销，特别是那些喜欢铝箔和乳胶气球的组合解决方案的客户。我们几乎所有用于包装和定制产品应用的薄膜产品都销往美国的客户。我们营销和销售我们的新奇物品，糖果花(气球和糖果排列成送礼用的花束)和灵活的容器，主要是在美国消费者使用的。
重大事件摘要
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”)订立购销协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施为本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司与买方订立租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。在租期的第一年，每年的基本租金从50万美元开始，在租期的最后一年，每年上涨到652,386美元。由于出售巴林顿湖设施的决定是在2021年4月做出的，截至2021年3月31日，该设施未被归类为持有待售。在订立PSA及租赁的同时，本公司与当时的贷款人PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“先行贷款人”)订立同意、容忍及修订第6号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件(“现有违约”)，并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意全额2,000美元, 根据贷款协议，出售巴林顿湖贷款所得的现金收入将用于偿还欠优先贷款人的2,000,000美元定期贷款。本公司进一步同意，买方本票所得款项1,500,000美元将用于根据贷款协议提供的循环信贷垫款(“循环贷款”)项下应付及欠优先贷款人的款项。根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日之前、贷款协议下发生新的违约事件或终止事件(定义见下文)为止的期间内，不就贷款协议下的现有违约事件行使其权利及补救。此外，《修订协议》规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
| ● |
最高循环预付款从18 000 000美元降至9 000 000美元； |
| ● |
贷款协议的终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日； |
| ● |
于2021年6月30日或之前，或前贷款人全权酌情同意的较后日期，本公司将获得至少1,500,000美元的股权投资，并将所得资金的100%用于减少贷款协议项下的循环信贷预付款(“股权投资”)； |
| ● |
在2021年8月15日或之前，或优先贷款人自行决定的较后日期，本公司应向贷款人交付(I)具有约束力的条款说明书，其形式和实质为优先贷款人可以接受，来自融资来源，规定于2021年9月30日或之前对贷款协议项下的债务进行再融资和全额现金偿付，或(Ii)优先贷款人满意的形式和实质证据，证明公司的某些股权持有人在存款机构拥有可用和可识别的资金，足以全额现金偿付，贷款协议项下本公司于2021年9月30日或之前的所有债务； |
| ● |
在2021年9月30日或之前，公司将以现金全额支付贷款协议项下的所有欠款； |
| ● |
忍耐准备金(根据贷款协议第5号修正案的定义)从1 025 000美元增加到2 525 000美元； |
| ● |
自2021年8月1日起，沃尔玛及其附属公司的应收账款不再被视为符合条件的应收账款； |
| ● |
将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为订立贷款修订的代价，本公司同意向优先贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。然而，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于本公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元，(I)如果本公司在2021年6月30日之前完成股权投资，则宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果本公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议下的所有债务，则宽限期费用将额外减少500,000美元，至250,000美元。所有承诺都在规定的日期前完成，导致在2021年支付了25万美元的最后忍耐费。
2021年9月30日融资
于2021年9月30日(“截止日期”)，本公司与连我金融(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“该协议”)，该协议规定优先担保融资包括本金总额最高达600万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)及本金总额达731,250美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)(“定期贷款总额”，连同循环信贷安排为“高级贷款”)。在高级贷款项下借入的贷款所得款项用于偿还公司PNC协议下的所有未清偿款项以及公司的营运资金。高级设施以本公司的几乎所有资产作抵押。
高级贷款的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率(截至2021年9月30日为3.25%)，外加1.95%的年利率，按日累加，按月支付。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。本公司应按月分48期向贷款人偿还定期贷款，本金及利息各为15,234美元，自2021年11月1日起至其后每个月的第一天，直至定期贷款到期日(定义见协议)为止。此外，本公司将向贷款人支付4.62%的抵押品监控费，用于支持循环信贷安排和定期贷款的合格应收账款、库存和设备。此外，在签署协议时，本公司向贷款人支付了最高转换金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。
高级贷款将于2023年9月30日到期，并应自动连续延长一年，除非本公司或贷款人在期限或续订期限(视情况而定)结束前不少于90天向另一方发出书面终止通知。如续期高级贷款，本公司须于结算日周年日每次续期时，向贷款人支付最高转换额及定期贷款金额1.25%的续期费。本公司有权在向贷款人发出不少于60天的书面通知后，选择预付定期贷款安排(连同所有应计但未付的利息和定期贷款预付费用(定义见协议)全部但非部分)。
高级融资规定，自2021年12月31日起，公司应保持至少4,000,000美元或更高的有形净值(“最低有形净值”)。贷款人可根据非现金收费及其他因素对有形净值计算的影响，不时按其唯一及绝对酌情权向下调整最低有形净值。其他从属于贷款人的债务不被视为减少了这一计算。该公司认为，截至2021年12月31日，它遵守了本公约。
高级融资包含某些肯定和否定条款，这些条款限制了公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和支付其他限制性付款或进行资本支出总额超过100万美元的能力。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期贷款余额为60万美元，其中包括应付本息余额70万美元和递延融资成本155,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，循环信贷额度的余额分别为520万美元和500万美元。
可比性
2019年7月，管理层和董事会对CTI气球和CTI Europe进行了审查，确定它们不会增加公司的整体价值，增加公司结构的复杂性，并会利用资源。因此，自2019年7月19日起，董事会授权管理层剥离这些国际子公司。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中在我们的核心业务活动上，特别是总部设在北美的铝箔气球和辅助产品。该公司确定这些实体符合持有待售和停止经营的会计标准。因此，本公司已在综合全面收益表中将这些国际业务的结果报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些更改已应用于所显示的所有期间。2019年第四季度，公司剥离了CTI气球(英国)子公司，2020年第一季度剥离了Ziploc产品线，2021年剥离了CTI欧洲(德国)子公司。此外，该公司在2021年10月期间出售了其在墨西哥的乳胶气球制造商(Flexo Universal)。
经营成果
净销售额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，净销售额分别为579.7万美元和659.9万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 |
March 31, 2021 |
|||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| (000) | 的百分比 | (000) | 的百分比 | |||||||||||||||||||||
| 产品类别 |
省略 |
净销售额 |
省略 |
净销售额 |
方差 |
更改百分比 |
||||||||||||||||||
| 铝箔气球 |
$ | 3,832 | 66 | % |
$ | 4,935 | 75 | % |
$ | (1,103 | ) | (22 | %) |
|||||||||||
| 乳胶气球 |
25 | 0 | % |
2 | 0 | % |
23 |
|
- |
|
||||||||||||||
| 电影产品 |
828 | 14 | % |
306 | 5 | % |
522 | 171 | % |
|||||||||||||||
| 其他 |
$ | 1,112 | 19 | % |
$ | 1,356 | 20 | % |
$ | (244 | ) | (18 | %) |
|||||||||||
| 总计 |
$ | 5,797 | 100 | % |
$ | 6,599 | 100 | % |
$ | (802 | ) | (12 | %) |
|||||||||||
铝箔气球。在截至2021年3月31日的三个月里，来自箔气球销售的收入从493.5万美元下降到2022年同期的383.2万美元。与2021年3月相比，母亲节和毕业季发货量较大的时间发生在2022年4月。此外，公司还实施了提价，以应对额外材料和劳动力成本的影响。当涨价不成功时，某些低价值或没有价值的销售就停止了。
乳胶气球。在截至2021年3月31日的三个月里，来自乳胶气球销售的收入从截至2021年3月31日的三个月的2000美元增加到2022年同期的2.5万美元。由于我们在2021年10月出售了我们的乳胶气球制造商，乳胶气球的销量大幅下降。在此之后，乳胶气球将根据需要转售给需要铝箔和乳胶相结合的解决方案的客户。
电影。在截至2021年3月31日的三个月里，商业电影销售收入为30.6万美元，而2022年同期为82.8万美元。该公司最大的客户增加了对该公司供应的生产线的需求。
其他收入。在截至2021年3月31日的三个月里，销售其他产品的收入为1,356,000美元，而2022年同期为1,112,000美元。在此期间销售其他产品的收入包括(I)销售“糖果花”系列和类似产品，包括小容器中出售的糖果和小充气气球，以及(Ii)销售与气球产品有关的配件和用品。
面向有限数量客户的销售额继续占我们净销售额的很大比例。下表说明了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们的前三名和前十名客户对销售额的影响。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 销售额的百分比 |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 排名前三的客户 |
80 | % |
84 | % |
||||
| 排名前十的客户 |
90 | % |
92 | % |
||||
在截至2022年3月31日的三个月期间，有两个客户的购买量占公司综合净销售额的10%以上。在截至2022年3月31日的三个月内，面向这些客户的销售额分别为2,502,000美元和1,347,000美元，分别占综合净销售额的43%和23%。截至2021年3月31日的三个月，面向这些客户的销售额分别为3991,000美元和1,294,000美元，分别占综合净销售额的60%和19%。截至2022年3月31日，这些客户欠本公司的总金额约为696,000美元和1,669,000美元，分别占本公司综合应收账款净额的20%和48%。截至2021年3月31日，这些客户的欠款约为2,426,000美元和1,554,000美元，分别占公司综合应收账款净额的51%和33%。
销售成本。在截至2022年3月31日的三个月期间，销售成本为4,758,000美元，而2021年同期为5,313,000美元，原因是销售量下降，并部分被材料和劳动力成本上升所抵消。
一般和行政。在截至2022年3月31日的三个月期间，一般和行政费用为837,000美元，而2021年同期为849,000美元，主要原因是与2021年没有继续存在的贷款人契约违规有关的2021年付款。此外，公司目前的贷款结构支付的利息相对较少，但资产监控费较高，这反映在2022年的一般和行政费用中。如果不是因为这一点，比前一年减少的幅度会更大。
销售、广告和营销。在截至2022年3月31日的三个月内，销售、广告和营销费用为221,000美元，而2021年同期为139,000美元。随着规模较小的客户不断增加他们的活跃度，该公司在营销职能上进行了少量投资。
其他收入(费用)。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司产生的利息支出为96,000美元，而2021年同期的利息支出为200,000美元。截至2021年9月，该公司目前的贷款人收取较低的利率，但增加了一项资产监控费，该费用包括在一般和行政费用中。
财务状况、流动性与资本来源
现金流量项目。
经营活动。在截至2022年3月31日的三个月中，运营提供的净现金为2,000美元，而截至2021年3月31日的三个月运营中使用的净现金为1,421,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，营运资金项目的重大变化包括：
| ● |
应收账款减少125 000美元，而2021年同期应收账款增加1 860 000美元。 |
| ● |
库存增加620 000美元，而2021年库存减少16 000美元。 |
| ● |
与2021年贸易应付款减少753,000美元相比，贸易应付款减少215,000美元。 |
| ● |
预付费用和其他资产减少33.9万美元，而2021年增加21.2万美元。 |
|
| ● |
应计负债减少165000美元，而2021年应计负债增加159000美元。 |
投资活动。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为15,000美元，而2021年同期用于投资活动的现金为46,000美元。
融资活动。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为155,000美元，而2021年同期融资活动提供的现金为1,557,000美元。2022年期间的筹资活动主要包括循环债务和长期债务余额的变化。
停产运营。在截至2021年3月31日的三个月内，非持续业务提供的现金为464,000美元，现金使用的相关汇率影响为554,000美元。
流动性与资本资源.
截至2022年3月31日，该公司的现金余额为20.8万美元，而2021年同期的现金余额为6.6万美元。这些数额不包括截至2022年3月31日和2021年3月31日分别为零和2万美元的非连续性业务相关现金。
本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司执行其业务计划，以及在无法执行的情况下，能否按可接受的条件获得足够的资本，以弥补任何经营亏损。管理层继续经营的计划包括执行其业务计划，继续将我们公司的重点放在最有利可图的元素上，并根据需要探索替代资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。新冠肺炎疫情、供应链紧张和通胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续下去，这些影响可能包括获得资金的机会减少。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功地获得或以其他方式获得其他融资来源，并实现盈利运营。从随附的综合财务报表发布之日起，本公司能否作为一家持续经营的企业继续经营一年，存在很大的疑问。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
在2021年9月30日之前，公司的主要流动资金来源一直是现金和现金等价物以及根据与优先贷款人PNC的信贷协议(见附注4)的可用性，当时我们通过Line Capital的一项新融资进行了再融资。到2021年9月，我们与PNC签订了一系列与未能遵守公约有关的容忍协议。我们相信，自与Line Financial进行再融资以来，我们一直遵守公约。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”)订立购销协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施为本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司与买方订立租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。在租期的第一年，每年的基本租金从50万美元开始，在租期的最后一年，每年上涨到652,386美元。在订立PSA及租赁协议的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“优先贷款人”)订立了同意、容忍及修订第6号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件(“现有违约”)，并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，本公司同意出售巴林顿湖设施所得的全部2,000,000美元现金将用于偿还2,000,000美元。, 根据贷款协议欠优先贷款人的1000美元定期贷款。本公司进一步同意，买方本票所得款项1,500,000美元将用于根据贷款协议提供的循环信贷垫款项下应付及欠优先贷款人的款项(“循环贷款”)。根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日之前、贷款协议下发生新的违约事件或终止事件(定义见下文)为止的期间内，不就贷款协议下的现有违约事件行使其权利及补救。此外，《修订协议》规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
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最高循环预付款从18 000 000美元降至9 000 000美元； |
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贷款协议的终止日期由2022年12月14日修订为2021年12月31日； |
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在2021年6月30日或之前，或贷款人自行决定的较后日期，本公司将获得至少1,500,000美元的股权投资，并将所得资金的100%用于减少贷款协议项下的循环信贷预付款(“股权投资”)； |
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在2021年8月15日或之前，或贷款人自行决定的较后日期，本公司应向贷款人交付(I)具有约束力的条款说明书，其形式和实质为贷款人所接受，来自融资来源，规定于2021年9月30日或之前对贷款协议项下的债务进行再融资和全额现金偿付，或(Ii)以令贷款人满意的形式和实质证据，证明本公司的某些股权持有人在存款机构有可用和可识别的资金，足以以现金全额偿付，贷款协议项下本公司于2021年9月30日或之前的所有债务； |
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在2021年9月30日或之前，公司将以现金全额支付贷款协议项下的所有欠款； |
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忍耐准备金(根据贷款协议第5号修正案的定义)应从1 025 000美元增加到2 525 000美元； |
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自2021年8月1日起，沃尔玛及其附属公司的应收账款不再被视为符合条件的应收账款； |
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将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为订立贷款修订的代价，本公司同意向贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。然而，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于本公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元，(I)如果本公司在2021年6月30日之前完成股权投资，则宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果本公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议下的所有债务，则宽限期费用将额外减少500,000美元，至250,000美元。由于满足了这些要求，最后的忍耐费为25万美元。
季节性
在铝箔气球产品线中，销售历来是季节性的，大约40%的销售发生在下一年的12月至3月期间，24%的销售发生在近年来的7月至10月期间。
请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第12-20页，以了解对我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要的政策。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策影响了我们报告和预期的财务业绩。在截至2022年3月31日的三个月内，此类信息没有发生重大变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项。控制和程序
(A)披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。
截至2021年3月31日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和代理首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，首席执行官(首席执行官)和代理首席财务官(首席财务官)得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2022年3月31日，即本Form 10-Q季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。
财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因条件的变化而控制不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
管理层评估了截至2022年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们的财务报告内部控制进行评估后，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
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我们缺乏足够数量的具有必要知识、经验和培训的会计专业人员，以充分解释导致误用GAAP的重大、不寻常的交易，特别是在确认某些非现金费用的时间方面，以及 |
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在一个高度手动的环境中，我们过度依赖我们的代理首席财务官，他目前是我们的首席执行官。 |
由于存在重大缺陷，我们得出的结论是，截至2022年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
第二部分。其他信息
第1项。法律诉讼
本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们不认为这些程序中的任何一项会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司，案件编号1：21-cv-02279，于2021年3月16日向美国纽约南区地区法院立案，并于2021年3月31日送达公司。起诉书要求赔偿超过50万美元。该公司已提交了对投诉的答复和反诉。这件事目前仍悬而未决。本公司目前无法估计任何潜在亏损的可能性，因此没有记录应计项目。
2022年2月，Engie Resources LLC向该公司提出索赔，要求支付与2019年期间提供的公用事业相关的94,000美元。在2022年3月，双方同意解决公司将在2022年支付的一系列款项的所有索赔，总额为75,000美元。截至2022年3月31日，其中6万美元尚未支付。
第1A项。风险因素
不适用。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第三项。高级证券违约
于二零一七年十二月十四日，本公司与PNC Bank、National Association及其他参与贷款人(统称“优先贷款人”)订立循环信贷、定期贷款及担保协议(“贷款协议”)。这是该公司的主要流动资金来源，直到它在2021年9月与Line Capital对这一安排进行了再融资。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”)订立购销协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施为本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司与买方订立租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。在租期的第一年，每年的基本租金从50万美元开始，在租期的最后一年，每年上涨到652,386美元。在订立PSA及租赁协议的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“优先贷款人”)订立了同意、容忍及修订第6号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件(“现有违约”)，并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，本公司同意出售巴林顿湖设施所得的全部2,000,000美元现金将用于偿还2,000,000美元。, 根据贷款协议欠优先贷款人的1000美元定期贷款。本公司进一步同意，买方本票所得款项1,500,000美元将用于根据贷款协议提供的循环信贷垫款(“循环贷款”)项下应付及欠优先贷款人的款项。根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日之前、贷款协议下发生新的违约事件或终止事件(定义见下文)为止的期间内，不就贷款协议下的现有违约事件行使其权利及补救。此外，《修订协议》规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
作为订立贷款修订的代价，本公司同意向优先贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。然而，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于本公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元，(I)如果本公司在2021年6月30日之前完成股权投资，则宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果本公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议下的所有债务，则宽限期费用将额外减少500,000美元，至250,000美元。这些承诺都得到了兑现，最后的忍耐费是25万美元。
本公司相信，自2021年9月30日成立以来，一直遵守Line Capital融资条款。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
第六项。陈列品
以下是作为本报告的证据提交的：
| 展品 数 |
描述 |
| 31.1* |
根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明(随函存档)。 |
| 31.2* |
根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官(现提交)。 |
| 32** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(现提交)。 |
| 101* |
互动数据文件，包括公司截至2022年3月31日的季度10-Q报表中的以下材料，格式为内联XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合收益表，(Iii)综合现金流量表，以及(Iv)综合财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * |
随函存档 |
| ** |
随信提供 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Date: May 16, 2022 |
云鸿CTI有限公司。 |
| 由以下人员提供：/s/Frank J.Cesario 弗兰克·J·塞萨里奥 首席执行官
由以下人员提供：/s/Frank J.Cesario 弗兰克·J·塞萨里奥 代理首席财务官 |