Comstock 33 Monroe Holdings，LC的有限责任公司经营协议Comstock 33 Monroe Holdings，LC(“本公司”)的有限责任公司经营协议(“协议”)由作为本公司成员的弗吉尼亚州有限责任公司Comstock Partners，LC和特拉华州的Comstock Holding Companies，Inc.(本文统称为“成员”)以及作为独立董事的Ricardo Orozco和Sean Prewitt订立并于2022年3月21日签订。W I T N E S S E T H：鉴于，本公司于2022年2月25日通过提交马里兰州评估和税务局的组织章程(“章程”)，根据和依照该法成立为有限责任公司；鉴于，本公司是为下述某些商业活动的目的而成立的，包括但不限于，收购、拥有、持有和管理马里兰州有限责任公司康斯托克33 Monroe LC的会员权益(“财产所有者”)；鉴于在本协议的日期，物业拥有人须与雅典娜年金及人寿公司(“友邦保险”)及雅典娜年金及人寿公司(“雅典娜年金及人寿公司”)订立该特定贷款协议(“贷款协议”)，并视情况需要个别或集体与继承人及/或受让人(在此称为“贷款人”)订立该协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人须向物业拥有人提供原始本金为$84,000的贷款，该本票所证明的贷款(该本票和贷款协议所证明的贷款在下文中称为“贷款”)；鉴于贷款的担保，除其他外，财产所有人将在本合同生效之日取得的某些不动产作担保, 位于马里兰州罗克维尔市门罗街33号和东蒙哥马利大道198号，邮编：20850(“财产”，在此有时称为“抵押物业”)；鉴于除此外，股东希望在本协议中阐明有关本公司业务管理、本公司事务管理、本公司管治、本公司业务进行及股东权利及特权的规则、规例及规定。因此，各成员现规定并商定如下：
--第一条定义1.1定义。在此使用的下列术语应具有指定的含义，归因于本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数和复数形式。本文中未另作定义的术语应具有法案或贷款协议中规定的含义。“法案”系指《马里兰州有限责任公司法》(《马里兰州公司法和协会法典》)。§4A-101及以后)本合同自本合同生效之日起生效，以后可能会修改。对任何人而言，“关联公司”指直接或间接由该人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人或该人的关联公司的董事或高级职员。“协议”是指本公司的本有限责任公司经营协议，该协议可能会在下文中加以修改。“破产”是指任何人：(A)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提出自愿申请的人；(B)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提出针对该人的非自愿申请的人，或请求或导致请求债权人对该人提出任何非自愿申请的人；(C)提交答辩书的人同意、默许或参与任何其他人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法对其提出的非自愿呈请，或就任何人的非自愿呈请向债权人征求或安排请求；。(D)该人同意、默许或参与指定保管人、接管人、受托人、受让人的申请。, (E)根据《破产法》或任何其他适用法律，对寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似救济的人提出申诉；(F)根据任何其他法律对债务人的救济或援助的规定，任何有管辖权的法院采取的行动，允许该法院对某人或其全部或任何大部分财产或资产进行管养或控制，或(G)为债权人的利益进行转让，或以书面或在任何法律程序中承认其破产或无力偿还到期债务的人，但法律规定的除外。“破产法”是指“美国法典”第11章，第11篇美国法典第101条及以下，并可不时予以修订，以及任何后续成文法或成文法以及根据其不时颁布的所有规则和条例，以及与破产、破产或债权有关的任何类似外国法律或任何其他联邦或州破产法或破产法。
-3-“营业日”是指周六、周日或纽约的全国性银行不营业的任何其他日子。“公司现金流”是指从公司日常业务和公司可获得的所有其他来源产生的现金收入，包括出售资产和再融资，不扣除折旧、成本回收和其他非现金费用，但扣除(I)与公司业务有关的所有运营费用、资本成本和与公司业务有关的资本成本，包括但不限于利息、摊销和其他费用或拨备(即托管)，本公司的纳税申报单、避税登记和报告费用(如果有)、备案费用以及本公司为维持其在马里兰州的良好信誉而需要支付的任何费用、税款或成本；(Ii)基金经理厘定的本公司目前及未来的合理营运资金需求或保留公司资产的拨备；及。(Iii)基金经理酌情决定为本公司业务运作所需的其他储备。“因由”是指就一名独立董事而言，(I)该独立董事的作为或不作为，构成对该独立董事职责的故意漠视或严重疏忽，(Ii)该独立董事已从事或已被控以任何罪行或欺诈罪，或已被起诉或被裁定犯有根据该独立董事适用的任何法律而构成罪行的其他行为, (Iii)该独立董事违反其根据本协议条款履行的忠实及照顾的受信责任，(Iv)该独立董事收取的费用大幅增加或该独立董事的服务条款发生重大改变，(V)该独立董事因去世、残疾或丧失行为能力而无法履行其作为独立董事的职责，或(Vi)该独立董事不再符合独立董事的定义。“成立证书”应具有朗诵中所给出的含义。“法规”系指可能不时进一步修订的1986年国内税法及其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的所有适用的美国财政部法规。“公司”系指康斯托克33门罗控股有限公司，由会员成立的马里兰州有限责任公司。“控制”(及相关术语“受控制”和“控制”)是指直接或间接拥有以合同或其他方式对有关实体的业务和事务的经营和事务的管理和政策进行指导或指导的权力。
-4-“被忽视的实体”是指根据“美国财政部条例”301.7701-3节的规定，出于联邦所得税的目的而从所有者那里被忽视的实体。“负债”应具有贷款协议中赋予它的含义。“独立董事”指的是里卡多·奥罗斯科和/或肖恩·普雷维特。“出借人”应具有朗诵中所给出的含义。“贷款”一词应具有朗诵中所给出的含义。“贷款协议”应具有背诵中所给出的含义。“贷款文件”统称为贷款协议、票据、抵押、租赁转让、环境赔偿、加密箱协议、影响房地产的协议转让、管理协议转让、担保、竣工担保、现金管理协议、资产管理协议转让、停车场管理协议转让、买卖协议转让，以及所有其他文件和证书，这些文件和证书均可进一步修订、重述、更换、根据贷款协议补充或以其他方式修改。“经理”是指CP Management Services，LC、弗吉尼亚州的一家有限责任公司，或根据下文第6.6和8.1节的规定由会员指定的其他会员或其他人。在此，经理被指定为该法所指的公司的“经理”。对任何人来说，“重大行动”是指(1)在法律允许的最大范围内解散、清盘或清算该人，或从事或允许任何部门；(2)出售或以其他方式处置该人的全部或基本上所有资产；(3)与任何其他人合并、合并或合并, 或(Iv)采取任何破产行动。“成员”是指位于弗吉尼亚州的Comstock Partners，LC和位于特拉华州的Comstock Holding Companies，Inc.，包括根据本协议的规定被接纳为公司的附加成员或替代成员的任何人，每个人都以公司成员的身份。“会员终止事件”应具有第6.9节中给出的含义。“会员权益”是指会员在本公司的全部有限责任公司权益。“按揭”指物业拥有人为贷款人的利益而订立的若干信托担保协议，日期为本协议日期，并于本协议日期或之前修订，并可根据贷款协议进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。
-5-“按揭房产”应具有朗诵中所给出的含义。“票据”应具有贷款协议中赋予它的含义。“允许负债”是指在财产所有人的正常拥有过程中发生的习惯性无担保应付款，只要这些款项没有本票证明，在任何时候最高不超过10,000美元，并且在发生债务之日起60天内支付。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人组织、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。“初级弹跳队员”指的是里卡多·奥罗斯科。“财产”应具有朗诵中所给出的含义。“评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉、Realpoint和任何其他经贷款人批准并对证券进行评级的国家认可的统计评级机构；但如果贷款不是证券化的一部分，则任何原本需要评级机构同意(但不需要本协议项下贷款人同意)的行动应改为需要贷款人同意。“评级机构条件”指(I)在贷款文件证明和担保的贷款出售或转让给证券化信托之前的任何时间采取的任何行动，以及(Ii)在贷款出售或转让给证券化信托之后的任何时间采取的任何行动，以及(Ii)在贷款出售或转让给证券化信托之后的任何时间采取的任何行动，各评级机构应以书面形式通知本公司，该行动不会导致减少或撤回, 该评级机构当时对该贷款或该贷款所属的任何贷款池、或该证券化信托发行的任何证券的当时评级的降级或资格。“相关规定”应具有第12.7节规定的含义。“二级弹簧成员”是指肖恩·普鲁伊特。“证券”应具有贷款协议中赋予其的含义。“证券化”应具有贷款协议中赋予其的含义“特殊目的条款”应具有第12.7节中规定的含义。“财政部条例”是指美国财政部为解释本守则而颁布的条例及其所有修正案。
--第II条第2.1条队形。会员特此确认，通过向马里兰州评估和税务局提交公司章程，公司成立。在签署了本协议的对应签名页后，该成员被接纳为本公司的成员。公司作为一个独立的法律实体继续存在，直到该法规定的章程取消为止。2.2名称。本公司的名称为Comstock 33 Monroe Holdings，LC。本公司可采用经理不时决定的假定名称或商标名称进行业务。公司应提交在任何州开展业务所需的任何假名或假名证书。2.3队形。本公司根据该法成立为有限责任公司。本协议的条款和条款将根据法案的条款和条款进行解释和解释；但如果本协议的任何条款和条款被认为与法案的条款和条款不一致，则本协议将受控制。股东应签署、递交和提交本公司有资格在本公司可能希望开展业务的任何司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(以及对这些证书的任何修订和/或重述)。2.4有限责任公司协议。各成员特此声明，除该法案另有要求外，本公司的运营应遵守本协议的条款和条件。2.5间办公室。公司的主要执行办公室设在莱斯顿新城广场10楼1900号, 弗吉尼亚20190。本公司的业务亦可在经理此后指定的其他或额外地点或办事处进行。第三条宗旨和权力3.1宗旨。即使本协议或任何其他有关本公司成立、管理或营运的文件有任何相反规定，本公司成立的目的仅限于收购、拥有、持有、经营及管理股东于物业拥有人的权益，以及从事根据马里兰州法律成立的有限责任公司的任何合法行为或活动，以及行使与前述事项相关或附带的、必要、方便或可取的任何权力。此外，公司声明的意图和目的是在本协议和法案下运营，并根据法案被描述为有限责任公司，并且为了联邦税收目的，被描述为联邦税法下被忽视的实体。在符合本协议条款的情况下，经理应修订本协议和/或以其他方式重组公司，以使公司继续保持有限责任公司的地位
-7-该法下的责任公司，并继续将公司定性为联邦税法下的被忽视实体。3.2权力。为促进上述目的，本公司有充分的权力和授权按照本协议、法案和适用法律的规定开展业务。本协议授权本公司或代表本公司的经理以及物业所有者和成员签署、交付和执行贷款文件以及与之相关的任何文件和任何修订，而无需任何人的进一步行动、投票或批准，尽管本协议有任何其他规定。现授权每位成员和经理代表公司签署上一句所述的文件，但这种授权不应被视为限制成员或经理代表公司和物业所有者签署其他文件的权力。尽管本协议有任何其他规定，但本公司或代表本公司采取的与前述有关的任何行动在此予以批准和确认。尽管本协议有任何其他条文及任何法律条文授权本公司、股东或任何高级职员或任何其他人士，只要任何责任尚未履行，股东、任何高级职员或任何其他人士均不得授权或代表本公司采取任何重大行动，亦不得准许本公司采取任何重大行动或破产行动，而未经股东及所有独立董事事先一致书面同意，本公司不得采取任何重大行动或破产行动，但只要任何债务尚未履行，股东不得授权采取任何重大行动。, 除非当时至少有两名独立董事担任该职位，且每名该等独立董事均已同意。第四条利息和资本的百分比4.1出资。自本协议签订之日起，公司成员已列在本协议附件A中。会员无须向本公司作出任何额外出资。但经股东书面同意，股东可随时向本公司追加出资。本协议的条款，包括本第4.1节，旨在使股东受益，并在法律允许的最大范围内，不得被解释为向本公司的任何债权人授予任何利益(本公司的任何债权人不得是本协议的第三方受益人)，并且成员不对本公司的任何债权人负有根据本协议向本公司作出任何贡献或发出任何募集资本的任何义务或义务。4.2资本账户。本公司将根据《财务条例》1.704-1(B)节的规定，为每位成员保留一个指定为其“资本账户”的账户。
--第五条利润、亏损和分配5.1现金流量分配。本公司的现金流(如有)应分配给成员，但须受贷款人根据贷款文件(如有)对本公司进行分配的能力的任何限制。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因其在公司的权益而向成员进行分配，如果这种分配将违反该法或任何其他适用法律，或将构成贷款文件中的违约。5.2损益分配。在实施所附税务事项附录中涉及的特别分配和其他事项后，公司的利润和亏损应由经理根据税务事项附录和其他普遍接受的会计惯例确定，除非经理确定其他分配是必要或适当的，否则应在成员之间分配如下：(A)公司每个会计年度的利润应在参与公司的成员之间分配如下：(I)第一，在先前根据第5(B)款分配给各成员的亏损总额超过先前根据第5.2(A)(I)款分配给此类成员的利润总额的范围内，超出的数额应按先前分配此类损失的优先顺序相反的顺序分配给此类成员(在此之前未在本协议下收回的范围内)；(Ii)然后，根据各成员各自依据第5.3(C)条应累算的优先回报，按比例按比例计算，直至各成员获分配相等於该优先回报的利润为止；及。(Iii)其后, 任何剩余利润应根据其在本公司的百分比权益按比例在成员之间分配。(B)公司每一财政年度的亏损，应按实际经济损失按比例分摊给承担实际经济损失的成员；如果没有成员承担相应的经济损失，则由正大承担。本协议项下的所有拨款均受税务事项附录所载的限制所规限。5.3酌情分配。在5.1节的约束下，经理可随时按以下优先顺序将公司现金流量余额的全部或任何部分分配给成员：
-9-(A)首先，按照其各自的百分比权益向成员支付，直至正大集团就其出资获得9%的内部回报率(“IRR”)；(B)第二，(I)根据其百分比权益向正大和CHCI支付90%，(Ii)向正大和CHCI平分10%，直至正大根据本条款(A)和(B)获得13%的内部回报率；以及(C)此后，(X)80%的比例根据成员的百分比权益分配给成员，(Y)20%的比例分配给CP和CHCI。第六条成员、成员会议和表决权6.1吸收新成员和转移间接利益。(A)除根据第11.1节获准加入本公司的成员外，只要任何债务(定义见贷款协议)仍未履行，则在贷款文件的规限下，未经作出该成员决定时已存在的成员的一致同意及根据贷款文件，任何其他人士不得获准加入本公司为本公司成员。秘书或经理应修改附件“A”，以反映新成员的接纳情况。(B)只要任何债务(定义见贷款协议)仍未履行，除非贷款文件准许，否则不得转让本公司的任何直接或间接所有权权益。6.2.任务。(A)在符合第6.1节和贷款文件中包含的任何转让限制的情况下，成员可转让其各自在本公司的有限责任公司权益。在6.1节的约束下，如果成员按照第6.2节的规定转让其在本公司的有限责任公司权益, 受让人在签署表明同意受本协议的条款和条件约束的文书后，应被接纳为本公司的成员，该文书可以是本协议的对应签字页。如一名股东根据本第6.2条转让其所有有限责任公司权益，则该项承认在紧接该项转让前视为有效，而在紧接该项转让后，转让人股东将不再是本公司的成员。根据贷款文件，任何通过合并或合并而成为成员的继承人，在没有进一步行动的情况下，应是本协议项下的成员，该合并或合并不构成本协议的转让，公司应继续经营而不解散。(B)即使本协议有任何相反规定，只要任何债务仍未履行，公司应始终至少有(1)一名成员。
-10-6.3辞职。只要任何债务(如贷款协议所界定)仍未履行，则成员不得辞职，除非贷款文件允许，且根据第6.1节接纳多一名成员加入本公司。如果根据第6.3条允许一名成员辞职，则在签署一份表明同意受本协议的条款和条件约束的文书后，公司应接纳一名额外的成员加入公司，但须遵守第6.1条的规定，该文书可以是本协议的对应签字页。该项接纳在紧接辞任前视为有效，而在紧接该项接纳后，辞任成员将不再是本公司的成员。6.4会议。经理或任何成员可向所有成员发出书面通知，说明会议的日期、时间、地点和目的，从而召开公司会议。任何该等会议将于本公司主要行政办公室或通告内指定的其他地点举行。此类通知必须在会议日期前不少于十(10)天或不超过两(2)个月发出。6.5会议的法定人数要求。在有权在任何会议上表决的成员中，拥有总表决权过半数的成员应构成处理事务的法定人数。一旦在任何会议上代表会员利益, 除非或必须为该休会设定新的记录日期，否则应视为在该次会议的剩余时间和任何休会期间出席该会议。如在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则可将会议延期，而无须就任何延期的会议发出通知。6.6投票。每一成员应拥有与其成员利益成比例的投票权。除本协定另有明确规定外，成员仅有权就经理的选择进行表决。除非法律或本协议另有规定，成员在有法定人数出席的会议上就某事项(经理选举除外)采取的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，即获批准。经理应由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份以多数票选出。6.7不开会就采取行动。要求或允许在成员会议上采取的行动可代替会议采取，而无需事先通知和表决。如提出所采取行动的一份或多份书面同意，应由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的成员签署，而所有有权就此进行表决的成员均出席会议并进行表决。这种以书面同意代替会议的行动应送交公司经理，以便向公司记录或在法律允许的其他情况下存档。6.8有限责任。除该法另有明确规定外，公司的债务、义务和责任，无论是在合同、侵权行为或其他方面产生的，均为债务, 股东或任何经理不得仅因身为本公司的成员或经理而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。
-11-6.9弹跳成员和独立董事。在发生导致该成员不再是本公司成员的任何事件时(在(I)该成员转让其在本公司的所有有限责任公司权益并根据第6.2和6.1条接纳受让人或(Ii)该成员辞职并根据第6.3和6.1条接纳另一名本公司成员)(“成员停止事件”)时(“成员停止事件”)，在(I)该成员转让其在本公司的所有有限责任公司权益并接纳受让人的情况下(“成员停止事件”)，主要创始成员应在没有任何人采取任何行动的情况下，在成员停止事件的同时，自动被接纳为公司的特别成员，并在不解散的情况下继续经营公司。然而，如果在会员退出事件发生时，主要创始成员不再能够担任特别成员的角色，则在这种情况下，在没有任何人采取任何行动的情况下，在成员退出事件发生的同时，二级创始成员应自动被接纳为本公司的特别成员，并应继续担任本公司而不解散。这些条款的意图是，公司在任何特定时间点都不会有超过一名特别成员。任何特别成员不得从公司辞职或转让其作为特别成员的权利，除非特别成员的继任者已通过签署本协议的对应方被接纳为公司的特别成员。特别成员一旦被接纳为本公司的替代成员，即自动停止为本公司成员。特别成员应为对利润无利害关系的公司成员, 公司的损失和资本，无权接受公司资产的任何分配。根据公司法第4A-601节，特别成员不应被要求向公司作出任何出资，也不应获得有限责任公司在公司的权益。特别成员以特别成员的身份不得约束公司。除公司法任何强制性条文另有规定外，特别股东以特别股东的身份无权就本公司的任何行动或与本公司有关的任何事宜投票、批准或以其他方式同意，包括但不限于本公司的合并、合并或转换。为实施特别成员加入公司，一次和二次成员应签署一份本协议的副本。在被接纳为本公司特别成员之前，每名担任一级或二级成员的人不得是本公司的成员。(B)公司须时刻设有一名一级弹簧成员及一名二级弹簧成员。除非继任者签署了本协定的对应物，否则弹跳成员的辞职或罢免以及继任弹跳成员的任命均不生效。如果一级弹簧成员或二级弹簧成员的职位出现空缺，则该成员应在切实可行的范围内尽快任命一名继任弹簧成员来填补该空缺。通过签署本协议，一名创始成员同意，如果该创始成员成为一名特别成员，该创始成员将受适用于一名特别成员的本协议条款的约束。(C)只要有任何债务尚未履行, 股东在任何时候均须安排本公司至少两名独立董事，他们将由股东委任。在法律许可的最大范围内，尽管法律或衡平法上另有任何责任存在，独立董事应仅考虑本公司的利益，包括其债权人，并负有对本公司及其债权人忠诚及谨慎的义务，其责任类似于商业公司的董事。除对本公司所规定的责任外，立即
-12-前面一句(但不包括(I)本公司联营公司的利益，及(Ii)本公司所属任何联营公司集团的利益)，独立董事应承担与根据马里兰州一般公司法组织的商业公司的董事类似的忠诚及谨慎的受信责任。上述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。在法律允许的最大范围内，独立董事不会因违约或违反义务(包括受托责任)而对公司、成员或任何其他受本协议约束的人承担责任，除非独立董事背信弃义或从事故意的不当行为。独立董事的辞职或撤职，以及独立董事继任者的任命，在继任者通过签署本协议的副本接受其作为独立董事的任命之前，均不生效。如果独立董事的职位出现空缺，成员应在可行的情况下尽快任命独立董事的继任者。即使本协议有任何相反规定，任何独立董事不得无故移除或替换，除非本公司向贷款人提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，通知贷款人：(A)任何建议移除该独立董事的建议，连同一份关于移除原因的声明，及(B)建议替代独立董事的身份，以及该替代符合本协议规定的独立董事要求的证明。好的, 独立董事的权力和权威应限于行使本协议明确规定的权利和履行本协议明确规定的职责所必需的范围。任何独立董事均不得于任何时间担任本公司任何联属公司的破产受托人。第七条管理7.1公司的管理。公司业务和事务的全面管理权归经理所有。所有与公司管理有关的决定应由经理作出。除非获本协议或经理授权，否则本公司的任何高级职员、实际受权人、雇员或其他代理人均无权以任何方式约束本公司、质押本公司的信贷或使本公司为任何目的承担责任。独立董事的初始人数为两人。在第6.9(C)条的规限下，股东可随时以其唯一及绝对酌情决定权决定独立董事的人数。该成员指定的首批独立董事是Means Ricardo Orozco和Sean Prewitt。7.2重大决策。即使第7条有任何相反规定，CP仍可单独指示管理人在未经CHCI同意或批准的情况下进行以下任何交易(每一项单独为“重大决定”，统称为“重大决定”)：(A)提议或达成财产的任何融资、再融资或证券化及其任何收益的使用，包括但不限于临时和永久融资，以及公司运营的任何其他融资或再融资，或提交代替任何财产止赎的契据，以及任何文件的签署和交付。证明、保证或与任何此类融资有关的协议或文书；
-13-(B)批准任何预算及/或营运计划及其任何修订或修订；(C)正大以公平市价买断CHCI在本公司的权益，CHCI权益的公平市价将由第三方评估厘定，但须经CP合理批准；及(D)物业的任何出售或其他处置。第八条经理8.1经理的选举、撤职和免职。公司应在任何时候都有一名经理。首任经理应为CP Management Services，LC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，任职至被免职或其各自的继任者被正式选举并合格为止。经理不必是成员。根据贷款文件中的任何要求，会员可(I)随时选举新的、额外的或替代的经理，或(Ii)在任何时间且无理由地撤换任何经理。任何经理均可随时在书面通知会员前三十(30)天辞去经理职务，但该辞职不影响其会员身份(如有)。8.2经理的权力。除本协议另有规定外，所有与本公司的经营和管理及其资产和事务有关的决定应由本公司的经理作出。公司经理有权就与公司及其资产有关的所有事项采取行动。8.3经理。经理须：(A)以公司名义签署及交付与公司业务有关的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书, 除非法律规定签署和交付的权力必须由另一人行使，或者本协议明确授权或限制签署和交付的权力；(B)执行本公司的日常运营；(C)履行本协议或公司法规定的其他职责；及(D)如果本公司的秘书职位出现空缺，则接收以其他方式要求提交给秘书的任何通知、文件或其他事项。8.4经理的薪酬。本公司不会就任何经理或经理的任何合伙人或雇员的服务向该经理支付任何费用。
-14-8.5利益冲突交易。如本公司披露或知悉该交易的重大事实及经理的权益，而该交易已获该成员授权、批准或批准，或该交易对本公司是公平的，则本公司不得仅因该经理在该合约或交易中的利益而使该经理与该经理拥有直接或间接权益的合约或交易无效。8.6其他利益。尽管在法律或衡平法上存在任何其他责任，本公司任何经理或成员仍可从事其他业务，包括与本公司业务性质相同或相似的业务，而无需就此向本公司交代任何责任或义务。8.7行为准则。尽管法律或衡平法上存在任何其他义务，但每一位经理应以经理合理地相信符合公司最佳利益的方式，以善意履行其职责，并在类似情况下以通常谨慎的人在类似情况下所行使的谨慎态度履行职责。第九条特定公约本第九条是为了遵守某些规定，使公司有资格成为“特殊目的”实体。尽管本协议或规范公司组建、管理或运营的任何其他文件中有任何相反的规定，除非贷款文件中另有明确允许，否则在没有未偿还债务之前(包括但不限于债务全部清偿之前)，下列契约应适用于成员、经理和公司，并对其具有约束力, 公司的任何成员或任何经理不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改本协议或公司的任何其他组织文件，以违反任何特殊目的规定(如下文第12.7节所定义)。9.1债务限额。除准许债务外，本公司不会招致任何债务，无论是有担保的或无担保的、直接的或有的(包括担保任何债务)。9.2对解散、清算、合并、合并或出售资产的限制。在法律允许的最大范围内，本公司不得从事其全部或几乎所有资产的任何解散、清盘、清算、合并、合并或出售。9.3分离契约。即使本协议或规范公司的组建、管理或运营的任何其他文件以及授权公司的任何法律条款有任何相反规定，只要有任何义务未履行，成员应促使公司：
-15-(A)从事任何业务或活动，而不是拥有其在财产所有者的权益，以及随之而来的活动；(B)收购或拥有任何物质资产，但不包括其在财产所有者的权益；(C)与任何人合并或合并，分割或以其他方式从事或允许任何部门，或有权从事或允许任何部门或全部或部分解散、终止、清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产或改变其法律结构。如本文所用，“部门”一词对任何人而言，应指根据特拉华州《有限责任公司法》第18-217节(或马里兰州有限责任公司法的相应规定，如果该实体是马里兰州有限责任公司，则为马里兰州有限责任公司法)划分和/或以其他方式从事和/或受制于任何部门(无论是否根据部门计划)，包括但不限于和在适用范围内的任何部门；(D)(I)未能遵守其组织手续，或未能根据其组织或组织的司法管辖权法律和在财产所在国家开展业务的资格(如果适用)保持其作为正式组织、有效存在和良好信誉(如果适用)的实体的存在，或(Ii)未经贷款人事先书面同意，修改、修改、终止或未能遵守公司章程、本协议或类似组织文件(视情况而定)的规定；(E)未经贷款人事先书面同意，拥有任何附属公司或对任何人士作出任何投资，而非本公司的拥有人于物业拥有人的权益；。(F)除现金管理协议所规定者外，将其资产与其任何成员、普通合伙人、联属公司的资产混合。, 委托人或任何其他人与任何其他人一起参加现金管理系统，或不使用自己单独的文具、电话号码、发票和支票；(G)招致任何有担保或无担保、直接或有债务(包括担保任何债务)；(H)打算资不抵债，并打算不从其资产中偿还到期的债务和负债(如适用，包括分担的人事和间接费用)(在该财产的运营中没有足够的现金流这样做的范围内，只要该不足不是由于公司或任何其他借款人关联方或其代表对收入的转换、挪用或故意滥用)；(I)(I)没有保存其记录(包括财务报表)、账簿和银行账户，除本公司的成员、普通合伙人、负责人和联营公司、本公司的成员的关联公司、本公司的普通合伙人或负责人以及任何其他人的记录外，(Ii)允许其资产或负债在任何其他人的财务报表上列为资产或负债，或(Iii)在其财务报表上列入任何其他人的资产或负债；但是，只要(X)适当，公司的资产可以包括在其关联公司的合并财务报表中
-16-应在该合并财务报表上注明公司及其关联公司的独立性，并表明公司的资产和信贷无法偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务，(Y)该等资产应列在公司自己的单独资产负债表中；(J)与本公司的任何成员、普通合伙人、主要或联营公司、担保人或其任何成员、普通合伙人、主要或联营公司订立任何合约或协议(物业管理协议、泊车管理协议及资产管理协议或与本公司的联属公司的任何其他业务管理服务协议除外)，但须(I)该等其他业务管理服务协议为贷款人所接受，(Ii)经理或与其同等的人士，根据该等其他业务管理服务协议，该等其他业务管理服务协议显示其本身是本公司的代理人，及(Iii)该等其他业务管理服务协议符合本款(J)所载的标准(在本括号后)，但其条款及条件在商业上属合理、本质上公平，且与除本公司任何成员、普通合伙人、主要合伙人或联属公司、担保人或其任何成员、普通合伙人、负责人或关联公司以外的第三方在独立基础上可获得的条款及条件大体相似；(K)寻求将公司全部或部分解散或清盘；。(L)没有纠正有关公司或任何成员、普通合伙人的独立身分的任何已知误解。, (N)向任何第三方，包括本公司的任何成员、普通合伙人、主要合伙人或关联公司，或其任何成员、普通合伙人、主要合伙人或关联公司提供任何贷款或垫款，并且不得收购本公司任何成员、普通合伙人、主要合伙人或关联公司、或其任何成员、普通合伙人、主要合伙人或关联公司的债务或证券；(O)除非适用法律要求，否则不提交自己的纳税申报单或将其列入任何其他人的纳税申报单，除非(A)适用法律已经或要求它提交综合纳税申报单，或(B)出于税务目的，它被视为“被忽视的实体”，根据适用法律，它不需要提交纳税申报单；(P)不得向公众显示自己是一个独立于任何其他人士的法律实体，或仅以其本身的名义或由物业拥有人或委托人(视属何情况而定)的联营公司以外的实体特许或特许经营其业务，而不是作为任何其他实体的一个部门或部分，以避免(I)在与该另一方进行业务往来的身份方面误导他人，或(Ii)暗示本公司须对任何第三方(包括任何成员、普通合伙人、公司的主要或关联公司，或其任何成员、普通合伙人、主要或关联公司)；
-17-(Q)未能保持充足的资本，以履行其规模和性质以及考虑到的业务运营中合理可预见的正常义务(但上述规定不得要求该实体的任何股东、合伙人或成员(视情况而定)向该实体提供额外的出资、贷款或垫款)；(R)显示自己是或被视为(I)公司的任何普通合伙人、负责人、成员或联营公司，(Ii)普通合伙人、公司主要或成员的任何联营公司，或(Iii)任何其他人士的部门或部门；但上述规定不会禁止公司在物业或与物业有关的情况下使用Comstock标志或名称；(S)未能公平合理地分配与联营公司分担的任何间接费用，包括支付联属公司的任何员工提供的办公空间和服务；(T)为任何其他人的利益而质押其资产，但与贷款有关的除外；。(U)未能根据其计划的业务经营维持足够数量的雇员(但前述规定不得要求该实体的任何股东、合伙人或成员(视情况而定)向该实体作出额外的出资、贷款或垫款)；。(V)只要根据《附注》、《贷款协议》和其他贷款文件，贷款仍未清偿，则不得提交或同意提交任何自愿或非自愿的请愿书，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规, 未经独立董事和所有其他普通合伙人/董事总经理/董事赞成票，为债权人的利益进行转让；(W)没有以自己的名义持有其资产；(X)故意遗漏；(Y)其任何义务由关联公司担保，但贷款文件(包括担保、完成保证和环境赔偿)明确规定的担保和赔偿除外；(Z)违反或导致违反破产意见中对公司所做的假设；(Aa)在任何时候都没有至少一家独立董事；或(Bb)允许其董事会或经理委员会采取任何行动，根据任何公司注册证书、章程、关于任何普通股或其他适用组织文件的有投票权信托协议的条款，要求
--董事会100%(100%)成员全票通过，未经独立董事投票。就本第9.3节而言，所有未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。第十条财政事项10.1账簿和记录。应在其主要执行办公室保存完整和准确的本公司账簿和记录(包括但不限于公司法要求的所有信息和记录)，以显示所有收入和支出、资产和负债、损益以及记录本公司业务和事务所需的所有其他记录。10.2财政年度。本公司会计年度截止日期为每年的12月31日。第十一条解散11.1解散。根据贷款文件的条款，只要任何债务(定义见贷款协议)仍未履行，本公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(I)本公司最后一名剩余成员的合法存在终止或发生任何其他事件终止本公司最后一名剩余成员在本公司的继续成员资格，除非本公司以本协议或公司法允许的方式继续经营，或(Ii)根据公司法第4A-903条颁布司法解散令。在本公司最后一名剩余成员的合法存在终止或发生任何其他事件终止本公司最后一名剩余成员在本公司的继续成员资格时，在法律允许的范围内，本公司应以本协议或法案允许的方式继续存在。尽管本协议有任何其他规定, 股东或特别股东或本公司任何其他成员的破产并不会导致该股东不再是本公司的成员，而一旦发生该等事件，本公司将继续运作而不解散。此外，尽管本协议有任何其他规定，当成员或任何特别成员破产或发生导致该成员或任何特别成员不再是公司成员的事件时，成员和每名特别成员放弃其可能必须以书面同意解散公司的任何权利。在发生导致本公司最后一名剩余成员不再是本公司成员或导致该成员不再是本公司成员的任何事件时(除非在以下情况下公司继续存在而不解散)：(I)该成员转让其在本公司的所有有限责任公司权益并承认
-19-根据第6.2和6.1条规定的受让人，或(Ii)根据第6.3和6.1条规定的股东辞职和接纳一名额外的本公司股东)，在法律允许的最大范围内，该股东的遗产代理人被授权并应在终止该股东继续作为本公司成员的事件发生后九十(90)天内，以书面同意(I)继续本公司和(Ii)接纳该遗产代理人或其代名人或指定人，视情况而定，作为本公司的替代成员，自终止该成员在本公司的继续成员资格的事件发生之日起生效。11.2清盘；取消成立证书。在解散的情况下，公司只能从事结束其事务所需的活动(包括有序出售公司的资产)，公司的资产应按照公司法第4A-906条规定的方式和优先顺序使用。本公司将于下列情况下终止：(I)本公司所有资产于本公司所有债务、负债及义务支付或到期拨备后，已按本协议规定的方式分配予股东，及(Ii)成立证书已按公司法规定的方式注销。第十二条总则第十二条通知。本协议规定的所有通知、同意、豁免、指示、请求、投票或其他文书或通信应以书面形式发出，并由发出通知的一方签署，如果通过挂号或挂号的美国邮件发送，应视为在邮寄后三(3)个工作日内适当给予，邮资已预付, (A)如属本公司，则寄往第2.5节所述的地址；(B)如属任何成员，则寄往附件“A”所载的地址；或任何一方向其他各方书面指定的地址。12.2整合。本协议包含成员之间的整个协议和谅解，并取代与本协议主题有关的所有先前协议和谅解(如果有的话)。12.3适用法律。本协议以及成员、创始成员和管理人员的权利应受马里兰州法律的管辖、解释和执行(不考虑法律冲突原则)。12.4可分割性。如果本协议或其任何应用中包含的任何一个或多个条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款及其任何其他应用的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
-20-12.5绑定效果。除本协议另有相反规定外，本协议对成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人和受让人具有约束力，并使其受益。尽管本协议有任何其他规定，但成员同意本协议构成成员的合法、有效和具有约束力的协议，并可由独立董事根据其条款对成员强制执行。12.6术语。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，应包括所有其他性别；单数应包括复数，反之亦然。条款和章节的标题仅为方便起见，不限制或扩大本协议本身的规定。12.7修正案。尽管本协议的任何其他条款或管辖公司的组建、管理或运营的任何其他文件中包含或暗示有任何相反的规定，只要任何义务尚未履行，则除非对明显的印刷错误进行任何更正或对明显的文书错误进行更正，且不改变本协议各部分条款的实质内容，否则，公司和成员不得修改(A)第九条或第十一条或第3.1、3.2、4.1、5.1、6.1、6.2条的规定，本协议的6.3、6.9、8.1、8.2、12.7或12.8条(“特殊目的规定”)或(B)特别目的规定、第2.2、5.1、12.2、12.3、12.5、12.9或12.10节的任何规定或本协议的任何其他规定中使用的任何定义术语，以废除、凌驾或大幅改变任何特殊目的规定(“相关规定”)的效力。, 未经贷款人、其继承人或受让人的书面同意，以及在符合评级机构条件的情况下，就第九条中的事项而言。此后，只有由各成员签署的书面文件才能对本协定进行修正、修改或补充。在法律允许的最大范围内，不得对组建证书进行与特殊目的条款不一致的修改。如果特殊目的条款或相关条款与本协议的任何其他条款或管理公司成立、管理或运营的任何其他文件之间发生任何冲突，应以特殊目的条款和相关条款为准。12.8放弃分划；利益性质。在法律允许的最大范围内，各股东及特别股东在此不可撤销地放弃任何权利或权力，即该人士可能须导致本公司或其任何资产分拆、促使本公司全部或任何部分资产委任接管人、根据任何适用法律强制出售本公司全部或任何部分资产、或提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼以导致本公司解散、清盘、清盘或终止。该成员不得在本公司的任何特定资产中拥有任何权益，并且该成员在根据本章程第5.1节进行的任何分配方面不应具有债权人的地位。该成员在本公司的权益为个人财产。12.9协议的利益；没有第三方权利。除贷款人外，其继承人或受让人作为特殊目的规定的贷款持有人, (1)本协议的任何规定不得为公司的任何债权人或成员或特别成员的任何债权人的利益或可由其执行，以及(2)本协议中的任何规定
-21-协议应被视为在不是本协议一方的任何人身上产生任何权利，本协议在任何方面都不应被解释为对任何第三人的全部或部分利益的合同。贷款人、其继承人或受让人是本协议的第三方受益人，可强制执行特殊目的条款。12.10赔偿。本公司应获得授权，并应根据公司法和其他适用法律的规定，并在公司法和其他适用法律允许的范围内，对股东和经理进行赔偿。尽管有上述规定，任何此类赔偿应完全从属于贷款，并在法律允许的最大范围内，在公司现金流不足以支付贷款文件规定的义务的情况下，不构成对公司的索赔。[以下页面上的签名]
兹证明，本协议自上文规定的日期起生效。成员：--LC\‘\i[Comstock 33 Monroe Holdings，LC成员有限责任公司协议签名页] -21- J APPR. BY L1 f }
-24-Comstock 33 Monroe Holdings，LC成员现金出资的有限责任公司协议或其他名称的商定价值百分比，地址权益财产或服务Comstock Partners，LC 95%载于1900年康斯托克公司账簿和记录，弗吉尼亚州雷斯顿20190康斯托克控股公司，Inc.5%，载于1900年康斯托克公司账簿和记录20190
-25-税务事项经营协议附录本税务事项附录(“附录”)的条款特此并入Comstock 33 Monroe Holdings，LC的经营协议(以下简称“协议”)。第一条--定义1.01调整后资本账户赤字。在任何课税年度结束时，该成员的资本账户中的赤字余额(如有)，并作以下调整：(A)贷记该资本账户的任何该成员根据Treas有义务恢复的任何金额。注册1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条，以及根据《特雷亚》倒数第二句对其作出的任何补充。注册1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条；及(B)将《条例》所述项目记入资本账户的借方。注册1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)至(6)条。上述调整后资本项目赤字的定义旨在符合《贸易法》的规定。注册1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条，并应与其解释一致。1.02资本账户。公司应根据Treas为每个成员保留一个资本账户。注册1.704-1(B)(2)(Iv)条或类似进口的其他规定。根据本附录第2.02至2.09节分配给该成员的任何收入或收益性质的任何项目，以及该成员承担的任何公司负债或由分配给该成员的任何公司财产担保的任何公司负债，均应记入该成员的资本账户、该成员的利润分派份额、任何属于收入或收益性质的项目。根据本协议的任何规定分配给该成员的任何公司财产的现金金额和公允市场价值(截至分配之日)应记入该成员的资本账户的借方，该成员应分摊的损失部分, 根据本附录第2.02至2.09节分配给他或她的任何属于开支或扣除性质的项目，以及该成员由本公司承担的任何负债或以该成员向本公司贡献的任何财产作担保的任何负债金额。应将《贸易协定》要求的其他调整记入各成员资本账户的借方或贷方。注册1.704-1(B)(2)(Iv)条中未因前述规定而反映的部分，包括但不限于因公司财产重估而产生的调整，该等调整应反映物业在出售时任何未实现的增值或折旧的分配方式。如根据本协议的条款转让本公司的任何权益，受让人应在与转让权益有关的范围内继承转让人的资本账户。除公司法规定的范围外，任何成员不得在清算或其他情况下向公司支付其资本账户中的任何赤字。1.03代码。《1986年国税法》，经不时修订。
-26-1.04公司最低收益。按以下方式厘定的金额：(I)就各公司无追索权负债计算本公司如在应课税交易中出售受该负债约束的财产而全数清偿该负债(且不涉及其他代价)时可变现的收益金额(不论属何性质)，及(Ii)综合计算所得金额。公司最低收益应以符合Treas规则的方式确定。注册§1.704-2(D)。1.05公司无追索权责任。本公司的任何无追索权责任，或其部分，没有成员或相关人士(按Treas的含义)对其负责。注册§1.752-4(B))承担损失的经济风险。1.06损失的经济风险。成员是否承担任何公司责任的经济损失风险，应按照《贸易法》的规定确定。注册§1.752(不考虑该条款是否适用于此类赔偿责任)。1.07会员最低收益。对于每个成员的无追索权债务，如果公司在应税交易中出售受此类债务约束的财产并完全偿还此类债务(且没有其他代价)，公司将实现的收益金额(无论是什么性质的)。成员的最低收益应以与《贸易法》规则一致的方式确定。注册§1.704-2(I)(3)。1.08会员无追索权责任。任何成员(或与该成员有关的一方，在Treas意义上)对公司的任何无追索权责任。注册§1.752-4(B)承担损失的经济风险。1.09损益。相当于公司按照守则第703(A)条确定的每个纳税年度的应纳税所得额或损失额(为此目的，所有收入、收益, 根据准则第703(A)(1)节的规定需要单独说明的扣除或损失应计入应纳税所得额或损失中)，但应纳税所得额应调整为(1)包括免税收入；(2)按准则第705(A)(2)(B)节的规定视为扣除的支出或按规范第705(A)(2)(B)节的支出处理的支出。注册1.704-1(B)(2)(Iv)(I)；及(Iii)不包括本附录第2.02至2.09节下的公司收入、收益、扣除和亏损的分配。调整后的公司应纳税所得额或亏损为正数的，为本公司在该纳税年度或期间的利润；如果为负数，为本公司在该纳税年度或期间的亏损。此外，还规定，如果账面价值(即根据Treas的规定反映在公司账面上的财产价值)。注册1.704-1(B)节)的财产与其调整后的计税基础不同(由于增值性财产的贡献或分配或公司财产的重估)，损益应参考该财产的账面折旧和账面损益计算。第二条--损益分配2.01总体而言。除本第二条另有明确规定外，为确定任何公司的资本账户余额、损益
-27-应在减少资本账户之前通过与该公司应纳税年度有关的任何分配来分配应纳税年度。就第2.01节的应用而言，成员的资本账户余额应被视为增加了该成员在该公司纳税年度结束时确定的公司最低收益和成员最低收益中所占的份额。2.02最低收益按存储容量使用计费-公司无追索权负债。如在应课税年度内公司最低收益出现净减少，则该年度(如有需要，随后各年度)的收入和收益项目应按其在根据Treas确定的公司最低收益净减少中所占份额的比例和程度分配给成员。注册1.704-2(G)(2)条。任何此类拨款应根据《贸易法》进行，且仅在《贸易法》所要求的范围内进行。注册1.704-2(F)及1.704-2(J)(2)(I)条。2.03最低收益按存储容量使用计费-成员无追索权负债。如果在一个纳税年度内成员最低收益出现净减少，则该年度(如有必要，随后各年度)的收入和收益项目应按其在根据Treas确定的成员最低收益净减少中所占份额的比例和程度分配给成员。注册1.704-2(I)(5)条。任何此类拨款应根据《贸易法》进行，且仅在《贸易法》所要求的范围内进行。注册1.704-2(I)(4)及1.704-2(J)(2)(Ii)条。2.04符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到Treas中所述的任何调整、分配或分配。注册导致调整后资本账户赤字的1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)至(6)条, 应向该成员分配收入和账面收益项目，其数额和方式应足以尽快消除调整后的资本账户赤字。2.05对损失分摊的限制。即使本附录第2.01节有任何相反的规定，损失不得分配给任何成员，只要这种损失会对该成员造成调整后的资本账户赤字。根据第2.05节的规定，此类损失应重新分配给其他成员(符合前一句话的规定)。2.06公司无追索权扣除。公司损失、扣除或法规第705(A)(2)(B)条可归因于公司无追索权负债的支出(“公司无追索权扣除”)应根据本协议第5.2条在成员之间分配。这一规定应以与Treas一致的方式解释。注册1.704-2(E)条。2.07会员无追索权扣除。公司损失、扣除或法规第705(A)(2)(B)节可归因于成员无追索权负债(“成员无追索权扣除”)的支出应按成员分担此类负债的经济损失风险的比率分配给成员。注册第1.752-2节。这一规定应以与《贸易法》要求一致的方式解释。注册1.704-2(I)条。2.08可选的基数调整。在需要根据法规第734(B)或743(B)节对任何公司资产的基础进行调整的范围内，根据Treas。注册§1.704-1(B)(2)(4)(M)，在确定资本账户时应考虑
-28-对资本账户的此类调整应视情况视为损益项目，该等损益应以与根据该条例要求调整其资本账户的方式一致的方式特别分配给各成员。2.09治疗性分配。本附录第2.02至2.08节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合Treas的某些要求。注册1.704-1(B)节和Treas。注册第1.704-2节。尽管本协定第五条或本增编第二条有任何其他规定，但在向各成员分配其他损益和收入、收益、损失、扣除和信贷项目时，应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类分配的损益和其他项目的净额应等于如果没有发生监管分配时应分配给每一成员的金额。2.10重新捕获。根据守则第1245节和第1250节确认的任何收入，在成员之间的分配比例应与产生这种收入的折旧扣除在这些成员及其各自的利息前任之间分配的比例相同。2.11凌驾于分配之上。成员的意图是，每个成员在收入、收益、损失、扣除或信用(或其中的项目)中的分配份额应按照本附录第2.01至2.10节的规定进行分配，并达到规范第704(B)节所允许的最大程度。为了保存和保护第2.01至2.10节规定的分配，经理被授权和指示分配收入、收益和损失, 如果本条规定的分配将导致分配违反法典第704(B)条，则在任何一年产生的扣除或抵免(或其中的项目)不同于本条中的其他规定。根据第2.11节作出的任何分配应被视为完全替代本附录第2.01至2.10节中规定的任何分配，不需要对本附录进行任何修改或任何成员的批准。2.12税收分配：第704(C)条。尽管前述规定有任何相反之处，但根据守则第704(C)节及其下的《财务条例》，与公司资本出资的任何财产有关的收入、收益、损失和扣除应仅出于税务目的分配给出资成员，以便考虑到出于联邦所得税目的的财产的调整基础与公司账簿上反映的出资价值之间的任何差异。如果公司财产的账面价值随后被调整，则关于该财产的收入、收益、损失和扣除的后续税收分配应考虑到其联邦所得税调整基础与其账面价值之间的差异，其调整方式与法典第704(C)节及其财政条例下的相同。2.13转让权益的分配。分配给公司在某个课税年度内转让或重新发行的权益的利润、亏损和抵免，应分配给在该课税年度内该权益的持有人, 按每个该等持有人在该课税年度内被确认为该等权益的拥有人的天数，或按守则准许并由经理按照本协议选择的任何其他比例计算，而不考虑每名该等持有人在该课税年度内被确认为该等权益拥有人期间的公司经营结果，亦不
-29--关于可能就这种利益作出的日期、数额或收受人或任何分配。第三条--审计和纳税申报表3.01审计和纳税申报表。公司的账目可由经理指定的会计师在经理认为必要或适宜的时间进行审查、编制或审计。经理须安排拟备本公司所需的所有报税表，并代表本公司根据守则作出选择。本公司的纳税年度为历年。3.02税务事务合伙人。如本公司须遵守守则第6221-6234节所载的统一审计程序，则Comstock Partners，LC应为本公司就该等程序而言的“税务事务合伙人”，并获授权代表本公司就其报税表的任何审计采取一切合理必要的行动。