目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-40732

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(415) 854-7074

(注册人的电话号码，包括区号)

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不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年5月13日，有18,036,299A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,509,074B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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城规会收购公司I

Form 10-Q季度报告

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1

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第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表。

城规会收购公司I

简明资产负债表

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附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

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2

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城规会收购公司I

未经审计的业务简明报表

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附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

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城规会收购公司I

股东亏损变动简明报表

截至2022年3月31日的三个月(未经审计)

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自2021年2月8日(成立)至2021年3月31日(未经审计)

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附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

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城规会收购公司I

简明现金流量表

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附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

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城规会收购公司I

简明中期财务报表附注

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凡提及“公司”、“TPB收购公司I”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是TPB收购公司I。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的简明中期财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些内容。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月8日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

我们并不局限于特定的行业或地理区域，目的是完成业务合并。我们处于早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年3月31日的所有活动与我们的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并在首次公开募股之后确定首次业务合并的预期目标。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从以信托形式持有的首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

我们的保荐人是TPB收购保荐人I，LLC(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年8月10日宣布生效。于二零二一年八月十三日，吾等完成首次公开发售17,500,000股单位(“单位”及就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，产生总收益1.75亿美元，招致发售成本约1,050万美元，其中约610万美元及约489,000美元分别为递延承销佣金(见本公司财务报表附注6)及分配于衍生认股权证负债的发售成本。2021年8月17日，我们完成了承销商对536,299个额外单位的超额配售选择权的部分行使，产生了约540万美元的毛收入(“超额配售”)，产生了295,000美元的发行成本，其中188,000美元用于递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成4,000,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，所得收益为6,000,000美元(见吾等财务报表附注4)。在超额配售于2021年8月17日完成的同时，保荐人购买了71,507份额外的私人配售认股权证，所得收益为107,260美元(“第二次私人配售”)。

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在首次公开发行、超额配售、私募和第二次私募结束时，首次公开发行和私募的净收益中的1.804亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内所持有的资金两者中较早者为止，如下所述。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中约有395,000美元，营运资本约为421,000美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人提供25,000美元现金出资以购买7,187,500股B类普通股(“方正股份”)及保荐人根据票据提供约300,000美元贷款所满足。我们于2021年8月16日全额偿还了票据。在首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过信托账户以外的私募净收益得到满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。2022年4月28日，我们向保荐人发行了本金高达3,000,000美元的无担保本票(“2022年票据”)，其中1,000,000美元是在执行2022年票据时筹集的资金。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

经营成果

我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。

截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益约为240万美元，其中包括因衍生认股权证负债公允价值变动而产生的约300万美元的营业外收入和约4,000美元的信托账户投资收入，但被约501,000美元的一般和行政费用以及与一般和行政费用相关的30,000美元部分抵消。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约52,000美元，其中全部包括一般和行政费用。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只是同意每月向赞助商支付10 000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、水电费和行政支助。我们从2021年8月10日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了30,000美元的此类费用，这些费用在随附的简明运营报表中作为一般和行政费用相关部分列示。截至2022年3月31日和2021年12月31日，与这些服务相关的应计费用分别约为77,000美元和47,000美元，并在相应的简明资产负债表中作为应计费用列报。

承销商有权获得在首次公开募股中发行的每单位0.35美元的递延费用，或总计约630万美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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远期购买协议

于2021年8月10日，吾等与保荐人订立远期购买协议，根据协议，保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买最多2,500,000个单位(“远期购买单位”)，总购买价最高为25,000,000美元。远期购买单位的购买预计将以一次或多次私人配售进行，全部金额将不迟于业务合并结束的同时购买。远期购买单位所包括的远期认购权证将按与公开认股权证相同的条款行使。

我们亦于2021年8月10日订立额外的远期购买协议，据此，额外的远期购买者同意按每股10.00美元的价格购买约8,750,000股A类普通股(“远期购买股份”)，总购买价约为87,500,000美元，与初始业务合并的完成有关。额外预购人可透过(I)承诺购买部分或全部配发予该等额外预购股份的额外预购股份，(Ii)就其持有的同等数目的公开股份签署不赎回协议(按股份对股份基准，使不赎回一股公开股份的协议将被视为履行购买一股额外预购股份的承诺)，以履行其就若干额外预购股份作出的融资承诺，或(Iii)上述各项的组合。对额外远期购买股份的任何购买预计将在一次或多次私募中进行，但不迟于业务合并结束的同时进行。根据额外的远期购买协议，保荐人同意于首次公开发售结束时转让至多50%(不超过2,187,500股方正股份)但不少于10%(不超过437,500股方正股份)的方正股份予全额认购额外的远期购买者。此外，保荐人同意其持有的其余方正股份将受基于价格的归属条件的限制。当纳斯达克A类普通股价格在任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过10.00美元、12.50美元和15.00美元时，该等股票将分三次等额归属, 自初始企业合并结束之日起至合并三周年时止。保荐人将在指定期间内未达到上述交易价格门槛的范围内，免费没收任何剩余的方正股票。

根据远期购买协议购买的任何收益将不会存入信托账户。远期购买股份将不会有任何与业务合并相关的赎回权利，或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的赎回权利，如吾等未能在合并期间内完成业务合并，亦无权从信托账户清偿分派。只要该等远期购买股份由保荐人、额外的远期购买者或远期受让人持有，该等远期购买股份将受某些登记权利所规限。在股东就企业合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股份，将有权与所有其他已发行的A类普通股一起就该事项进行投票。

关联方贷款

2022年4月28日，我们向保荐人发行了本金高达3,000,000美元的无担保本票(“2022年票据”)，其中1,000,000美元是在执行2022年票据时筹集的资金。2022年票据不产生利息，不可兑换，并可应本公司的要求在到期日之前不时进一步提取，但须得到保荐人的批准。2022年票据的本金余额将于(I)吾等完成初步业务合并日期或(Ii)本公司清盘生效日期中较早的日期支付。2022年票据受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发2022年票据的未付本金余额，以及与2022年票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于本季度报告第一部分第1项简明财务报表的附注2。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的简明财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

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近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。

信息披露控制和程序的评估

截至2022年3月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日尚未生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对我们发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

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我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。

我们对本公司发行的A类普通股的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护，导致A类普通股被错误归类为永久股本而不是临时股本。

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第二部分--其他资料

没有。

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可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素除下文所述外，并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素披露，在标题为“法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营结果。”全部替换为以下风险因素：

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中对拟议企业合并交易使用预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

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2021年8月13日，我们完成了1750万套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1.75亿美元。

2021年8月12日，关于首次公开发售的完成，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格私募合共4,000,000份认股权证，总收益为6,000,000美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

2021年8月13日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外出售了536,299个单位，总收益约为540万美元。关于承销商行使其超额配售选择权，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售额外71,507份私募认股权证，总收益为107,260美元。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述私募认股权证可获豁免登记，作为不涉及公开发售的发行人的交易。

由保荐人购买的私募认股权证与公开认股权证大致相似，惟如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可按现金或以无现金方式行使，(Ii)不须被要求赎回(除非在若干情况下要求赎回公开认股权证，且符合某一普通股价格门槛)及(Iii)在若干有限例外情况下，须受转让限制，直至本公司完成初步业务合并后30日为止。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议管限。

于首次公开发售及出售私募认股权证所得的约1.865亿美元总收益中，约1.804亿美元，或首次公开发售中发行的每股普通股10.00美元存入信托户口，除有限情况外，只有在登记声明所述时间内完成业务合并后，本行方可使用该信托户口。如果企业合并不是如此完善，信托账户，减去公司被允许从注册声明中描述的信托账户中的资金赚取的利息中提取的金额，将仅分配给普通股持有人(受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务的约束)。

我们总共支付了首次公开发行和出售私募认股权证的毛收入中的约360万美元作为承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约630万美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。其余的总收益已用于支付额外的首次公开募股费用，并将用于营运资金用途。我们在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

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没有。

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不适用。

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没有。

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*随函存档

**这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》提交的任何备案文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告

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