附件1.1

《公司法》

获豁免 股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

Meten Edtech X教育集团有限公司

(2020年3月5日特别决议通过，2020年3月30日起施行)

1.本公司名称为美联国际教育集团有限公司。
2.本公司的注册办事处应设于科尼尔斯信托公司(开曼) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。
3.除本备忘录的下列条款另有规定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限于：

(a) 在其所有分支机构中采取行动并履行控股公司的所有职能，并协调在任何地方注册或经营业务的任何一家或多家子公司或本公司所属的任何公司集团的政策和管理 或任何附属公司为成员，或以任何方式由公司直接或间接控制；
(b)作为一家投资公司，并为此以任何条件或绝对条件认购、收购、持有、处置、出售、交易或交易股票、股票、债权证、债权股证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券， 外汇、外币存款和商品，由任何公司发行或担保，无论在哪里注册，或由任何政府、主权、统治者、专员、 最高、市政、地方或其他公共机构或当局以原始认购方式发行或担保， 投标、购买、交换、承销、参与辛迪加或以任何其他方式 ，无论是否已全额缴足，并满足有关要求。

4.在符合本备忘录下列条款的前提下，公司应具有并有能力 行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑 任何公司利益问题。按照《公司法》第27条第(2)款的规定 (修订)。
5.本备忘录的任何条文 均不得准许本公司经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务 ，除非获得正式许可。

6. 公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行贸易，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而进行的交易除外； 但本条款不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施和订立合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。
7.每个成员的责任仅限于该成员的 股票不时未支付的金额。
8.本公司股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值或面值0.0001美元，受董事会根据《公司章程》第八条和第十二条处理本公司未发行股份的权利的约束，在法律允许的范围内，拥有本公司的权力 在符合《公司法(修订)》和本公司章程的规定下，赎回或购买其任何股份并增加或减少上述股份的股本，并发行其任何部分的股本，不论是否有任何优惠，优先权或特权或权利的任何延期或任何条件或限制；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载权力规限。
9.公司可行使《公司法》规定的权力，在开曼群岛注销注册，并在另一司法管辖区继续注册。

2

《公司法(修订)》

股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

美腾教育集团有限公司。

(于2020年3月5日通过，2020年3月30日生效的特别决议)

索引

主体 第 条第
表 A 1
释义 1
参股 资本 5
股本变动 5-6
共享 权限 7
权利变更 7-8
股票 8-9
共享 证书 9-10
留置权 10-11
对共享调用 11-12
没收股份 12-14
注册成员 14
记录 个日期 14-15
转让股份 15-16
共享的传输 16-17
无法追踪的 成员 17
大会 会议 18
大会通知 19
大会议事录 19-20
无成员书面决议的行动 20
投票 20-22
代理服务器 22-23
由代表代理的公司 24
董事会 24-25
取消董事资格 25
执行董事 25
备用 个导向器 26
董事的手续费和开支 27
董事利益 27-29
董事的一般权力 29-31
借款权力 31
董事会议记录 31-33
审计委员会 33
高级船员 34
董事和高级职员名册 34
分钟数 35
封印 35
文档的身份验证 35
销毁文档 36
股息 和其他付款 37-41
储量 41
资本化 41-42
订阅 版权所有 42-44
会计 记录 44
审计 44-45
通告 45-46
签名 46
收尾 47
赔款 47
修改公司章程大纲和公司名称 48
信息 48
合并 和合并 48

i

释义

表 A

1.《公司法(修订)》附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1) In these Articles, unless the context otherwise requires, the words standing in the first column of the following table shall bear the meaning set opposite them respectively in the second column.

单词 含义
“联营公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定人员、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就自然人而言，“附属人”还指此人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，还是居住在此人家中的任何人。
“Audit Committee” 董事会根据本条例第一百二十二条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计师” 公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
“文章” 这些 条款以其现有形式或经不时补充、修订或替代。
“Board” or “Directors” 公司董事会或者出席公司董事会会议且出席会议法定人数的董事。
“主席” means the chairman of the Board of Directors.
“clear days” 就通知的期限而言，指不包括发出或当作发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间。
“clearing house” 在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的本公司股份(或其存托凭证)获司法管辖区法律认可的结算所。

1

“公司” Meten Edtech X教育集团有限公司
“Competent Regulatory Authority” 公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管监管机构 。
“Debenture” and “Debenture Holder” 包括债券持有人和债券持有人。
“Designated Stock Exchange” 纳斯达克全球市场以及本公司股本股份上市的任何其他证券交易所。
“dollars” and “$” 美元，美国的法定货币。
“电子化” 具有当时有效的《电子交易法》及其任何修正案或重新制定的含义 ，并包括与之并入或取代的所有其他法律。
“Electronic Communication” 电子 张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或董事会另行决定及批准的其他电子交付方式。
“Electronic Transactions Law” 开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订版)及其任何法定修订或重新颁布 。
“Electronic Record” 具有当时有效的《电子交易法》及其任何修正案或重新制定的含义 ，并包括与之并入或取代的所有其他法律。
“Exchange Act” 经修订的1934年《证券交易法》。
“Head Office” 董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“Law” 公司法，第 章22(1961年第3号法律，经合并和修订)。
“会员” 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。
“Memorandum of Association” 经不时修订或取代的本公司组织章程大纲。

2

“月” a calendar month.
“通知” 除非另有说明或本条款另有定义，否则书面通知。
“办公室” 本公司当时的注册办事处。
“Ordinary Resolution” 决议应为普通决议，由有权亲自投票的成员以简单多数票通过，如任何成员为公司，则由其正式授权的代表或受委代表(如允许委托)在已根据本章程细则正式发出通知 的股东大会上表决；
“Ordinary Share” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“paid up” 已付清或贷记为已付清。
“人” 任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文需要而定。
“登记册” 本公司主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于开曼群岛内或开曼群岛以外由董事会不时决定的地点保存。
“Registration Office” 于 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记册分支机构及(除董事会另有指示外)该类别股本的转让或其他所有权文件须提交登记 并予以登记的地点。
“SEC” 美国证券交易委员会。
“封印” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“秘书” 任何由董事会委任以履行本公司秘书职责的人士、商号或公司 ，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。

3

“Share Premium Account” 根据本章程和本法设立的股份溢价账户。
“Special Resolution” 决议是根据法律通过的特别决议，是由有权亲自投票的成员以不少于三分之二(2/3)的票数通过的决议，如果成员是公司，则由其各自的正式授权代表通过，或在允许的情况下，由代理人通过，受委代表已按照本细则发出通知(在不损害本章程细则所载修订权力的情况下)，正式发出拟将决议案作为特别决议案提出的意向。
特别决议案对于本章程或法规任何规定明示需要普通决议案的任何目的有效。
《律例》 适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则的开曼群岛当时有效的法律及其他所有法律。
“年” a calendar year.

(2) 在这些文章中， 除非主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

(a).表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b). 表示性别的词语包括性别和绝育；

(c).进口人员一词包括公司、协会和法人团体，无论是否为法人。

(d).the words:

a.“may” shall be construed as permissive;

b.“shall” or “will” shall be construed as imperative;

(e).除非出现相反意图，否则涉及文字的表述应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括表示采用电子显示形式的情况。提供有关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

4

(f).对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；

(g).除上文所述外，法规中定义的词语和表述如与上下文中的主题不一致，应具有与本条款相同的含义。

(h).对正在签署的文件的引用包括对亲笔签署或加盖印章或通过电子签名或通过任何其他方法签署的文件的引用，对通知或文件的引用包括记录或存储在任何数字、电子、 电、磁或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息 无论是否具有实物；

(i).本条款规定的任何交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(j).《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用于本条款，条件是除本条款所规定的义务或要求外，它还规定了其他义务或要求。

股份 资本

3.(1) 本公司于本章程细则生效日期的股本应分为普通股，每股面值0.0001美元。

(2) 在法例、本公司组织章程大纲及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3) 不得向无记名发行任何股份。

股本变动

4.公司可根据法律不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件更改为：

(a)将其股本增加 决议规定的数额的股份；

(b)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份；

5

(c)在不损害董事会第12条规定的权力的情况下，将其股份分为几个类别，并分别附加任何优先、递延、限定或特殊的权利、特权、本公司在股东大会上所决定的条件或限制，由董事会决定provided 为免生疑问，如某一类别的股份已获股东批准，则发行该类别的股份不需要股东在股东大会上作出决议，董事会可发行该类别的股份并决定上述附带的权利、特权、条件或限制，以及进一步的 提供公司发行不含投票权的股份的， 在该等股份的名称中应出现“无投票权”字样， 如果股本包括具有不同投票权的股份，则除具有最有利投票权的股份外，应注明每类股份的名称。 必须包括“受限投票”或“受限投票”等字样；

(d)将其股份或任何股份分拆为少于《公司章程大纲》规定的数额的股份(但须受法律规限)，并可通过该决议决定，在因该拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股可享有任何优先、递延或其他权利，或受本公司有权 附加于未发行或新股的其他股份相比的任何限制；

(e)取消 在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减少 被如此注销的股份的金额，或者，如果是股份，则没有面值，减少 其股本划分的股份数量。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并和分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的情况下，可就以下各项颁发证书：或安排出售代表零碎股份的股份，并在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配(在扣除出售费用后)销售净收益 ，为此，董事会可授权部分人士将相当于零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额付予本公司，以使本公司 受益。该买方将不受监督购买款项的使用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.公司可不时通过特别决议案，以法律允许的任何 方式减少其股本或任何资本赎回准备金，但须经法律规定的任何确认或同意。

7.除发行条件或本章程另有规定外，通过发行新股筹集的任何股本应视为构成本公司原有股本的一部分。该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他事项的规定所规限。

6

共享 权限

8.(1) 在符合公司法、指定证券交易所规则、组织章程大纲及章程细则的规定，以及任何股份或任何类别股份持有人所享有的任何特别权利的规限下，并在不损害本章程第12条的原则下， 本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可连同或附有董事会决定的权利或限制，包括但不限于下列条款：或根据本公司或持有人的选择，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

(2) 在公司法、指定证券交易所规则、组织章程大纲及章程细则的规限下，以及在不影响本章程第12条的情况下，任何优先股均可发行或转换为在指定日期或本公司或 持有人(如其组织章程大纲授权)可在发行或转换股份前按其决定的条款及方式赎回的股份。由董事会或成员以特别决议通过。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果以招标方式购买，投标应符合适用的法律和指定证券交易所的规则。

9.在符合第八条第(1)款、公司章程大纲和股东的任何决议的前提下，任何其他股份或股份类别的持有人在不损害因此而获得的任何特别权利的情况下，本公司的股本应分为普通股，普通股应享有同等权利，并享有同等地位。

权利变更

10.除法律另有规定外，在不损害第8条的原则下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该股份或任何类别股份在当时享有的所有或任何特别权利，不时变化(无论公司是否正在清盘)，经 相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案而修订或撤销。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有条款应：mutatis mutandis，申请，但这样做：

(a)个别类别或系列股份持有人的股东大会只可由 (I)董事会主席或(Ii)过半数董事会成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有特别规定)。第 条第(10)条的任何规定均不得视为授予任何一名或多名成员召开班会或系列会议的权利；

7

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上) 应为一人或多人(如果成员是法人，其正式授权代表)合计持有或委托代表不少于该类别已发行股份投票权的三分之一；

(c)每名该类别股份的持有人均有权以投票方式就其持有的每股股份投一票；及

(d)任何持有该类别股份的 亲身出席或由受委代表或授权代表出席的 均可要求投票表决。

11.授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为更改，通过创建或发布进一步的股票排名来修改或废除 平价通行证就这样。

股份

12.(1) 在法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下， 公司的未发行股份(不论是否构成原有股本或任何增加股本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。董事会可按其绝对酌情决定权厘定的有关条款及条件，按其绝对酌情决定的时间及代价及 发行股份，但不得按面值折让 发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会现获授权不时以一项或多项决议案授权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定 指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限投票权，以及清算 优先股。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于任何类别 或当时已发行的优先股系列的股份数目)的规模。在不限制前述条文的一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与 任何其他类别或系列的优先股并列，或较其他类别或系列的优先股为低。

(2)本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向登记地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为此举将或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得为或被视为独立类别的股东。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股外，优先股或普通股持有人的投票不得为发行任何类别或系列优先股股份及符合组织章程大纲及章程细则条件的先决条件。

8

(3) 董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的一切权力。在法律的规限下，佣金 可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份 ，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.除法律规定的 外，任何人不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司不受任何约束或要求以任何方式承认 (即使已收到通知)任何衡平法、或有、任何股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益 或(除本细则或公司法另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对 权利除外。

15.在法律和本章程的规限下，董事会可在配发股份后但在任何人登记为股东之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃股份 ，并可给予股份承配人 权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及受其规限下放弃股份。

共享 证书

16.股票可以但不需要加盖印章或其传真发行，并应注明与其相关的股票的编号、类别和区别编号(如果有)，及已缴足的款额，否则可采用董事会不时厘定的形式 。不得发行代表 个以上类别股票的证书。董事会可通过决议案决定，一般情况下或在任何一个或多个特定情况下，任何该等证书(或有关其他证券的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可通过一些机械方式在该等证书上加盖或印制。

17.(1) 如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张的证书 ，而向数名联名持有人中的一名交付证书即足以交付予所有该等持有人。

(2) 如一股股份由两名或以上人士登记，则在送达通知方面，股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人，而在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(转让股份除外)应视为该股份的唯一持有人。

9

18.每一名在分配股份时被登记为股东的 人都有权免费，在支付董事会不时厘定的合理自付费用后，于每张股票付款后，就所有该等 任何一个类别的股份收取一张股票，或就该类别的一股或多股股份分别收取多张股票，但，本公司没有义务向会员发放股票，除非该会员向本公司提出要求 。

19.应会员请求，股票应在法律规定或指定证券交易所不时决定的有关期限内发行。 以较短的时间为准，在配发后或但本公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外，在向本公司提交转让后 。

20.(1)于每次股份转让时，转让人持有的股票须放弃注销，并随即予以注销，而受让人可按本条第20条第(2)款所规定的费用，向受让人发出新的股票，费用为本条第20条第(2)款所规定的费用。如所放弃的股票中的任何股份须由转让人保留，则转让人可按转让人就此向本公司支付的上述费用，向其发出新的结余股票。

(2)上文第(1)款所指的费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高限额。提供管理局可随时就该等费用厘定较低的款额。

21.如果股票将被损坏或污损，或据称已丢失、被盗或销毁，可应相关 成员的要求并在支付董事会确定的费用后向相关 成员发行代表相同股票的新证书，遵守有关证据和赔偿的条款(如果有)，并支付公司在调查该等证据和准备董事会认为合适的赔偿方面的费用和合理的自付费用。在损坏或污损的情况下，向公司交付旧证书提供如已发行认股权证，则除非董事会确定原认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.对于并非缴足股款的每股股份，本公司就该股份于固定 时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有首要留置权。对于以成员名义登记的非全额缴足股份(无论是否与其他成员共同登记)，公司对该成员或其遗产目前应支付给公司是否在 之前或在通知公司除该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之后，而不论该等债务的支付或清偿是否实际已到期，以及即使该等债务或债务是该成员或其遗产及任何其他人的共同债务或责任，无论是否为本公司成员。 本公司对股份的留置权适用于就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项 。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第22条的规定。

10

23.除本章程细则另有规定外，本公司可按董事会决定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非存在留置权的部分款项现已支付，否则不得出售。或与该留置权有关的责任或约定应立即履行或解除，直至通知发出并要求支付当前应付款项的十四(14)个整天后，或指明责任或承诺，并要求履行或解除责任及发出有意在失责情况下出售的通知，则已因股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有该股份的人士送达 。

24.出售的净收益应由公司收到，并用于或用于支付或用于支付存在留置权的债务或债务，只要这些债务或责任目前是应支付的，任何剩余部分应：受出售前股份上存在的债务或目前尚未应付的债务的类似留置权的规限，应 支付给出售时有权获得股份的人。为使任何 该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予其买方 。买方应登记为如此转让的股份的持有人 ，他不一定要监督购买资金的使用， 他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

对共享调用

25.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时要求股东就其股份的任何未付款项(不论是按股份面值计算或以溢价计算)作出催缴，每名股东须(受 给予至少十四(14)个整天的通知，指明付款时间及地点)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但任何成员均无权延长、延迟或撤销任何该等事宜 ，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性或分期支付。

27.被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须负起连带责任支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

28.如果 就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付 ，应支付款项的人应支付从指定付款之日起至实际付款之日止未付款项的利息，利率为 (不超过20%)。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。

29.任何成员均无权获得任何股息或红利，也无权亲自或委托代表出席任何股东大会并在会上投票(作为另一成员的代表除外)，或将 计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至他单独或与任何其他人士联名向本公司支付所有催缴股款或分期付款 连同利息及开支(如有)为止。

11

30.在任何追讨任何催缴款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名已作为持有人或其中一名持有人记入登记册，即已足够。该等债务所涉及的股份，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册上，而催缴通知已根据本章程细则向被起诉的成员正式发出；且无须证明作出催缴的董事的委任 ，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.在配发时或在任何固定日期就股份应支付的任何 金额，无论是面值或溢价，还是作为催缴股款的分期付款，应被视为已正式作出催缴并于指定付款日期应付，如尚未支付，则本章程细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期及应付一样。

32.于发行股份时，董事会可就 须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

33.如果董事会认为合适，可以从任何愿意垫付的成员那里接受，并且 无论是金钱还是金钱的价值，所有或任何部分未催缴及未支付的款项 或就其持有的任何股份应付的分期付款及所有或任何如此垫付的款项 (直至该等垫款成为现时应付的款项为止)按董事会厘定的利率(如有)支付 利息。董事会可在向该成员发出不少于一个月的通知后，随时偿还预支款项。除非在该通知届满前，预缴款项 应已就预缴款项所涉及的股份催缴。 该等预缴款项并不使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

没收股份

34.(1) 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事会可向应付催缴股款的人发出不少于 整整十四(14)天的通知：

(a)要求 支付未支付的金额以及可能已应计但截至实际付款日期仍可能应计的任何利息；以及

(b)声明 如果通知不符合要求，则被催缴的股票将被没收。

12

(2) 如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知的任何股份可于其后 于支付所有催缴股款及应付利息前的任何时间由董事会决议予以没收，而该项没收应包括就没收的 股份宣派但于没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的 人。不应因任何遗漏或疏忽发出通知而使没收无效。

36.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.任何被没收的股份应被视为本公司的财产，并可按董事会确定的条款和方式，在出售前的任何时间出售、重新分配或以其他方式处置给该人。重新配发或处置没收 可由董事会按董事会决定的条款废止。

38.股份被没收的 人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日其应就 向公司支付的所有款项。这些股份，于没收之日起计至按董事会厘定的利率(不超过20%)(年利率不超过20%)支付为止的利息(如董事会酌情决定)。如董事会 认为合适，董事会可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或减值，但如本公司 已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本第三十八条而言，根据股份发行条款，应于没收日期之后的固定时间支付的任何款项，不论是股份面值或溢价，即使时间 尚未到达，仍应被视为在没收之日支付，且应在没收后立即到期并立即支付, 但仅就上述固定时间和实际付款日期之间的任何期间支付利息。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。而该声明(如有必要，须由本公司签署转让文书)构成股份的良好所有权，而获出售股份的人须登记为股份持有人，并无义务监督代价的适用 (如有的话)，他对股份的所有权亦不受与没收有关的法律程序的任何不规范或无效的影响，出售或处置股份。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的 成员发出宣布通知，并应立即在登记册上记入没收事项和没收日期，但任何没收 不得因遗漏或疏忽发出该通知或作出任何该等记项而以任何方式失效。

40.尽管有上述没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何如此没收的股份之前的任何时间，准许按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及按其认为合适的其他条款(如有)，回购被没收的股份。

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41.没收股份不应损害本公司对已作出的任何催缴股款或就该等催缴股款支付的分期付款的权利。

42.本章程关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况， 无论是由于股票的面值还是溢价，仿佛该笔款项已凭藉正式作出及通知的催缴而获得支付。

注册成员

43.(1) 公司应在一本或多本簿册中保存一份成员登记册，并应在其中登记以下详情，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)每个人登记在登记册上的日期；以及

(c)任何人不再是成员的 日期。

(2) 本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及 更改其决定的有关规例。

44.成员登记册和成员分册(视属何情况而定)应在董事会决定的时间和日期供成员或任何其他人免费查阅。在支付最高2.50美元或董事会指定的其他金额后，请于办事处或注册处或根据法律保存登记册的其他地方 。会员名册包括任何海外或本地或其他会员分册，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，于董事会厘定的任何类别股份于每年不超过 全年三十(30)天的时间或期间(一般或就任何类别股份而言)休市。

记录 个日期

45.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他 合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为成员作出任何此类决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十(60)天或少于 十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前 六十(60)天。

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如董事会并无就任何股东大会确定记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为 会议举行日期的前一天办公时间结束时的记录日期。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

对有权获得成员会议通知或在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何休会。提供, 然而，，董事会可为休会的会议定出新的记录日期。

转让股份

46.除本章程细则另有规定外，任何股东均可按通常或普通格式、指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他形式，以转让文书转让其全部或任何股份，并可签署或，如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可采用亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式。

47.转让书应由转让人和受让人签署或代表转让人和受让人签署。提供董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不影响第四十六条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让 。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本章程细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或 临时配发任何股份予其他人士。

48.(1) 董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将非缴足股份转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份(br}转让仍受转让限制)，并可在不损害上述 一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予多于四名联名持有人或转让任何非缴足股份而本公司拥有留置权的股份。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担完成转让的费用。

(3)除非董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，而董事会亦有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或撤回该同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件须递交有关登记处登记，如为登记分册上的任何股份，则须在相关登记处登记。如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据法律保存股东名册的其他地方。

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49.在不限制第48条一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用 或董事会可能不时要求的较低金额的费用 ；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)转让文书交存于办事处或其他依法保存登记册的地点或登记处(视属何情况而定)，并附上有关股票及董事会的其他证据。可合理地 要求显示转让人进行转让的权利(并且，如果转让文书是由其他人代其签立的，则该人的授权(br})；和

(d)如适用，转让文书已加盖适当印章。

50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起三个月内，向各转让方和受让方分别发出拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，在董事会决定的时间和 停牌(任何一年不超过整整三十(30)天)。

共享的传输

52.如果成员死亡，死者是共同持有人的一名或多名幸存者，以及他的合法遗产代理人(如果他是唯一或唯一尚存的持有人)，将是公司承认的唯一对其在 股份中的权益有任何所有权的人；但本细则并不免除已故股东(不论为单一或联名股东)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.任何因成员死亡或破产或清盘而有权享有股份的人，可在董事会可能要求的关于其所有权的证据出具后 ，选择成为股份持有人或由他提名的某人登记为股份受让人。如果他选择成为持有人，他应 向注册处或注册处(视具体情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他应 签署以该人为受益人的股份转让。本章程细则 有关股份转让及登记的条文应适用于上述 通知或转让，犹如股东并未身故或破产一样 且该通知或转让是由该股东签署的转让。

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54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的 人士，将有权享有如其为股份登记持有人时所享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第76条第(2)款的要求的情况下，此种人可在会议上投票。

无法追踪的 成员

55.(1) 在不损害本公司根据第五十五条第(2)款享有的权利的原则下，如支票或股息单连续两次未兑现，本公司可停止邮寄股息权利或股息权证的支票。 然而，本公司可行使权力，在该支票或股息单首次退回但未能送达后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的股东的任何股份，但除非：

(a)所有有关股份股息的支票或认股权证，总数不少于三张，以现金形式支付给该等股份持有人的任何款项 在有关期间内以本章程细则授权的方式发出，仍未兑现；

(b)因此 据其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间的任何时间 并未收到任何有关该等股份的持有人或因去世而有权享有该等股份的人士的存在的迹象，破产或法律实施；和

(c)如指定证券交易所股票上市规则有此要求，本公司已发出通知，并导致按照指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表示其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，自刊登广告之日起计三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间 。

就前述而言，“有关期间”指于本条(C)段所指广告刊登日期 前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3) 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书已由登记 持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督 购入款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，应 欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托 ，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则第55条作出的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律上丧失行为能力或丧失工作能力而身故。

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大会 会议

56.公司可以(但没有义务)举行年度股东大会，并应在召开会议的通知中明确说明该会议。本公司股东周年大会 将于董事会决定的时间及地点举行。

57.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为临时股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及于全球任何地点举行。

58.(A) 董事会多数成员或董事会主席可召开特别股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。股东特别大会将于董事会或董事会主席决定的时间及地点举行。

(B) 股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的 股份的股东申购，该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上投票的权利。

(C) 申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在办公室， 可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(D) 如果在成员申请书交存之日尚无董事，或董事在交存申请书之日起二十一(Br)(21)个日历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或代表其全部投票权总数一半(1/2)以上的任何人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月后举行。

(E) 如上所述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

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股东大会通知

59.(1) 周年大会及任何特别大会可于不少于十(10)整天前通知召开 ，但在符合法律规定的情况下，可借较短时间通知召开股东大会，但须经同意：

(a)在召开周年大会的情况下，所有有权出席并在会上表决的成员；及

(b)如属任何其他会议，则由三分之二(2/3)有权出席 并于会议上投票的股东亲自出席或委派代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

(2) 通知应指明会议的时间和地点以及事务的一般性质。召开年度股东大会的通知应明确规定召开年度股东大会。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的 该等成员、因 成员身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及各董事除外。

60. 意外遗漏发出会议通知，或(在委托书随通知一起发出的情况下)未将委托书送交，或未收到该通知或委托书，任何有权收到该通知的人不得使通过的任何决议或该会议的议事程序无效。

大会议事程序

61.除委任会议主席外，任何其他事务均不得于任何股东大会上处理，除非于会议开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，一个或多个成员有权亲自或委托或(如果成员是公司)由其正式授权的代表代表不少于 公司全部投票权的三分之一(1/3)来投票和陈述在整个会议期间发行的股本应构成所有目的的法定人数。

62.如果在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间内)未达到法定人数，会议将延期至下周同一天的同一时间和地点，或董事会可能决定的时间和地点。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

63.董事会主席应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如果主席在指定的召开会议时间后十五(15)分钟内没有出席，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从他们当中选出一人担任主席，或者，如果只有一个董事出席，他将作为董事长主持 如果愿意行事。如果董事没有出席，或者出席的每一位董事 都拒绝主持会议，或者所选的主席将退任， 亲自或委托代表出席并有权投票的股东应在其 名成员中推选一人担任主席。

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64.主席可在不同时间和地点将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务 ，但如没有休会，会议上可能已合法地 处理的事务除外。如果会议 休会十四(14)天或更长时间，延期会议应至少提前七(7)整天发出通知，说明延期会议的时间和地点，但不必在通知中指明延期会议要处理的事务的性质和要处理的业务的一般性质 。除前述规定外，无须发出休会通知。

65.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定 不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订 除外)。

成员书面决议未采取任何行动

66.任何要求或允许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动 只能在股东根据本章程细则和法律正式通知并召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取 未经会议，不得由成员以书面决议通过。

投票

67.(1) 普通股持有人有权在本公司股东大会上接收通知、出席会议、发言及表决。除适用法律规定及本章程细则另有规定外，普通股持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(2) 根据或按照本章程细则，在任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限下，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名持有普通股的股东亲身出席(或如股东为法团，则由正式授权代表出席)或受委代表出席，均可投一(1)票，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团，其正式授权代表将对其作为持有人的每股普通股有一(1)票投票权。

(3) 就上述目的而言，于催缴股款或分期付款前就股份缴足或入账列为缴足股款的任何款项，均不得视为股份缴足股款。

(4)尽管本章程细则另有规定，如作为结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员委任超过一名代表，则每名代表在举手表决时均有一票投票权。提交大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)该会议主席或任何一名或多名代表不少于所有股东总投票权10%的 成员亲身出席，或如股东为公司，则由其正式授权代表或当时有权在会上投票的受委代表以投票方式表决。由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应被视为与股东的要求相同。

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68.除非已正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议已获通过，或一致通过，或以特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，而载入本公司会议记录的有关记项，即为有关事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对决议案的票数或比例。

69.如果正式要求投票表决，投票结果应被视为要求投票表决的会议的决议。不要求主席 在投票中披露投票数字。

70.就选举主席或休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题被要求进行的投票应立即或在主席指示的 时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点以主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票子)进行。除非主席另有指示，否则无须就非即时以投票方式进行投票作出通知。

71.投票表决的要求不应阻止会议继续举行或处理除要求投票表决的问题以外的任何事务，并经主席同意，可在会议结束或投票前的任何时间(以较早者为准)撤回。

72.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

73.有权在一次投票中投多张票的 人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交给会议的所有问题应由有权亲自投票的成员或委托投票的成员以简单多数投票决定，如果成员是公司，由其正式授权的代表签署，除非本章程细则或法律要求获得更大的多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，该会议主席除有权投其他任何一票外，还有权投第二票或决定票。

75.如果有任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人均可亲自或委托代表就该股份投票，犹如他是唯一有权投票的人，但如果出席任何会议的联名持有人超过一人，则应接受亲自或委托投票的资深联名持有人的投票，以排除其他联名持有人的投票。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人 应被视为股份的联名持有人。

76.(1) 成员如因任何与精神健康有关的目的而为病人，或已由任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院就其作出命令，则可由其接管人、监护人、财产保管人或其他由该法院委任的接管人、监护人、财产保管人或其他性质的人以举手或投票方式投票，而该接管人、监管人、财产保管人或其他人可委派代表进行投票，并可就股东大会而言，以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，提供董事会可能要求的有关声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或其续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间 前不少于四十八(48)小时交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

21

(2) 任何根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，均可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样。提供至少在他拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时间 前四十八(48)小时，他须令董事会信纳他对该等股份的权利，或董事会应事先接纳他在该等大会上就该等股份投票的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员不得，于任何股东大会上有权出席及表决，并计入法定人数，除非其已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付 。

78.如果：

(a)对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)已清点任何不应清点或可能已被拒绝的 选票；或

(c)本应计票的 张选票不予计票；

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效，除非在作出或提交反对投票的会议或(视情况而定)续会上或在发生错误的会议上提出或指出该决议。任何异议或错误均应提交会议主席，并仅在主席认为任何决议可能已影响会议决定的情况下才使会议对该决议的决定无效。 主席对该等事项的决定为最终和决定性决定。

代理

79.任何有权出席本公司股东大会并于会上投票的成员，均有权 委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表 ，并在本公司股东大会或股东大会上代表其投票。代理 不需要是成员。此外，代表个人成员或法人成员的一名或多名代表有权代表该成员行使该成员所能行使的权力。

80.委任代表的文书应由委任人或其正式书面授权的受权人以书面签署，如委任人为公司，则须盖上公司印章或由高级人员签署，律师或其他获授权签署该文件的人。如果委托文书看来是由公司的高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已获正式授权代表公司签署该委托文书，而没有进一步的事实证据。

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81.委派代表的文书，以及在董事会要求下签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的核证副本，应送交上述地点或其中一个地点(如有)，可为此目的在召开会议的通知中或以说明的方式或在随附的任何文件中指定，或在注册办公室或办公室(视情况而定)没有指定地点的情况下，在指定举行会议或休会的时间前不少于四十八(48)小时，文件中指定的人拟在该会议或休会上投票，如果投票是在会议或休会日期之后进行的，在指定的投票前不少于二十四(24)小时，委托书将不会被视为有效。委派代理人的文书自委托人签立之日起计满十二(12)个月后无效。, 如果会议最初是在会议日期后十二(12)个月内举行的，则在延期会议上或在会议或延期会议上要求进行投票的情况下， 除外。 交付指定代表的文书不应阻止成员出席{br)并亲自在召开的会议上投票，在这种情况下，委派代理人的文书视为被撤销。

82.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(provided 这并不妨碍双向表格的使用)，董事会可在其 认为合适的情况下，将代表文书的任何会议表格连同通知一并寄出，以供 在会议上使用。委托书应被视为授权要求 或加入要求投票表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有相反说明，否则委托书对任何延会同样有效，就其所关乎的会议而言，亦与 相同。

83.根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，提供在文字中没有提到这样的死亡，公司应在办公室或注册处(或在召开会议的通知中指定的其他地点或随会议发送的其他文件中指定的其他地点) 两(2)小时收到精神错乱或撤销至少在会议开始或休会前，或进行投票，在投票中使用代理工具。

84.根据本章程，会员可以委托代理人进行的任何事情，也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

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由代表代理的公司

85.(1) 任何身为股东的法团均可借其董事或其他管治团体的决议授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获如此授权的人士 有权代表有关法团行使如其为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如 获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2) 如果结算所(或其代名人)或中央托管实体是公司的成员，它可以授权其认为合适的 人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表 提供授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别 。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)所持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3) 在本细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定授权的代表。

董事会

86.(1) 董事人数不得少于三(3)人。董事人数不设上限。董事的确切人数由董事会不时决定。董事应由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，直至选出或委任其继任人或以其他方式卸任为止。

(2) 在细则及法律的规限下，股东可透过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3) 董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(4)董事不须以资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事应 有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并有权出席及于大会上发言。每名董事的任期直至其辞去董事会职务或其继任者当选 并符合资格为止。

(5) 在本细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，不论本章程细则或本公司与该董事的任何协议 有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

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(6) 根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在会议上以普通决议案选举或委任，或由出席并于董事会会议上投票表决的其余董事以简单多数票通过。

(7) 股东可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但不得少于三(3)人。

取消董事资格

87.董事符合下列条件的，应腾出其办公室：

(1) 通过在办事处向公司递交通知或在董事会会议上提交的通知辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别许可，连续六次缺席董事会会议，董事会决议罢免；或

(4) 破产或收到针对其的接管令，或暂停偿付或与其债权人重合；

(5)法律禁止 成为董事；或

(6) 根据规程的任何规定不再是董事或根据本章程细则被免职。

执行董事

88.董事会可以不时任命其任何一个或多个机构为董事的执行机构， 联合管理董事或副管理董事或在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会决定，并可撤销或终止 此类任命中的任何一项。上述任何撤销或终止不应 影响董事可能针对本公司或本公司针对董事可能提出的任何损害赔偿要求。董事根据第88条被任命为董事，应遵守与公司其他董事相同的免职规定。如果他因任何原因停止担任董事的职位，他应(在符合他与本公司之间的任何合同的规定的情况下)顺理成章地立即停止担任该职位。

89.尽管有第九十四条、第九十五条、第九十六条和第九十七条的规定，董事根据本条第八十八条的规定被任命为高管的，应获得此种报酬(无论是工资、佣金、分享利润或以其他方式或以所有或任何上述方式分享)及董事会可不时厘定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他退休福利)及津贴，并作为董事的额外报酬或替代报酬 。

25

候补 个董事

90.任何 董事可随时向办事处或总部或在董事会议上 委任任何人士(包括另一名董事)为其替补 董事。任何这样被任命的人都将拥有董事 或董事们的所有权利和权力，作为替代人选提供在确定是否达到法定人数时，此类人员不得超过一次 。候补董事可随时由任命他的机构免职，在符合条件的情况下，候补董事的职位应持续到任何事件发生为止，如果他是董事，会导致他离职，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署并送交办事处或总办事处，或于董事会会议上提交。替补董事 本身也可以是董事，可以充当多个董事的替补。 如果指定人提出要求，替补董事有权接收董事会会议或董事会各委员会的通知，其程度与：但代替任命他的董事，并有权在指定他的董事没有亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席和投票，并在通常情况下在该会议上行使和履行所有职能, 委任人作为董事的权力和责任，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但如委任人担任多于一名董事的替任人，则其投票权应累积。

91.替代董事仅就法律而言应为董事，并且仅在董事履行其被任命的董事职能时与董事的职责和义务有关的范围内受法律规定的约束 )且只须就其行为及失责向本公司负责 ，且不应被视为委任其的董事的代理人或为委任其的渣打银行负责。替补 董事有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得费用偿还和得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事一样，但他 无权以董事替身身份从本公司收取任何费用 ，但委任人可能不时向本公司发出通知指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

92.每个 担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的投票权外)。如果其委任人 暂时不能或不能行事，除非其委任人 在董事会或其委任人 所属董事会委员会的任何书面决议上签署替补董事，与其任命人的签名一样有效。

93.如果替补董事的委任人 因任何原因不再是董事，替补董事或任何其他 人员可由董事重新委任为替补董事。provided 一如既往，倘若任何董事在任何会议上退任但在同一 会议上再度当选，则根据本章程细则作出并在紧接其退任前有效的有关替任董事的任何委任将继续有效，一如其已退任 。

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董事的手续费和开支

94.董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。

95.每个董事有权偿还或预付所有旅行费用，酒店及杂费 他出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别的股份或债券的独立会议，或因其他与清偿有关的事宜而合理地招致或预期招致的开支 他作为董事的职责。

96.任何 董事应要求为本公司的任何目的出国或居住，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，可获得此类额外报酬(无论是以工资、佣金、(br}分享利润或其他)，而该等额外酬金 将作为根据或根据任何其他细则为 规定的任何一般酬金的补充或替代。

97. 董事会应确定向公司任何董事或过去的董事支付的任何款项均以 方式补偿职位损失，或作为 他退休的代价或与之相关的费用(不是董事根据合同有权获得的付款)。

董事利益

98.A Director may:

(a)在公司担任任何其他有薪职位(审计师除外)，同时担任董事的职务，任期和条款由董事会决定。 任何报酬(无论是薪金、佣金、分享利润) 除任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬外，应就任何此类其他职务或受薪地点向任何董事支付 ；

(b) 他本人或他的事务所以专业身份为公司行事( 审计师除外)，他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他 不是董事一样；

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(c)继续 成为或成为董事，管理董事，联合管理董事，副经理 董事，董事高管，经理或其他高级管理人员或成员，由本公司发起或本公司可能作为供应商拥有权益的任何其他公司，股东 或以其他方式，除非另有约定，否则董事不应对其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理、董事高管、经理或其他 高级管理人员或成员或其在任何该等其他公司的权益。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权。或可由他们作为其他公司的董事以他们认为合适的方式在所有方面行使(包括行使赞成任命他们自己或其中任何一人的董事、董事总经理、联席董事总经理的任何决议案，副 该公司的董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员) 或投票或规定向董事支付报酬，管理董事, 董事的联席董事总经理、副董事总经理、董事高管、经理或该其他公司以及任何董事的其他高管可以前述方式投票赞成行使此类投票权，无论他可能是，还是即将是， 委任一名董事、管理董事、联席管理董事、副董事管理董事、 该其他公司的主管、经理或其他高级管理人员，因此 他在以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或指定证券交易所规则下第10A-3条 所界定的“独立董事”，且董事会已认定为遵守适用法律或指定证券交易所规则而构成“独立董事”的，不得采取第(br})条第(A)至(C)项规定的任何行动或任何其他合理可能会影响董事作为本公司“独立董事”地位的行动。

99.除法律及本章程另有规定外，董事或建议或拟建的董事不得因其担任任何职务或受薪职位或作为卖方而被其职位取消与公司订立合约的资格。买方或以任何其他方式 也不应取消任何此类合同或董事以任何方式与之有利害关系的任何其他合同或安排，任何如此订立合同或如此感兴趣的董事也无需就任何报酬向本公司或其成员负责 ，通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益 由于董事担任该职位或由此建立的受托关系 提供该董事应根据本章程第一百条披露其在任何与其有利害关系的合同或安排中的利益性质 。任何此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成适用法律或指定证券交易所规则所界定的“关连 方交易”，均须经审计委员会批准。

100.据他所知，以任何方式，无论是直接还是间接，在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中有利害关系的人应在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质。如果他知道他的利益存在 ，则在任何其他情况下，在他知道他有或已经如此感兴趣后的第一次董事会会议上。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，其大意如下：

(a)该人 是指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在通知日期后可能与该 公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

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(b)他(br}须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排可能在通知日期 之后与与他有关连的指明人士订立；

应被视为根据本条就任何此类合同或安排作出的充分利益申报，已提供 除非该通知在董事会会议上发出，或董事采取合理的 步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知无效。

101.在根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审计委员会批准，此外，除非获董事会 多数成员(不包括有利害关系的董事)取消资格，否则董事可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排 投票 ，并可计入有关会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1) 本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(不论是否与本公司业务的管理有关) 该等权力并非法规或本章程规定须由股东在股东大会上行使的，但仍须受章程和本章程细则的规定以及股东在股东大会上可能规定的不与该等规定相抵触的规定所规限。但股东在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会任何先前的行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力，不受任何其他细则赋予董事会的任何特别权力或权力所限制或限制。

(2) 任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面 或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3) 在不损害本章程所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

(a)给予任何人士权利或选择权，要求在未来某一日期按票面价值或协议溢价向其配发任何股份。

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易中的权益，或分享其利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代。

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(c)在法律条文的规限下， 议决撤销本公司在开曼群岛的注册，并继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区 注册。

103.董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司利润的权利 或上述两种或两种以上模式的组合方式)，并支付彼等雇用的任何员工因本公司业务而产生的工作开支。董事会可将董事会已授予或可行使的任何权力、授权和酌情决定权(催缴股款和没收股份的权力除外)转授给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并有权再转授。并可授权其中任何一人的成员 填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。任何此类任命或转授可按董事会认为合适的条款和条件 作出，董事会可罢免前述任命的任何人，并可撤销或更改此类转授。但在没有收到任何此类撤销或变更通知的情况下，真诚地进行交易的任何人不受此影响。

104.董事会可通过授权书任命董事会直接或间接提名的任何公司、商号或个人或任何浮动团体为公司的一名或多名受权人，权力和酌情决定权 (不超过董事会根据本章程细则授予或行使的权力和酌处权)和 其认为适当的期限和条件，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授，权力和自由裁量权授予了他。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可 以其个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的 相同。

105.董事会可按其认为合适的条款和条件，在有限制的情况下，将其可行使的任何权力委托和授予董事的管理人员、共同管理董事的人员、董事的副管理人员、董事或任何董事的执行人员。和 与其本身的权力并列，或排除其本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事的人士及在未获撤销或更改通知的情况下，均不受影响。

106.所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是可转让或不可转让的，以及支付给公司的所有收据，应根据具体情况签署、开具、承兑、背书或以其他方式签立，以董事会不时以决议案方式决定的方式。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

107.(1) 董事会可设立、同意或联同其他公司(本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)设立任何计划或基金，并从本公司的款项中作出供款，以提供退休金、疾病或恩恤津贴。向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及下一段所用的术语 包括任何可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何高管或受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其 家属或任何类别的该等人士提供人寿保险或其他福利。

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(2) 董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可在雇员实际退休前及预期退休之时或之后的任何时间授予 ，并可受或不受董事会可能决定的任何条款或条件所规限或不受限制。

借钱的力量

108.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入资金，将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本抵押或抵押，并在符合法律规定的情况下发行债券， 债券和其他证券，无论是直接或作为任何债务的附属担保， 公司或任何第三方的责任或义务。

109.债权证、债券和其他证券可以转让，不受 公司和发行人之间的任何股权的影响。

110.任何债券、债券或其他证券可以折扣价(股票除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、撤资、配发股份、出席股东大会和在股东大会上投票的特权，任命 董事及其他职务。

111.(1) 凡本公司任何未催缴股本被押记，所有其后就该等股本作出押记的人士应按该先前押记取得相同的 押记，且无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的 。

(2) 董事会应根据公司法的规定安排保存一份适当的登记册，记录影响本公司财产的所有押记和本公司发行的任何系列债券，并应适当遵守公司法关于其中所列押记和债权证登记及其他方面的要求。

董事会议记录

112. 董事会可以开会处理事务、休会或以其他方式规范其会议 视情况而定。在任何会议上提出的问题应由 多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投附加票或决定票。

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113.秘书可应董事或任何董事的要求召开 董事会会议。秘书须召开董事会会议，秘书可应行政总裁或主席(视属何情况而定)或任何董事的要求，以书面或电话或董事会不时决定的其他方式就会议发出通知。

114.(1) 处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他 数目厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。如果没有替补董事的话，替补董事应计入法定人数。提供为确定是否达到法定人数的目的，他的人数不得超过一次。

(2) 董事可透过会议电话或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计入法定人数而言，该等参与将构成出席会议，犹如与会人士亲自出席 。

(3)任何董事于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事提出反对，且如无其他董事反对，则可继续作为董事出席，并计入法定人数 ，直至该董事会会议终止为止。

115.继续留任的董事或唯一继续留任的董事可以行事，尽管董事会出现任何空缺 ，但如果和只要董事人数减至低于本章程细则确定或依照本章程细则确定的法定人数的最低人数，继续留任的董事 或董事，尽管董事人数低于 确定的人数或根据本章程规定的法定人数，或者只有一个继续留任的 董事，可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的而行事。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在指定召开会议的时间 后五(5)分钟内没有出席任何会议，出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席 。

117.出席法定人数的董事会会议 有权行使当时归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

118.(1) 董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计 委员会)，且董事会可不时撤销该等转授，或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2) 任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则为该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的当期开支 。

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119.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序应 受本章程细则中关于规范董事会会议和议事程序的规定管辖，只要适用且不被 取代 董事会根据前一条规定实施的任何规定，指(但不限于)董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

120.由所有董事签署的书面决议，但因健康状况不佳或残疾而暂时不能行事的董事除外，应(提供这样的数字足以构成法定人数，而且还提供已将该决议案的副本 分发或将其内容传达给当时有权以与本章程细则要求发出的会议通知相同的方式接收董事会会议通知的所有董事)具有同样的效力和作用好像在正式召开和举行的董事会会议上通过了一项决议。该决议案可 载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

121.董事会或任何委员会或以董事身份行事的任何人或委员会成员的所有 善意行为应，尽管事后发现董事会或该委员会的任何成员或按前述方式行事的人的任命存在缺陷，或他们或他们中的任何人被取消资格或已离任，有效，犹如所有该等人士均已获正式委任及符合资格，并已继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

122.在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和规定。

123.(1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2) 审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

124.只要本公司股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)在本公司或本公司任何子公司的投票权中拥有权益的任何股东，使该股东获得重大利益的 对本公司或本公司任何附属公司的影响，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或高管，以及该董事的任何亲属或高管，。(Iii)直接或间接拥有投票权重大权益的任何人士。(I)或(Ii)或以上所述的任何人士 该等人士能够施加重大影响，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

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高级船员

125.(1) 本公司的高级职员应由董事会主席、董事及董事会不时厘定的其他高级职员(他们可以是或 可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有该等高级职员均应视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及 委任经理，并转授董事会所订明的权力及职责。

(2) 董事须由当时在任的董事以过半数票在董事中选出一名主席。

(3) 高级职员应收取由董事不时厘定的酬金。

126.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期 任职。如认为合适，可任命二人或两人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2) 秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行法律或本章程规定或董事会可能规定的其他职责。

127.本公司的高级职员在本公司的管理、 业务及事务方面拥有董事可能不时转授的权力及履行董事可能不时转授的职责。

128.法律或本章程第 条规定或授权董事和秘书办理的事情，不得因由同时担任董事和秘书职务的同一人作出或 对其作出而令人满意。

董事和高级管理人员名册

129.公司应在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记载董事和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或董事可能提供的其他详情 确定。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本 ，并应按法律规定不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员的任何变更。

34

分

130.(1) 董事会应安排将会议记录正式载入为此目的而提供的簿册中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)每一次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及如有经理，经理会议的所有议事程序。

(2)秘书应在办公室保存会议记录。

封印

131.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印章上加盖“证券”字样或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应 规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本细则另有规定外，加盖印章的任何文书均须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括一名董事) 或于任何特定情况下亲笔签署，惟有关本公司股份、债券或其他证券的任何证书 或债券或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项的签署将获免除或以某种机械签署方法或系统加盖。以本条第131条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2) 如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会作为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，而董事会可就该印章的使用施加其认为合适的限制。凡在本章程细则中提及印章时，在适用的情况下，应视为包括上述任何其他印章。

文档的身份验证

132.任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证影响公司章程的任何文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及任何簿册、记录、与公司业务有关的文件和帐目，并证明其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或帐目存放在办事处或总办事处以外的地方 保管这些文件或帐目的公司当地经理或其他高级职员应被视为董事会如此任命的人。 看来是决议副本的文件，或经如此证明的本公司或董事会或其任何委员会的会议纪要的摘录 应为有利于所有与本公司打交道的人员的确凿证据，前提是 相信该决议已正式通过，或视情况而定，此类会议纪要或摘录是正式组成的会议议事录的真实准确记录。

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销毁文档

133.(1) 公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)任何 股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知 自公司记录该等授权变更或取消或通知之日起两(2)年后的任何时间；

(c)自登记之日起满七(Br)年后在任何时间登记的任何股份转让文书；

(d)自发出之日起七(7)年满后的任何分配函； 和

(e)在相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户结束后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书副本 ；

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称根据如此销毁的任何文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为正式及妥为注销的有效证书，而每一份如此销毁的转让文书均为正式及妥善登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有效文件，符合本公司簿册或纪录所记录的详情。前提是始终：(1)第(Br)条第133条的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2)第(133)条的任何规定不得解释为就在上述时间之前或在未满足上述但书(1)的条件的情况下销毁任何此类文件向公司施加任何责任；以及(3)在本条中，凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

(2) 尽管本章程细则有任何规定，如适用法律允许，董事可授权销毁本细则第133条第(1)款(A)至(E)项所列文件以及本公司或股份登记处代其拍摄或以电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件。 提供一如既往，本细则只适用于善意及在没有明确通知本公司及其股份过户登记处 文件的保存与申索有关的情况下销毁文件。

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股息 和其他付款

134.受法律以及任何一类或多类股份和本章程所规定的任何权利和限制的约束，董事会可不时宣布以任何货币向股东派发股息 及就已发行股份作出其他分派 ，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付有关股息 。在公司法的规限下，本公司可于股东大会上不时宣布以任何货币派发股息 ，但股息不得超过董事会建议的数额。

135.股息 可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或 从董事认为不再需要的利润中拨备的任何储备。 董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他可根据法例授权用于此目的的基金或帐户支付股息。

136.但任何股份所附权利或发行条款另有规定者除外，

(a)所有 股息应按照支付股息的股份的实缴股款数额宣布和支付，但就本条而言，任何股份在催缴股款之前缴足的股款不得被视为已缴足股款；以及

(b)所有 股息将根据支付股息期间的任何一段或多段时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。

137.董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害上述一般性的原则下)如在任何时间公司被分成不同的类别，董事会可就公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份及赋予持有人优先股息权利的股份支付中期股息。并可支付本公司任何股份每半年或在任何其他 日支付的任何固定股息，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。 董事会不对具有任何优先权的股份的持有人因向 任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而遭受的任何损害承担任何责任

138. 董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付给股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付给本公司的所有款项(如有)。

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139.本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

140.以现金支付给股票持有人的任何股息、利息或其他款项，可以通过邮寄支票或权证的方式支付给股东，寄往股东的登记地址 ，如果是联合持有人，以股东名册上排名第一的持有人为收件人，或按股东或联名持有人以书面指示的有关人士及地址 收件人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须按持有人的指示付款，如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款。并应由其本人承担风险，由开出支票或凭单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或凭单随后可能被盗或其上的任何背书 被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据 。

141.所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资 或以其他方式用于本公司利益，直至认领为止。自宣布之日起六(6)年后未领取的任何股息或红利将被没收并归还给本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份支付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

142.当 董事会或本公司在股东大会上议决派发或宣派股息时， 董事会可进一步议决，股息全部或部分以分配任何种类的特定资产，特别是缴足股款的股份的方式支付，认购本公司或任何其他公司的债券或认股权证，或以任何一种或一种以上的方式认购证券，如在分销方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可以就股份的零碎部分签发证书，不考虑零碎的权利或将其向上或向下舍入，并可以确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定向任何成员支付现金应以如此确定的价值为基础，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产转归受托人，并可委任任何 人代表有权获得股息的人签署任何必需的转让文书及其他文件, 该任命应对成员有效并具有约束力。董事会可决定不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供此类资产，而董事会认为，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，此类资产的分配将会或可能会，在这种情况下，上述成员的唯一权利应是如上所述收取现金 。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的成员类别。

38

143.(1) 每当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本支付或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(a)该等股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，提供有权享有该等股息的股东将有权 选择收取现金股息(或如董事会决定收取部分股息)以代替配发股份。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基数应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的选举权利通知 ，并应连同通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序 以及最迟的地点提交正式填写的选举表格以使其生效的日期和时间；

(Iii)选择权可就已获授予选择权的股息的全部或部分行使；及

(Iv)未正式行使现金选择权的股份(“非选择权股份”)不得以现金支付股息(或上述以配发股份方式支付的股息部分)。 其中相关类别的股份应根据如上所述确定的配发比例，按入账列为缴足股款的方式配发给非选择股份的持有人，为此，董事会应从未分割股份的任何部分中资本化和运用。 公司利润(包括记入任何准备金或其他特别账户贷方的利润，由董事会厘定的股份溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准向非选择股份持有人配发及在非选择股份持有人之间分配所需的款项。 或

(b)有权享有该等股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替全部或董事会认为合适的部分股息 。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基数应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的选举权利通知 ，并应连同通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序 以及最迟的地点提交正式填写的选举表格以使其生效的日期和时间；

(Iii)选择权可就已获授予选择权的股息的全部或部分行使；及

39

(Iv)股息(或已获授予选择权的部分股息)不得以现金支付已就其妥为行使股份选择权的股份(“已选择股份”)，以支付该等股息。Br}相关类别的股份应在如上所述确定的配发基础上以入账列为全额缴足的方式配发给所选股份的持有人 为此，董事会应将未分配利润的任何部分资本化并予以运用 (包括记入任何储备金或其他特别账户贷方的利润，董事会可能厘定的股份溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准向选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项 。

(2) (a) 依照本条第一百四十三条第(一)款规定配发的股份，按下列顺序排列平价通行证除参与相关股息或任何其他分配外，除参与相关股息或任何其他分配外， 在支付或宣布相关股息之前或同时 支付、作出、宣布或宣布的 红利或权利除外。在董事会宣布其建议将本条第143条第(2)款第(A)或(B)款的规定适用于相关股息的同时，或在宣布分配的同时，就 问题中的红利或权利而言，董事会须指明根据本条细则第(1)段的规定将予配发的股份有权参与该等分派、红利或权利。

(b)董事会可根据第143条第(1)款的规定采取一切必要或合宜的行动和措施，以实施任何资本化，董事会完全有权在股份可零碎分配的情况下制定其认为合适的规定(包括规定全部或部分、 将零碎权益汇总并出售，并将收益净额分配给那些有权享有、或被忽略、向上或向下舍入或由此零碎权益的利益应计入公司而不是相关成员的 。董事会 可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

(3) 董事会可就本公司任何一项特定股息议决，尽管有本细则第143条第(Br)(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而无须 向股东提出任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

40

(4) 董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发 143不得向登记地址位于董事会认为将或可能会或可能会违法或不可行的任何地区的任何股东提供或提供该等选择权或股份配发要约，而在此情况下，上述条文须按有关厘定予以理解及解释。因前述判决而受影响的会员，在任何情况下均不得为 或被视为独立类别的会员。

(5) 任何宣布派发任何类别股份股息的决议案可指明，股息须支付或分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的 人士，即使该日期可能是决议案通过日期前的 ，届时股息应按彼等各自登记的持股量支付或分派给彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

144.(1) 董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本章程细则另有规定 ，董事会可按法律允许的任何方式运用股份溢价帐户。 本公司应始终遵守有关股份溢价帐户的法律规定。

(2) 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司溢利中拨出其厘定为储备的款项 ，董事会可酌情将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何用途，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将其运用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无须将构成储备的任何投资 与本公司的任何其他投资分开或区分开来。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润作为储备。

资本化

145.董事会和公司可根据董事会的建议，在任何时候和 不时通过一项普通决议案，大意是希望将当其时任何金额的全部或任何部分资本化 记入任何储备或基金(包括股份溢价帐户和资本赎回储备)的贷方以及利润和亏损账户)，无论是否有可供分配的金额，因此，应将这笔金额自由分配给成员或任何类别的成员，如果以股息的方式和以相同的方式分配，则这些成员或任何类别的成员将有权获得该金额 比例，基于该等款项并非以现金支付，而是用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份的当时尚未支付的金额，或用于全额支付未发行的股份、债券或本公司的其他债务，在这些成员中分配和分配入账列为全部缴足的款项，或部分以一种方式，部分以另一种方式，董事会应执行该决议提供就本细则而言，股份溢价账及任何代表未实现溢利的资本赎回储备或基金，只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款的股东的本公司未发行股份 。

41

146.董事会可在其认为适当的情况下达成和解，在根据第145条进行任何分配时出现的任何困难，特别是可以就 部分股份签发证书，或授权任何人出售和转让任何部分股份，或者可以 决定分配应尽可能接近正确的{比例但不完全如此，或者可以完全忽略分数，并可决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利， 董事会可能认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士 签署任何必要或合宜的合约以使其生效，而该委任对股东有效及具约束力。

订阅 版权所有

147.下列规定在未被 禁止且符合法律规定的范围内有效：

(1) 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司作出任何作为或进行任何交易，而根据认股权证条件的规定对认购价格作出任何调整，以致将认购价降至低于股份面值，则下列条文适用：

(a)自该行为或交易发生之日起，本公司应根据本条第147条的规定设立并维持储备金(“认购权储备金”)，储备金的金额为}在任何情况下，不得少于当时需要资本化的金额 ，并用于全额缴足根据下文(C)分段要求发行和配发的入账列为缴足的额外股份的面值 Br}全数行使已发行的所有认购权，并在配发 股份时，应用认购权储备全额支付该等额外股份；

(b)认购权储备不得用于上述规定的用途以外的任何用途，除非公司的所有其他储备(股份溢价账户除外)已被清偿，并且只有在下列情况下才会用于弥补公司的良好亏损。 在法律规定的范围内；

42

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购权可针对面值的股份行使 ，该股份面值等于权证持有人在行使认购权时所需支付的现金金额(或，视情况而定(如认购权部分行使，则为认购权的相关部分)，此外，应就此类认购权向行使权证持有人分配 入账为全额支付的认购权，该等额外的股份面值等于以下各项之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)考虑到认股权证条件的规定，可行使认购权的股份面值，如果这样的认购权代表了以低于票面价值的价格认购股份的权利，并在行使认购权后立即从认购权储备的 贷方中提取足够的金额来全额支付额外的款项 应将面值股份资本化，并用于缴足该等额外的 股份面值，该等股份应立即配发入账列为缴足股款予行使权证持有人；和

(d)如果， 在行使任何认股权证代表的认购权时，记入认购权储备贷方的余额不足以全额支付相当于上述差额的额外股份面值 行使权证持有人有权获得，董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或储备(包括在法律允许的范围内，在该等额外股份面值缴足及如上所述配发前，不会就当时已发行的本公司缴足股份支付股息或作出其他分派 。在 该等支付及配发前，本公司应向行权证持有人 发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何此类证书所代表的权利应为登记形式 ，并可全部或部分以一股为单位转让，转让方式与当时可转让的股份相同 , 此外，本公司应作出董事会认为合适的有关保存股东名册及其他有关事宜的安排 ，并须于发出有关证书时让各有关行权证持有人知悉有关详情。

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与行使有关认股权证所代表认购权时获配发的其他股份 相同。尽管本条细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3) 未经该等认股权证持有人或该等认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式更改或增加，或更改或废除本条细则下任何权证持有人或任何类别权证持有人的利益的规定。

43

(4) 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备的数额、认购权储备的用途、用于弥补本公司亏损的程度、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外股份面值的证明书或报告。而有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下) 将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计 条记录

148.董事会应对公司的收支金额、发生收支的事项、财产、资产、本公司的信用和负债以及法律要求的或真实和公平地反映本公司事务并解释其交易所需的所有其他事项。

149.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。任何股东(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录或账簿或文件，但获公司法授权或董事会或股东大会授权的除外。

审计

150.在符合指定证券交易所适用法律及规则的情况下，董事会可委任一名核数师 审核本公司账目，直至董事会决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的任何高级管理人员或雇员在其继续任职期间均没有资格 担任本公司的核数师。

151.除法律另有规定外，本公司的帐目应至少每年审计一次。

152.核数师的酬金应由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

153.如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或在需要他的服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并决定该核数师的酬金 。

154.审计师应在任何合理时间查阅公司保存的所有账簿以及与之相关的所有帐目和凭证；并可要求本公司董事或高级职员提供他们所掌握的与本公司帐簿或事务有关的任何资料 。

44

155.本条规定的收支报表和资产负债表应由审计师审核，并与有关账簿、帐目和凭证进行比较。并应就此提交书面报告，说明该报表和资产负债表的编制是否能公平地反映公司在审查期内的财务状况及其经营成果，如果需要公司董事或高级管理人员提供信息，是否提供了相同的 ，并且是否令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。 审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。{br这里所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，审计师的财务报表和报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

156.本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，不论是否以书面或电报形式发出，电传或传真信息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件可由公司亲自送达或交付给任何成员，或通过邮寄的方式以预付信封寄给该成员，地址为他在登记册上的注册地址或他为此目的向公司提供的任何其他地址，或，视情况而定，将通知发送到任何上述 地址，或发送到他向公司提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，以便向他发出通知，或发送通知的人合理和真诚地相信{Br}在相关时间将导致会员正式收到通知，或者也可以根据指定证券交易所的要求 在适当的报纸上通过广告送达，或者，在适用法律允许的范围内, 将其放在公司网站上，并向会员发出通知，说明可在该网站上获得该通知或其他文件(“可用通知”)。 可通过以下任何一种方式向会员发出可用通知如属股份的联名持有人，则所有通知须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人作出充分送达或交付。

157.Any Notice or other document:

(a)如以邮递方式送达或交付，则在适当情况下须以航空邮递方式寄送，并应视为已于载有该邮品且已妥为预付邮资及注明地址的信封投寄的翌日送达或交付；在证明 送达或交付时，只需证明载有通知或文件的信封或包装纸已正确注明地址并已投递，以及由秘书或公司其他管理人员或其他人员签署的书面证明即已足够 由董事会指定的人，证明载有通知或其他文件的信封或包装纸已如此注明地址并投递，即为确凿证据；

45

(b)如果以电子通信方式发送，应视为在从公司或其代理的服务器发送之日发送。在公司 网站上发布的通知被视为公司在 可用通知被视为送达该成员的次日向该成员发出的通知；

(c)如以本章程规定的任何其他方式送达或交付，应视为在面交或交付时或(视情况而定)在相关发送或传送时已送达或交付；而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该送达、交付、发送或传输的行为和时间的书面证明应为确凿证据；以及

(d)可 以英文或经董事批准的其他语文 授予股东，惟须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

158.(1) 根据本章程细则交付、邮寄或留在任何成员登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论公司是否已知悉该成员的身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册除名为股份持有人，则就所有目的而言，该等送达或交付 将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2) 本公司可向因股东身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供为止)以如该宗死亡、精神错乱或破产未曾发生时本可发出通知的任何方式发出通知。

(3)任何人士如因法律的实施、转让或以任何其他方式有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份 通知所约束。

签名

159.就本章程而言，指声称来自股份持有人或董事(视情况而定)的电报、电传、传真或电子传输 或，如果公司是董事或其秘书或其正式指定的受权人或其正式授权的代表 并代表其持有股份的公司，在没有相反明示证据的情况下，在有关时间向董事所依赖的人提供的文件或文书应被视为由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。

46

收尾

160.(1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案为特别决议案。

161.(1) 受任何一类或多类股份在清盘时分配可用盈余资产方面的任何特别权利、特权或限制的规限 (I)如果公司清盘，且可供在公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分应予以分配平价通行证(Ii)如本公司清盘，而可供于股东之间分配的资产将不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应为：(br}股东应尽可能按其各自所持股份开始清盘时已缴股本或应缴足股本的比例承担损失。

(2) 如本公司须清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及法律规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由如前述般划分为不同种类的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的 成员之间进行该等分割。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转授于清盘人认为合适的信托受托人，以惠及股东 ，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人接受 负有责任的任何股份或其他财产。

赔款

162.(1) 本公司当其时的董事、秘书及其他高级人员，以及与本公司任何事务有关的当其时的清盘人或受托人(如有的话)及其每一位继承人、遗嘱执行人及管理人，应从本公司的资产及利润中获得赔偿和担保，使其不会因他们或他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支而受到损害。应或可能因在履行其在其各自的职位或信托中的职责或本应履行的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因此而招致或维持；他们不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责 ，或为符合规定而加入任何收据，或为属于本公司的任何款项或财物须或可能交存或存放以作安全保管的任何银行或其他人士，或为将本公司的任何款项或属于本公司的任何款项放在或投资于其上的担保不足或欠缺，或对在执行其各自的职务或信托时或与此有关而可能发生的任何其他损失、不幸或损害， 负责。提供本赔偿不得延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的任何事宜。

47

(2) 每名成员同意放弃因董事采取的任何行动或该董事在履行其与公司或代表公司的职责时未能采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉权，无论是个人索赔或诉权索赔或诉权。提供免责声明不应延伸至与董事有关的欺诈或不诚实行为。

对组织章程大纲和章程细则的修正案

和公司名称

163.任何条款不得撤销、修改或修订，且不得制定新的条款，直至 经成员的特别决议批准。更改公司组织章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议案 。

信息

164.任何成员无权要求披露公司交易的任何细节，或任何可能属于或可能属于交易秘密或秘密程序的事项，或要求提供与公司业务处理有关的任何细节或任何信息。 而董事认为向公众传达信息不符合本公司成员的利益。

合并 和合并

165.本公司有权在特别决议案批准下，按董事可能决定的条款 及(在章程要求的范围内)与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

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