附件10.4

信贷协议第1号修正案

本信贷协议第1号修正案于2021年12月2日生效(“本修正案”),由FTC Solar,Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、HSBC Bank USA,N.A.(“HSBC”)及Barclays Bank PLC作为发行贷款人(以该身份为“Barclays发行贷款人”)及行政代理(以该身份为“行政代理”)订立。

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、贷款人和发放贷款的不时一方以及行政代理是该特定信贷协议(“现有信贷协议”)的当事人,该信贷协议日期为2021年4月30日,现予修订(“经修订信贷协议”;此处使用但未予定义的大写术语应具有经修订信贷协议中赋予该等条款的涵义),并可不时进一步修订;

鉴于根据现有信贷协议第3.12(B)节,借款人可指定一家或多家同意以此类身份提供服务的循环贷款人作为额外的签发贷款人,借款人、行政代理人和该指定循环贷款人可修改信贷协议附表1.1,以确定该指定循环贷款人的信用证承诺;

鉴于,根据现有信用证协议中“信用证承诺”的定义,借款人和任何开证贷款人可以行政代理认可的书面形式同意减少该开证贷款人的信用证承诺;

鉴于借款人希望减少巴克莱开证行的信用证承诺,指定循环贷款机构汇丰银行作为额外的开证行,并确定汇丰银行的信用证承诺,汇丰银行同意接受该指定和信用证承诺。

因此,根据现有信贷协议第1.1节和第3.12(B)节,借款人、汇丰银行、巴克莱发行贷款人和行政代理同意如下:

1.

委任额外的发债贷款人

根据现有信贷协议第3.12(B)节的规定,借款人特此指定HSBC为经修订信贷协议的签发贷款人,HSBC在此接受该指定。自修订生效日期起及之后,HSBC将拥有经修订信贷协议项下开证贷款人的所有权利及义务,而经修订信贷协议或任何其他贷款文件中提及“发出贷款人”一词,应视为包括HSBC作为经修订信贷协议项下信用证的发行人。

2.

信贷协议修正案

双方同意,自修订生效之日起,修订现有信贷协议附表1.1,以(A)将巴克莱发证贷款人的信用证承诺额从20,000,000美元降至15,000,000美元,以及(B)将汇丰银行的信用证承诺额确定为5,000,000美元。

 


 

3.

有效性的条件

本修正案将于行政代理人(或其律师)代表借款人、汇丰银行、巴克莱发行贷款人和行政代理人签署本修正案副本的第一个日期(“修正案生效日期”)生效。

4.

其他
a.
标题。本修正案的各种标题仅供参考,不应影响本修正案或本修正案任何条款的解释。
b.
对应式执行;电子执行。本修正案可执行两份或两份以上副本,每份副本应构成一份正本,但当所有副本合在一起时,仅构成一份合同,并应按照第三条的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本修正案的签约副本应与交付人工签署的正本具有同等效力。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件的形式交付本修正案签名页的已签署副本,应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案或本修正案拟签署的任何其他文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语,应被视为包括电子签名、电子记录或在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配,在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内,其与手动签署、实物交付或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
c.
治国理政。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。
d.
整个协议。本修正案和其他借款文件构成双方当事人之间关于本合同标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本合同标的的任何以前的协议或陈述,将被本修正案和其他贷款文件所取代。本修正案或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容,均无意授予本修正案或其他贷款文件下或因本修正案或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。
e.
根据修订的信贷协议提供的贷款文件。就现有信贷协议和其他贷款文件而言,本修订应构成“贷款文件”,并应按照现有信贷协议(以及本修订后的信贷协议)的所有条款和规定进行解释、管理和应用。自修订生效日期起及之后,现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及,以及在任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及,应被视为对经修订信贷协议的提及。

 

 


 

双方已于上述日期正式签署本修正案,特此为证。

FTC Solar,Inc.
作为借款人

由以下人员提供:

//帕特里克·库克

 

姓名:帕特里克·库克

 

职位:首席财务官

 

 

 

[信贷协议第1号修正案]

 


 

巴克莱银行作为行政代理和发行贷款人

 

由以下人员提供:

/s/黄梅

 

姓名:黄梅

 

职务:助理副总裁

 

 

作为循环贷款人的美国北卡罗来纳州汇丰银行

 

由以下人员提供:

/s/Ryan Whaley

 

姓名:瑞安·威利

 

职位:高级副总裁,高级企业银行经理

 

 

 

[信贷协议第1号修正案]