执行版本US-DOCS/131770162.7备用股权购买协议本备用股权购买协议(“协议”)日期为2022年5月12日，由开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“投资者”)和根据特拉华州法律注册成立的伯德全球公司(“本公司”)签订。鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的情况下，本公司有权按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多1亿美元的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)；而A类普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“BRDS”；鉴于，本协议项下可发行的A类普通股股票的发售和出售将依据1933年美国证券法(经修订)第4(A)(2)节及其颁布的规则和法规(“证券法”)，或根据证券法对将根据本协议进行的任何或所有交易的登记要求提供的其他豁免。因此，现在双方同意如下：第一条“增发股份”的某些定义应具有第2.01(D)(Ii)节所给出的含义。“调整后的预付款”应具有第2.01(D)(I)节规定的含义。“预付款”是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售预付款股份的任何行为。“预付款”指备选方案1的预付款或备选方案2的预付款。, 视乎情况而定。“预付款日”是指每笔预付款的适用定价期届满后的第一个交易日。“预先通知”是指本公司高级职员或其他授权代表以附件A的形式向投资者发出的书面通知。“预先通知日期”是指在符合本协议条款的前提下，公司被视为(根据本协议第2.01(B)节)向投资者发出预先通知的每个日期。超前股份是指本公司应持有的A类普通股股份
-2-US-DOCS\131770162.7根据预付款向投资者发行和出售。“联属公司”应具有第3.08节中给出的含义。“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。“适用法律”是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括《美国反海外腐败法》。以及(Iii)任何制裁法律。“篮子”应具有第5.04节中给出的含义。“禁售期”应具有第6.01(F)节中规定的含义。“经纪交易商”应具有第3.12节中规定的含义。“A类普通股”应具有本协议摘要中规定的含义。“B类普通股”应具有第4.10节规定的含义。“X类普通股”应具有第4.10节规定的含义。“结束”应具有第2.02节中规定的含义。“承诺额”是指100,000,000美元的预售股；但公司不应影响本协议项下的任何销售，投资者没有义务购买本协议项下的预售股，范围(但仅限于)在上述购买和出售生效后, 根据本协议发行的股份总数将超过截至本协议之日A类普通股和X类普通股已发行股份总数的19.99%(“交易所上限”)；此外，如果(A)如果公司股东已按照主要市场规则批准了超过交易所上限的发行，(B)本协议项下所有适用的股票销售等于或超过最低价格(如纽约证券交易所上市公司手册312.03节所定义)，或(C)关于任何预付款，则交易所上限将不适用，自决定本(C)条是否适用之日起，根据主要市场规则(或由主要市场就此提供的释义指引)，就该等垫款发行的预售股份将被排除在交易所上限之外。为免生疑问，本公司可(但无义务)要求其股东批准本协议所预期的股票发行；但如未根据本协议获得股东批准，则在本协议有效期内的所有时间内，交易所上限将适用于本协议的所有目的及本协议拟进行的交易。“承诺期”是指自本合同签订之日起至届满的期间。
-3-US-DOCS-131770162.7根据第11.02节，本协议终止之日。“承诺股”应具有第13.04节规定的含义。“公司”应具有本协议序言中规定的含义。“公司受赔方”应具有第5.02节中规定的含义。“条件满足日期”应具有第7.01节中规定的含义。“每日交易量”是指彭博资讯所报告的A类普通股在主板市场正常交易时间内的每日交易量。“DTC”应具有第2.02(B)节中给出的含义。“DWAC”应具有第2.02(B)节中规定的含义。“环境法”应具有第4.15节规定的含义。“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。“交易上限”应具有“承诺额”定义中所给出的含义。“排除日”应具有第2.01(D)(I)节中规定的含义。“公认会计原则”应具有第4.06节中给出的含义。“危险材料”应具有第4.15节中给出的含义。“赔偿责任”应具有第5.01节中给出的含义。“投资者”应具有本协议序言中所给出的含义。“投资者受偿人”应具有第5.01节中给出的含义。“市场价”指备选方案1的市场价或备选方案2的市场价(视情况而定)。“重大不利影响”是指，就任何事件、事件或状况而言，(1)对本协议或本协议所述交易的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响；(2)对经营结果、资产的重大不利影响, (I)对公司及其附属公司整体的业务或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。“事件以外的重大事项”应具有第6.08节中规定的含义。
-4-US-DOCS\131770162.7“最高预付款”是指A类普通股的数量，价值相当于20,000,000美元，除非双方另有约定。“最低可接受价格”是指公司在每次预先通知中通知投资者的最低价格(如果适用)。“OFAC”应具有第4.29节中给出的含义。“期权1预付金额”指，就每一份包含期权1定价期的预告而言，最高为紧接预告前三个交易日平均每日交易额的150.0%，除非本公司与投资者另有约定，但在任何情况下不得超过最高预付款。“期权2预付金额”指，就每一份包含期权2定价期的预告而言，最高为紧接预告前三个交易日平均每日交易额的50.0%，除非本公司与投资者另有约定，但在任何情况下不得超过最高预付款。“期权1市场价格”是指期权1定价期间A类普通股的每日平均VWAP。“期权2市场价格”是指期权2定价期间A类普通股的VWAP。“方案1定价期”是指从预告日期开始的连续三个交易日。“方案2定价期”是指与选择方案2定价期的预先通知有关的适用提前通知日期的期间，该定价期从公司收到投资者接受该预先通知的书面确认(可以是通过电子邮件)开始，该确认应具体说明该开始时间, 并于下午4点结束纽约市时间在适用的提前通知日期。“所有权限制”应具有第2.01(C)(I)节中规定的含义。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。“分配计划”是指登记说明书中披露股份分配计划的部分。“预付日期”应具有错误给出的含义！找不到引用来源..“预贷”应具有错误阐述的含义！找不到引用来源..
-5-US-DOCS/131770162.7“优先股”应具有第4.10节中规定的含义。“定价期”应指期权1的定价期或期权2的定价期(视情况而定)。“主要市场”应指纽约证券交易所；但是，如果A类普通股曾在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场或纽约证交所-泛欧交易所上市或交易，则“主要市场”指当时上市或交易A类普通股的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是A类普通股的主要交易交易所或市场。“本票”应具有第2.05节规定的含义。“招股说明书”是指公司在注册说明书中使用的任何招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)。“招股说明书补充文件”是指根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，包括但不限于根据本章程第0条提交的任何招股说明书补充文件。“收购价”是指每股预售股份的价格乘以适用市场价格的97.0%。“可登记证券”是指(一)股份，以及(二)以交换、股票分红或股票拆分的方式或与股票、资本重组、合并的组合有关的任何证券, 合并或其他重组或其他。“注册限制”应具有第2.01(C)(Ii)节中规定的含义。“注册声明”指采用S-1表格或美国证券交易委员会公布的其他表格的注册声明，本公司当时有资格使用该等表格，而本公司的代表律师认为适当，而该表格可供须注册证券的投资者根据证券法进行转售登记，该注册声明就股份的不时转售作出规定。“条例D”是指根据证券法颁布的条例D的规定。“请求”应具有第2.05(A)节规定的含义。“限制期”应具有第6.17节规定的含义。“受限制的人”应具有第6.17节中给出的含义。“制裁”应具有第4.30节中给出的含义。
-6-US-DOCS-131770162.7“受制裁国家”应具有第4.30节中给出的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会文件”应具有第4.06节中给出的含义。“证券法”应具有本协议摘要中所给出的含义。“和解文件”应具有第2.02(A)节规定的含义。“股份”是指承诺股和本合同项下不时发行的任何预付股。“附属公司”指本公司直接或间接(X)拥有该人士的大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中统称为“附属公司”。“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。“交易单据”应具有第4.02节规定的含义。“交易单据”统称为本协议和本票。“VWAP”是指在任何交易日，如Bloomberg L.P.条款2.01预付款部分所述，A类普通股在正常交易时间内或本文所述其他期间在主要市场上的每日成交量加权平均价。根据本协议的条款及条件，在承诺期内，本公司有权而非义务向投资者发行及出售股票，而投资者应向本公司购买, 按下列条款向投资者递送预先通知以预付股份：(A)预先通知。在承诺期内的任何时间，本公司可要求投资者向投资者发出预先通知，以购买股份，但须受投资者对第7.01节所载条件的满意或豁免，并须符合下列规定：(I)本公司应全权酌情选择预支金额，不得超过最高预支金额、本公司希望在每次预先通知中向投资者发行及出售股份，以及希望递送每份预先通知的时间。
-7-US-DOCS/131770162.7(Ii)不使用承诺额或其任何部分不得强制最低垫款，也不收取非使用费。(B)预先通知的交付日期。预先通知应按照本合同附件A底部规定的说明送达。列明备选方案2预付金额的预先通知应被视为在(I)投资者收到通知的当天(如果该通知是在上午11：30或之前通过电子邮件收到的)。根据附件A底部的指示，或(Ii)如在上午11：30之后通过电子邮件收到，则为紧随其后的第二天。东部时间。列明选项1预付金额的预先通知应被视为在(I)投资者收到通知的当天(如果该通知是在上午8：30或之前通过电子邮件收到的)。根据附件A底部的指示，或(Ii)如在上午8：30之后通过电子邮件收到，则为紧随其后的第二天。东部时间。在收到预先通知后，投资者应立即(对于选择在正常交易时间收到的备选方案2预付款的预付款通知，在任何情况下不得超过收到后半小时)提供书面确认(可以通过电子邮件)收到该预付款通知，并且该确认应具体说明备选方案2定价期的开始时间。(C)预先限制。无论公司在预先通知中要求的预付款金额如何, 根据预先通知发行和出售的预售股份的最终数量应根据以下各项限制在适用范围内减少：(I)所有权限制；承诺额。应本公司的要求，投资者将告知本公司投资者及其各关联公司目前实益拥有的A类普通股的股份金额。在任何情况下，根据预付款可向投资者发行的预付股数不会导致投资者及其关联公司实益拥有(根据交易所法案第13(D)条计算)的A类普通股股份总数超过当时A类普通股已发行股份的4.99%(“所有权限制”)。投资者同意以商业上合理的努力，在预付款发生之日起15个交易日内出售根据本协议项下任何预付款向其发行的所有股份。就本公司发出的每一份预付款通知而言，预付款的任何部分如将(I)导致投资者超过所有权限制或(Ii)导致根据本协议向投资者发行和出售的股份总数超过承诺额，应自动撤回，而不需要本公司采取进一步行动，且该预付款通知应被视为自动修改，以将所要求的预付款减少相当于该撤回部分的金额；但如果发生任何此类自动撤回和自动修改，投资者应立即通知本公司
-8-US-DOCS\131770162.7事件。(Ii)注册限制及交易所上限。在任何情况下，预付款不得超过当时有效的注册声明(“注册限额”)或交易所上限下注册的金额(在适用的范围内)。就每份预先通知而言，任何超出注册限额或交易所上限的垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修订，以将申请垫款的总金额减去与该预先通知的已收回部分相等的金额；惟如发生任何该等自动撤回及自动修订，投资者将迅速将该事件通知本公司。(D)最低可接受价格。(I)对于每个选择备选方案1定价期的预先通知，只要当时没有未偿还的本票，公司可通过在该预先通知中注明可接受的最低价格来通知投资者有关该预付款的最低可接受价格。如果预先通知中没有规定最低可接受价格，则与该预付款相关的最低可接受价格不得生效。在定价期间的每个交易日，如果(A)对于每个具有最低可接受价格的预先通知，A类普通股的VWAP低于就该预先通知有效的最低可接受价格，或(B)没有VWAP(每个这样的日子，“除外日”)，将导致该预先通知中规定的预付款自动减少33.3%(每笔预付款的结果是“调整后预付款”)。, 为了确定适用的市场价格，每个排除日应排除在定价期之外。(Ii)每笔垫款的预付股份总额(在减持以达到调整后的垫款金额后)应自动增加A类普通股(“额外股份”)的数量，该数量等于投资者在该排除日出售的垫款股份数量(如果有)，每股额外股份支付的价格应等于就该预付款通知有效的最低可接受价格(不得进一步折扣)；但这一增加不得导致预付款总额超过原始预付款通知中规定的金额或第2.01(C)节规定的任何限制。(E)无条件合同。尽管本协议有任何其他规定，本公司和投资者确认并同意，在投资者收到有效的预先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款订立了一份无条件合同，根据该预先通知买卖预售股份，并且，(I)在适用法律和(Ii)在第3.04节的规限下，投资者可以出售股份
-9-US-DOCS\131770162.7定价期间。第2.02节结案。每笔垫款及每一笔垫款股份的买卖(每一笔“结清”)应在可行的情况下尽快按照下述程序在每个垫款日期当日或之后进行。双方承认，在预先通知发出时，收购价尚不可知(届时投资者将受到不可撤销的约束)，但应在每次收盘时根据A类普通股的每日价格确定，这些价格是下文进一步阐述的确定收购价的投入。在每笔交易中，公司和投资者应履行如下义务：(A)在每个预付款日，投资者应以附件B的形式向公司提交一份书面文件(每个“结算文件”)，列出投资者将购买的预付股份的最终数量(考虑到根据第2.01节的任何调整)、适用的市场价、收购价、投资者向公司支付的总收益以及彭博社的报告；L.P.表明适用定价期内每个交易日的VWAP，在每种情况下，均符合本协议的条款和条件。(B)投资者在收到有关每笔预付款的结算文件后(在任何情况下，不得迟于收到预付款后的一个交易日)，应以即时可用现金向本公司支付预付股份的总购买价(载于结算文件)至本公司指定的书面账户，并向本公司发送通知，告知已要求进行此类资金转移。在收到资金后，公司将立即, 或将促使其转让代理以电子方式转让投资者购买的预付股份(如结算文件所述)，方法是将投资者或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的账户存入其托管提款系统(“DWAC”)的贷方账户，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，并向投资者发送关于已要求进行此类股份转让的通知。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。在第2.02(C)条的规限下，为方便投资者转让股份，只要存有涵盖转售股份的有效注册说明书，股份将不会附有任何限制性图例(投资者理解及同意，尽管并无限制性图例，投资者只能根据注册说明书所载招股章程所载的分派计划及其他符合证券法的规定(包括任何适用的招股章程交付规定)出售该等股份)。(C)尽管有第2.02(B)节的规定，在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日之前签发的代表承诺股的证书或簿记声明应带有基本上如下形式的限制性图例(并且可以针对承诺股的转让下达停止转让指示)：
-10-US-DOCS\131770162.7此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或适用的州证券法进行注册。在此陈述的证券是根据证券法和该州证券法的注册豁免而出售的，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发售或出售证券。(D)于预售日期当日或之前，本公司及投资者各自须向对方交付根据本协议须由双方任何一方交付的所有文件、文书及文字，以落实及完成本协议所拟进行的交易。(E)即使本协议有任何相反规定，倘若于适用定价期内任何一天(I)本公司通知投资者发生重大外部事件或(Ii)本公司通知投资者有重大外部事件发生，则双方同意待决预付款应终止，投资者于预支收市时购买的预付股份的最终数目应相等于本公司通知重大外部事件或预售期之前的适用定价期间投资者售出的预付股份数目。第2.03节艰辛。(A)如果投资者在收到预售通知后出售预售股份，而公司未能履行第2.02节规定的义务，公司同意, 除且不以任何方式限制本章程第V条所载的权利和义务，以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于特定履约)外，其将使投资者对因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理且有据可查的自付法律费用和支出)不受损害，并承认一旦发生此类违约，可能会发生不可弥补的损害。据此，双方同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发布债券或其他证券的情况下具体执行(在美国证券交易委员会和主要市场的适用法律和其他规则的规限下)本协议的条款和规定。(B)如果公司提供预先通知，而投资者未能履行第2.02节规定的义务，则投资者同意，除了且不以任何方式限制本合同第五条规定的权利和义务以及公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，
-11-US-DOCS/131770162.7，包括但不限于具体履约，它将使公司对因投资者违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有文件记录的自付法律费用和开支)不受损害，并承认如果发生任何此类违约，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本公司有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权(在美国证券交易委员会和主要市场的适用法律和其他规则的规限下)在不发布债券或其他担保的情况下具体执行本协议的条款和规定。第2.04节根据注册说明书完成转售。于投资者根据注册声明购买全部承担金额及完成其后的全额转售后，投资者将通知本公司所有后续转售已完成，而本公司将无进一步责任维持注册声明的效力。第2.05节预贷。(A)双方特此同意，自本公司根据第6.01(A)节提交或以保密方式提交初始注册声明之日起至此后五个交易日结束时(前提是第2.05(C)节规定的预贷的先决条件得到满足或投资者放弃)，本公司可以向投资者提供本金为21,000,000美元的预贷(“预贷”)的书面通知，向投资者申请本金21,000,000美元的预贷。预贷的成交应在提出请求之日后的第三个交易日进行, 或投资者可能同意的较早日期(“预付款日期”)。在预付款日，(I)投资者应向本公司支付预贷本金，减去4.76%的原始发行折扣，将即期可用资金支付给本公司指定的书面账户，并向本公司发送通知，告知该资金转移已启动，及(Ii)本公司应向投资者交付一张本票，证明预贷的条款和条件，并基本上按照本公司正式签立的附件C(“本票”)所载的格式。(B)首次预贷的条件。本公司申请预贷的权利，以及投资者在预贷日向本公司垫付预贷本金的义务，应取决于本公司及时履行其在本协议项下的义务，以及(除非投资者在提出请求之日和预贷日放弃)满足下列各项条件：(I)预告条件。应满足第7.01(A)、(D)、(E)和(F)节规定的公司交付预先通知的权利的所有先决条件。(Ii)注册说明书。公司应已向美国证券交易委员会提交或以保密方式提交初步注册声明，其中包括
-12-US-DOCS-131770162.7投资者转售的股票和股票价值(基于确定日期前五个交易日内每日VWAP的平均值)应不低于预贷本金的1.5倍。(Iii)主管当局。就预贷贷款签发本票，以及本公司在该票据项下的履行，包括但不限于付款义务，均为本公司所遵守的所有法律和法规的法定许可，且不与本公司的组织文件或与任何第三方的任何合同、协议或安排相冲突或禁止。(四)A类普通股不得停牌或退市。A类普通股在主板市场挂牌交易。本公司有能力在不违反联交所上限的情况下，发行市值不少于预贷本金1.5倍的市值(按提出要求日期前五个交易日的每日VWAP平均值计算)的有关股份。本公司不应收到任何当时仍在等待的书面通知，该通知威胁A类普通股在主板市场的继续报价。(V)取下证书。投资者应于预贷日并于预贷日收到一份本公司高管的证书，以确认本协议所载本公司于预贷日及截至预贷日的所有陈述及保证均属真实及正确，且本公司已遵守所有协议及契诺，并满足本协议项下于预贷日或之前须履行或满足的所有其他条件。(六)禁止负债。自确定之日起, 本公司或其任何附属公司均不存在任何根据本章程第6.18节被禁止的债务(定义见本票)。第三条投资者的陈述和担保投资者向公司陈述和担保的日期、预付款日期、每次预告日期和每次预付款日期：第3.01节组织和授权。投资者是根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所有必要权力及授权以执行、交付及履行其根据其为订约方的交易文件所承担的责任，包括据此及据此拟进行的所有交易，以及根据本协议条款购买或收购股份。投资者作出的投资决定及其作为一方的交易文件的签立和交付，投资者履行其在本协议和本协议下的义务，以及
-13-US-DOCS-131770162.7拟进行的交易的投资者已获得正式授权，不需要投资者进行其他程序。以下签署人有权、有权及有权代表投资者或其股东签署及交付其作为一方的交易文件及所有其他文书。本协议及投资者为其中一方的其他交易文件已由投资者正式签立及交付，并假设本协议的签署及交付及本公司接受本协议，将构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对投资者强制执行。第3.02节风险评估。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于股份及承付票的优点及风险，并承担投资股份及承付票所带来的经济风险，以及保障其与拟进行的交易相关的利益。投资者承认并同意其在本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。第3.03节本公司未提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件预期的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖公司或任何公司代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关投资者收购股份或本票的法律、税务、投资或其他建议, 根据本协议或任何司法管辖区的法律进行的交易，且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。第3.04节投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而收购股票和本票，而不是为了公开出售或分销股票和本票，这违反了证券法或任何适用的州证券法；然而，在此作出陈述后，投资者并不同意或作出任何陈述或保证，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时出售股份的权利。投资者同意不会以符合所有适用的联邦及州证券法律、规则及规例的方式及符合所有适用的联邦及州证券法律、规则及规例的方式出售、质押或以其他方式转让股份，除非根据根据证券法对该等股份的转售进行登记的登记声明，以及符合所有适用的联邦及州证券法律、规则及规例的方式，或除非令本公司满意的大律师认为可获豁免进行该等登记。投资者目前没有任何直接或间接的协议或谅解, 任何人出售或分派任何股份或本票。投资者是在其正常业务过程中收购以下股份和本票的。投资者承认，在适用法律要求的范围内，它将在每份注册声明和任何招股说明书或招股说明书副刊中作为“承销商”和“出售股东”予以披露。第3.05节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。
-14-US-DOCS/131770162.7第3.06节依赖豁免。投资者明白，向其提供及出售股份及承付票，是依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司在一定程度上依赖投资者在此陈述的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及投资者是否遵守本协议所载的声明、保证、协议、确认及谅解，以决定该等豁免的可用性及投资者收购股份及承付票的资格。第3.07节无政府审查。投资者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股票或本票的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对发行股票或本票的优点作出任何建议或背书。第3.08节信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。投资者或其顾问(及其律师)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改, 修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。投资者确认并同意，除本协议中包含的公司的陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已征询其认为就拟进行的交易作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。第3.09节不是附属公司。投资者并非主管人员、董事或透过一个或多个中介直接或间接控制本公司或本公司任何“联属公司”(定义见证券法下颁布的第405条规则)的人士，或由本公司或本公司任何“联营公司”控制或共同控制的人士。第3.10节禁止事先卖空。在本协议日期前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其自己的主要账户参与或完成任何(I)A类普通股的“卖空”(该词在交易所法案SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了于本协议日期仍然有效的A类普通股的净空头头寸。第3.11节一般征集。投资者购买或获取股份不是由于投资者或其任何关联公司，也不是代表其或他们行事的任何人, 已从事或将从事与任何股份要约或出售有关的任何形式的一般招揽或一般广告(规例D所指的)。
-15-US-DOCS\131770162.7第3.12节经纪-交易商关系。投资者应不时向本公司及本公司的转让代理提供本公司合理要求并为本公司履行本协议项下的义务或遵守任何适用法律而需要的任何经纪-交易商的所有信息，该等经纪-交易商用于完成根据本协议其可能购买的股票的销售(每个经纪-交易商“均为”经纪-交易商“)。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并应仅负责指定一名有资格通过DWAC获得股票的DTC参与者。第四条公司的陈述和担保除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司向投资者陈述并保证，截至本协议日期，预售日期、每个预告日期和每个预告日期(不包括仅涉及某一特定日期事项的陈述和担保，该日期应真实无误)：第4.01节组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其各自组织或注册司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的实体，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备经营业务的正式资格，并(在适用的范围内)在其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉, 但如不具备上述资格或不具备良好声誉，则不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。第4.02节授权、执行、遵守其他文书。本公司拥有必要的公司权力及授权订立及履行本协议、本票及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行股份)已获或将获本公司正式授权，本公司、其董事会或其股东将不再需要进一步的同意或授权。本协议及本公司为当事一方的其他交易文件已由本公司正式签署和交付(或在签署和交付时，将由本公司正式签署和交付)，并假定该等文件的签署和交付以及投资者的接受，构成(或在正式签署和交付时，将构成)本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、重组、暂停、清算或其他与下列各项有关或一般影响的法律的限制：适用的债权人权利和救济的强制执行，以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行，可能受到联邦或州证券法的限制。第4.03节股份授权。本协议项下的股份为或, 关于投资者根据预先通知购买的股份，根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将在不付款的情况下进行
-16-US-DOCS/131770162.7如本文所述，正式和有效地授权和发行、全额支付和不可评估、免费和没有任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权利、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。该等股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。第4.04节无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行股份)将不会(I)导致违反本公司或其附属公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前进行修订)，(Ii)与本协议项下的违约(或在通知或时间失效后将成为违约的事件，或两者兼而有之)冲突或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反适用于本公司或其附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其附属公司的任何财产或资产受到约束或影响，但上文第(Ii)或(Iii)款的情况除外, 在这种侵权行为不能合理预期产生实质性不利影响的范围内。第4.05节无默认设置。除非合理预期会产生重大不利影响外，本公司并无失责履行或遵守其作为一方或其或其财产受其约束的任何契据、债权证、按揭、信托契据或其他重要文书或协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件。第4.06节美国证券交易委员会文件。本公司已自2021年11月4日起提交根据《交易法》规定须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(该等文件和其中包含的所有证物及其财务报表和附表，以及本公司根据证券法公开提交的所有登记声明，以下简称“美国证券交易委员会文件”)。本公司已通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供真实完整的美国证券交易委员会文件副本。截至各自提交日期(或关于任何被修改或取代的备案文件，指该等修订或取代备案文件的日期)，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合交易法或证券法(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则及法规，且不包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为作出该陈述所必需或必要的重大事实，根据该等陈述作出该等陈述的情况而言，该等陈述不具误导性。第4.07节财务报表。美国证券交易委员会文件所载公司合并财务报表及相关附注和附表, 公平地列报公司及其子公司截至指定日期的综合财务状况，以及公司在指定期间的综合经营业绩、现金流和股东权益变动，并已按照证券法和交易法的要求编制
-17-US-DOCS/131770162.7，美国公认会计原则(“公认会计原则”)在所涉期间一致适用(除(I)其中注明的对会计准则和惯例的调整外，(Ii)就未经审计的中期财务报表而言，此类财务报表可能不包括公认会计准则要求的脚注，或可能是简明或摘要报表，以及(Iii)此类调整不是实质性的，无论是单独的还是总体的)；《美国证券交易委员会》文件中与本公司及其子公司有关的其他财务和统计数据的列报和编制依据与本公司的财务报表和账簿记录一致；没有要求列入《美国证券交易委员会》文件的财务报表(历史报表或备考报表)；本公司及其子公司无美国证券交易委员会文件中未记载的重大直接或或有负债或义务(包括任何表外负债)(不包括相关展品)；且美国证券交易委员会文件中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该词由美国证券交易委员会规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合《交易法》规则G和《证券法》下S-K规则第10项的规定, 在适用的范围内。美国证券交易委员会文件中包含的以可扩展商业报告语言编写的互动数据公平地呈现了所有实质性方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。第4.08节注册声明和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易符合《证券法》中使用S-1表格的要求和条件。在此预期的每份注册声明以及股份的要约和出售，如果提交，将符合证券法第415条的要求，并将在所有重要方面符合证券法第415条的要求。要求在注册说明书或招股说明书中描述的任何合同或其他文件，或作为注册说明书的证物存档的任何合同或其他文件，都将如此描述或存档。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，惟投资者已同意的登记声明及招股章程除外，除非适用法律另有规定，否则不得无理拒绝同意。第4.09节不得错误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，也不应根据作出该等陈述的情况遗漏作出该等陈述所需的重要事实, 不是误导。前述规定不适用于任何该等文件内的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者为编制该等文件而特别向本公司提供的资料。第4.10节符合证券法和交易法。每份注册声明和招股说明书，或其任何修订或补充，当该等文件根据证券法向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效(视情况而定)时，应在所有实质性方面符合证券法的要求。第4.11节股权资本化。截至本协议日期，该公司的法定资本
-18-US-DOCS\131770162.7公司由11,160,000,000股股本组成，其中1,000,000,000股被指定为A类普通股，10,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，5,000,000股被指定为X类普通股，每股面值0.0001美元(“X类普通股”)，以及100,000,000股非指定优先股(“优先股”)。截至本文发布之日，公司持有242,204,551股A类普通股，没有B类普通股流通股，34,534,930股X类普通股，没有流通股优先股。第4.12节主板上市。A类普通股根据交易法第12(B)条注册，目前在主板市场上市，交易代码为“BRDS”。本公司并无采取任何旨在或合理地可能会导致根据交易所法令终止A类普通股的登记或将A类普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其在所有重大方面均符合主要市场的所有适用上市规定。第4.13节知识产权。(I)本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密及权利(如有), (Ii)本公司及其附属公司未收到本公司或其附属公司侵犯商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、著作权、发明、许可或商业秘密的书面通知；及(Iii)据本公司所知，本公司或其附属公司并无就商标、商号、服务商标、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、商业秘密或其他侵权行为提出重大索偿、诉讼或法律程序。第4.14节员工关系。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，该等纠纷并不构成威胁。第4.15节环境法。本公司及其附属公司(I)并无收到任何指称未能在所有重大方面遵守所有环境法律的书面通知，(Ii)已收到适用环境法律规定彼等开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(Iii)未收到任何指称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项条款及条件均合理地预期未能遵守将会个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水)有关的所有适用的联邦、州和地方法律。, 地表或地下地层)，包括但不限于与排放、排放、排放或威胁排放有关的法律
-19-US-DOCS/131770162.7化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或法规。第4.16节标题。除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单收费或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、索偿或衡平法权益的影响，但对本公司及其附属公司的业务不具重大影响的除外；及(Ii)本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均属有效，现有及可强制执行的租约，但非重大及不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟作出的用途的例外情况除外。第4.17节保险。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)本公司及其附属公司由承保人就该等损失及风险承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额；及(Ii)本公司没有理由相信在承保范围届满时，本公司将不能续保其现有保险范围, 或从类似的保险公司获得类似的保险。第4.18节监管许可。除合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局发出的所有重要证书、授权和许可，及(Ii)本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的书面通知。第4.19节内部会计控制。本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。第4.20节诉讼缺席。除合理地预期不会产生重大不利影响外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体并无针对或影响本公司、本公司股份或本公司任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。第4.21节纳税状况。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司及其子公司(I)已及时作出或提交所有外国、
-20-US-DOCS\131770162.7联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报单、报告和声明，(Ii)已及时支付该等报税表、报告和声明中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，但出于善意提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间内缴纳所有税款。除合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。第4.22节某些交易。据本公司所知，本公司的高级职员或董事目前并无参与与本公司的任何交易，亦无直接或间接于任何交易中拥有任何权益，或参与根据证券法颁布的S-K规例第404条须予披露为关联方交易的任何交易。第4.23节优先购买权。除非已被有效放弃或遵守，否则本公司没有义务以优先购买权向任何第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪商提供根据本协议提供的股份或本票。, 代理人或其他第三方。第4.24节稀释。该公司知道并承认，发行本协议项下的股份可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加A类普通股的流通股数量。第4.25节关于投资者购买股份和本票的确认。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及本协议项下拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买本协议项下股份或本票的附带事宜。本公司知悉并承认，如登记声明无效或根据任何垫款发行预付款股份会违反主要市场的任何规则，本公司将不能根据本协议要求垫款。本公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。第4.26节当事人关系。本公司或其任何附属公司均非投资者或据本公司所知其任何关联公司的客户或客户，而投资者或据本公司所知其任何关联公司均未提供或将会提供, 向本公司或其附属公司提供的任何服务，但不包括本协议预期的服务。投资者与本公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。第4.27节前瞻性陈述。除非是不合理的预期
-21-US-DOCS\131770162.7为造成重大不利影响，不得在没有合理基础的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)，或除非真诚披露。第4.28节遵守法律。除非(I)本公司及其各附属公司均遵守适用法律，及(Ii)本公司并无接获任何董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士未遵守适用法律，且并不知悉有关本公司的任何适用法律的任何待更改或拟更改。第4.29节制裁事项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管或受控附属公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他对本公司及其子公司拥有管辖权的相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于：在OFAC的特别指定国民和受阻人士名单或OFAC的外国制裁逃避者名单(统称“制裁”)上的指定，或(Ii)位于, 在属于制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的卢甘斯克人民共和国(“受制裁国家”))组织或居住的国家或领土。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售预付股份或承付票所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益，(A)为资助或促进任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而在提供该等资金或便利时，是制裁对象或受制裁国家/地区，或(B)以任何其他方式故意导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所述交易的任何人)违反制裁或适用法律。于过去五年内，本公司或其任何附属公司并无或现未与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾经是受制裁国家或受制裁国家。第五条赔偿投资者和公司就其本身向对方陈述下列事项：第5.01节公司赔偿。作为投资者签署和交付本协议的代价，除本协议项下公司的所有其他义务外，公司应为投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司辩护、保护、赔偿并使其无害, 及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员和代理人(包括但不限于因本协议所考虑的交易而保留的人员)和控制
-22-US-DOCS\131770162.7《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的投资者(统称为《投资者受赔方》)不受任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债和损害的影响，以及与此相关的合理且有文件记录的自付费用，包括合理且有文件记录的自付律师费和支出(“受保障负债”)，在每个案例中，投资者弥偿持有人或其中任何一人因以下原因或所引起或有关事宜而招致的损失：(A)原先提交的股份登记说明书或其任何修订、或其任何修订或其任何副刊所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏述明为使该等陈述不具误导性而须于其内述明或必需述明的重大事实；然而，在任何该等情况下，本公司将不对以下情况承担责任：(A)任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述、遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而产生的，而该等失实陈述、遗漏或被指称的失实陈述或遗漏是依赖或符合投资者或其代表向本公司提供的书面资料而作出的；(B)本公司在本协议或据此或藉此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大失实陈述或重大保证的任何重大失实或违反；或(C)实质性违反本协议或任何其他证书所载的本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务, 在此或由此设想的文书或文件。在公司的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。第5.02节投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、经理、成员、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)以及根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司的每个人(统称为，本公司或任何获弥偿保障人因下列原因而招致的任何及所有受弥偿责任：(A)在股份登记说明书或其任何修订本、或其任何修订本或其任何副刊中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏述明为使其陈述不具误导性而须于其内述明的重大事实；然而，前提是, 投资者只对投资者或其代表向本公司提供的有关投资者的书面资料负上责任，该等资料特别为纳入前述弥偿的文件而提供；(B)投资者在本协议或投资者预期或藉此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反；或(C)投资者违反本协议所载的任何契诺、协议或义务，或投资者据此预期或藉此签立的任何其他证书、文书或文件。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。
-23-US-DOCS\131770162.7第5.03节索赔通知。投资者弥偿受保人或公司弥偿受偿人于接获涉及弥偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府行动或法律程序)展开的通知后，如投资者或公司弥偿受偿人须根据本细则第V条向任何弥偿一方提出有关弥偿责任的申索，则该投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人(视何者适用而定)应立即向弥偿一方递交有关开始的书面通知；但未能如此通知弥偿一方并不会解除其在本细则第V条下的责任，除非弥偿一方因此而蒙受损害。补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方合理满意的律师共同对赔偿方和投资者受偿方或公司受偿方(视情况而定)满意；然而，投资者受偿人或公司受偿人有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师的实际和合理的第三方费用和开支，由赔付方支付，条件是，根据补偿方聘请的律师的合理意见，, 由于投资者受偿人或公司受偿人与该等诉讼中由该律师代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同，由该等律师代表投资者或公司受偿人及弥偿方将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应向投资者或公司受偿人合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经投资者受偿人或公司受偿人(视情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人免除对该等申索或诉讼的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿方应享有投资者受偿人或公司受偿人对所有第三方的所有权利, 与被赔偿事项有关的商号或公司。本条款第五条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到票据和付款到期时，定期支付其金额，条件是赔偿一方收到承诺，偿还根据本协议该方最终无权获得的任何赔偿金额。第5.04节补救措施。本条第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协议期满或终止后，双方根据本第五条承担的赔偿或作出贡献的义务应继续有效。即使根据本协议或适用法律有任何相反的规定，任何一方都无权根据本条款第五条获得任何赔偿(欺诈造成的任何损害索赔除外)，直到所有此类损害赔偿的总额等于或超过25,000美元为止
-24-US-DOCS-131770162.7(“篮子”)，届时该方有权获得所有损害的全额赔偿(包括超出篮子之前发生的所有损害)。第5.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追偿惩罚性、间接性、偶然性或后果性损害。第六条承诺期内，公司与投资者之间的契约，以及投资者与公司之间的契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：第6.01节登记声明。(A)提交注册说明书。在本公告生效后第30天或之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交或提交一份S-1表格的初步注册说明书，其中包括可注册证券的投资者转售的情况。本公司可自行决定何时在注册声明生效后第三十天前提交或提交初始注册声明，但在注册声明生效前无权要求任何预付款。本公司应尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会提交后，在切实可行的范围内尽快，但不迟于其提交后90天，宣布该注册声明生效。公司应尽商业上合理的努力，按照证券法第424条的规定，在登记声明生效之日的下一个营业日上午9：30前，向美国证券交易委员会提交备案文件, 根据该注册说明书出售股份时使用的最终招股说明书。(B)保存一份登记声明。本公司应作出商业上合理的努力，以维持在承诺期内任何时间已宣布有效的任何注册声明的有效性；但如本公司已根据第2.04节收到通知，表示投资者已根据注册声明完成股份回售，则本公司将不再有义务维持注册声明的有效性。尽管本协议有任何相反规定，本公司应尽商业合理努力，确保在提交时，与该等注册声明有关的每份注册声明(包括但不限于其所有修订及补充)及招股章程(包括但不限于所有修订及补充)不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等声明的情况)不具误导性。在承诺期内，如出现以下情况，本公司应立即通知投资者：(I)根据证券法，注册说明书将停止生效；(Ii)股票将不再被授权在主板市场上市；或(Iii)A类普通股将根据第12(B)或(Iii)条停止注册
-25-US-DOCS\131770162.7《交易法》第12(G)节。在投资者获知注册声明根据上文第(I)条不再有效期间，投资者同意不会根据该注册声明出售本公司任何A类普通股，但可根据豁免注册(如有)出售股份。(C)备案程序。在提交注册说明书前不少于一个营业日，以及在提交任何注册说明书的任何相关修订和补充文件前不少于一个工作日(但因提交任何表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告、当前表格8-K报告以及任何类似或后续报告或招股说明书补充文件或对注册说明书的生效后修订而引起的任何修订或补充文件除外，其内容仅限于该等报告中列出的内容)，公司应向投资者提供建议提交的所有该等文件的副本。哪些文件(根据证券法颁布的根据规则424提交的文件除外)将受到投资者合理和迅速的审查(在每一种情况下，如果该文件包含投资者根据第6.11节同意的重大非公开信息，则提供给投资者的信息将严格保密，直到存档并被视为符合第6.08节的规定)。投资者应于收到注册说明书后24小时内，向本公司提交对注册说明书及注册说明书的任何相关修订及补充的意见。如果投资者未能在24小时内向公司提供意见，则注册说明书、相关修订或相关补充(以适用为准), 应被视为已被投资者以本公司最初交付给投资者的格式接受。(D)交付最后文件。本公司须免费向投资者提供：(I)美国证券交易委员会宣布生效的每份注册章程及其任何修订的至少一份副本，包括财务报表及附表、所有证物及每份初步招股章程；(Ii)应投资者的要求，刊载于注册章程及其所有修订及补充文件(或投资者可能合理要求的其他份数)的最终招股章程至少一份副本；及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，以利便投资者根据注册章程出售所拥有的股份。通过美国证券交易委员会的EDGAR系统将前述事项备案应满足本节的要求。(E)修正案和其他备案文件。本公司应尽商业上合理的努力：(I)根据证券法颁布的第424条规则，编制招股说明书并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书及相关招股说明书相关的必要修订(包括生效后的修订)和与该注册说明书相关的招股说明书，以使该注册说明书在承诺期内始终有效，并编制并向美国证券交易委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以便转售；(Ii)安排以任何所需的招股章程补充文件修订或补充相关招股章程(在符合本协议条款的情况下), 并根据证券法颁布的规则424予以补充或修订；(Iii)提供投资者复印件
-26-US-DOCS\131770162.7美国证券交易委员会与登记声明有关的所有书面函件(惟本公司可剔除其中所载构成重大非公开资料的任何资料)；及(Iv)遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的所有股份的规定，直至所有该等股份已按照该登记声明所载的投资者拟采用的处置方法处置为止。根据本协议(包括第6.01(E)节)要求提交的登记说明书的修订和补充，如因公司根据《交易法》提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告或任何类似报告而需要提交，公司应采取商业上合理的努力，在根据证券法颁布的第424条提交的招股说明书补充文件中提交该报告，以便将此类提交纳入注册说明书，如果适用，或应在交易所法案报告提出要求公司修改或补充登记声明(如果可行)的当天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，或应在此后采取其商业合理努力迅速提交该报告。(F)蓝天。公司应尽其商业上合理的努力，在适用法律要求的情况下，(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对《登记声明》所涵盖的股票进行登记和资格认定, (Ii)在该等司法管辖区编制及提交为维持其在承诺期内的效力而可能需要的修订(包括生效后的修订)及该等注册及资格的补充文件；(Iii)采取可能需要的其他行动以维持该等注册及资格在承诺期内始终有效；及(Iv)采取所有其他合理必要或适宜的行动，使该等股份有资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不得因此或作为其条件而被要求(W)对其公司注册证书或本公司或其任何附属公司的章程或任何其他组织文件作出任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，而若非因此，本公司将不会有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何该等司法管辖区缴税，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的同意书。本公司应迅速通知投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售股份的注册或资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。第6.02节暂停注册声明。(A)设立禁制期。在承诺期内，本公司可不时向投资者发出书面通知，以暂停使用《登记声明》，条件是本公司凭其全权酌情决定权真诚地认为有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开资料，而当时披露的非公开资料并非, 在本公司真诚的意见下，为本公司的最佳利益，或(B)修订或补充注册声明或招股章程或招股章程副刊，使该等注册声明或招股章程或招股章程副刊不包括
-27-US-DOCS-131770162.7对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书或招股说明书附录中陈述的或作出陈述所需的重大事实，在招股说明书或招股说明书补充说明书的情况下，不得误导性陈述(“禁止期限”)。(B)投资者在禁售期内不得出售。在该禁止认购期内，投资者同意不会根据该注册声明出售本公司的任何A类普通股，但可根据豁免注册(如有)出售股份，但须视乎投资者遵守适用法律而定。(C)对禁制期的限制。本公司不得在任何12个月期间实施(I)超过两次及(Ii)合计超过连续60天或总计超过120天的停电期。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大非公开信息的公开公告是在禁止期内进行的，禁止期应在公告后立即终止，公司应立即通知投资者禁止期已终止。第6.03节A类普通股上市。自每次预售日期起，本公司根据本协议不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在主要市场上市，但须受正式发行通知所规限。第6.04节律师的意见。在(I)本公司发出第一份预付款通知的日期及(Ii)预付款日期中较早者之前, 投资者应已收到律师向本公司发出的意见信，其格式和内容应合理地令投资者满意。第6.05节交易法登记。本公司将采取商业上合理的努力，及时提交根据《交易所法》要求其作为报告公司的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论《交易所法》或其下的规则是否允许)来终止或暂停其根据《交易所法》的报告和提交义务。第6.06节传输代理说明。在本次交易有有效注册声明的任何时候，公司应(如果A类普通股转让代理要求)向A类普通股转让代理交付指示(并向投资者提供副本)，以便在每次预付款时向投资者发行A类普通股，不受限制性传说的限制，如果此类指示的交付与适用法律一致；但公司及其律师应已获得所需的文件，以便他们能够提出转让代理所要求的意见或陈述，或证明本文所载的任何陈述或担保的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行情况。第6.07节公司的存在。公司将使用商业上合理的
-28-US-DOCS\131770162.7在承诺期内努力维护和继续公司的存在。第6.08节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。本公司将立即通知投资者，并在意识到与股票发行有关的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件时，以书面确认(在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密)：(I)除与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会文件中披露的其他美国联邦或州政府当局调查有关的请求外，美国证券交易委员会或任何其他美国联邦或州政府机构在注册声明有效期内收到的任何补充信息请求，或对注册声明或相关招股说明书的任何修改或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他美国联邦政府当局发出任何停止令，暂停《注册声明》的效力，或为此启动任何诉讼程序；。(Iii)收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的提起任何诉讼程序或以书面威胁提起任何诉讼程序的通知；。(Iv)发生任何事件，使注册声明或有关招股章程中的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对注册声明或有关招股章程作出任何更改，以致在注册声明的情况下, 招股章程不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，而就相关的招股说明书而言，它不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于这些事实是在何种情况下作出的，且不具有误导性，或有必要修改注册说明书或补充相关招股说明书，以符合证券法或任何其他法律(公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订)；及(V)本公司合理地确定，根据适用法律，需要在生效后对注册声明进行修订。本公司不得向投资者发出任何预先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(V)款所述的每项事件，包括“重大外部事件”)持续期间，根据任何待决的预先通知(第2.02(E)节所规定者除外)出售任何股份。第6.09节股票发行。本协议项下股票的发行和出售应符合证券法第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。第6.10节开支。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充, (Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，不包括投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出)；(Iv)
-29-US-DOCS-131770162.7根据本协议的规定，根据适用的证券法对股份收取的费用，包括与此相关的备案费用，(V)印制和交付任何招股说明书及其任何修订或补充的副本，(Vi)与股份在主板市场上市或获得交易资格相关的费用和开支，或(Vii)美国证券交易委员会和主板市场的备案费用。第6.11节当前报告。除本协议预期或要求的以外，包括但不限于本协议第6.01节，未经投资者明确书面同意，本公司不得向投资者提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息(可由投资者全权酌情决定授予或隐瞒，如果授予，则必须包括一项保密协议，直至公开披露)；有一项理解是，根据本协议第6.08(Iv)节要求向投资者发出的通知本身并不自动被视为重大的非公开信息。尽管本协议有任何相反规定，本公司明确同意，本公司应在本协议日期后四个工作日内，但无论如何在发出本协议项下的第一份预先通知之前，公开披露任何由本公司或据本公司所知，代表本协议拟进行的交易而传达给投资者的任何信息，这些信息在本协议日期之后将构成重大信息。, 关于公司或其子公司的非公开信息(不言而喻，这一规定应被视为满足在向美国证券交易委员会提交的当前报告或定期报告中提交本协议)。第6.12节提前通知限制。如果股东大会(只包含例行事项的年度股东大会除外)或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，在提前通知交付日期前两个交易日开始至提前通知结束后两个交易日结束期间内，本公司不得交付预先通知。第6.13节收益的使用。本公司将把出售本协议项下预售股份所得款项及承付票所得款项用作营运资金及其他一般公司用途，或(如有不同)以符合注册说明书所述的适用方式使用，该等用途可不时予以修订或补充。第6.14节遵守法律。公司应在商业上作出合理努力，在所有实质性方面遵守所有适用法律。第6.15节市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或可合理预期构成或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买股份，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。第6.16节交易信息。应公司要求，投资者同意
-30-US-DOCS\131770162.7向公司提供交易报告，列出投资者在前一个交易周出售的普通股股票的数量和平均销售价格。第6.17节销售限制。(I)除下文明文规定外，投资者承诺，自本协议生效之日起至第11.01节规定的本协议期满或终止后的第一个交易日(“限制期”)(“限制期”)，投资者、其任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，上述各项均称为“受限制人士”)不得直接或间接：(I)从事A类普通股或(Ii)套期保值交易的任何“卖空”(该词的定义见交易所法令SHO规则200)，即就本公司的任何证券(包括A类普通股)，就本协议第(I)及(Ii)条的每一项，为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户建立净空头头寸。尽管有上述规定，但有明确理解及同意，本协议并无明文禁止任何受限制人士于受限制期间：(1)出售“作多”(定义见SHO规例下颁布的第200条规则)股份；或(2)出售数量相等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有责任购买但尚未根据本协议从本公司或过户代理处收取的A类普通股数目的股份。第6.18节禁止负债。只要有任何未偿还的本票，公司不应, 并且不会允许其任何附属公司直接或间接地与紧接发生该等债务之前身为本公司高级职员、董事、关联方或联属公司的人士订立或产生任何由票据、债券、债权证、信用证或其他类似工具所证明的债务或义务(统称为“债务”)，除非：(A)该等债务的偿还已完全从属于按投资者可接受的条款及条件支付未偿还承付票，包括在支付利息及本金方面；(B)该等债务并不到期，或在该未偿还承付票到期日之前或之后第91天之前或之后不需要或准许赎回或偿还；及(C)该等债务并非以本公司或其附属公司的任何资产作抵押。第七条交付预先通知的条件第7.01节公司有权交付预先通知的先决条件。本公司交付预先通知的权利以及投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于在每个预先通知日期(“条件满足日期”)满足或放弃下列各项条件：(A)公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。(B)在美国证券交易委员会进行股份登记。有一份有效的注册说明书，根据该说明书，允许投资者使用招股说明书。
-31-US-DOCS\131770162.7转售根据该预先通知可发行的所有预付款股票。(C)管理局。本公司应已获得任何适用州就根据该预先通知要约及出售所有可发行预付股份所需的所有许可及资格，或应可获豁免。该等预售股份的出售和发行应得到本公司所受所有法律和法规的合法允许。(D)活动之外不得有任何重大事件。不应发生或继续发生任何重大外部事件。(E)公司的表现。公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用条件满足日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件(为免生疑问，如果公司在适用条件满足日期或之前已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求的所有契诺、协议和条件，但没有遵守本协议中规定的任何时间要求，则为免生疑问，根据本条款第2.02条规定的公司义务除外，则除非投资者因本公司未能遵守任何该等时间安排规定而受到重大损害，否则该条件应被视为已满足)。(F)没有禁制令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何有管辖权的法院或政府主管当局颁布、登记、公布或认可，以禁止或直接, 对本协议所考虑的任何交易造成实质性和不利影响。(G)A类普通股不得停牌或退市。A类普通股在主板市场挂牌交易，而根据该预先通知可发行的所有预售股份将获准在主板市场交易。就适用的预先通知发行预售股份将不会违反主要市场的股东批准要求。本公司不应收到任何当时仍在等待的书面通知，该通知威胁A类普通股在主板市场的继续报价。(H)获授权。A类普通股应有足够数量的授权但未发行和未保留的普通股，用于发行根据该预先通知可发行的所有预付股份。(I)签立预先通知。自适用条件满足之日起，适用的预先通知中所包含的陈述应在所有重要方面真实无误。(J)连续提前通知。除第一次预先通知外，所有先前垫款的适用定价期应已完成，公司应已交付与所有先前垫款有关的所有股票。
-32-US-DOCS/131770162.7第八条.不披露非公开信息本公司约定并同意，除本协议明确要求的以外，包括第6.01条和第6.08条，或经投资者同意，根据第6.01(C)条和第6.11条，公司应避免披露，并应尽其商业合理努力，促使其高级管理人员、董事、员工和代理人避免披露任何重大非公开信息(根据证券法确定的，除非本公司在披露该等资讯前认定该等资讯为重大非公开资讯，并让投资者有机会接受或拒绝接受该等重大非公开资讯以供审阅，否则本公司不会同时向公众传播该等资讯，而不会同时向投资者发布该等资讯。除非有明确的书面同意，否则投资者在任何情况下都不负有保密责任，或被视为已同意对任何预先通知的交付保密。第九条。非排他性协议尽管本协议有任何规定，但本协议及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，本公司可在本协议有效期内及其后的任何时间发行及配发或承诺发行及配发任何股份及/或证券及/或可转换票据、债券、债权证、可换股股份或其他证券及/或其他便利，以取得可转换为A类普通股或本公司其他证券或由A类普通股或其他证券取代的股份或其他证券及/或其他便利，以及延长、续期及/或回收任何债券及/或债券, 及/或授予有关其现有及/或未来股本的任何权利。第十条法律/管辖权的选择本协定应受纽约州法律管辖，并依照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院审理根据本协定提出的任何民事诉讼的管辖权和地点。第十一条。分配；终止第11.01节分配。本协议或本协议各方的任何权利或义务不得转让给任何其他人。第11.02节终止。(A)除非按本协议规定提前终止，否则本协议将在(I)本协议日期36个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)投资者应拥有的日期中较早的日期自动终止
-33-US-DOCS\131770162.7根据本协议为等于承诺额的预付款股份支付了预付款。(B)本公司可于五个交易日前向投资者发出书面通知后终止本协议，但前提是(I)并无尚未发出的预售通知，以及(Ii)本公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，否则本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。(C)第11.02节的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议项下的任何违约责任，或损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第五条所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。第十二条。除预先通知外，预先通知必须以书面形式发出，并将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面递送；(Ii)收到后，如果在交易日发送，则通过传真或电子邮件发送，或如果不是在紧随交易日之后的交易日发送，则视为已送达；(Iii)以美国挂号信寄出后五天, 要求退回收据；或(4)在国家认可的隔夜递送服务寄存后一天；在每一种情况下，适当地将收据寄给收到收据的一方。此类通信的地址和电子邮件地址(应按照本合同所附附件A递送的预先通知除外)应为：如果发送给公司，则发送至：鸟牌全球公司#20388迈阿密第191街#20388，佛罗里达州迈阿密33179。注意：总法律顾问电话：(866)205-2442电子邮件：lisa.muison@Bird.co连同副本(不构成诉讼通知或交付)：Latham&Watkins LLP 555 Elevth Street，N.W.，Suite1000 Washington，Columbia of Columbia 20004克里斯托弗·J·克拉克电话：(202)637-2200电子邮件：rche.sheridan@lw.com；christopher.j.clark@lw.com
-34-US-DOCS-131770162.7或在变更生效前三个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人(I)收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。第十三条。杂项第13.01条对应条款。本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。第13.02条整个协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间关于本协议所讨论事项的所有其他先前口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涉事项的全部谅解，除本协议特别规定外, 本公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协定各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。第13.03节A类普通股的报告实体。就本协议而言，在任何特定交易日确定A类普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.。需要投资者和公司的书面同意才能雇用任何其他报告实体。本协议中所有提及“Bloomberg，L.P.”应理解为包括其任何继承者或根据本第13.03节同意的任何其他报告实体。07092新泽西州山腰邮编注意：投资组合经理马克·安杰洛电话：(201)985-8300电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com复印件(不应构成过程的通知或交付)新泽西州斯普林菲尔德大道山腰邮编07092电话：(201)985-8300电子邮件：Legal@yorkvillevisors.com
-35-US-DOCS\131770162.7第13.04节承诺费和结构费。每一方均应支付与本协议和拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他受聘人员的费用)，但公司应向投资者的子公司YA Global II SPV，LLC支付10,000美元的结构性费用，投资者承认在本协议日期之前收到了这笔费用。本公司须向投资者支付合共217,203股A类普通股(“承诺股”)的承诺费，分三期平均支付，每期72,401股承诺股。(I)第一期应在本协议之日或之后立即向投资者发行；(Ii)第二期应在本协议之日起三个月内向投资者发行；(Iii)第三期应在本协议之日起六个月后向投资者发行；在承诺股发行的第二期和第三期的情况下，如果在预定的承诺股发行日期，(X)登记声明对该承诺股的转售无效，(Y)规定了封闭期，或(Z)重大外部事件将已经发生并将继续，则该承诺股将在该承诺股的预定发行日期发行，不受处罚，即使登记声明对于该承诺股的转售无效，实施禁售期或发生并将继续的重大外部事件也是如此, 本公司不得因此而违反本协议的任何其他规定。第13.05条经纪业务。本合同的每一方均表示，它与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易往来。另一方面，本公司和投资者同意赔偿另一方，并使另一方免受因声称代表补偿方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的服务而对任何要求经纪佣金或发现人费用的人的任何和所有责任。[签名页面如下]
[备用股权购买协议签字页]兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，于上述日期生效，特此声明。公司：鸟牌全球公司。出资人：姓名：标题：投资者：YII PN，Ltd.作者：约克维尔顾问全球公司，LP ITS：Investment Manager by：York kville Advisors Global II，LLC ITS：General Partner by：姓名：标题：Travis VanderZanden首席执行官文件ID：293673ac80d2fc6ebfd0e1e2d6b004d92574bfc3
US-DOCS/131770162.7附件C本票
最终表格US-DOCS-131809135.6本票据未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或适用的州证券法注册。本票据的出售依赖于根据证券法和该州证券法获得的注册豁免，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或在不受证券法注册要求的现有豁免或交易中，并根据适用的州证券法，否则不得发售或出售票据。本票据的出具带有第1272节所指的“原始发行折扣”。修订后的《1986年美国国税法》。应书面要求，鸟牌全球公司。(“借款人”)将向票据持有人提供(1)票据的发行价及日期、(2)票据的原始发行折扣金额及(3)票据的原始到期日收益率。这样的请求应发送给借款人，地址为BIRD GLOBAL，Inc.，392 NE 191 Street#20388，佛罗里达州迈阿密，邮编33179，收件人：首席财务官。鸟牌全球公司。本票编号BRDS-1原始本金金额：21,000,000美元票据发行日期：[]对于收到的价值，BIRD GLOBAL，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)，特此承诺在到期时支付YA II PN，Ltd.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，或其注册受让人(“持有人”)：(I)上述金额的未偿还部分，作为原始本金(根据本合同条款根据预定付款、赎回或其他方式减少)，无论是在到期日(定义如下)、加速、(Ii)根据本承付票(“本票据”)的条款，按适用利率(定义见下文)支付任何未偿还本金的利息(“利息”)(如有)，直至支付该等利息(“利息”)，直至根据本承付票(“本票据”)的条款于到期日、提速、赎回或其他(每种情况下均根据本承付票的条款)支付利息为止。本票据是根据借款人与YA II PN，Ltd.于2022年5月12日签订的备用股权购买协议(经修订，简称SEPA)第2.05节发行的。借款人发行本票据并交付给持有人后，持有人应按照附件A格式的结算书，以即期可用资金向借款人账户支付本票据的原始本金
-2-US-DOCS\131809135.6随附。1.某些定义。就本附注而言，下列术语应具有以下含义：(A)“加速金额”应具有第4节所给出的含义。(B)“预付款”应具有国家环保总局赋予它的含义。(C)“提前日期”应具有国家环保总局赋予它的含义。(D)“事先通知”应具有国家环保总局赋予它的含义。(E)“预付还款”应具有第2款(C)项中规定的含义。(F)“借款人”应具有本说明序言中所给出的含义。(G)“借款人还款”应具有第2(C)节中所给出的含义。(H)“营业日”指星期六以外的任何一天, 周日和任何在美国应为联邦法定假日的日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。(I)“控制权的变更”应具有第3(C)节中所给出的含义。(J)“结案”应具有国家环保总局赋予它的含义。(K)“组合还款”应具有第7(H)节规定的含义。(L)“组合还款”应具有第2(C)节规定的含义。(M)“延期还款时间表”应具有第2(A)节规定的含义。(N)“违约事件”应具有第3节中规定的含义。(O)“持有人”应具有本附注序言中规定的含义。(P)“分期付款金额”指还款时间表中“分期付款”一栏所列的本金金额。(Q)“利息”应具有本说明序言中所述的含义。(R)“利率”应具有第2款(C)项中所给出的含义。(S)“发行日期”应具有本说明序言中所述的含义。(T)“到期日”应具有第2款(A)项中规定的含义。
-3\f25 US-DOCS\131809135.6(U)-3\f25“-3\f25 Note-3\f6”-3\f6应具有本-3\f25 Note-3\f6前言中给出的含义。(V)“委托人”一词的涵义与本说明序言部分所载含义相同。(W)“保费金额”指根据借款人还款而偿还的分期付款金额的2.00%，或构成借款人还款的任何组合还款部分。(X)“还款日期”系指还款时间表上列明的“还款日期”项下的每个日期。(Y)“还款通知”应具有第2(C)节中所给出的含义。(Z)“还款通知到期日”应具有第2(C)节规定的含义。(Aa)“还款时间表”是指附件B所列的还款时间表，或双方不时以书面约定的其他还款时间表。(Bb)“国家税务总局”应具有本说明序言中所给出的含义。(Cc)“子公司”应具有国家环保总局赋予它的含义。2.一般条款(A)到期日。在到期日，借款人应向持有人支付一笔现金，相当于当时所有未偿还本金、应计和未付利息(如有)以及根据本票据条款未偿还的任何其他金额。“到期日”应为[]1，最多可扩展到[]2经借款人书面通知，选择遵循本合同附件B所列的“延期还款时间表”(“延期还款时间表”)。(B)利息。本协议的未偿还本金余额应按年利率0.00%计息；但只要发生任何违约事件并未得到补救，该利率应增加至年利率15.00%(“利率”)。在适用法律允许的范围内，利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。(C)每月分期付款。借款人应自行选择(I)在适用的还款日期以现金偿还任何分期付款(“借款人还款”)，但须遵守本第2(C)条和第2(D)条的规定；(Ii)根据第2(E)条的规定，通过在适用的还款日或之前提交预付通知(“预付还款”)来偿还任何分期付款；或(Iii)在发行日起6个月内以1个插入日期的组合偿还任何分期付款。2填写日期，由签发日期起计7个月。
-4-US-DOCS\131809135.6借款人还款和预付款(“组合还款”)。借款人应于每个还款日期(每个还款日期为“还款通知到期日”)前第五个交易日或之前，向持有人递交书面通知(每个“借款人还款通知”)，借款人还款通知应注明借款人选择(I)根据借款人的还款以现金方式偿还适用的分期付款，(Ii)提前还款或(Iii)以组合还款的方式偿还。如果借款人没有按照第2(C)条的规定及时交付借款人还款通知，则借款人应被视为已交付借款人还款通知，确认将根据借款人还款以现金偿还适用的分期付款金额。在还款日之前根据本协议支付的任何款项，应按时间顺序递减下一个还款日的到期金额。(D)借款人还款。如果借款人根据第2(C)条选择借款人还款或组合还款，则借款人应在适用的还款日期或之前，通过电汇立即可用的资金，以现金形式向持有人支付适用的分期付款金额(或构成借款人偿还的部分)，外加保费金额。(E)提前还款。如果借款人根据第2(C)款选择提前还款或组合还款，则借款人应按照国家环保总局的条款和条件向持有人发出预先通知，要求预付金额等于或大于适用的分期付款金额(或构成提前还款的部分), 该预先通知将规定在适用的还款日期或之前的提前日期。根据国家环保总局第2.02条的规定，预付款结清后，持有人应当将其在国家环保总局项下应向借款人支付的款项与预付部分的分期付款相抵销。如果分期付款的任何部分在适用的还款日期仍未偿还，借款人应根据借款人的还款以现金偿还该未偿还的分期付款。为免生疑问，保费金额不适用于以预付还款方式支付的分期付款或任何组合还款中构成预付还款的部分，但适用于任何借款人还款或任何组合还款中构成借款人还款的部分。(F)还款表；延期还款表。在发行本票据时，如果任何还款日期预计在借款人封存日期，且该更改会允许还款日期不在借款人封存日期，则借款人可以将该还款日期更改最多七天。借款人可选择遵守延期还款时间表，在首个还款通知到期日或之前向持有人发出书面通知。3.违约事件。在本文中使用的“违约事件”，是指下列事件中的任何一种(无论出于何种原因，无论是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定)
-5-US-DOCS\131809135.6继续：(A)借款人在根据本票据到期和应付时未能向持有人支付任何金额的本金、利息或其他金额，且在持有人向借款人发出书面通知后五个工作日内未予纠正；(B)借款人或借款人的任何重要附属公司，须根据现时或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或借款人的任何继任者，或借款人或借款人的任何重要附属公司开始，或根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务宽免、解散、无力偿债或清盘或类似的法律，展开或将针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开任何其他法律程序，不论该等法律是现在或以后对借款人或借款人的任何重要附属公司有效的，在每一种情况下，在61天内保持不解聘；或借款人或借款人的任何重要附属公司依据一项不可上诉的最终命令而被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令已登录；或借款人或借款人的任何重要附属公司接受任何保管人的任何委任, 私人或法院为其指定的接管人或其财产的任何重要部分持续未清偿或未被冻结达61天；或借款人或借款人的任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；或借款人或借款人的任何重要附属公司须以书面承认其债务到期时一般无能力偿付；或借款人或借款人的任何重要附属公司须召开债权人会议，以期安排债务的重整、调整或重组；或借款人或借款人的任何重要附属公司为达成前述任何目的而采取的任何公司或其他行动；(C)(1)借款人完成任何交易或事件(无论是通过适用于借款人普通股的换股或要约收购，借款人的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并，或借款人全部或几乎所有合并资产的出售、租赁或其他转让)或一系列相关的交易或事件，借款人的所有已发行普通股被交换、转换为或仅构成接受现金、证券或其他财产的权利；(2)借款人并非尚存法团的合并或合并；或。(3)将借款人的全部或实质所有财产或资产出售、转让、移转、转易或以其他方式处置给另一人或实体(第(1)、(2)及(3)项中的每一项均为“控制权的变更”)；除非与控制权的变更有关，否则所有委托人, (D)借款人或借款人的任何重要附属公司应拖欠其在任何债权证或任何按揭、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何债务。
-6-US-DOCS/131809135.6可以发行，或者可以担保或证明借款人或借款人的任何重要子公司的任何长期租赁或保理安排下的任何借款或到期款项的任何债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生，在每种情况下，金额都超过5,000,000美元，并且这种违约的影响是导致根据此类票据的条款在规定的到期日之前到期和应支付的债务，并且这种违约没有在五个工作日内治愈；(E)A类普通股应已被美国证券交易委员会、纽约证券交易所或金融行业监管局暂停交易(借款人同意的任何有限期限的停牌除外，停牌不得超过五个工作日)；以及(F)借款人在任何适用的通知和/或宽限期之后严重违反了本票据或SEPA的条款。4.失责时的补救。在本票据任何部分未清偿期间，如(I)已发生任何违约事件(第3(B)节所指明的违约事件除外)，持有人可在该违约事件仍未治愈的任何时间及不时向借款人发出书面通知，宣布本票据的全部未付本金或其任何部分连同其应计利息立即到期应付(“加速金额”)或(Ii)第3(B)节所指明的任何违约事件已经发生，加速金额应立即自动到期并支付，无需采取进一步行动。5.重新发行本票据。在借款人收到令借款人合理满意的证据后，损失、盗窃, 销毁或损毁本票，如遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向借款人作出的弥偿承诺；如遭损毁，则在本票交回及注销时，借款人须签立并向持有人交付一张代表未偿还本金的新纸币，该新纸币(I)须与本纸币具有相同的期限，(Ii)须如该新纸币的面额所示，代表未偿还的本金，(Iii)须有一个发行日期，一如该新纸币的面额所示，这与本票据的发行日期相同，(Iv)具有与本票据相同的权利和条件，以及(V)应为自发行日期(如有)起计及未付的利息。6.通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(Ii)收到后，如果在营业日通过传真或电子邮件发送，或如果不在营业日发送，则在紧随营业日之后的第二个营业日；(Iii)通过美国挂号信发送后五天，要求返回收据；或(Iv)在国家认可的隔夜递送服务中存入存款后一天；在每一种情况下，适当地向当事人收取相同的收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
-7-US-DOCS\131809135.6 IF给借款人，致：鸟牌全球公司，第392 NE 191街#20388迈阿密，佛罗里达州33179。Christopher.j.clark@lw.com IF to the Holder：YA II PN，Ltd.1012Springfield Avenue Mountain Side，New Jersey 07092注意：投资组合经理马克·安杰洛电话：(201)985-8300电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com附一份副本(不应构成过程的通知或交付)：David Fine，Esq.新泽西州斯普林菲尔德大道山腰邮编07092电话：(201)985-8300电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com或其他地址和/或电子邮件和/或接收方在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知所指定的其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人(I)收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。7.一般情况。(A)本票据的任何规定不得改变或损害借款人按时间、地点、利率和货币无条件支付本票本金或利息(如有)的绝对和无条件义务, 在此规定。本票据是借款人的直接债务。只要本票据尚未发行，未经持有人同意，借款人不得且不得促使其重要附属公司(I)修订其公司章程、附例或其他章程文件，以在任何重大方面对持有人在本票据项下的任何权利造成不利影响，(Ii)就上述任何事项订立任何协议或(Iii)招致任何债务，或
-8-US-DOCS\131809135.6签订任何票据、契约、债券或任何其他协议，禁止或限制借款人在任何实质性方面履行本票据项下的任何义务。(B)本附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突的原则。双方均同意纽约州法院和位于曼哈顿的美国纽约地区法院对根据本附注产生的任何争议的管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，包括任何基于法院不方便的反对意见。(C)如果发生违约事件，则借款人应迅速偿还持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的所有合理和有据可查的自付费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼或企图锻炼期间和/或与就持有人的权利、补救和义务提供法律意见有关的支出；(Ii)按照本票据的条款收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；或。(Iv)保障。, 保全或强制执行持有人的任何权利或补救措施。(D)持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该条文或本附注任何其他条文的违反。持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。(E)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。借款人立约(在其可合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，而该等法律或其他法律会禁止或原谅借款人支付本票所设想的本票本金或利息的全部或任何部分，不论该等法律是在何时制定的，或在任何时候生效，或可能影响契诺或本票据的履行的，而借款人(在其可合法地这样做的范围内)特此明示放弃任何该等法律的一切利益或利益，并承诺不会借助于任何此类法律，阻碍、拖延或妨碍执行本协议中授予持有人的任何权力, 但将遭受并允许执行每一项此类法律，就像没有制定这样的法律一样。(F)本合同项下的任何付款或其他义务应在某一天到期
-9-US-DOCS\131809135.6除工作日外，此类付款应在下一个工作日支付。(G)未经持有人事先书面同意，禁止借款人转让本票据。未经借款人事先书面同意，持票人不得转让本票据。如果进行了任何转让，借款人应保存一份登记簿，表明票据的所有权，目的是为了美国联邦所得税的目的，将票据视为登记形式。(H)持有人现声明并保证其并非(X)一如经修订的《1986年国内税法》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述，根据在其贸易或业务的正常运作中所订立的贷款协议而接受信贷展期付款的银行，(Y)不是守则第871(H)(3)条所指借款人的“10%股东”，及(Z)不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司。为免生疑问，在持有人是中间人或合伙的情况下，第7(H)条下的陈述也应适用于持有人的直接或间接所有人，以确保根据投资组合利息豁免，可以向持有人支付款项，而无需缴纳美国预扣税。(I)持有人应向借款人提供已签署的国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8，并应应借款人的要求更新该表格。持有人还应提供借款人可能不时合理要求的其他文件，以便借款人确定借款人的扣缴和信息报告义务。(J)双方明知而特此, 自愿和故意放弃任何一方可能对基于本笔记或任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面)或任何一方的行为、交易过程或行动引起、引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。这一规定是双方接受本票据的重要诱因。[签名页如下]
[本票签字页]兹证明，自上述日期起，本承兑汇票已由经正式授权的下列签署人签署，特此证明。借款人：鸟牌全球公司。作者：姓名：标题：持有人：YA II PN，Ltd.作者：Yorkville Advisors Global，LP ITS：Investment Manager by：York kville Advisors Global II，LLC ITS：General Partner by：姓名：标题：