美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
For the period from ______________ to_______________
佣金 档号：000-19041
QHSLab， Inc.
(F/K/a USA Equities Corp)
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(状态 为 成立为法团) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
901 西棕榈街302号北点公园路 佛罗里达州比奇 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(929)379-6503
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 北美 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
在2022年5月13日，注册人有8,815,508人已发行普通股的股份。
目录表
| 项目 | 描述 | 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 第 项1. | 财务报表。 | 3 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 17 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 20 | ||
| 第 项。 | 控制和程序。 | 20 | ||
| 第二部分--其他资料 | ||||
| 第 项1. | 法律程序。 | 21 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素。 | 21 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 21 | ||
| 第 项3. | 对高级证券的违约。 | 21 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露。 | 21 | ||
| 第 项5. | 其他信息。 | 21 | ||
| 第 项6. | 展品。 | 21 |
| 2 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
本报告包含前瞻性陈述。本文讨论的有关我们的运营、现金流、财务状况和经济表现(尤其包括未来销售、产品需求、竞争和经济状况的影响)的某些事项包括前瞻性表述。
前瞻性 陈述属预测性陈述，与历史或当前事实并不严格相关，一般包括“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”及类似表述。 尽管我们认为本报告中包含的前瞻性陈述是基于合理假设的，但这些陈述 和本文中包含的其他预测表达了对未来结果和非历史信息的意见，受到不确定性的影响 ，因此，不能保证这些声明中所表达的结果一定会实现。
投资者请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与本文中的前瞻性陈述所表达的预期大不相同。鉴于这些不确定性，您不应 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所做的任何其他披露。
第 部分-财务信息
第 项1.财务报表(未经审计)
| 简明综合资产负债表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 4 |
| 简明综合业务报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 5 |
| 简明股东权益合并报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 6 |
| 现金流量表简明表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 3 |
QHSLab， Inc.
压缩的 合并资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 资本化的软件开发成本 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 可转换票据，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股系列A，授权股份，$票面价值；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 优先股系列A-2，$票面价值；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，授权股份，$票面价值；和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 未赚取的股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 4 |
QHSLab， Inc.
精简的 合并业务报表
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 摊销 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股(基本和稀释后) | ||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 5 |
QHSLab， Inc.
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 优先股 系列A | 优先股-系列A-2 | 普通股 股票 | 未赚取的库存 | 额外的 个实收 | 累计 | 合计
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 金额 | 补偿 | 资本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据后发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销未赚取薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 6 |
QHSLab， Inc.
精简 现金流量表合并报表
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动的现金净额： | ||||||||
| 摊销 | - | |||||||
| 债务摊销和权证发行成本 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存(增加)/减少 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息增加 | ||||||||
| 经营活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 大写软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 贷款借款收益 | - | |||||||
| 偿还贷款借款 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动产生的现金流 | - | |||||||
| 现金零钱 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物--年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量活动的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充性非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 转换为普通股的债务和应计利息 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 7 |
QHSLab， Inc.
简明合并财务报表附注
注： 1.公司
QHSLab公司(F/K/a USA Equities Corp.)(公司或注册人)于1983年9月1日在特拉华州注册成立。 2015年，公司更名为USA Equities Corp.。2021年9月23日，公司将其注册状态从特拉华州更改为内华达州，原因是根据协议和合并计划，公司与其新成立的全资子公司USA Equities Corp.合并，并入其新成立的全资子公司USA Equities Corp.(“USA Equities Nevada”)。本公司股东已批准重新注册，内华达州USA Equities被视为特拉华州公司USA Equities的继任者。2022年4月19日，公司更名为QHSLab，Inc.
该公司是一家医疗设备技术和软件即服务(“SaaS”)公司，专注于通过向初级保健医生(“PCP”)提供相关的、基于价值的工具来评估和治疗慢性病，并通过有偿程序提供预防性护理，从而增加他们的收入。
注 2.持续经营
随附的简明综合财务报表是假设本公司将继续经营下去而编制的。 公司自成立以来一直亏损，运营现金流为负，并于2020财年第四季度开始确认收入。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司业务的持续 取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前， 未来发行股权或其他融资为持续运营提供资金的能力。但是，可能无法以商业上合理的条款获得此类资金。该等简明综合财务报表并不包括任何在本公司无法继续经营时可能需要作出的调整。
注： 3.陈述依据
本公司的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，仅由正常经常性应计项目组成，对财务状况、经营业绩和现金流量的公允陈述是必要的。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
会计政策在《2021年年报》的《合并财务报表附注》中以表格 10-K进行了说明，并根据需要在表格10-Q中进行了更新。为便于比较而列报的年终资产负债表数据来自经审计的综合财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。截至2022年和2021年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表全年或其后任何其他中期的经营业绩。
重新分类
对以前的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。之前报告的净亏损没有变化。
新冠肺炎大流行相关风险
新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济，可能会影响公司的运营以及公司所依赖的第三方的运营。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情的影响可能对本公司的短期和长期流动性产生负面影响。 新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，本公司尚不知道其对其业务、融资或全球经济的潜在影响的全面程度 。然而，这些影响可能会对公司的流动资金、资本资源和运营产生重大影响。
会计政策
使用预估的 : 根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期 报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与估计不同。
| 8 |
合并原则：简明的合并财务报表包括QHSLab，Inc.及其全资子公司的账户 USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.，Inc.所有重大的公司间余额和交易已被冲销。
现金和现金等价物：就财务报表列报而言，本公司将原始到期日在三个月或以下的短期、高流动性投资 视为现金或现金等价物。
应收账款：公司定期向客户发放无担保信贷。管理层监测未偿还余额的支付情况，并将根据经验在必要时建立坏账准备金。
盘存: 存货在先进先出或先进先出的基础上，按成本或估计可变现净值中较低者列报。公司使用实际成本 来确定其存货的成本基础。库存只包括成品。
资本化的 软件开发成本: 内部使用软件的软件开发成本按照会计准则编码(“ASC”) 350-40，内部使用软件入账。当满足以下两个标准时，应用程序开发阶段发生的开发成本将开始资本化：(I)初步项目阶段已完成，(Ii)软件很可能将完成 并用于其预期功能。一旦软件基本完成并可供预期使用，资本化即停止。 在软件开发的初步项目阶段和实施后运行阶段发生的成本计入 发生的费用。摊销是在软件的剩余经济寿命(通常为三到五年)内按直线计算的，一旦摊销开始，将计入简明合并运营报表的运营费用 。
软件的预计使用寿命至少每年审查一次，并将在发生可能影响资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
截至2022年3月31日，内部使用软件的资本化软件开发成本总计为223,390美元，截至2021年12月31日，为186,271美元。 软件应用程序仍在开发中，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的 期间，成本仍在资本化，未确认摊销费用。在截至2022年3月31日 和2021年12月31日的期间内未确认减值。
无形资产：无形资产是指公司在2021年6月23日为收购包括商标、专利和网络域名在内的资产而支付的价值。这些资产的收购价分配是根据ASC 805-50-30、业务组合、相关问题、初始衡量确定的。这些资产按照ASC 350-30，无形资产，除商誉以外的一般无形资产入账。资产的成本在资产的剩余使用年限内摊销如下：
无限存续无形资产明细表
| 美国 方法专利 | |
| 网站 域 | |
| 商标 |
至少每年或每当事件或情况可能对资产价值造成影响时，对资产的估计使用年限和账面价值进行审查。
| 9 |
可转换应付票据：本公司根据ASC 815、衍生工具和对冲的规定，将被视为常规的可转换票据和嵌入非常规可转换票据的转换选项入账，符合ASC 815、衍生工具和对冲的规定， 具有转换债务和其他选项的规定，为具有受益转换功能的可转换证券的会计提供指导 。ASC 470-20涉及特定债务的分类确定，例如预计将在长期基础上进行再融资的短期债务、到期按需贷款安排、可赎回债务、未来收入的销售、提高利率债务、包括契诺的债务、受锁箱安排约束的循环信贷协议和主观加速条款。 因此，公司将折价记为可转换票据，此类转换期权的内在价值基于票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际转换价格之间的差额 。这些安排下的债务折价在相关债务的期限内摊销。
收入 确认：根据ASC主题606，与客户的合同收入，或ASC 606，公司确认货物控制权转让时的收入，其金额反映了预期 为交换这些货物而收到的对价。本公司不允许产品退货，因此不设立退货津贴。
为了 确定公司确定在ASC 606范围内的交易应确认的收入，公司遵循 已建立的五步框架如下：
| (i) | 确定 与客户的合同； | |
| (Ii) | 确定合同中的履约义务； | |
| (Iii) | 确定 成交价； | |
| (Iv) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| (v) | 当(或作为)公司履行绩效义务时确认收入。 |
该公司销售向医生提供与过敏诊断相关的产品和免疫疗法。一旦公司履行其履约义务，而履约义务发生在产品所有权和占有权转移给客户的时间点(通常是在产品交付时)，收入就会确认。
公司在收入中包括向客户收取的运费和手续费。
ASC 606允许的几个实际权宜之计和豁免会影响收入确认和披露的时间。根据ASC 606的规定， 公司选择将类似合同视为合同组合。属于 投资组合的合同具有相同的条款，管理层希望结果不会与每个单独合同的对价 有实质性差异。
研发：研发费用主要用于开发和改进与公司的软件即服务(SaaS)平台相关的方法。研究和开发费用在发生时计入。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，研发费用分别为28,979美元和28,021美元。
| 10 |
所得税：公司根据ASC 740《所得税会计》核算所得税，这要求确认 本年度所得税申报单上应支付或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延所得税的计量以制定的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量减去了预期不会实现的可用税收优惠。
该公司的净营业亏损为2,709,199美元，将于2027年到期。由于所有权变更的限制，当前生成的联邦和州 NOL和税收抵免结转的未来使用可能会受到相当大的年度限制。每年的 限制可能会导致NOL和税收抵免结转在完全利用之前到期。
最近 发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)以及实体自有股权衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)，或ASU 2020-06。更新的指南是FASB简化计划的一部分，该计划旨在 降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具 ，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06还取消了股权合约符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合约符合例外。 此外，ASU 2020-06还简化了某些领域的稀释每股净收益的计算。本公司采用ASU 2020-06条款 ，采用修改后的追溯方法，导致截至2021年1月1日，股东赤字没有进行累计效果调整。
本《Form 10-Q》季度报告不讨论近期发布的声明，这些声明预计不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生当前和/或未来的影响，或与公司财务状况、经营业绩、现金流或披露无关。
| 11 |
注： 4.资本化软件和无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日的非流动资产 包括：
无形资产明细表
| 预计使用寿命(年) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 大写软件 | 待定 | $ | $ | |||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||
| 美国方法专利 | $ | $ | ||||||||||
| 网域 | 不适用 | |||||||||||
| 商标 | 不适用 | |||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||||||
大写的 软件代表内部使用软件的开发成本。软件应用程序仍在开发中，成本仍需资本化，尚未确认摊销费用。一旦开发基本完成，资本化将停止，摊销将开始 。资本化的软件成本将在软件的预计寿命内摊销。截至2022年3月31日和2021年12月31日止期间并无确认减值。
无形资产代表公司为获得商标“AllergiEnd”、网络域名“AllergiEnd.com” 以及与公司分发给医生 客户的过敏检测试剂盒和相关材料有关的美国方法专利注册而支付的价值。本公司于2021年6月23日从MedScience Research Group收购无形资产，总代价为1,612,500美元 ，资金来源为限制性股票和期票。根据ASC 805-50-30、业务组合、相关问题、初始衡量确定对每项资产的收购价格 。从2021年7月1日开始，这些资产将在其使用年限内摊销。商标和网络域名被确定为无限期 ，并将根据ASC 350-30-35、无形资产、除商誉以外的一般无形资产每年进行减值测试。 在截至2022年3月31日的季度内有18,028美元的摊销费用，在截至2021年3月31日的季度没有摊销费用。
附注 5.应付贷款
于2021年6月23日，本公司与MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”) 签订收购协议，收购若干资产(详情见附注4)。作为购买协议的一部分，该公司发行了本金为750,000美元的本票。本金连同相关利息从2021年7月开始分36个月平均每月支付。 贷款本金余额在公司精简综合资产负债表上分为流动负债和长期负债 。截至2022年3月31日的综合本金和应计利息为586,716美元，截至2021年12月31日的综合本金为644,158美元。
2022年3月2日，该公司与其商业银行签订了一笔固定费用的短期贷款，并获得了128,500美元在贷款收益中。本公司简明综合资产负债表中的流动负债和长期负债的应付贷款将于2023年8月到期。贷款由商业银行扣留他们代表公司处理的付款中商定的百分比进行偿还，每60天至少支付16,305美元。截至2022年3月31日，贷款余额为117,117美元。
上一次同一商业银行的固定费用短期贷款余额为#美元。
| 12 |
附注 6.可转换应付票据
2022年3月31日和2021年12月31日到期的可转换票据包括以下内容：
可转换应付票据明细表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 注1-认可投资者 | $ | $ | ||||||
| 注2-股东 | ||||||||
| 附注3-美世笔记 | ||||||||
| 债务贴现和发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 当前部分 | ||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
附注
1-自2020年12月23日起，公司发行本金为25,000美元的可转换本票致股东(注1)。本票据是根据日期为#年的认购协议发行的
附注 2-自2021年5月7日起，公司发行本金为100,000美元的可转换本票致股东(注2)。票据的利息为 年息% ，2022年9月30日到期(“到期日”)于该日，所有未偿还本金及应计及未付利息均到期及应付。。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这张票据的票面价值为8986美元及$， ，分别为应计利息。
附注 3-自2021年8月10日起，本公司与认可投资者订立证券购买协议，并向投资者发行本金为806,000美元的原始发行贴现担保可换股本金票据(“票据”)，以及购买930,000股本公司普通股的认股权证，总代价为750,000美元。 此外，根据购买协议，本公司与投资者订立登记权利协议。
票据本金及应计利息将于2022年8月10日支付，并以对本公司几乎所有资产的留置权作为抵押。该票据提供年息5%的利息，到期时支付，并可按每股0.65美元的价格转换为普通股。除了在发生某些公司 事件时的惯常反摊薄调整外，本附注规定，除若干有限的例外情况外，如吾等按本附注所界定的每股价格发行任何普通股或普通股等价物，而每股价格低于当时生效的换股价格，则换股价格将降至出售该等普通股或普通股等价物时的每股价格 。如果公司普通股在2021年9月16日至2021年11月15日的任何连续十个交易日内的平均收盘价低于0.65美元，票据的转换价格可能会下降 。由于普通股的交易价格自2021年9月21日以来从未低于0.65美元，因此该条款不再生效。
2021年11月11日，美世全球机会基金，有限责任公司，转换为美元
The
930,000认股权证最初可行使为期三年，价格为$。
| 13 |
公司根据ASC 470-20、可转换债务和 其他选项对其权证的发行成本进行分配。在这一指导下，如果债务或股票发行了可拆卸权证，所得资金需要使用公允价值法、相对公允价值法或剩余价值法分配给 这两种工具。公司使用发行时的相对公允价值在可转换票据和认股权证之间分配收到的价值。
公司使用Black-Scholes定价模型估计认股权证的公允价值，该模型取决于几个假设，如认股权证的预期期限、公司股价在预期期限内的预期波动、预期期限内的预期无风险利率和预期期限内的预期股息率。本公司相信此估值方法 适用于估算认股权证的公允价值。分配给认股权证相对公允价值的价值被记录为债务发行成本和额外实缴资本。
在票据有效期内确认的
本金，扣除原始发行折扣和债务发行成本(包括认股权证的分配相对公允价值)后的本金，连同相关利息，与流动负债一起记录在公司的
精简 综合资产负债表上。截至2022年3月31日，这张钞票的面值为24,767美元在应计利息中，未摊销债务发行总额为$
注： 7.优先股
系列 A优先股
A系列优先股的 股份的声明价值为每股0.25美元，初步可按每股0.05美元的价格转换为普通股(可能会在发生某些事件时进行调整)。A系列优先股不应计 股息，在公司清算时优先于普通股。A系列优先股对提交给股东的所有事项进行投票 与普通股一起作为一个单一类别，A系列优先股的每股有一定数量的投票权， 最初为5，等于其在任何投票的记录日期可转换为的优先股的股数。
A-2系列优先股
2021年12月30日，该公司发行了264424份向其主要股东出售A-2系列可转换优先股，以偿还多张未偿还的可转换本票，初始本金总额为$连同其应累算的所有利息。
本公司普通股持有人在支付股息及清盘时的权利较A-2系列可转换优先股持有人的支付权利为次。本公司A-2系列优先股持有人的权利与本公司目前已发行的A系列优先股持有人的权利同等。
A-2系列可转换优先股的持有人将在转换后的基础上与公司普通股和A系列优先股的持有人就普通股持有人表决的所有事项进行投票。每一股A-2系列优先股应 有权获得相当于普通股股数五倍的投票权，然后可在适用的记录日期转换为普通股。
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公司按照ASC 260每股收益计算每股普通股净亏损。每股普通股基本及摊薄净亏损 由适用于普通股股东的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数而厘定。本公司的潜在摊薄股份，包括行使或转换已发行的普通股期权、普通股认股权证和可转换债务而发行的股份 没有计入截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的稀释每股净亏损 ，因为结果将是反摊薄的。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | - | |||||||
| 不包括在计算范围内的总股份 | ||||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，在与研发费用中包含的股票 期权相关的股票薪酬中。此外，在同一时期，还有与为服务而发行的股票 相关的费用。下表显示了与服务发行股票相关的费用在各自期间的简明综合经营报表中的分类情况。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 销售和市场营销 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总费用--为服务发行的股份 | $ | $ | ||||||
在截至2021年3月31日的三个月内，有450,000份期权授予某些科学和商业顾问(“顾问”) ，加权平均行权价为0.65美元。期权从2021年4月开始分三年等额按年分期付款 ，并在授予日期后五年到期。期内并无行使、没收或取消任何期权。在截至2022年3月31日的三个月内，未授予任何期权。
截至2022年3月31日，与1,100,000个未确认期权相关的未确认薪酬为27,164美元，预计将在11个月的加权平均期间内确认 。期权将在每个Advisor的归属期内支出。截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均 授予日公允价值为0.12美元。
加权平均假设的期权授予公允价值附表
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至三个月 March 31, 2021 | |||||||
| 无风险利率 | 不适用 | % | ||||||
| 期权的预期寿命 | 不适用 | 年份 | ||||||
| 标的股票的预期波幅 | 不适用 | % | ||||||
| 预期股息率 | 不适用 | % | ||||||
无风险利率是根据授予日生效的美国国债收益率曲线得出的，其剩余期限与期权的预期期限相似。期权的预期寿命基于期权期限。由于本公司的历史数据有限，预期波动率是根据股价在足够长时间内公开的可比公司的历史波动率来计算的。股息率基于本公司从未支付或无意支付任何现金股息 。
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未偿还及可行使的期权明细表
| 发布日期 | 数 杰出的 | 数 可操练 | 行权价格 | 到期日 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的未偿还权证 包括：
未偿还及可行使的认股权证的附表
| 发布日期 | 数 杰出的 | 数 可操练 | 行权价格 | 到期日 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
注： 10.关联方交易
可转换票据 关联方：见附注6。
注11.所得税
于截至2022年3月31日 止三个月期间及截至2021年12月31日止年度，本公司并无计提税项拨备，因为本公司于上述两个期间均未赚取任何应纳税所得额，并就其递延税项净资产维持全额估值准备。
附注 12.承付款和或有事项
于2021年2月9日，本公司与一家保理公司签订应收账款购买及担保协议(“保理协议”)。保理协议的初始期限为一年，根据其条款，已续期一年。
根据协议条款，指定应收账款的定期预付款最高可达150,000美元。保理公司保留购买应收账款的10%的准备金，余额留给公司。前30天保理手续费为1.8% 购买的发票为未付发票，未付发票的时间越长，保理费用越高。90天后，保理公司有权将发票返还给公司。保理协议包括月平均最低成交量。
截至2022年3月31日，保理公司在90天内未收回的未收回发票余额计入公司应收账款余额，减去持有准备金后的应收金额计入简明综合资产负债表中的其他流动负债。截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他流动负债的净额分别为10,334美元和25,420美元。
截至2022年3月31日，没有悬而未决或受到威胁的法律程序。本公司并无不可撤销的经营租约。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，专注于使初级保健医生(PCP)能够 通过为他们提供相关的、基于价值的工具来评估和治疗慢性病，并通过可报销的程序提供预防性 护理，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们为医生客户提供的产品将使他们能够诊断和治疗患有慢性病的患者，这是他们历来向专家推荐的，使他们能够增加执业收入。 作为我们使命的一部分，我们为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医学(包括数字疗法)来治疗他们的患者。我们的虚拟和点 护理解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防医学问题，并可报销给医疗实践。
在2020年11月，我们开始向PCP发运AllergiEnd®诊断相关产品和免疫疗法，以回应他们的请求 基于我们的主要SaaS工具QHSLab的能力为他们的患者推荐的疗程。2022年第一季度，该公司来自AllergiEnd®产品销售的收入为355,330美元 ，而2021年同期为304,336美元。在2021年，我们的PCP利用我们的产品创造了大约500,000,000美元的收入，其中380万美元是为患者提供过敏诊断测试的结果，大约120万美元是提供过敏原免疫治疗的结果 。
2021年6月，我们从医学研究集团收购了与AllergiEnd®的诊断和过敏原免疫治疗产品组合相关的方法专利、商标和网站。收购AllergiEnd®资产使我们有机会在我们的营销平台、客户关系和成本结构中更充分地整合和利用产品组合。
基于PCP将我们的QHSLab过敏诊断技术与从MedScience获得的产品相结合所取得的成功，我们打算 通过向医生收取使用QHSLab的每月订阅费，并征集更多的PCP通过使用我们公认的创收QHSLab和AllergiEnd®系列产品来增加他们的收入。我们还计划推出额外的护理点诊断和治疗，以及数字医学计划，医生可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，将根据QHSLab进行的分析和此类分析提供的治疗 ，根据现有的政府和私人保险计划支付PCP。
除了我们人员的直接销售和营销努力外，我们还与迈阿密大学合作，在2021年向我们的目标医生客户受众推出和推广各种 继续医学教育活动，并打算在2022年复制这些计划 。该公司还与管理服务组织(MSO)、独立医生协会(IPA‘s) 和数字营销合作组织合作，共同开展营销工作和分销。不能保证这些关系将 加速增长。
近期市况
在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了与一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)迅速增长的爆发有关的全球大流行。这场大流行对美国和全世界的经济状况产生了重大影响。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，我们还不知道对我们的业务、融资或整个全球经济的潜在影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源和运营产生实质性影响。
新冠肺炎 加速了医疗保健提供者和患者对虚拟医疗技术的接受。许多患者现在可以接受远程医疗，这很好，但这并不是完全的解决方案，因为它仍然需要医生的直接参与。监管机构和保险公司认识到医疗保健技术人员近15年来一直在说的话，即大多数慢性病 比不频繁的就诊更频繁和更短的接触可以更好地管理。健康保险公司开始认识到，启用人工智能 的数字医疗技术，如通过QHSLab提供的技术，可以在两次就诊之间提供必要的接触，以培养患者的遵从性 。
我们的盈利能力取决于我们是否有能力通过QHSLab的许可、相关诊断产品和治疗方案的销售以及通过我们的QHSLab提供服务来产生收入。目前，我们通过销售AllergiEnd®诊断相关产品和免疫疗法获得收入。我们能否从这些 销售中获利取决于我们增加使用这些产品的医生数量的能力。我们将继续升级QHSLab， 根据它可以提供的服务增加产品销售数量，并且在此之前我们可以对其使用收费 。
虽然我们的收入在很大程度上取决于交付产品的数量和销售价格，但我们的成本 由许多因素决定。影响我们成本的主要因素是改进QHSLab的成本、向PCP销售产品的成本、招聘新PCP和推出新产品的营销费用以及融资成本。随着我们业务的增长，这些成本 应该分摊到更广泛的PCP基础上，从而降低每次销售成本，并帮助提高我们的毛利率。
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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的运营结果
收入
在2020年第四季度，我们开始向医生销售AllergiEnd®过敏诊断和过敏原免疫疗法。 这些销售持续增长，截至2022年3月31日的三个月，我们创造了355,330美元的收入，而2021年同期为304,336美元。截至2022年3月31日的三个月的收入增长主要是由于过敏诊断试剂盒的销售额为203,594美元，比截至2021年3月31日的三个月增加了16,187美元。同期免疫治疗服务增加了34,153美元，达到142,006美元。该公司继续扩大其产品线的推出，以增加其客户群。
我们的 收入包括以下内容：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 过敏诊断试剂盒销售 | $ | 203,594 | $ | 187,407 | ||||
| 免疫疗法治疗销售 | 142,006 | 107,853 | ||||||
| 运输和搬运 | 9,730 | 9,076 | ||||||
| 总收入 | $ | 355,330 | $ | 304,336 | ||||
收入和毛利成本
收入成本 包括AllergiEnd®检测试剂盒和过敏原免疫疗法药房准备的治疗设备的成本， 给客户的运输成本，以及与产品销售直接相关的人工费用。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，收入成本分别为166,642美元和170,757美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的毛利为188,688美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利为133,579美元。毛利率从截至2021年3月31日的三个月的43.9%增长到截至2022年3月31日的三个月的53.1%。毛利率的增长主要归因于销售基数的扩大以及产品组合的变化。
我们 在开发周期的早期阶段推出新产品，由于学习过程、客户谈判优势和产品组合的不同，赚取的利润率可能在不同时期、不同客户和不同产品之间差异很大。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要包括与向PCP销售和营销我们的产品相关的成本，主要是为招募新的PCP并保持我们与已使用我们软件和产品的PCP的关系而进行的 销售工作。这些 费用包括员工薪酬和顾问费用。在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用总计为113,294美元，而截至2021年3月31日的三个月为111,688美元。
我们 预计，随着我们寻求建立客户基础并推出更多产品，我们的销售和营销费用将会增加。然而， 如果我们成功地注册了足够数量的PCP并在这些PCP开始分销我们的产品后与他们保持了我们的关系 ，销售和营销费用占收入的百分比可能会下降，但我们可能会随着资金的到位而增加 我们的营销努力。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括与企业运营相关的成本，包括会计、法律和管理方面的咨询费。
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用总额为89,514美元，增加了19,387美元，而截至2021年3月31日的三个月为70,127美元。增加的主要原因是投资者关系和会计相关服务的费用增加。此外，该公司还产生了与处理销售付款相关的较高费用。
研究和开发
研究和开发(“R&D”)包括与我们的医疗器械技术解决方案的研究和开发相关的费用，包括软件开发。研发成本在发生时计入费用。
截至2022年3月31日的三个月，研发费用总计28,979美元，与截至2021年3月31日的三个月的28,021美元相比，略有增加958美元。增加的主要原因是与研发承包商有关的费用。
作为公司增长战略的一部分，我们 预计，随着我们投资和扩大业务以及进一步开发新产品和服务，我们的研发费用将会增加。
其他 费用
在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出从截至2021年3月31日的三个月的10,429美元增加到127,157美元，增幅为116,728美元。这一增长是由于与2021年3月31日相比，2022年3月31日的债务余额增加，主要是与购买与我们的AllergiEnd® 产品相关的某些资产有关。2022年第一季度的利息支出包括未偿还债务的利息以及债务发行成本的摊销，其中包括与为购买与我们的AllergiEnd®产品相关的某些资产而发行的票据相关的法律费用和认股权证。这些成本的摊销总额为83,041美元，占本季度利息支出的65%。2021年第一季度的利息支出全部与未偿还债务的利息有关 余额，主要是未偿还的可转换票据。
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流动性 与资本资源
流动性 是衡量公司筹集资金以支持当前和未来运营、履行义务以及 以其他方式持续运营的能力。截至2022年3月31日，我们的流动资产总额为396,691美元，其中包括155,557美元的现金，96,093美元的应收账款，73,153美元的库存，以及71,888美元的预付费用和其他流动资产。于该日期，我们的流动负债总额为1,035,566美元，其中包括33,045美元的应付账款，46,328美元的其他流动负债，以及956,193美元的未偿还贷款和可转换票据的流动部分。我们的长期负债余额为466,820美元，包括总计100,000美元的可转换票据和与长期应付贷款部分相关的357,834美元，以及应计利息支出8,986美元。
截至2021年12月31日，我们的流动资产总额为445,782美元，其中包括286,855美元的现金、70,474美元的应收账款、65,740美元的库存、 以及与预付费用和其他流动资产相关的22,713美元。于该日，我们的流动负债总额为874,954美元，其中包括20,370美元的应付账款，58,615美元的其他流动负债，以及795,969美元的未偿还贷款和应付可转换票据的当前部分。我们的长期负债余额为509,477美元，包括总计100,000美元的可转换票据和与长期应付贷款部分相关的402,956美元，以及应计利息支出6,521美元。
于2021年第三季度，我们就收购与AllergiEnd®产品相关的若干资产发行了750,000美元的本金为750,000美元的期票，以及本金为806,000美元的贴现担保可转换本票(“旧票据”)，以及购买930,000股普通股(“认股权证”)的认股权证，总代价为750,000美元。收购与我们的AllergiEnd®产品相关的资产将使我们能够增加这些产品的销售利润率，使我们能够满足750,000美元的票据。OID Note的净收益主要用于 增加我们的销售和营销努力。
应收账款、库存和应付账款的变化主要与AllergiEnd®产品的销售有关。
在截至2022年和2021年3月31日的季度里，我们在运营中分别使用了137,431美元和32,892美元的现金。我们在2020年第四季度开始产生收入。然而，我们继续产生负现金流，这些现金流主要通过我们签订应收账款保理协议、信用卡处理商的贷款和其他借款来筹集，正如我们以前所做的那样。 因此，我们欠下面讨论的第三方的金额增加了。
在截至2022年3月31日的季度内，我们的可转换票据减少了，因为一张票据总计27,925美元，包括应计利息， 被转换为59,415股我们的普通股和14,854股认股权证。
尽管我们现在通过销售AllergiEnd®产品获得收入，但在不久的将来，我们可能会继续需要资金来支持我们的运营并扩大我们的营销努力。如果我们的业务继续增长，我们将寻求通过发行股权证券或债务来满足我们的现金需求。在过去，我们必须依靠我们的主要股东来支持我们的运营。最近，我们从第三方借了钱。如果我们无法从第三方获得我们需要的资金， 不能保证我们的任何相关方将继续提供我们的业务所需的资金 或者，如果提供了此类资金，也不能保证商定的任何预付款条款将对我们有利。
OID票据的本金和所有应计利息将于2022年8月10日支付，并以我们几乎所有资产的留置权作为担保。OID票据规定年利率为5%，到期时支付，并可按每股0.65美元的价格转换为我们普通股的股份 。除了常规的反稀释调整外，OID Note还规定，如果我们以低于实际转换价格的每股价格发行普通股或普通股等价物，则转换价格将降至出售该等股票或普通股等价物的每股价格。持有者以每股0.65美元的价格将50,000美元的本金转换为76,923股我们的普通股 。我们已开始与OID备注持有人就是否需要延长OID备注的到期日进行初步讨论。不能保证我们将与OID票据的持有人达成和解，或通过以对我们有利的条款向第三方发行债务或股权来为OID票据进行再融资。如果我们无法与持有人达成协议或与第三方对OID票据进行再融资，而持有人寻求行使票据项下的权利， 这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
认股权证的行使期为三年，价格为每股1.25美元，但须遵守惯例的反摊薄调整。 在转换旧票据和行使认股权证时可发行的股份已根据证券法登记，供买方转售 。
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运营和资金计划
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为2,709,199美元，截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度分别产生了190,304美元和770,176美元的净亏损 ，在这些期间的运营中使用了137,431美元和354,738美元的现金。虽然我们在2020年第四季度开始产生收入，但我们预计在不久的将来，我们将继续产生负现金流。这些因素，以及其他因素，让人对我们作为一家持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们能否获得必要的股权或债务融资，并最终通过创造收入和 正现金流来继续运营。简明综合财务报表不包括与 已记录资产金额的可回收性和分类或可能需要的负债金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去。
我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金、进一步发行证券和借款来提供资金，我们在寻求扩大业务时仍将保持高杠杆率。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加，因为我们产生了营销费用和建立库存的成本。 现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。我们已经签订了应收款购买和担保协议，为我们提供高达150,000美元的应收账款，但没有其他信用额度或其他银行融资安排。一般来说，我们通过私募股权和债务工具的收益以及我们主要股东的预付款来为我们的业务提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用。我们打算通过筹集额外资本或在可用的情况下借入额外资金来为这些费用提供资金。增发股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释 。此外，这类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。根据可接受的条款，可能无法获得额外的 融资，或者根本无法获得融资。如果没有足够的资金或没有可接受的条款，我们可能无法利用未来的新业务努力或机会，这可能会显著和实质性地 限制我们的业务运营。
我们通过发行债券或股票获得资金的能力取决于我们可能寻求筹集资金时的金融市场状况。资本市场的状况可能会受到各种风险和不确定性的不利影响，包括但不限于 新冠肺炎和乌克兰战争等全球事件的未来和当前影响、通胀上升和其他风险，这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的2021年年报10K表格中详述。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
不需要 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序 。
截至2022年3月31日，公司首席执行官和首席财务官对公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于对特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的这些控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露 控制和程序无效。管理层已确定缺陷的纠正措施 ，并将定期重新评估增加人员和实施改进的审查程序的必要性，因为我们的业务增长可以支持这些措施 。
更改内部控制中的 。
在本报告所涵盖的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 20 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
没有。
第 1a项。风险因素。
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第一部分“业务说明，副标题风险因素”中讨论的因素，这些因素 可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
注： 适用。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
(A) 以下文件以表格10-Q作为本报告的证物提交，或通过引用并入本报告。通过引用并入 的任何文件都通过对包括此类文件的美国证券交易委员会备案文件的括号引用来标识。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司条款(通过引用2021年6月21日提交的14-C表格信息声明的附件B并入本文) | |
| 3.2 | 附例 (通过参考2021年6月21日提交的表格14-C的信息声明的附件C并入本文)。 | |
| 4.1 | 授权发行A系列优先股的指定证书(通过参考2021年6月21日提交的14-C表格信息声明的附件D并入本文) | |
| 4.2 | 授权发行A-2系列优先股的指定证书(通过引用2021年12月30日提交的表格8-K报告的附件3.1并入本文) | |
| 31 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)规则对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据 文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 21 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| QHSLab， Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 特洛伊·格罗根 | |
| 特洛伊 格罗根 | ||
| 首席执行官和首席财务官 | ||
| 日期： | May 16, 2022 | |
| 22 |