目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节编写的季度报告
截至2022年3月31日的季度
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
由_的过渡期。
委员会档案编号：000-55450
医学人科技公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
哈瓦那大街4880号 201号套房 科罗拉多州丹佛市 |
|
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(303) 371-0387
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月13日，注册人拥有52,746,376股已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 38 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露s | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第六项。 | 陈列品 | 39 |
| 签名 | 41 | |
| 2 |
关于前瞻性信息的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划、以及未来经营目标的陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行中，“或这些术语的否定 或与讨论未来事件或未来经营或财务业绩有关的其他类似含义的词语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性表述基于我们对未来发展及其对我们业务的潜在影响的当前假设、预期和信念。 前瞻性表述受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性表述所表达或暗示的未来事件、结果、业绩或成就大不相同。不能保证未来的事件、结果、业绩或成就 符合我们的预期，或未来事件、结果、业绩或成就的影响将是我们预期的 。
可能导致或促成实际事件、结果、业绩或成就的因素和风险与这些前瞻性陈述不同，包括但不限于：
| · | 对我们的产品和服务的监管限制； |
| · | 我们完成和整合已宣布收购的能力； |
| · | 一般工业和经济状况； |
| · | 我们有能力以我们可以接受的条款和条件获得充足的资本； |
| · | 信贷和市场状况的波动；以及 |
| · | 与大麻市场和我们的商业战略有关的其他风险和不确定性。 |
我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本季度报告10-Q表中所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和 潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。与本10-Q表格季度报告中涉及的其他 事项有关的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，均受本10-Q表格季度报告中包含或提及的警示声明的明确限制。
所有前瞻性陈述仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化 或其他原因。
| 3 |
第一部分财务信息
第1项。简明财务报表
医学人科技公司。
压缩合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据--当期，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产，累计折旧净额#美元 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销净额#美元 | ||||||||
| 有价证券，扣除未实现亏损$ | ||||||||
| 应收票据-非流动，净额 | ||||||||
| 应收账款--诉讼 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值。授权股份；已发行及已发行股份于2022年3月31日及已发行及已发行股份截至2021年12月31日的流通股。 | ||||||||
| 优先股，$面值 。授权股份 ；已发行和发行的股票 于2022年3月31日及2021年12月31日发行，授权发行1,000,000,000股。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库持有的普通股，按成本价计算，截至2022年3月31日和2021年12月31日持有的股票。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
| 4 |
医学人科技公司。
全面(亏损)和收益的简明合并报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批发 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 商品和服务的成本 | ||||||||
| 商品和服务的成本 | ||||||||
| 商品和服务总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 工资 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具负债未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 出售资产所得(损) | ||||||||
| 投资未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：当期累计优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东每股收益(亏损) | ||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数--基本 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见财务报表附注
| 5 |
医学人科技公司。
股东权益变动简明合并报表
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购付款 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与通过非公开发行或公开发行的销售有关的优先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购付款 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| 6 |
医学人科技公司。
简明合并现金流量表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 衍生工具负债变动亏损 | ||||||||
| (收益)投资损失，净额 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动(减去购置额)： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性租赁使用权资产和负债 | ||||||||
| 应付帐款和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务的现金对价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应收票据 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 债务发行和贴现成本 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 发行股票作为收购付款 | ||||||||
见财务报表附注
| 7 |
医学人科技公司。
未经审计的简明中期财务报表附注
业务的组织和性质
医药人技术公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与f/k/a医药人生产公司签订了非独家技术许可协议，根据该协议，丹佛医药人授予我们使用其根据相关州法律开发、实施和实践的大麻设施中与商业生长、种植、营销和分销有关的所有专有工艺的许可，包括商业秘密， 。技能和经验(现在和未来)10年。
于2017年，本公司透过收购Success Nutrients™及Pono Publications获得额外种植 知识产权，包括自收购以来一直作为本公司产品及服务的一部分的《三道A光》一书及其相关栽培技术的权利。该公司于2018年收购了两家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，该公司 在科罗拉多州奥罗拉经营着一个零售点。自2001年5月以来，它一直是丹佛地区水培和室内园艺用品的领先供应商。该公司一直专注于大麻药房和种植咨询，并为大麻种植者提供设备和营养 ，直到2020年4月收购了第一家与植物有关的公司。2019年，由于科罗拉多州法律的变化，允许非科罗拉多州居民和上市公司投资于“接触植物”的大麻公司，该公司做出了战略决定，转向直接接触植物的业务。该公司制定了一项计划，将推出一系列直接接触植物的药房、制造设施和大麻种植，目标是成为科罗拉多州最大的种子销售大麻业务之一。 2020年4月，该公司收购了其第一家植物接触业务--Mesa Organics Ltd.(“Mesa Organics”)，该公司由四家药房和一家灌装产品生产工厂d/b/a Purplebee‘s组成。
2020年4月20日，该公司更名为Schwazze，此后以Schwazze的商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicman Technologies， Inc.自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。
2020年12月17日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 资产。2020年12月18日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Commerce City LLC、(Ii)Lucky Ticket LLC、(Iii)Starbuds Niwot LLC和(Iv)LM MJC LLC的资产。2021年2月4日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)科罗拉多健康咨询有限责任公司和(Ii)山景44有限责任公司的资产。2021年3月2日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的资产。该公司将这些交易的交易对手称为“Star Buds”，将这一系列收购称为“Star Buds Acquisition”。
此外，于2020年12月16日，本公司向Dye Capital& Company，LLC(“Dye Capital”)发行并出售了一份原始本金为5,000,000美元的可转换本票和担保协议。2021年2月26日，Dye Capital将票据下的所有未偿还金额转换为 A系列累计可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。
2021年7月21日，公司根据适用的资产购买协议收购了南科罗拉多种植者公司的资产。
于二零二一年十二月三日，本公司及所有附属担保人(定义见契约(定义见下文))与31名认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意向票据投资者发行及出售于2026年12月7日到期的13%优先担保可转换债券(“投资者票据”)，本金总额为95,000,000美元，总购买价为$。
| 8 |
2021年12月21日，本公司根据适用的资产购买协议收购了Smoking Gun药房(“Smoking Gun”)的 资产。
2022年1月26日，本公司根据适用的资产购买协议收购了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)和Black Box许可有限责任公司的资产。
2022年2月8日，公司根据日期为2021年11月29日的购买协议条款收购了其新墨西哥州业务，收购方包括Nuevo Holding，LLC和Nuevo Elemental Holding，LLC，这两家公司都是公司的间接全资子公司(统称为“Nuevo买家”)、Reynold GreenLeaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and实验室，LLC(“Elemental”)，RGA和Elemental的股权持有人，以及William N.Ford。作为于2022年2月8日修订的代表身份(“新元购买协议”)。 新元买家收购了RGA的几乎所有营运资产及Elemental的所有股权，并承担了RGA及Elemental的指定 负债。根据新墨西哥州的现行法律和条例，由RGA管理的某些设施的大麻许可证由两个非营利性实体持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R. GreenLeaf”，与Medzen一起，称为“NFP”)。在收盘时，Nuevo Holding，LLC获得了对NFP的控制权，成为每个NFP的唯一成员，并由公司首席执行官兼董事之一Justin Dye、公司首席财务官Nancy Huber和公司总法律顾问、首席政府事务官兼公司秘书Dan Pabon取代两个NFP的董事。从RGA收购的业务包括作为品牌、营销和咨询公司，向Elemental和NFP许可与基于THC的产品业务相关的某些知识产权，向Elemental和NFP提供咨询服务，以及支持Elemental和NFP进行推广、支持, 并发展产品的销售和分销。Elemental从事制造和向获得许可的大麻生产商分销大麻衍生产品的业务。Elemental和NFP在新墨西哥州从事大麻种植、加工和分发业务，拥有10个药房、4个种植设施(3个正在运营，1个正在开发中)和1个制造设施。药房位于阿尔伯克基、圣达菲、罗斯威尔、拉斯克鲁塞斯、格兰茨和新墨西哥州拉斯维加斯。种植和制造设施 位于新墨西哥州阿尔伯克基，由大约70,000平方英尺的种植面积和6,000平方英尺的制造面积组成。 同一天，Nuevo Holding，LLC签订了两份独立的看涨期权协议，与每一家NFP 签订了基本相同的条款。每项看涨期权协议赋予Nuevo Holding，LLC以100美元的收购价收购适用NFP的100%股权或100%资产的权利，前提是新墨西哥州立法机构未来通过立法，允许NFP(I) 转换为营利性公司并保留其大麻许可证，或(Ii)将其资产(包括大麻许可证)出售给营利性 公司。收购事项的总成交代价约为(I)2,770万美元现金及(Ii)1,700万美元 由Nuevo Holding，LLC向RGA发行的无抵押本票，本金将于2025年2月8日支付，按月支付利息，年利率为5%。根据所收购企业在2021年的EBITDA，可能需要Nuevo买家向RGA和William N.Ford(作为代表)支付高达450万美元的现金。
于2022年2月9日，本公司根据日期为2021年11月15日的合并协议及计划的条款，与本公司的全资附属公司Emerald Fields Merge，LLC，MCG，MCG，以及于2022年2月9日修订的Donald Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen作为成员代表，收购MCG，LLC(“MCG”)。
2022年2月15日，Double Brow，LLC(“Double Brow”)收购了Brow 2，LLC(“Brow”)与其位于科罗拉多州丹佛的室内大麻种植业务有关的几乎所有运营资产(明确排除的资产除外)，并根据日期为2021年8月20日的资产购买协议条款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作为Brow的所有者，承担了根据 收购的合同的某些责任。
于2022年3月11日，本公司与Double Brow，Urban Health&Wellness， Inc.d/b/a Urban Disensary(“Urban Dispensary”)，Productive Investments，LLC(“Productive Investments”)及 Patrick Johnson(连同Productive Investments，“股权持有人”)订立资产及个人商誉购买协议(“城市购买协议”)，据此，Double Brow将购买 (I)Urban Dispensary用于或持有以用于拥有及经营零售大麻商店及种植设施的所有资产，该等业务均位于科罗拉多州丹佛市，及(Ii)权益持有人因权益持有人按 条款及受Urban Asset收购协议(“Urban Asset Purchment”)所载条件而与Urban Dispensary业务有关的独立、独立、个人及个人努力而产生的所有个人商誉，并承担作为Urban Asset收购的一部分而收购的合同项下的责任。收购富城资产的总代价最高为1,317,500,000美元现金和普通股股份，金额等于1,900,000美元除以紧接收市前第一个交易日收盘时普通股的每股价格 。本公司将在购买价格的现金部分中存入30,000美元，作为城市药房的保证金。本公司将在成交时预留288,000美元的股票代价作为抵押品 ，以备根据市区购买协议向市区药房提出的潜在赔偿要求。未用于满足赔偿要求的任何预留现金对价 将在城市资产购买结束日期的18个月纪念日发放给城市药房。
| 9 |
2022年3月17日，公司宣布其普通股获准在纽交所上市，纽奥是一家总部位于安大略省多伦多的加拿大一级证券交易所。普通股 于2022年3月23日在NEO开始交易。
| 1. | 流动性与资本资源 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度中，该公司主要使用运营收入为其运营提供资金。
现金及现金等价物按成本列账
，代表手头现金、存放于银行或其他金融机构的存款，以及所有截至购买日期原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。该公司有47,688,094美元和
公司与金融机构保持现金余额 。有时，这样的现金可能会超过25万美元的保险限额。本公司并未在该等账目中出现任何亏损，而管理层相信本公司的现金及现金等价物并不存在任何重大信贷风险。
| 2. | 关键会计政策和估算 |
管理层对中期财务报表的表述
所附未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或遗漏， 管理层认为该披露足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的综合财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平展示公司的财务状况和经营业绩是必要的。所有这些调整都是正常的和反复出现的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的合并财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表载于公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 。
陈述的基础
这些随附的财务报表是根据公认会计准则并根据美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的。所有跨公司的 账户和交易在合并中被取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响其中报告的金额。由于进行估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于与这些估计不同的金额。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对公司的净收益和财务状况没有影响。
| 10 |
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个 投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，如下所示：
级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价 。
第2级-第 1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或资产或负债基本上整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他输入。
第3级-无法观察到的投入，只有很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义。
公司的金融工具包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近其公允价值。本公司债务(包括应付票据)的账面金额接近公允价值，因为该等工具的利率与本公司可用类似条款的债务利率接近 。公司的衍生负债在每个报告期结束时使用第三级投入调整为公允市场价值。
以下是公司在2022年3月31日和2021年12月31日按经常性和非经常性基础上的公允价值计量的资产和负债，使用活跃市场上相同资产(第1级)、重要其他可见投入(第2级)和重大不可见投入 (第3级)的报价 ：
公允价值计量明细表 | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 第1级-可供出售的有价证券-经常性 | ||||||||
公允价值经常性有价证券
某些资产按公允价值按 经常性基础计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股权证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。
金融工具的公允价值
由于这些项目的短期到期日，现金和流动资产及负债的账面价值接近公允价值。该等公允价值估计属主观性质，涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。 假设的变化可能会显著影响这些估计。可供出售证券按截至本报告日期 的当前市场价值记录。
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下表描述了截至2022年3月31日和2021年12月31日我们的应收账款的构成：
应收账款明细表 | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款--贸易 | $ | $ | ||||||
| 应收账款--诉讼，非流动 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
本公司根据管理层对应收贸易账款可回收性的评估，建立了坏账准备。在评估津贴金额时，需要作出相当大的判断。公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断，并监控当前的经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果客户的财务状况 恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。
应收票据
2021年3月12日，公司将设备 出售给科罗拉多州大麻公司(“科罗拉多州大麻”)。科罗拉多州大麻公司有义务支付215,000美元，从根据2021年1月29日的《买卖协议》获得设备之日起30天起计的24个月内，按月等额支付。截至2022年3月31日，科罗拉多州大麻应收账款的未偿还余额(包括逾期付款罚款)总计107,500美元。
预付费用和其他资产(流动和非流动)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的预付费用和其他资产分别为4,393,189美元和
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。该公司的可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从3
到
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商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时，本公司会更频繁地进行商誉评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市值法使用的关键市盈率来自具有可比性且在公开市场交易的指导性业务。 如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减值金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
本公司于2021年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉及无形资产金额， 确定不存在减值。截至2022年3月31日，不存在其他表示减值的因素或情况。
长寿资产
每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流基本上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则将资产减记至估计公允价值。
本公司于2021年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其 长期资产的可回收性，并确定不存在减值。
应付帐款
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付帐款分别为3,106,503美元和
应计费用和其他负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计费用和其他负债分别为15,308,676美元和
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收入确认
该公司的收入确认政策 意义重大，因为收入的数额和时间是我们运营业绩的关键组成部分。要确认收入，需要 满足某些标准。如果不满足这些条件，则相关收入将被推迟，直到满足条件 。如果在交付货物或服务之前收到对价，则记录合同责任。收入合同 在从客户处接受时进行识别，代表向客户销售公司产品的单一履行义务。
该公司有三个主要收入来源：零售、批发和其他。
公司的零售和批发部门的收入在产品控制权移交给客户时入账。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其 支付权以及产品的法律所有权。根据控制指标的评估，销售一般在产品交付给客户时确认。
公司的其他部门收入包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务、公司的三A轻™出版物和公司运营相关的其他收入。收入在履行对客户的义务时确认， 在合同中的里程碑达到时确定，并在研讨会结束时超过或获得目标收获产量。该公司还将客户的费用报销确认为某些工作期间发生的费用的收入。
销售商品和服务的成本
销售商品和服务的成本包括因支持公司产品和服务的实施和销售而产生的相关费用。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与公司产品和服务的生产或广告宣传无关的所有费用。
广告和营销成本
广告和营销费用按已发生费用计入，截至2022年3月31日的三个月共计723,574美元，而去年同期为#美元。
本公司根据ASC 718对基于股份的支付进行会计处理 股票薪酬因此，本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权授予日期公允价值的评估，记录基于股票奖励的薪酬支出。
股票期权的股票补偿费用在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组96-18项下立即支出，当股票或期权被授予之前或当前服务的股票 时，不再有追索权。
通过直接股票授予支付的基于股份的费用 在发生时计入。由于普通股是公开交易的，因此其价值是根据已发行的普通股数量和交易当日普通股的交易价值来确定的。
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2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，简化了向非员工支付 商品和服务的股份付款的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。以前，对非雇员的股份支付安排在ASC 718中入账，而非雇员 为商品和服务发放的基于股份的付款在ASC 505-50中入账。修订前，本公司的主要区别在于(但不限于)计量日期的确定，该日期通常是股权分类股份支付的计量变为固定的日期。员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股份薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺之日或交易对手完成履约之日两者中较早的日期衡量。它们现在是在奖励授予日期进行衡量的， 这与员工的股票薪酬相同。本公司自2019年1月1日起采用新规则的要求，也就是新指南的生效日期。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司从向员工、高级管理人员和董事发行的普通股期权和普通股中确认了991,083美元的基于股票的薪酬，以及$在截至2021年3月31日的三个月内，因向员工、高级管理人员、董事和/或承包商发行普通股而产生的基于股票的薪酬支出。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税会计的资产和负债方法。根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债因列载 金额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项后果予以确认。
递延税项资产定期进行评估，以确定从未来应纳税所得额中收回的可能性。当我们认为未来更有可能无法实现全部或部分递延税项资产时，将建立估值拨备。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。审查的因素包括过去三年的累计税前账面收入、递延税项负债的预定冲销、我们的盈利历史和预测的可靠性、对可预见未来的税前账面收入的预测，以及任何可行的和审慎的税务筹划战略的影响。
本公司评估在任何所得税申报表中持有的所有重大仓位，包括所有仍须接受有关税务机关评估或质疑的所有课税年度的重大不确定仓位 。评估不确定的税收状况始于对该状况可持续性的初步确定， 要确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的 。我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值审查后，该状况比 更有可能不被维持的情况下，才会在我们的财务报表中确认该状况的影响。税务机关定期在我们开展业务的司法管辖区检查我们的报税表，并定期评估我们报税表申报头寸的税务风险。 由于某些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异以及任何利息和罚款将反映在确定期间的所得税拨备 中。
由于本公司经营大麻行业， 本公司受国内税法(“IRC”)第280E条的限制，根据该条文，本公司只可扣除与产品的销售、制造或种植直接相关的开支。这将导致IRC第280E条规定不允许的普通业务费用和 必要业务费用之间的永久性差异。
使用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号， 租赁(主题842)。ASU要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”)资产和租赁负债，并要求将租赁归类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。本公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842，将新标准应用于自首次申请之日起存在的所有租约。 2019年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求在ASC 842项下提供。本公司选择了该标准允许的一揽子实际权宜之计，这也允许本公司继续进行历史租赁分类。 本公司还选择了与将租赁和非租赁组成部分作为所有设备租赁的单一租赁组成部分相关的实际权宜之计，并选择了一项政策排除，允许将原始租赁期限不到一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。
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根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排 是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。 由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何 租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可包括在合理地确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁 流动和非流动资产和经营租赁负债中。
| 3. | 近期会计公告 |
本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计公告。不适用于本公司的声明 或已确定对财务报表没有重大影响的声明已被排除在此之外。
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(专题326)和租赁(专题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订 关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的美国证券交易委员会章节的更新，租赁(专题842)，修改了原公告的生效日期，适用于较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用将对其合并财务报表产生的影响。
| 4. | 财产和设备 |
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账，包括：
房产表和设备表 | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆、机器和工具 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 服务器和办公设备 | ||||||||
| 软件、服务器和设备 | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| PC和外围设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总资产成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总财产和设备，扣除折旧 | $ | $ | ||||||
设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按直线 计提。
财产和设备使用年限表 |
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| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 车辆、机械和工具 | ||
| 土地 | ||
| 软件、服务器和设备 | ||
| 建房 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为401,949美元和
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| 5. | 无形资产 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产包括：
无形资产明细表 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 总账面金额 | 累计摊销 | |||||||||||||
| 许可协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 商标名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 竞业禁止 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 产品许可和注册 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商业秘密 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用为2,138,847美元和
| 6. | 衍生负债 |
员工普通股
于截至2019年12月31日止年度内，本公司 与若干主要高级管理人员订立雇佣协议，该等协议载有基于某些市况里程碑的达成 的或有代价条款。本公司认定上述归属条件中的每一项均为衍生工具。
2019年1月8日，公司授予一名高级管理人员接受500,000股受限普通股的权利，这将在规定的最低日平均交易量门槛下，使公司的股价 升至每股8.00美元。此权利于2022年1月8日到期，截至2021年12月31日，所有费用均已确认。
2019年6月11日，本公司授予一名高级管理人员1,000,000股受限普通股的权利，该权利将在本公司股票价格 升至每股8.00美元并设定最低日平均交易量门槛时授予。此权利于2022年1月8日到期 截至2021年12月31日，所有费用均已确认。
本公司根据ASC 815下的GAAP会计准则对衍生工具进行会计核算 衍生工具和套期保值活动。本公司根据以下 资料，采用Black-Scholes期权定价模型估计该等衍生工具于各个资产负债表日的公允价值：(I)授出日的股价介乎1.32至3.75美元，(Ii)衍生工具的合约期限介乎2.25至3年，(Iii)无风险利率介乎1.87%至2.57%，及(Iv)标的普通股价格的预期波幅介乎145%至158%。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些衍生品负债的公允价值分别为0美元。
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投资者注意事项
公司于2021年12月7日发行投资者票据，本金总额为95,000,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的衍生负债期初和期末余额对账如下：
衍生负债表 | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 衍生工具负债于发行日的公允价值 | ||||
| 衍生负债收益 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 衍生负债损失 | ||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ |
本公司根据ASC 815下的GAAP会计准则对衍生工具进行会计核算
衍生工具和套期保值活动。根据公认会计原则，发行可变数量股权的合同
不符合权益的定义，必须分类为衍生负债
并按公允价值计量，公允价值变动在每个期末的综合经营报表中确认。该公司利用蒙特卡罗模拟来确定适当的公允价值。当投资者票据转换或于偿还投资者票据时，衍生工具负债最终将转换为本公司的权益。
衍生工具负债不会导致本公司额外支出任何现金。于初步确认时，本公司就投资者票据的衍生负债部分录得衍生负债及债务折让48,936,674美元。公司
记录了$
| 7. | 关联方交易 |
涉及前董事、高管或其关联实体的交易
于截至2019年12月31日止年度，本公司向医药控股有限公司(“医药控股”)提供贷款合共767,695美元，并以本票证明，本票的原始到期日为2019年9月21日至2020年1月19日，年息均为8%。于2020年8月1日，
公司与医药公司订立和解协议及相互免除(“和解协议”)，据此，
(I)双方同意，医药公司欠本公司的未清偿款项为#美元
与Justin Dye关联实体的交易
本公司曾参与多项交易，涉及Dye Capital、Dye Capital Cann Holdings，LLC(“Dye Cann I”)及Dye Capital Cann Holdings II，LLC(“Dye Cann II”)。贾斯汀·代伊是公司首席执行官、董事之一，也是普通股和优先股的最大实益拥有人，他控制着Dye Capital，控制着Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已发行普通股的最大持有者。Dain Cann II是我们优先股的重要持有者。Dye先生对Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的证券拥有唯一投票权和 处置权。
本公司于2019年6月5日与Dye Cann I订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann I SPA”)，据此，本公司同意按每股2.00美元分几批向Dye Cann I出售最多8,187,500股至10,687,500股普通股，并以每股3.50美元的收购价购买
100%已售出普通股股数的认股权证。在2019年6月5日的初步成交时，该公司向Dye Cann I出售了1500,000股普通股和认股权证
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本公司授予Dye Cann I就根据Dye Cann I SPA出售的普通股股份以及根据Dye Cann I SPA出售的认股权证行使 时可发行的普通股股份授予若干索要及附带登记权。本公司还授予Dye Cann I指定一名或多名个人 选举或任命为公司董事会(“董事会”)成员的权利和董事会观察员的权利。此外，根据Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望进行债务或股权融资，本公司必须首先给予Dye Cann i一个机会向本公司提供建议书，并提供Dye Cann I愿意提供或获得此类融资的条款 。如本公司不接受Dye Cann I的建议，本公司可寻求其他 来源的债务或股权融资，但Dye Cann I有权参与此类融资，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的普通股(在完全摊薄的基础上)的百分比 ，或如果是债务，则根据其当时拥有的普通股(在完全摊薄的基础上)的百分比按比例持有该等债务的 部分。
本公司于二零二零年十一月十六日与Dye Cann II订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann II SPA”)，据此，本公司同意按每股1,000美元的价格，分一批或多批向Dye Cann II出售优先股。Dye Cann II SPA的条款
在公司于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。本公司与Dye Cann II于2020年12月16日订立对Dye Cann II SPA的修订，详情见本公司于2020年12月23日提交的现行8-K表格报告，于2021年2月3日提交的Dye Cann II SPA第二次修订，载于本公司于2021年2月9日提交的Form 8-K，以及于2021年3月30日对Dye Cann II SPA的第三次修订，详情见本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第本公司于2020年12月16日向Dye Cann II发行及出售7,700股优先股。2020年12月18日的优先股，2020年12月22日的1,300股系列优先股，2021年2月3日的优先股，2021年3月2日的3,800股优先股和优先股于2021年3月30日的股份。因此，该公司向Dye Cann II发行和出售了总计21,350股优先股，总收益为$。
本公司授予Dye Cann II根据Dye Cann II SPA转换优先股时可发行普通股股份的若干索要及附带登记权。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名个人参加选举或任命为董事会成员的权利和董事会观察员的权利。
于2020年12月16日，本公司与Dye Capital订立有担保可转换票据购买协议，并向Dye Capital发行及出售本金为5,000,000美元的可转换票据及担保协议
，详情见本公司于2020年12月23日提交的8-K表格。2021年2月26日，Dye Capital选择将美元
该公司此前在2020年12月23日提交的公司当前8-K报表中报告了优先股的条款。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司与Tella Digital的支出为66,264美元。截至2021年12月31日，公司记录的费用为
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与Jeffrey Cozad关联实体的交易
于二零二一年二月二十六日，本公司与CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)订立证券购买协议(“CRW SPA”)，据此，本公司以每股1,000元之价格向CRW发行及出售25,350股优先股，总收益为$。
于2021年12月7日，本公司与Cozad Investments，L.P.订立证券购买协议，据此，本公司向Cozad Investments，L.P.发行本金总额为$245,000元的投资者票据。
与与Marc Rubin有关联的实体的交易
2021年2月26日，本公司与CRW签订了CRW SPA，Marc Rubin是CRW的实益拥有人。于2021年12月7日，本公司与鲁宾可撤销信托U/A/D 05/09/2011订立证券购买协议，据此，本公司向鲁宾可撤销信托发行本金总额为$98,000元的投资者票据。
与布莱恩·鲁登有关联的实体的交易
本公司参与了多笔交易，涉及其董事之一Brian Ruden拥有或关联的实体 ，他是超过5%的普通股的实益拥有人 以及超过5%的优先股的实益拥有人。
在2020年12月17日至2021年3月2日期间，公司的全资子公司SBUD LLC完成了对Star Buds的收购。该公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司当前8-K报表中报告了适用采购协议的条款和相关修订。
收购Star Buds的总收购价格为1.18亿美元，支付如下：(I)$
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鲁登是将资产出售给SBUD LLC的每一家Star Buds公司的共同所有者。鲁登先生拥有科罗拉多健康咨询公司50%的股份、Starbuds Aurora LLC 50%的股份、Starbuds Pueblo LLC 50%的股份、Starbuds Alameda LLC 50%的股份、SB Arapahoe LLC 46%的股份、Starbuds Commerce City LLC 36%的股份、Starbuds Louisville LLC 30%的股份、Starbuds Niwot LLC 25%的股份、Lucky Ticket LLC 16.66%的股份、Kew LLC 15%的股份和LM MJC LLC 10%的股份。
在收购我们普韦布洛西、尼沃特、商业城、湖畔、阿拉帕霍和奥罗拉等地的Star Buds资产时，SBUD LLC分别与428 S.、McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44签订了租约这是14655阿拉帕霍有限责任公司和蒙维尤房地产有限责任公司，条款基本相同。每份租约的初始租期为三年。与428 S.McCulloch LLC 的租约是针对该公司的Pueblo West Star Buds地点，并于2020年12月17日生效。与Colorado Real Estate Holdings LLC和5844 Ventures LLC的租约分别针对公司的Niwot和Commerce City Star Buds地点，于2020年12月18日生效 。5238 W 44的租约这是LLC适用于公司的湖畔星芽分店，于2021年2月3日生效。与14655 Arapahoe LLC和Montview Real Estate LLC的租约分别针对公司的Arapahoe和Aurora地点，并于2021年3月2日生效。428 S McCulloch LLC、5844 Ventures LLC和5238 W 44这是有限责任公司在租期初期每月支付租金5,000美元，总额为180,000美元。科罗拉多房地产控股有限责任公司的租约规定，在租约的初始期限内，每月支付6,779美元的租金，总计244,044美元。14655 Arapahoe LLC租赁规定在租赁初始期限内每月支付12,367美元的租金，总计445,212美元。 蒙维尤房地产有限责任公司租赁规定每月租金6,250美元，租赁初始期限内总计225,000美元。2020年间，SBUD LLC支付的租金总额为10,000美元。SBUD LLC在截至2022年3月31日和2021年12月31日的 期间分别支付了总计121,188美元和449,297美元的租金。此外，SBUD LLC必须支付每个房东与房屋的所有权、运营、维护、维修和更换相关的费用和支出。SBUD LLC可以选择 续订每个租约，续订两个额外的三年租期，并上报。公司有权在租赁期内的任何时间以公平市价购买物业，如果业主希望将物业出售给第三方，公司也有优先购买权。
2020年12月17日，SBUD LLC与Star Brands LLC签订了一份商标许可协议，根据该协议，Star Brands LLC将某些商标授权给SBUD LLC，自整个Star Buds收购交易完成之日起生效。根据本协议，SBUD LLC没有付款义务。鲁登是Star Brands LLC的合伙人。
关于收购Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定个人选举或任命为董事会成员的权利。
与杰夫·加伍德的交易
于2021年12月7日，本公司与Jeff Garwood订立证券购买协议，据此，本公司向Garwood先生发行本金总额为$294,000元的投资者票据。
与Pratap的交易穆哈尔吉
于2021年12月7日，本公司与Pratap Mukharji订立证券购买协议，据此，本公司向Mukharji先生发行本金总额为196,000美元的投资者票据，金额为#。
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| 8. | 商誉会计 |
本公司负责将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权的收购。收购业务的收购价按收购日的估计公允价值计入所收购的有形和无形资产及承担的负债。购买价格超出这些公允价值的 被确认为商誉。在自收购日期起计最长为一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可确认资产、承担的负债以及收购实体的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司 评估商誉的存在或从廉价购买中获得的收益。
2017年6月3日，该公司发行了总计7,000,000股普通股
，以换取成功营养素和Pono Publications的100%所有权。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，
该等资产的估值大致为公平市价。采购价格核算结果为$
2017年7月21日，该公司发行了2,258,065股普通股，以换取丹佛咨询集团的100%股权。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，
该等资产的估值大致为公平市价。采购价格核算的结果是$。
2018年9月17日，公司收购了大番茄。该公司发行了总计1,933,329股普通股，以换取Big Tomato的100%所有权。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，
该等资产的估值大致为公平市价。收购价格会计
导致公司对这笔投资的估值为$
2020年4月20日，公司收购了梅萨有机公司。 流动资金调整后的收购总价为2,609,500美元现金和普通股股份。本公司利用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值约为 公允市值。收购价格核算导致该公司对这项投资的估值为2,147,613美元的商誉。
从2020年12月到2021年3月，该公司收购了13个星芽药房和1个栽培设施。总成交价为1.18亿美元。 公司利用收购价格会计对收购的资产进行估值，按公允市场价值对该等资产进行估值。 收购价格会计导致公司对投资的估值为27,054,025美元的商誉。
2021年7月21日，该公司收购了南科罗拉多州种植者公司的资产。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。收购价格会计产生1,810,323美元的商誉 。
2021年12月21日，本公司收购了Smoking Gun药剂师的资产。本公司采用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值为 大约公允市场价值。购进价格核算产生了3947582美元的商誉。
2022年1月26日，公司收购了漂移的资产。本公司采用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值为 大约公允市场价值。收购价格会计产生了3,344,555美元的商誉和无形资产，但估值尚未最终确定。
2022年2月8日，本公司收购了RGA的资产和Elemental的100%股权。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值， 该等资产的估值大致为公平市价。收购价格会计产生了34,933,869美元的商誉和无形资产，但估值尚未最终确定。
2022年2月9日，公司收购了 MCG。本公司采用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值接近公平市价 。收购价格会计产生了27,422,594美元的商誉和无形资产，但估值尚未最终确定。
2022年2月15日，公司收购了Brow的资产。本公司采用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值为 大约公允市场价值。收购价格会计产生了5,733,850美元的商誉和无形资产，但估值尚未最终确定。
| 22 |
截至2022年3月31日，该公司拥有118,698,717美元的商誉，其中包括来自成功营养和Pono出版物的6,301,080美元，$
| 9. | 业务组合 |
在截至2022年3月31日的季度内，公司 收购了Drift、RGA、MCG和Brow的大麻品牌和其他资产，以及Elemental的100%股权。
根据ASC 805，这些交易被记为业务组合，企业合并(“ASC 805”)。关于出售和转让所收购资产的对价，公司支付如下：
采购总价明细表 | ||||||||||||
| 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合并子公司有限责任公司 | 其他收购 | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 卖家票据 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 购买总价 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月31日，公司对收购价格的分配情况如下：
购进价款准许表 | ||||||||||||
| 描述 | 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合并子公司有限责任公司 | 其他收购 | |||||||||
| 收购的资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||
| 固定资产 | ||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 收购的总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承担的负债和权益： | ||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 承担的负债和权益总额 | ||||||||||||
| 购入净资产的估计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 10. | 库存 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司分别拥有5,476,905美元
和
| 23 |
| 11. | 债务 |
定期贷款-2021年2月26日，
公司与SHWZ Altmore LLC作为贷款人，GGG Partners LLC作为抵押品代理签订了一项贷款协议。于签署贷款协议后，本公司收到1,000,000,000美元贷款收益。由于公司收购南科罗拉多州种植者公司，公司获得了额外的$
根据贷款条款，公司必须 遵守某些限制。这些包括常规违约事件和各种金融契约，包括维持 (I)从2022年第一季度开始的每个财政季度末至少1.3的综合固定费用覆盖率， 和(Ii)贷款人拥有担保权益的存款账户中至少3,000,000美元。截至2022年3月31日，公司符合上述要求。
卖家说明-作为收购Star
Buds的一部分，公司与卖方达成了一项延期付款安排，总金额为44,250,000美元。延期付款安排每年产生12%的利息，于1号支付ST直到2025年11月的每个月。本金
到期金额如下：$
作为根据新购协议进行的收购的一部分，该公司与卖方订立了一项延期付款安排，总金额为17,000,000美元。 延期付款安排每年产生5%的利息，于每月第一天支付 。
作为Brow收购的一部分，公司 与卖方签订了一项应支付的托管协议，总金额为500,000美元。 应支付的托管协议自收购之日起12个月起收取3%的利息。
投资者票据-于2021年12月3日，本公司及附属担保人与票据投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向票据投资者发行及出售票据。2021年12月7日，本公司完成了定向增发，并根据契约发行并出售了投资者票据。在扣除向配售代理支付的佣金和估计的与公司应支付的非公开配售相关的发售费用后，公司于成交时收到净收益约 $92,000,000。投资者债券将在发行后五年到期，除非提前回购、赎回或转换。 投资者债券自2022年3月31日起每季度以现金支付13%的利息，金额相当于该日期的应付金额 ，犹如投资者债券的年利率为9%，其余应计利息 作为投资者债券本金的增加。投资者票据的收益必须用于为之前确定的收购和其他增长计划提供资金。本金将于2026年12月7日到期。
契约包括惯例正面和负面契约，包括对留置权的限制、额外负债、回购和赎回公司或任何附属担保人(在契约中的定义)的任何股权、某些投资、股息和其他限制性付款，以及 惯例违约事件。自2022年12月7日起，本公司必须在每个季度的最后一天保持不低于1.30至1.00的综合固定费用覆盖率(如《契约》所定义)，并要求公司和附属担保人在抵押品代理人 对其拥有完善的担保权益的存款账户中，在每个季度的最后一天至少有1,000,000美元的现金(总计)。本公司和附属担保人被限制支付某些款项，包括但不限于(I)支付股息，(Ii)回购、赎回、注销或以其他方式收购本公司或任何附属担保人的任何股权、期权或认股权证，以及(Iii)向本公司的任何股权持有人或附属担保人支付根据管理、咨询或其他服务协议提供的服务(“限制性付款”)，但如果仅以其本身的权益支付，本公司 可宣布和支付股息，或在附属担保人的情况下，就其适用的股权所有权向该等子公司支付的金额。如果本公司没有根据契约条款违约， 本公司可以支付本契约所允许的限制性付款：(A)在契约解除之前不超过500,000美元，或(B)在2024年12月7日之后, 只要公司的综合杠杆率(定义见契约) 在限制付款时适用的参考期内在形式上生效后在1.00至2.25之间。
| 24 |
契约包含对公司产生额外债务和授予资产留置权能力的限制和限制
。本公司及其附属担保人不得产生额外债务或发行不合格股权(定义见契约)，除非本公司的综合杠杆率在给予形式上的效力后介乎1.00至2.25之间。此外，本公司不得就其资产(不包括在契约中确认的收购目标资产)授予优先
留置权，以确保负债，除非及直至
(A)在授予任何该等留置权之前，债券所得款项净额中至少80,000,000美元(加上若干售后回租交易所得款项)已用于完成准许收购，及(B)适用的
参考期的综合杠杆率(按备考基准计算，以落实该等收购及所有相关交易)低于1.40至
1.00。契约规定，本公司及其附属担保人在某些情况下可能产生债务，包括但不限于：(I)与某些收购和处置有关的债务，包括资本租赁义务和售后回租交易不超过$
下表分别列出了我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的负债和未来债务：
债项附表 | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 日期为2021年2月26日的定期贷款，原始金额为1,000万美元。2021年7月28日，定期贷款中又增加了5,000,000美元。年息15%，每季度支付一次。本金支付从2023年6月1日开始。 | $ | $ | ||||||
| 卖方票据注明日期2020年12月17日，原定金额44,250,000美元。利息为年息12%，每月到期。本金支付从2025年12月17日开始 | ||||||||
| 日期为2021年12月7日的可转换票据，原始金额为95,000,000美元。年息13%，以现金支付9%，本金增加4%。 | ||||||||
| 日期为2022年2月7日的卖方票据，原始金额为17,000,000美元。利息为年息5%，每月到期。本金余额于2025年2月7日到期 | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：长期债务的当前部分 | ||||||||
| 长期债务和未摊销债务发行成本 | $ | $ | ||||||
长期债务到期表 | ||||||||||||||||
| 本金支付 | 未摊销债务发行成本 | 未摊销债务贴现 | 长期债务总额 | |||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 25 |
| 12. | 租契 |
初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表中记录；我们按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。租期超过一年的租约于租赁开始或租赁资产及租赁负债调整时在资产负债表上确认，最初按租赁付款的现值计量。租赁成本在收入 报表中以直线方式在租赁期内确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。
该公司的租赁包括办公、零售、种植和制造设施的房地产租赁。本公司选择将租赁和相关的非租赁组成部分合并为经营租赁 。
本公司的经营租约包括延长或终止租约的选择权 ，该等选择权不包括在确定投资收益资产或租赁负债时，除非合理确定将予行使 。该公司的经营租约的剩余租期不到两年。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
由于本公司的租赁不提供隐含的
利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的当前
价值。计算中使用的贴现率在6%到6%之间
资产负债表经营租赁资产负债分类
资产负债表分类表 | ||||||
| 资产负债表项目 | March 31, 2022 | |||||
| 资产 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 非流动资产 | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 租赁负债 | 非流动负债 | $ | ||||
租赁负债的期限
截至2022年3月31日的租赁负债到期日如下：
租赁负债的期限 | ||||
| 2021财年 | $ | |||
| 减去：利息 | ||||
| 租赁负债现值 | $ |
下表列出了截至2022年3月31日，公司根据ASC 842规定的未来最低租赁义务：
未来最低租赁义务 | ||||
| 2022财年 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 总计 | $ |
| 26 |
| 13. | 承付款和或有事项 |
收购总部位于科罗拉多州的城市健康与健康公司的最终协议
于2022年3月11日，本公司与Double Brow，Urban Health&Wellness，Inc.d/b/a Urban
药房(“Urban Dispensary”)，Productive Investments，LLC(“Productive Investments”)及Patrick Johnson(连同Productive Investments，“股权持有人”)订立资产及个人商誉购买协议，据此，Double Brow将购买(I)Urban Dispensary拥有及经营一间零售大麻店及一间种植设施的全部资产，
每个均位于丹佛。及(Ii)权益持有人根据购买协议所载条款及条件与Urban Dispensary业务有关的独立、独立的个人及个人努力所产生的所有权益持有人的个人商誉，并承担作为资产购买的一部分而收购的合同项下的责任。资产购买的总对价
最高可达$
| 14. | 股东权益 |
本公司获授权发行两类股票，即优先股和普通股。
优先股
授权优先股数量为1,000,000股，面值为$每股。优先股可分为董事会决定的数量或系列。董事会有权决定和更改授予和施加于任何完全未发行的 系列优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定任何系列优先股的股份数量和名称。董事会在董事会任何决议案所述的限制范围内，如原先固定任何系列的股份数目，则可增加或 减少任何后续系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。
该公司有82,594股已发行和已发行的优先股。托管日期为2022年3月31日和2021年12月31日。在其他条款中，优先股
(I)的“优先金额”每年获得8%的股息，最初相当于每股1,000美元的收购价
，并可通过使此类股息自动伴随并增加未偿还优先金额而增加，(Ii)在某些情况下有权获得清算优先权，(Iii)在某些情况下可通过优先金额除以每股1.20美元转换为普通股，以及(Iv)在某些情况下受赎回权或义务的限制。累计
优先股息为9,089,597美元和
普通股
公司有权发行250,000,000股普通股，面值$每股。截至2022年3月31日，公司已发行普通股58,684,314股，已发行普通股57,945,870股，国库普通股517,044股，托管普通股221,400股， 已发行普通股，44,717,046股已发行普通股，截至2021年12月31日，国库普通股、托管普通股221,400股。
| 27 |
定向增发发行的普通股
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发行187,500股普通股及认股权证以供购买
作为对员工、高级管理人员和董事的补偿发行的普通股
截至2021年12月31日止年度，本公司发行了323,530股普通股，价值$作为对雇员和董事的补偿。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司并未发行普通股作为对员工和董事的补偿。
作为收购付款发行的普通股和优先股
于2020年4月20日，本公司发行2,554,750股普通股，价值$
本公司已发行与收购Star Buds有关的优先股，详情如下：(I)于2020年12月17日，本公司发行2,862股优先股，估值为$
于2021年7月21日，本公司发行2,213,994股普通股，价值$
2021年12月21日，公司发行了100,000股普通股，价值$
2022年1月26日，公司发行了1,066,666股普通股，价值1,066,666美元
2022年2月9日，公司发行了7,116,564股普通股，价值$
认股权证
本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行会计处理。对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证在授予之日的公允价值。在使用期权定价模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，并且布莱克·斯科尔斯期权定价模型中使用的假设是适度判断的。
截至2021年12月31日止年度，本公司发行认股权证，购买合共3,793,530股普通股，作为收购Star Buds的代价。这些认股权证的行权价为$。自发行之日起计五年内每股及到期日。此外，本公司就订立贷款协议向一名认可投资者发出认股权证，购买合共1,500,000股普通股。该认股权证的行使价为$。每股，自发行之日起满五年。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些认股权证在授出日的公允价值，计算方法如下：(I)授出日的股价 为1.20美元和(Ii)权证的合约期为五年，(Iii)无风险利率 介乎0.21%-%和(Iv)标的普通股价格的预期波动率在157.60% -%。截至2022年3月31日止期间并无发行认股权证。
| 28 |
下表反映了截至2022年3月31日期间普通股认购权证的变化：
认股权证活动时间表 | ||||
| 股份数量 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||
| 已行使认股权证 | ||||
| 手令被没收 | ||||
| 已发行的认股权证 | ||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ||||
将优先股转换为普通股
2021年12月20日，优先股持有人 将272股优先股转换为普通股股份。
| 15. | 细分市场信息 |
该公司有三个可识别的部门，即截至2022年3月31日的 ；(I)零售、(Ii)批发和(Iii)和其他。零售部分代表我们的药房，通过零售点和电子商务门户网站直接向客户销售商品。批发部分代表我们的制造、种植和批发业务，通过电子商务门户网站、零售点和制造设施向客户销售商品。另一个部门的收入来自与大麻相关实体的许可和咨询协议，以及研讨会费用和费用报销，这些费用包括在公司财务报表的其他收入中。
以下信息代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的分部活动 ：
| 部门报告信息明细表 | ||||||||||||||||
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 零售 | 批发 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服务的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||
分部资产主要与投资者票据中的现金有关。
| 16. | 税金拨备 |
下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出和有效税率：
所得税费用构成 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税费用 | ||||||||
| 实际税率 | - | - | ||||||
| 29 |
本公司已根据离散方法计算其所得税拨备，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。我们认为，目前使用这种离散法 比年度有效税率法更合适，因为由于业务处于早期增长阶段，在估计年度税前收入时存在高度不确定性，估计年度有效税率法并不可靠。
由于其大麻业务，该公司 受IRC第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这将导致IRC第280E节规定不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。
截至2022年3月31日的三个月的实际税率与截至2021年3月31日的三个月的实际税率不同，主要是由于IRC第280E条(“280E”)增加了 受280E限制的子公司。2020年4月，公司收购了其第一个接触植物的业务--梅萨有机公司， 公司首次接受了280E的认证。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 本公司的估值准备代表可能无法变现的税项优惠金额。管理层评估每个期间对估值准备的需求 ，并于2022年3月31日继续对其递延税项资产享有全额估值准备。
截至目前的2017纳税年度，联邦诉讼时效仍然有效。到目前为止，2016纳税年度的州诉讼时效仍然有效。
| 17. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10，后续 事件本公司已分析自2022年3月31日起至该等综合财务报表出具之日的经营情况，并已确定在该等综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
| 30 |
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与本文中包含的未经审计的综合财务报表及其附注以及提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表一起阅读。除了我们的 历史上未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括本季度报告中关于表格 10-Q的下文和其他部分讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。另请参阅“关于前瞻性信息的说明”。
公司概述
Medicman Technologies，Inc.成立于2014年，总部位于科罗拉多州丹佛市，是一家大麻消费包装商品公司和零售商。该公司的重点是通过将操作系统带到其他州来打造 首屈一指的垂直整合的大麻公司，在这些州它可以发展差异化的领导地位。该公司以高绩效文化为基础，将以客户为中心的思维和数据科学相结合，以测试、衡量和推动决策和结果。
运营结果--综合
下表列出了本公司选定的各期间和截至日期的综合财务业绩。(I)截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度和年初至今的综合经营报表 和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合资产负债表是根据本报告中提出的综合财务报表和附注阅读的。
本公司的综合财务报表 乃根据公认会计原则编制，并以持续经营为基础，于正常业务过程中考虑持续经营及变现资产及清偿负债。
| 截至3月31日止期间， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 31,777,554 | $ | 19,340,115 | $ | 12,437,439 | 64% | |||||||||
| 商品和服务总成本 | 20,840,051 | 12,087,111 | (8,752,940 | ) | -72% | |||||||||||
| 毛利 | 10,937,503 | 7,253,004 | 3,684,499 | 51% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 15,728,043 | 8,737,910 | (6,973,589 | ) | -80% | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | (4,790,540 | ) | (1,484,906 | ) | (3,289,090 | ) | 222% | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (20,728,268 | ) | (1,707,987 | ) | (19,020,281 | ) | 1114% | |||||||||
| 所得税(福利)拨备 | 1,259,894 | 456,614 | (803,280 | ) | -176% | |||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (26,778,702 | ) | $ | (3,649,507 | ) | $ | (23,112,651 | ) | 633% | ||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-基本 | $ | (0.77 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.68 | ) | 794% | ||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-摊薄 | $ | (0.77 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.68 | ) | 794% | ||||||
| 加权平均流通股数--基本 | 46,841,971 | 42,616,309 | ||||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | 46,841,971 | 42,616,309 | ||||||||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 总资产 | $ | 318,006,636 | $ | 285,030,792 | ||||
| 长期负债 | 131,946,159 | 151,461,127 | ||||||
| 31 |
收入细分市场
该公司已将其经营业务与零售、批发和其他经营部门的财务报表合并 。
季度 结束2022年3月31日与截至2021年3月31日的季度相比
收入
截至2022年3月31日的季度收入总计31,777,554美元，其中包括(I)零售额26,525,716美元(Ii)批发销售额5,207,388美元和(Iii)其他营业收入44,450美元，而收入为11,816,200美元，其中包括(I)零售额11,816,200美元，(Ii)批发7,446,265美元，和(Iii)截至2021年3月31日的季度其他营业收入77,650美元，增长12,437,439美元或64%。这一增长是由于我们产品销量的增加以及通过收购实现的增长。2022年，我们收购了13家新的零售药房。2022年批发和其他营业收入的下降主要是由于科罗拉多州的批发馏分定价压力和供应过剩。
商品和服务的成本
截至2022年3月31日的季度的商品和服务成本总计为20,840,051美元，而截至2021年3月31日的季度的服务成本为12,087,111美元，增加了8,752,940美元或72%。这一增长是由于我们产品的销售增加以及通过收购实现的增长。 商品和服务成本的增长率略高于收入，这是由于对需要将库存重估为零售价值的零售收购进行采购会计，从而降低了第一季度的利润率。
运营费用
截至2022年3月31日的季度的运营费用总计15,728,043美元，而截至2021年3月31日的季度的运营费用为8,737,910美元，增长了6,990,133美元或80%。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业服务费、工资、福利和与收购和非现金股票薪酬增长相关的相关雇佣成本增加所致。
其他收入(费用)，净额
截至2022年3月31日的季度，其他费用净额为20,728,268美元，而截至2021年3月31日的季度为1,707,987美元，增加了19,020,281美元 或1114%。其他开支净额增加是由于各种债务导致的利息支付增加，以及与投资者票据有关的衍生工具负债的亏损所致。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们在截至2022年3月31日的季度产生了26,778,702美元的净亏损，而截至2021年3月31日的季度净亏损为3,649,507美元。
分部营业收入
| 截至3月31日止期间， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 零售 | $ | 26,525,716 | $ | 11,816,200 | $ | 14,709,516 | 124% | |||||||||
| 批发 | 5,207,388 | 7,446,265 | (2,238,877 | ) | -30% | |||||||||||
| 其他 | 44,450 | 77,650 | (33,200 | ) | -43% | |||||||||||
| 总收入 | $ | 31,777,554 | $ | 19,340,115 | $ | 12,437,439 | 64% | |||||||||
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运营结果的驱动因素
收入
本公司的收入来自三个收入来源：零售，在零售店向最终消费者销售来自内部和外部的成品；批发，即在内部和外部销售的花卉和生物质的种植，并将生物质制成馏分，整合到外部开发的产品中，如可食用产品和内部开发的产品，如Purplebee品牌的蒸汽和墨盒；其他包括其他收入和支出，如许可和咨询服务，设施设计服务，设施 管理服务，公司的三A Light™出版物，以及公司运营。
毛利
毛利润是销售商品的收入减去销售成本。 销售商品的成本包括直接归因于产品销售的成本，并包括为花卉、可食用食品和浓缩物等成品支付的金额，以及制造和种植劳动力、包装、用品和间接费用(如租金、水电费和其他相关成本)。大麻成本受市场供应的影响。毛利率衡量的是我们的毛利润占收入的百分比。
总运营费用
除销售商品成本外的总运营费用包括支持客户关系、营销和品牌活动的销售成本。它还包括对支持公司持续业务所需的公司基础设施的投资。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的流动负债总额分别为70,277,925美元和45,263,179美元。流动负债的增加是由与投资者票据有关的衍生工具负债及本公司的整体增长所带动。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为47,688,094美元和106,400,216美元，以履行其当前债务。截至2022年3月31日，公司的营运资金为1,103,293美元，与2021年12月31日相比减少了77,545,783美元。营运资本的减少主要是由于2021年12月7日发行的投资者票据的衍生负债增加所致。
该公司是一家处于早期成长期的公司， 通过收入和融资产生现金。现金主要用于资本支出、设施改进和 战略投资机会。该公司预计，由于收购和成人使用于2022年4月1日在新墨西哥州合法化，2022年整体收入将增加。该公司可能会寻求额外的外部融资，以满足资本需求。 公司依赖通过收入和任何其他内部流动性来源产生的内部资本。本公司利用各种形式的外部融资，包括贷款安排、资本筹集和来自投资者票据的现金。本公司保留从投资者票据收到的资金中未使用的部分，用于未来的收购和增长战略的执行。
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由于我们参与大麻行业和美国管理大麻的监管框架，我们的债务和贷款安排有时需要支付比其他行业市场更高的利率，这对我们的流动性和资本资源产生了不利影响。
现金流
用于经营、投资和融资活动的现金
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，运营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额如下：
| 截至3月31日止期间， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 5,831,074 | $ | 1,698,519 | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (92,924,719 | ) | (65,600,473 | ) | ||||
| 用于融资活动的提供的现金净额 | 28,381,522 | 85,631,039 | ||||||
公司通过经营活动提供的现金是由收购带来的销售额增长推动的。我们使用投资活动产生的现金是通过收购企业以及现有实体的物业、厂房和设备来实现的。我们的融资活动提供的现金主要来自我们的信贷融资、投资者票据和发行优先股的收益。
合同现金债务和其他承付款 和或有
下表量化了公司截至2022年3月31日的未来合同义务：
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 应付票据(a) | $ | 155,453,333 | $ | – | $ | 2,250,000 | $ | 3,000,000 | $ | 40,651,759 | $ | 109,551,574 | $ | – | ||||||||||||||
| 应付票据到期利息 | 75,878,422 | 16,833,160 | 16,559,990 | 16,504,822 | 15,542,869 | 10,437,581 | – | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | 24,706,524 | 3,325,483 | 3,843,353 | 3,949,553 | 3,989,432 | 2,971,217 | 6,627,486 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 256,038,279 | $ | 20,158,643 | $ | 22,653,343 | $ | 23,454,375 | $ | 60,184,060 | $ | 122,960,372 | $ | 6,627,486 | ||||||||||||||
(A)-这一数额不包括46,721,616美元的未摊销债务贴现和7,868,231美元的未摊销债务发行成本。见附注10--债务
公司预计将使用运营活动的资金，如果需要，我们可能会寻求额外的外部融资来支持合同现金义务。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们 没有参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、现金需求或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
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关键会计估计和近期会计公告
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出金额的估计和判断， 以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本公司认为，在其重要的会计政策(见财务报表附注2)中，可能涉及更高程度的不确定性、判断性和复杂性的会计政策是收入确认、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、商誉以及承诺和或有事项，这些政策对于我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计。
收入确认及相关免税额
我们的收入确认政策意义重大 ，因为收入的数量和时间是我们运营结果的关键组成部分。要确认收入， 需要满足某些标准。如果不满足这些标准，则相关收入将被推迟，直到符合标准。合同 在货物或服务交付之前收到对价时记录责任。当收入合同代表销售我们产品的单一履约义务时，我们会在客户接受该合同时确定此类合同。
我们有三个主要收入来源：(I)零售 销售，(Ii)批发销售，以及(Iii)来自咨询、许可和其他其他来源的收入。
公司的零售和批发销售额 在产品控制权移交给客户时进行记录。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，我们会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、我们获得付款的权利以及产品的法律所有权。根据控制指标的评估，我们的销售在产品交付给客户时得到普遍认可 。
公司的其他收入，通常来自许可和咨询服务，在我们履行对客户的义务时确认，这是在合同中的里程碑达到时确定的 。本公司的研讨会费用收入与为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。 我们还将客户的费用报销确认为在特定工作期间发生的费用的收入。
基于股票的薪酬
我们根据会计准则编码(ASC)主题718对基于股份的支付进行核算，股票薪酬因此，我们根据对股票和限制性股票奖励授予日期的公允价值的评估，使用Black-Scholes期权定价模型来记录基于股票的奖励的薪酬支出 。
我们对股票期权的股票补偿费用 在奖励的授权期内确认，或在授予之前的 或当前服务的股票或期权时立即根据ASC 718支出，而不再有追索权。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税会计的资产和负债方法。根据ASC 740的资产负债法，本公司的递延税项资产及负债是按现有资产及负债的财务 报表与其各自的课税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认。我们的递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
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商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们 收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按直线法在其经济或法定年限内摊销，以较短者为准。我们的可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和登记，以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从3年到15年不等。
商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季就商誉进行年度减值评估 ，当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面值时，我们会更频密地进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计 未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数将其折现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及我们特有的其他 风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数，即 具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额。 , 如果有的话。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值以假设的收购价分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值 ，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能会导致我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
于2021年12月31日，我们以资产负债表上的重大商誉和无形资产金额对我们的子公司进行了年度公允价值评估，并确定不存在减值。截至2022年3月31日，不存在其他表示减值的因素或情况。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内， 记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员， 以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。
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第二部分--其他资料
第1项。 法律诉讼
2019年6月7日，该公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院对ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起诉讼，指控 违反合同、转换和不当得利等诉讼原因，并寻求一般、特殊和惩罚性赔偿。 2019年7月17日，双方约定搁置案件，支持仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.对该公司提起反诉，指控其违反合同。本公司发现了新的事实，使其认为以前未被指定为仲裁当事人的相关实体--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--应被邀请为仲裁当事人。基于新的事实，该公司提交了一项动议，要求修改诉状，增加新的索赔，并将ACC作为一方。2020年9月1日，仲裁员批准了公司的动议，并允许公司修改诉状，将ACC加入为当事人。2020年9月1日，公司提出修改后的申诉，增加了故意失实陈述、欺诈性引诱、民事共谋、协助和教唆、继承人责任和欺诈性隐瞒索赔。该公司于2020年11月2日开始仲裁程序。该公司于2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁员作出了有利于本公司的裁决，总金额为1,935,273美元，但补偿金额相当于150,000美元，净裁决总额为1,785,273美元。在输入仲裁裁决后， 由于唯一持有有效大麻经营登记代理卡的所有者死亡，指定了一名接管人接管ACC及其附属机构。一旦指定了破产管理人，就自动进入诉讼中止程序。在接管期间, ACC的所有者发生了内部所有权纠纷，ACC出现了财务困难。接管人已采取应清算ACC的立场。 2022年4月28日，接管人获得法院批准清算ACC的资产。该公司正在积极参与 破产管理案件。
2018年7月6日，该公司向内华达州克拉克县八司法法院起诉维加斯山谷种植者(“VVG”)。在起诉书中，该公司指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求获得3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2018年8月28日，VVG对本公司提起答辩和反诉。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金，外加判决前和判决后的利息和律师费。2020年3月，VVG向内华达州最高法院提交了开庭上诉摘要。本公司的回复简报应于2020年5月15日截止。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，该公司提交了一项动议，要求删除简报和记录的部分内容。2020年8月27日，法院下令VVG补充其案情摘要和记录。2020年10月27日，公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长提交答辩状的时间。该公司于2021年1月提交了答辩简报。VVG的答复 简报于2021年3月提交。2021年7月23日，内华达州最高法院确认了初审法院的损害赔偿裁决，但将案件发回初审法院，以正确计算判决后的利息。在确认之后，VVG向内华达州最高法院提交了重新审理的请愿书，辩称它忽视或误解了记录中的重要事实。该公司答复了重审请愿书，辩称没有这样做。2021年12月22日，公司收到了3,577,200美元的未偿还应收账款，外加利息和律师费。截至2021年12月31日，长期应收账款中仍有12,438美元的未付余额。第二笔付款 于2022年1月支付，金额为362 698美元, 这构成了应计利息。截至2022年3月31日，剩余的长期应收账款余额为12,438美元，在支付之前将继续计息。与上诉有关的费用和费用请求目前正在地区法院待决。
第1A项。风险因素
与2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的风险因素相比，适用于我们的风险因素没有实质性变化。
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第二项。未登记的股权证券销售和所得资金的使用
本公司在其贷款和债务协议中受股息支付和其他营运资金要求的限制。有关本公司负债及相关限制的其他资料，请参阅本季度报告第I部分至 本季度报告10-Q表内的财务报表附注11。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
第六项。陈列品
| 2.1 + | 修改协议，日期为2022年2月8日，由Medicman Technologies，Inc.，Nuevo Holding，LLC，Nuevo Elemental Holding，LLC和William N.Ford以代表身份签署，购买协议日期为2021年11月29日(合并通过参考Medicman Technologies，Inc.于2022年2月14日提交的8-K表格当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.2) | |
| 2.2 | 看涨期权协议，日期为2022年2月8日，由Nuevo Holding，LLC和R.Greenaf Organics，Inc.签订(通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月14日提交的8-K表格当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.3并入) | |
| 2.3 | 看涨期权协议，日期为2022年2月8日，由Nuevo Holding，LLC和Medzen Services，Inc.(通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月14日提交的8-K表格当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.4并入) | |
| 2.4 | 对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2022年2月9日，由Medicman Technologies，Inc.，Emerald Fields Merge Sub，LLC，MCG，LLC，MCG，LLC成员以及Donald Douglas Burkhalter和James Gulbrandsen作为成员代表 (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.2并入) | |
| 2.5 | 购买和销售房地产(商业)合同，日期为2022年1月26日，由Emerald Fields Merge Sub，LLC和Manitou Springs Real Estate Development，LLC (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.3并入) | |
| 2.6 | 购买和销售房地产的合同，日期为2022年1月26日，由Emerald Fields Merge Sub，LLC和Manitou Springs Real Estate Development，LLC (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.4并入) | |
| 2.7 | 《购买和出售房地产合同的附加修正案》，日期为2022年1月26日，由Emerald Fields Merge Sub，LLC和Manitou Springs Real Estate Development，LLC (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.5并入) |
| 39 |
| 2.8 | 《关于签订房地产买卖合同的第二修正案》，日期为2022年2月3日，由Emerald Fields Merge Sub，LLC和Manitou Springs Real Estate Development，LLC (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.6并入本文) | |
| 2.9 | 售货单以及转让和承担协议，日期为2022年2月9日，由Emerald Fields Merge Sub，LLC和1508 Management，LLC (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月15日提交的8-K表格的当前报告(委员会文件编号00055450)的附件2.7并入) | |
| 4.1 | 本票，日期为2022年2月8日，由新控股有限责任公司向雷诺德·格林利夫联合公司发行 (通过引用Medicman Technologies，Inc.于2022年2月14日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1(委员会文件编号00055450)) | |
| 10.1** | 2021年6月14日采用的不成文现金分红计划说明 | |
| 31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
______________________
+根据S-K规则第601(A)(5)项，协议的某些证物和附表已被省略 。本公司承诺应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本 。
*随信提供。
** 指管理合同或补偿计划或安排。
| 40 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
| 日期：2022年5月16日 | 医学人科技公司。 |
| 通过: /s/ Justin Dye | |
|
首席执行官贾斯汀·代伊 (获授权人员) | |
| 发信人：/s/ Nancy Huber | |
| 首席财务官南希·胡贝尔 | |
| (首席财务官和首席会计官) |
| 41 |