产品采购协议修正案一

本产品采购协议修正案一(“修正案”)由美国特拉华州罗克韦尔医疗公司(以下简称“罗克韦尔”)与特拉华州企业DaVita Healthcare Partners Inc.(以下简称为DaVita Healthcare Partners Inc.)代表自身并为了DaVita设施(统称“双方”)的利益由Rockwell Medical，Inc.与DaVita Inc.签订，并于2022年4月6日(“修订生效日期”)生效，以修订双方于2019年7月1日签订的产品采购协议(“协议”)。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

鉴于，双方签订了协议，其中罗克韦尔同意向达维塔销售，达维塔同意从罗克韦尔购买某些产品；

鉴于双方同时订立证券购买协议，有关达维塔按协议所载条款购买罗克韦尔的优先证券(“证券购买协议”)；及

鉴于，双方希望根据本协议的条款和条件修改本协议。

因此，出于善意和有价值的对价，双方同意下列条款：

1.对协议的修订。现将本协议修改如下：

1.1.产品和价目表。本协议附件A现按本修正案附件A的规定进行修改。

1.2.提价。现对本协议的第3.4节作如下修订和重述：

“第3.4节的费用。

(A)监管费用。

I.开始于[***]，而且不会超过[***]在剩余期限内的每一历年，如果适用的政府当局在2022年1月2日之后的任何适用合同年度内将该产品的名称从医疗设备更改为药品，并且该更改使罗克韦尔与该产品有关的制造成本(“管理成本”)至少增加了[***]超过该产品最近一个日历年的制造成本的百分比，则该产品的采购价格应增加该监管成本的金额，但在任何情况下，可归因于监管成本的任何产品的采购价格增幅不得超过[***]在任何日历年。

如果罗克韦尔认为产品的监管成本将导致该产品的购买价格上升，罗克韦尔可以向DaVita提交书面通知，要求提高该产品的购买价格，并提供显示罗克韦尔监管计算的合理详细文件

该产品适用日历年度的成本以及该产品采购价格上涨的最近日历年度的罗克韦尔监管成本。DaVita将在收到此类通知后三十(30)天内审查罗克韦尔计算此类产品的监管成本的文件。罗克韦尔同意合理配合达维塔的审查，并将在正常营业时间向达维塔提供合理访问罗克韦尔与此类监管成本相关的账簿和记录的权限。如果达维塔不同意罗克韦尔对此类产品的监管成本的计算，达维塔可以提交一份通知，阐述其对罗克韦尔的监管成本计算的反对意见。达维塔和罗克韦尔将尽商业上合理的努力，在罗克韦尔收到此类通知后三十(30)天内，就此类产品的监管成本的计算达成协议。如果达维塔和罗克韦尔不能就该产品的监管成本的计算达成一致，双方将保留一家双方都能接受的独立会计师事务所(使用第16条所述的程序)来确定该产品的监管成本，在此期间，产品的购买价格将保持不变。该会计师的费用将由双方平分承担。

(B)通货膨胀成本。

I.从截至2022年6月30日的日历季度开始，在期限和过渡期(如果有)之后的每个日历季度，在该季度结束后的三十(30)天内，罗克韦尔应向达维塔提交一份书面通知(“通胀成本通知”)，其中包含合理详细的文件，阐明：(I)罗克韦尔计算每个产品在该季度的实际通胀成本金额；(Ii)罗克韦尔计算该季度内每个产品的通胀成本与该季度每个产品的预算通胀成本相比的增减(视情况而定)。以及(Iii)罗克韦尔对达维塔所欠罗克韦尔或罗克韦尔就该季度应付达维塔的金额的计算。DaVita将在收到每个通胀成本通知后三十(30)天内审查罗克韦尔该季度的计算文件。罗克韦尔同意合理地配合达维塔的审查，并将向达维塔提供在正常营业时间内合理访问罗克韦尔与此类通胀成本有关的账簿和记录的机会。

如果达维塔不同意罗克韦尔对该季度通货膨胀成本的计算，达维塔可以发出通知，阐述其对罗克韦尔计算的反对意见。达维塔和罗克韦尔将尽商业上合理的努力，在罗克韦尔收到此类通知后三十(30)天内，就该季度通胀成本的计算达成协议。如果达维塔和罗克韦尔不能就该季度通货膨胀成本的计算达成一致，双方将保留一家双方都能接受的独立会计师事务所(使用程序

第16条所述)以确定通货膨胀成本。该会计师的费用将由双方平分承担。

三.如果达维塔在一个日历季度内订购的所有产品的实际通胀成本合计低于该日历季度此类产品的预算通胀成本，则：(A)如果达维塔没有及时提交关于通胀成本通知的异议，则在达维塔收到适用的通胀成本通知后三十(30)天届满时，或(B)如果达维塔已就此类通胀成本通知及时提交异议，则根据上文第3.4(B)(I)节解决异议的日期，罗克韦尔应向DaVita开具贷项通知，金额等于差额(或者，就期限内的最后一个日历季度而言，收到差额的付款)。

Ii.如果DaVita在一个日历季度内订购的所有产品的实际通胀成本合计大于该日历季度此类产品的预算通胀成本，则：(A)如果DaVita未及时提交关于通胀成本通知的反对意见，则不早于DaVita收到适用的通胀成本通知后三十(30)天，或(B)如果DaVita已及时提交关于此类通胀成本通知的反对意见，则根据上文第3.4(B)(I)节的规定，异议得到解决的日期，罗克韦尔应向DaVita开具金额相当于差额的发票。

V.从截至2022年12月31日的日历季度开始，以及此后的每个日历季度，如果所有产品的加权平均通胀成本与该季度所有产品的预算通胀成本相比增加了20%(20%)或更多，则：(A)罗克韦尔将继续根据本协议的条款供应产品，(B)双方将在适用季度结束后不迟于四十五(45)天善意地举行会议，讨论对本协议的公平调整，以及(C)如果双方未能在会议后十五(15)天内就本协议的公平调整达成一致，达维塔可在此后随时根据第2.3(E)条终止本协议。

罗克韦尔应利用其商业上合理的努力，在期限内降低(或最大限度地减少)通货膨胀成本。本第3.4(B)节所述的所有计算应与用于制定2022年预算的会计政策相一致。附表3.4(B)包括本第3.4(B)节所述的说明性通货膨胀成本计算。

1.3术语和终止。

1.3.1.现修改本协议第2.3节，增加新的第2.3(E)节如下：

“(E)在下列日期之后的任何时间：(1)发生违约事件，或(2)当事各方不能就此作出调整

如第3.4(B)(V)(C)节所述，达维塔有权在向罗克韦尔发出书面通知一百八十(180)天后终止本协议。

1.3.2.在本协议中增加新的第2.6节如下：

“2.6过渡。根据DaVita在初始期限届满或其他适用的协议终止前至少九十(90)天向Rockwell发出书面通知后提出的请求，协议期限应在到期或终止日期(“过渡期”)后延长最多一百八十(180)天，以帮助DaVita从本协议项下的采购过渡；但在过渡期内订购的任何产品的采购价格将是紧接过渡期第一天的前一天适用于该产品的采购价格。在过渡期开始前至少三十(30)天，DaVita将向罗克韦尔提供一份书面过渡计划，其中包含过渡期内罗克韦尔每月采购量的估计预测和承诺的设施(“过渡计划”)，该计划应经罗克韦尔书面批准，不得无理扣留。在过渡期内的每个月，DaVita应提交三(3)个月的每月采购量和罗克韦尔将在该预测期内提供维修的承诺设施的滚动预测。委员会将在过渡期间每月举行会议，讨论对过渡计划的任何修改，但须经双方同意。如果在过渡期内发生任何中断事件，DaVita将至少提前三十(30)天书面通知罗克韦尔。在过渡期内，罗克韦尔应尽商业上合理的努力，继续履行根据本协议条款提交的每个产品的所有订单(包括但不限于, 监管成本和通货膨胀成本)，并提供达维塔合理要求的过渡援助，以允许后续供应商继续经营，而不会造成实质性中断或不利影响，并促进按照适用法律有序地将供应移交给适当的各方。

1.4.停产事件。

1.4.1.现对本协议第17.1节进行修订，并将其全文重述如下：

“17.1停产事件。

(A)达维塔同意：(I)如果承诺的达维塔工厂打算停止从罗克韦尔购买产品(“中断事件”)，它应至少提前九十(90)天向罗克韦尔提供关于该中断事件的书面通知，以及(Ii)如果此类停止事件将导致承诺的达维塔工厂的交付日期和时间发生变化，罗克韦尔应尽其商业上合理的努力，在收到罗克韦尔从达维塔收到的通知后三十(30)天内向达维塔提供修改后的交付日期和时间计划；但任何受终止事件影响的承诺的DaVita设施应继续受产品承诺的约束，直至

与终止事件有关的九十(90)天通知期届满时，即为该承诺的达维塔设施。

(B)在违约事件发生之日之前，DaVita还同意，如果一个地理县、附近县组或县(“市场”)内的多个承诺的DaVita设施发生中断事件，应尽其商业上合理的努力，以协助罗克韦尔将因该中断事件而遭受的负面影响降至最低的方式，在该市场内实施有关承诺的DaVita设施的中断事件。如果DaVita在违约事件发生之日之前违反了第17.1(B)条的规定，罗克韦尔的唯一和排他性补救措施应是根据第2.4(E)条终止本协议。本条第17.1(B)款不适用，并应被视为在下列情况下不再具有效力或效力：(I)自失责事件发生之日起及之后，或(Ii)在过渡期内。

1.5.汇报。

1.5.1在本协议中增加新的第17.4节如下：

“17.4报道。罗克韦尔将向达维塔提供：

(A)尽快(但不迟于每个财政月最后一天后三十(30)天)(除任何财政季度的最后一个财政月外，尽快但不迟于该财政季度最后一天后四十五(45)天)一份由罗克韦尔高级职员证明的合规证书，并附上罗克韦尔编制的罗克韦尔及其附属公司在该财政月的综合业务汇总资产负债表和损益表；以及

(B)在罗克韦尔意识到存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，则应立即(无论如何在三(3)个工作日内)书面通知该事件，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，则会构成违约事件。

1.6.某些定义的术语。

1.6.1.现修改本协议第十八条，增加下列各定义术语：

1.6.1.1.“2022年预算”是指附表1.6.1.1所附的明细项目预算。

1.6.1.2.“2023年预算”是指各方在不迟于2023年1月15日之前共同商定的2023年明细项目预算，其编制方式与洛克韦尔用于编制2022年预算的会计惯例和政策一致，就预算的通胀成本而言，根据第四个日历中洛克韦尔的实际通胀成本计算

2022年的第四季度。如果达维塔和罗克韦尔未能在该日期之前就2023年预算达成一致，双方将在此后十五(15)天内保留一家双方都能接受的独立会计师事务所(使用协议第16条所述程序)来解决与制定2023年预算有关的分歧，该会计师事务所可酌情考虑与通胀成本有关的第三方研究。该会计师的费用将由双方平分承担。

1.6.1.3.“经调整的销货成本”是指根据罗克韦尔的会计惯例和用于编制2022年预算的政策确定的销货成本，经调整以扣除已支付的款项或增加与通胀成本相关的信用额度。附表2.4包括货物销售调整成本的说明性计算。

1.6.1.4.“调整后毛利率百分比”是指，在一个日历年度，罗克韦尔公司(I)对DaVita的销售总额减去调整后的货物销售成本，再除以(Ii)对DaVita的销售总额，这是根据罗克韦尔的会计惯例和用于编制2022年预算的政策确定的。附表2.4包括调整后毛利率百分比的说明性计算。

1.6.1.5.“预算通胀成本”是指：(I)2022年历年，根据2022年预算计算的预算通胀成本；(Ii)2023年历年，根据2023年预算计算的预算通胀成本；或(Iii)过渡期(如果有的话)，双方商定的过渡期预算通胀成本，根据罗克韦尔在2023年第四个日历季度的实际通胀成本计算，每种情况下的确定方式均与罗克韦尔编制2022年预算的会计惯例和政策一致。

1.6.1.6.“违约事件”是指罗克韦尔未能：(I)在2022年6月30日之前向DaVita发出融资事件的通知和确认，或(Ii)始终保持现金和现金等价物余额不低于1,000万美元(10,000,000美元)。

1.6.1.7.“融资事项”是指罗克韦尔通过出售股权证券从第三方获得了额外的1500万美元的总收益，这些证券相对于其权利、优惠和特权而言是X系列的初级证券或同等优先证券。

1.6.1.8.“通货膨胀成本”的含义见附表1.6.1.8。

1.7.公告。

1.7.1.现对本协议的第19.18节作如下修改和重述：

“19.18公告。除非根据任何适用的联邦或州证券法或股票上市要求另有要求，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议另一方或本协议规定的任何交易作出任何形式的公告或任何备案。披露方应就任何此类公告的拟议文本发出合理的事先通知，或

事先报请对方审查批准，不得无理附加、扣留或者拖延。双方还同意，如果任何一方被要求根据任何适用的联邦或州证券法或股票上市要求提交本协议或本协议的任何修正案，披露方应在与证券交易委员会工作人员的适用解释和指导一致的范围内编辑定价和其他竞争敏感条款。

1.8.时间表。现对本协定进行修正，以将本修正案所附的各附表作为本协定的附表加入本协定。

2.成本优化。

2.1.从截至2022年12月31日的日历年开始，以及此后的每个日历年，在该年度结束后的三十(30)天内，罗克韦尔应向达维塔提交一份书面通知(“成本优化通知”)，其中包含合理详细的文件，阐明：(I)罗克韦尔该年度的实际调整后毛利率百分比；(Ii)罗克韦尔计算该年度与2022年年末(X)相比实际调整后毛利率百分比的增减(视情况而定)；罗克韦尔的调整毛利率百分比基于2022年预算或(Y)2023年底的罗克韦尔实际2022年调整毛利率百分比，以及(Iii)罗克韦尔对该年度欠DaVita的最终金额(如果有)的计算。在收到每个成本优化通知后，DaVita将有三十(30)天的时间审查该年度的罗克韦尔计算文件。罗克韦尔同意合理地配合达维塔的审查，并将在正常营业时间向达维塔提供与该调整后毛利率百分比相关的罗克韦尔帐簿和记录的合理访问权限。如DaVita不同意罗克韦尔计算该年度经调整毛利率百分比，则DaVita可发出通知，列明其反对罗克韦尔计算经调整毛利率百分比。达维塔和罗克韦尔将尽商业上合理的努力，在罗克韦尔收到此类通知后三十(30)天内，就该年度调整后毛利率百分比的计算达成协议。如果达维塔和罗克韦尔不能就该年度调整后毛利率的计算达成一致, 双方将保留一家双方都能接受的独立会计师事务所(使用本协定第16条所述程序)，以确定调整后的毛利率百分比。该会计师的费用将由双方平分承担。为免生疑问，第2.1节中提及的计算是指向达维塔销售和交付产品以及与此相关的成本。

2.2如果罗克韦尔2022年底的调整毛利率百分比(X)大于2022年预算，或(Y)2023年底罗克韦尔调整后毛利率百分比大于罗克韦尔的实际2022年调整毛利率百分比，则达维塔应向罗克韦尔开具如下金额的发票：(I)调整后毛利率百分比增幅的50%(50%)乘以(Ii)该年度达维塔的毛收入。该款项应由罗克韦尔按净额二十(20)天的条件支付。

2.3.如果本协议在期限结束前终止，则本第2款规定的计算和付款应自协议终止当年最近完成的日历季度开始计算和支付。

2.4.本第2节所述的所有计算应与用于制定2022年预算的会计政策保持一致。附表2.4包括本节2中所述的说明性调整后毛利率百分比计算。

3.成立联合咨询委员会。

3.1.修正案生效之日后，双方应立即成立联合咨询委员会(以下简称“委员会”)。委员会应由每一缔约方的三(3)名代表组成，每一名代表都应具有有关产品的专门知识和业务责任，并在指定缔约方的组织内具有足够的资历，以促进委员会内的富有成效的互动。缔约一方可在书面通知缔约另一方后，随时自行决定委任或更换其任何代表。

3.2.委员会将是一个论坛，以确定和审查降低与产品制造和分销有关的成本的机会，包括但不限于：

3.2.1.确定和评估潜在的运营变化，如：工厂重新设计、劳动力效率、SKU合理化、液-干产品转换、G&A成本降低、原材料成本降低、物流网络优化和运输成本降低；

3.2.2.确定和评价降低通货膨胀成本的机会；

3.2.3.对运营变更的发起和执行情况进行审查；以及

3.2.4.评审关键差异驱动因素和绩效指标。

3.3除非当事各方另有约定，委员会应至少每月举行一次会议。双方应经双方同意制定会议时间表，如经双方同意，可远程举行会议。在向缔约另一方发出合理的事先通知和作出适当的保密承诺的情况下，缔约方可邀请其组织的其他成员出席某一特定会议。每一缔约方应对其本国代表参加委员会所发生的费用负责。在任期内，罗克韦尔将向委员会提供委员会为履行其职责而合理要求的信息。

4.陈述和保证。

4.1.每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

4.1.1.常备和权威。该方拥有必要的公司权力、权利和权力，以订立本修正案并完成本修正案所设想的交易。该方签署和交付本修正案以及完成本修正案所拟进行的交易，均已得到该方采取一切必要的公司行动的适当和有效授权。

4.1.2.执行；交付；约束力。本修正案已由该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

4.1.3.无冲突。本修正案的执行、交付或履行，或本修正案中设想的交易的完成，不得(A)与任何法规或行政法规，或任何政府当局的任何法律、规则、法规、法令、命令、令状、强制令、判决或任何仲裁裁决相冲突、违反或导致违反，或(B)与任何协议、谅解、或违反任何协议、谅解、或该当事一方为当事一方的安排，或该当事一方的任何财产或资产受或可能受约束的安排。

4.2.同意。罗克韦尔在此声明并向达维塔保证，罗克韦尔已获得附表4.2所列的同意，并向达维塔提供了证明其已收到此类同意的文件。

5.其他。

5.1.除本协议明确修改外，本协议的所有其他条款和规定(包括但不限于本协议第4.1节所述的服务级别)应继续完全有效。如果本修正案与本协议(或本协议的任何展品或附件)之间有任何冲突或含糊之处，本修正案将管辖和控制本修正案所包含的标的。

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双方正式授权的代表已签署本修正案，自修正案生效之日起生效，特此为证。

                    

经批准的形式：

DaVita Inc.

作者：/s/David Witek

姓名：大卫·维特克(David Witek)

职务：副总裁、副总法律顾问