证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)于2022年4月6日(“生效日期”)由罗克韦尔医疗公司、特拉华州一家公司(“本公司”)及DaVita Inc.(“买方”)订立及签订。本协议文本中使用的和未以其他方式定义的某些术语在本协议第11节中定义。
独奏会
鉴于，公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《委员会》)根据《证券法》颁布的《规则D》第506条规定的证券注册豁免；
鉴于，根据本协议的条款和规定，本公司希望向买方出售优先股，且买方希望向本公司购买每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)，总购买价最高可达15,000,000美元。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和契诺，本协议双方特此同意如下：
第一节股份授权。本公司已授权按本协议所载条款及条件出售及发行最多15,000股优先股，总代价最高为15,000,000美元(“发售”)。在第一次收盘和第二次收盘(统称“收盘”)时出售的优先股股份应称为“股份”。
第二节股份买卖。
2.1根据本协议所载条款及条件，本公司同意向买方出售，而买方同意于初步成交时(定义见第3节)向本公司购买合共7,500股新指定优先股系列的股份，该等新指定优先股拥有本指定证书所载作为附件A(“X系列可转换优先股”)所载的权利、优惠及特权，购买价为7,500,000美元。
2.2在公司向买方交付高级职员证书证明满足第7.2节所述条件的两个工作日后(“第二份成交证书”)，买方将额外购买7,500股X系列可转换优先股，购买价为7,500,000美元，但前提是，如果公司在初始成交和第二份成交证书之间发行了任何优先股，但转换价格低于X系列可转换优先股的转换价格(根据任何股票拆分或类似的资本重组事件进行调整)。然后，本公司将改为发行7,500股新系列优先股，收购价为7,500,000美元，附带附件A(“指定证书”)所载的权利、优惠和特权，但转换价格(见附件A)等于适用于任何此等优先股发行的最低转换价格，但在任何情况下不得低于每股0.4042美元(根据任何股票拆分或类似的资本重组事件进行调整)(如适用，称为“第二批优先股”)。在第二份成交证书交付后发行的股票在本文中被称为“第二批股票”。
第3节结案。
3.1在符合第7.1节所载成交条件的情况下，以总代价7,500,000美元购入及出售7,500股X系列可转换优先股的初步成交(“初步成交”)将于生效日期后的下一个营业日或本公司与买方同意的其他时间及地点远程进行。以总代价7,500,000美元买卖第二批股份的交易(“第二次成交”)将于本公司向买方交付第二份成交证书后两个营业日完成，惟如第二份成交证书于2022年6月30日前仍未交付，则买方无义务购买第二批股份。首次成交日期和第二次成交日期均应在本文中称为“成交日期”。
3.2于首次成交及第二次成交(每次为“成交”)时，买方将根据本公司于每次成交前向买方提供的电汇指示，以电汇方式支付7,500,000美元的即时可用资金(相当于15,000,000美元(“总收购价”)的总收益)。在每次成交时或之前，本公司将向买方交付股票证书或制作代表股票的账簿记号，在每一种情况下，都将根据总购买价的交付情况进行记录。
第四节买方的陈述和保证。买方向公司声明并向公司保证，本条款4中的陈述在生效日期时真实无误，在截止日期时真实无误：
4.1有效性。本协议和本协议提及的其他文书的签署、交付和履行(在买方为其中一方的每一种情况下)，以及买方完成本协议拟进行的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任或类似行动(视情况而定)的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，买方将正式签署和交付本协议所指的其他文书，每一份此类协议和其他文书构成或将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利一般执行的一般适用法律的限制，以及受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制。
4.2经纪人。买方并无聘用或授权任何经纪、投资银行、财务顾问、发现者或其他人士代其行事，而买方可能有权收取与本协议的签署及本协议拟进行的交易的完成有关而本公司须承担的任何费用或佣金。
4.3投资陈述和担保。买方明白并同意，股份的发售及出售并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，并依据联邦及州政府对不涉及公开发售的交易的豁免而作出，该等豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及买方在此所表达的陈述的准确性。
4.4自有账户收购；无控制意图。买方是为自己的账户购买股票进行投资，而不是为了以违反证券法或任何适用的州证券法的方式进行分配。
买方并不是任何规定或考虑分配任何股份的协议的一方。买方目前无意根据交易所法案第13(D)节颁布的规则理解该术语对本公司的“控制权变更”。
4.5保护自身利益、承担经济风险的能力。买方由于其管理层的业务及财务经验，有能力保障其本身在本协议所拟进行的交易中的利益，并有能力评估投资于股份的优点及风险。买方能够承担股票投资的经济风险，并能够承受其在股票上的所有投资的亏损，而不会出现经济困难，如果发生此类亏损的话。
4.6合格投资者；没有不良行为者。买方是证券法下规则501(A)中所定义的“认可投资者”。该买方未采取证券法第506(D)(1)条中规定的任何行为，也不受其取消资格条款的约束。
4.7获取信息。买方已获准接触公司文件、记录及其他资料，并已有充分机会就公司业务、营运、财务状况、资产、负债及与其股份投资有关的所有其他事宜，向本公司的高级职员、雇员、代理人、会计师及代表提出问题，并获得他们的答覆。买方明白，对该等股份的投资存在重大风险，并表示其已审阅美国证券交易委员会的报告，该等报告对下文所载的若干公司陈述有所保留。
4.8受限股。
(A)买方理解，根据证券法第4(A)(2)条以私募方式从本公司收购的股份以及可于股份转换时发行的面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，将根据联邦证券法被定性为“受限制证券”，且根据该等法律及适用法规，该等股份只可在若干有限情况下无须根据证券法注册而转售。
(B)买方承认，股票必须无限期持有，除非随后根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得此类登记的豁免。买方理解，除本协议规定外，本公司没有登记股份的义务。
(C)买方知道《证券法》第144条的规定，该规定允许有限度地转售以私募方式购买的证券。
4.9税收顾问公司。买方已有机会与买方自己的税务顾问一起审查这项投资的联邦、州和地方税收后果(如果适用)，以及本协议预期的交易。买方完全依赖买方自己对税务后果的决定或该等税务顾问的意见，而不依赖本公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，并理解买方(而非本公司)应对买方因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
第5节公司的陈述和保证。假定第节中所述的买方陈述和保证的准确性[4.6?]除美国证券交易委员会报告(定义如下)中所述的情况外，本公司向买方声明并保证，本第5款中所包含的陈述在生效日期之前是真实和正确的，并且在截止日期之前也将是真实和正确的：
5.1条理清晰，信誉良好。本公司：(A)根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好；(B)具备作为外国实体开展业务的正式资格，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其进行的业务的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内信誉良好(除非不具备该资格将不会产生重大不利影响)；及(C)拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有或租赁及营运其资产和经营如美国证券交易委员会报告所披露的现时进行的业务。
5.2公司的权力和权力；股票的有效发行。
(A)本公司拥有所有必需的公司权力，并已采取一切必要的公司行动，以便本公司妥为授权、签立、交付及履行本协议及其他交易文件，以及完成据此及据此拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，均经本公司董事会或其正式授权的委员会正式授权，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。本协议已由本公司正式签立及交付，本公司亦将正式签署及交付本协议所指的其他文书，而每项该等协议构成或将会构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易及任何其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律所限制，以及受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律所限制。
(B)于转换股份时可发行的股份及普通股(“转换股份”)已获正式及有效授权，而当根据本协议发行及支付时，该等股份及转换股份(统称“证券”)将为有效发行、缴足股款及免税，且不会有任何产权负担(交易文件或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制除外)，亦不会受到本公司股东的优先购买权或其他类似权利的规限。
5.3赞成。公司签署、交付或履行本协议，或完成本协议中预期的义务和交易(包括但不限于发行、保留发行和交付股票以及向买方提供交易文件中预期的权利)，都不需要任何政府实体或任何其他人的同意、授权、豁免、备案或通知，但适用的美国联邦和州证券法要求的备案除外。
5.4无冲突。
(A)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成(包括但不限于发行、预留发行和交付证券以及向买方提供交易文件预期的权利)不会(A)导致违反经修订的公司章程(“章程文件”)，或要求公司股东批准；(B)违反、冲突或导致违反条款；本公司作为缔约方的任何重大协议、租赁、抵押、许可证、契约、文书或其他合同的条件或条款，或构成违约的条件或条款，或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或产生任何终止、加速或取消权利的事件，(C)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于，美国联邦和州证券法律、法规及本公司或其证券受其约束的任何自律组织的法规)适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响；(D)导致违反纳斯达克证券市场的任何规则或规定，或要求股东批准；或(E)导致对本公司任何资产造成任何产权负担。
(B)本公司并无(I)违反其章程文件，(Ii)本公司并无违约(且并无发生会在有通知或逾期或两者皆有的情况下导致本公司违约的事件)，亦没有发生任何给予他人任何权利终止、修订、加速或取消本公司所属的任何重大协议、契据或文书的事件(经通知或逾期或两者兼有)，本公司亦未收到有关其失责或违反的索赔的书面通知，任何重大合同(无论该违约或违规行为是否已被放弃)、(Iii)违反或收到违反任何政府实体的任何法律、法规或法规的书面通知(除非违反行为不会造成重大不利影响)，以及(Iv)违反对本公司或本公司的任何财产或资产具有管辖权的任何政府实体的任何命令。
5.5资本化。
(A)截至2022年3月31日，本公司的法定股本包括172,000,000股，其中170,000,000股被指定为普通股，200,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日：(1)已发行和已发行普通股93,886,470股；(2)5,758,115股普通股在行使购买截至该日期已发行普通股(“期权”)的期权时可发行(该数量预留用于发行)；(3)在授予用于发行该日期已发行普通股(“RSU”)的受限股票单位时可发行(该数量已预留用于发行)32,065股普通股；(Iv)于行使购买截至该日期已发行普通股的认股权证(“认股权证”)时，26,426,863股普通股可发行(而该数目为预留供发行)；及(V)并无发行及发行优先股股份。
(B)于2022年3月31日，除：(I)购股权、(Ii)购股权单位及(Iii)认股权证外，并无购股权、认股权证或其他权利向本公司收购股本或其他股本权益，或可转换为或可交换该等股本或其他股本权益的证券。
5.6材料合同。每份重要合同是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可强制执行的范围可能受破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及影响执行的任何其他一般适用法律的限制
债权人的一般权利，并受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。本公司遵守其作为订约方的重大合约的所有重大条款，且并无发生任何违反、违反或失责行为，或任何事件，如随着时间推移，发出通知或选举任何人士或两者的任何组合会构成本公司根据任何该等重大合约或据本公司所知任何其他人士违反、违反或失责任何该等合约，除非该等违反、违反或失责行为不会造成重大不利影响。本公司并无接获任何重大合约任何订约方拟取消、终止、不续订或行使任何重大合约项下的选择权的通知，不论该等选择权是否与本协议拟进行的交易有关。
5.7纳斯达克股市。该普通股在纳斯达克资本市场上市。据本公司所知，并无撤销或暂停该等上市或股份上市的法律程序。本公司遵守纳斯达克普通股继续在其上上市的要求以及纳斯达克的任何其他上市和维护要求，本公司签署、交付和履行本协议以及本公司完成拟进行的交易(包括发行股份)不会导致本公司不遵守任何该等要求。
5.8秒报告；财务报表；壳牌公司状况。
(A)公司的普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的。本公司自2021年1月1日起已及时提交或已收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的证物及通过引用并入本文的文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，并已在任何该等延期届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，并在每个案例中均符合根据该法颁布的规则(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，或根据报告中所述陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具误导性。
(B)美国证券交易委员会报告所载本公司的财务报表及相关附注在所有重要方面均符合适用的会计规定及证监会在提交文件时有效的相关规则及条例。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并公平地列载本公司截至其日期及截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。本公司与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中披露，而该等交易、安排或其他关系并无如此披露，亦无将会或合理地预期会导致重大不利影响。
5.9披露控制和程序；财务报告的内部控制。
(A)本公司已建立并维持披露控制及程序(定义见交易所法案规则第13a-15(E)及15d-15(E)条)，该等控制及程序符合交易所法案的要求，并在所有重要方面均有效，以确保与本公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士向其主要行政人员及主要财务官披露。本公司的核证官已评估本公司的披露控制及程序在根据交易所法案最近提交的季度或年度定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。该公司在其根据《交易所法案》最近提交的季度或年度定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。
(B)本公司对财务报告维持内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，符合交易法的要求，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证，并且此类财务报告内部控制有效。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新年度报告中，根据截至该报告所涵盖期间结束时的评估，提交了核证人员对本公司财务报告内部控制有效性的结论。自评估日期以来，本公司对财务报告的内部控制或据本公司所知的可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化。
5.10放弃诉讼。在任何政府实体面前，并无针对本公司或本公司任何财产或据本公司所知其任何高级管理人员或董事的任何索偿、诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序待决，或据本公司所知，针对或影响本公司或其任何财产的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，但合理预期不会导致重大不利影响的法律程序除外。公司及其任何董事高管都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的任何诉讼的对象，或者涉及违反与公司相关的受托责任的索赔的任何诉讼的对象。本公司并无，据本公司所知，本公司监察委员会或任何现任或前任董事或本公司高管并无进行任何调查，亦无打算进行任何调查。本公司并无收到任何停止令或暂停本公司根据交易法或证券法提交的任何登记声明的效力的其他命令，而据本公司所知，美国证券交易委员会并无发出任何该等命令。
5.11出租车。本公司已正确提交其要求提交的所有联邦、外国、州、地方和其他纳税申报单和报告，这些申报单和报告已正确填写，在所有重要方面都是真实和正确的，所有应缴和欠付的税款、利息和罚款都已及时支付。本公司并无就评估或审核本公司任何税项或报税表，或本公司与任何税务机关就本公司任何税项提出的未决申索或讨论中的事项，未获豁免或延长时间。根据FASB解释48(FIN 48)，公司没有重大不确定的税务头寸，对所得税的不确定性进行了核算。
5.12员工很重要。
(A)公司已在美国证券交易委员会报告中披露其为员工维持的任何受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)约束的“雇员福利计划”。
(B)董事、本公司高级职员或其他雇员将不会因本协议拟进行的交易而有权享有任何退休、遣散费、控制权变更或类似福利或增强或加速利益(包括任何转归的加速)，或因本协议拟进行的交易而丧失的受雇员薪酬计划或本公司任何补偿计划或安排下的其他福利规限的任何雇员福利计划(各自为“雇员福利计划”)的回购权利或义务。
(C)据本公司所知，并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或与本公司订立的任何限制性契诺的任何条款，而据本公司所知，各该等行政人员的继续聘用并不会令本公司就任何上述事宜承担任何重大责任。
(D)公司遵守所有适用的联邦、州、地方及外地法规、法律(包括但不限于普通法)、司法决定、规例、条例、规则、判决、命令及守则，而有关雇佣、雇佣惯例、劳工、雇佣条款及条件以及工资及工时的规定，除非不遵守不会有重大不利影响，而公司并无停工或罢工待决，或据他们所知，公司并无受到任何劳资纠纷的威胁，涉及本公司任何现任或前任员工或任何独立承包商的与劳工事务有关的申诉或诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、纠纷、索偿(常规福利索偿除外)、调查或审计待决，或据本公司所知，与任何员工福利计划有关而受到威胁，但不包括任何不会造成重大不利影响的前述事项。
5.13遵守法律。
(A)除非不会造成重大不利影响：(I)本公司在拥有、测试、开发、制造、包装、加工、使用、贴上标签、储存或处置任何由本公司或代表本公司制造或获得本公司授权的任何产品(“本公司产品”)方面，现正并一直遵守适用于本公司的法规、法律、条例、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21篇第301节等)、《公共卫生服务法》[美国联邦法典》第42篇第262节，其他政府实体的类似法律和根据这些法律颁布的条例(统称为“适用法律”)；(Ii)公司拥有任何适用法律和/或与公司产品有关的财产所有权或业务经营所需的所有许可证、证书、批准、授权、许可和补充或修正案(统称为“授权”)，且这些授权是有效的，且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(Iii)公司没有收到美国食品和药物管理局关于不良发现的书面通知、警告信或其他书面函件或通知。
美国食品药品监督管理局(“FDA”)或任何其他政府实体声称或声称不遵守与公司产品有关的任何适用法律或授权；(Iv)本公司并未收到任何政府实体或第三方的任何持续索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，该等诉讼、仲裁或其他行动指称本公司的任何产品、营运或与本公司产品有关的活动违反任何适用的法律或授权，或本公司并不知悉任何该等政府实体或第三方正在考虑任何该等索偿、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或法律程序，而据本公司所知，公司是否有任何不遵守或违反任何适用法律的行为，合理地预计会要求FDA或类似的政府实体对公司产品发出任何此类书面通知或导致调查、纠正行动或执法行动；(V)本公司未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑就公司产品采取此类行动；及(Vi)本公司已按任何适用法律或授权的规定提交、获取、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订于提交日期完整、正确且不具误导性(或在随后提交的更正或补充中更正或补充)。
(B)据本公司所知，本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未就为遵守FDA或任何其他政府实体的要求而准备或保存的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或重大遗漏，或导致作出任何虚假陈述或重大遗漏。
(C)本公司或代表本公司进行的临床研究和测试已经并正在根据所有适用的法律和授权在所有重要方面进行，如果仍有待进行，则正在根据所有适用的法律和授权在所有重要方面进行；美国证券交易委员会报告中对该等临床研究和测试结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了该等临床研究和测试得出的数据；本公司不知道有任何临床研究或测试的结果，本公司认为其结果在描述结果的背景下有理由使人对美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究、非临床或临床研究或测试结果产生怀疑；且本公司并无收到任何政府实体发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或重大修改由本公司或其代表进行的任何临床研究或试验。
5.14经纪人。本公司并无聘用或授权代表本公司行事的投资银行家、经纪、发现者、财务顾问、配售代理或其他人士可能有权收取与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。
5.15环境问题。本公司：(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、执照或其他批准；及(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非该等不遵守环境法、未能
获得所需的许可证、执照或其他批准，或赔偿责任不会单独或整体产生实质性的不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生。根据修订后的1980年《全面环境响应、补偿和责任法案》，本公司并未被指定为“潜在责任方”。
5.16知识产权很重要。本公司拥有、拥有、许可或有其他权利以合理条款使用所有专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商标、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些财产是本公司目前开展或拟开展的“美国证券交易委员会”报告所述业务所必需的(“本公司知识产权”)。据本公司所知，除经本公司许可外，第三方不对本公司的任何知识产权拥有任何权利。据本公司所知，没有任何第三方侵犯本公司的知识产权。不存在其他人挑战本公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的权利的未决或据本公司所知的威胁行为、诉讼、诉讼或索赔。不存在其他人对任何公司知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据公司所知的威胁行为、诉讼、诉讼或索赔。本公司不存在关于本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的其他诉讼、诉讼、诉讼或索赔。本公司不知道任何需要向美国专利商标局(“USPTO”)披露的事实，这些事实尚未向USPTO披露，并且会阻止授予与本公司知识产权的任何专利申请相关的专利，或可能构成关于本公司知识产权的任何已颁发专利的无效裁决的基础。
5.17拒绝改变。自评价日期以来：(A)未发生任何实质性不利影响或任何个别或总体合理预期会产生实质性不利影响的事件；(B)本公司并无就任何类别的股本宣派、拨备、支付或作出任何类别的股息或分派；(C)本公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰；及(D)本公司并无招致任何重大负债，但在正常业务过程中除外。
5.18供应商和客户。本公司对本公司与任何材料供应商、客户、供应商、客户或客户之间的业务关系的任何终止、取消或威胁终止、取消或限制，或任何重大不满，均不知情。
5.19会计师。就美国证券交易委员会报告所载财务报表发表意见的马库姆律师事务所(“核数师”)是证券法及其下颁布的规则和条例所要求的独立会计师。本公司与核数师之间目前并无任何分歧，或本公司合理预期将会出现任何分歧。
5.20私募。本公司或其任何联属公司或任何代表其或其代表行事的人士，并无在任何情况下直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在任何情况下须根据证券法登记股份。假设买方在本协议第4节中所作的陈述和担保的准确性，则股票的发行可豁免根据证券法进行登记。
5.21披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本协议中包含的公司陈述或担保不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出陈述的情况不具误导性。本公司承认并同意，买方没有、也没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，除非本协议第4节明确规定的内容。
第6条。公约。
6.1报告状态。在报告期内，本公司应尽合理最大努力：(A)根据交易所法案或其下的规则和法规，及时向委员会提交所有要求提交给委员会的报告，以及(B)不采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或其下公布的规则是否允许)来终止或暂停本公司在交易法或证券法下的报告和提交义务。
6.2股份质押。本公司确认并同意，买方可就以股份作抵押的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押股份。股份质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的股份，而在进行股份质押时，买方无须根据本协议向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。本公司特此同意签立及交付股份质权人可合理要求的有关买方向该质权人质押股份的文件。
6.3Expens。本公司和买方负责并将自行支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师费和顾问费。
6.4董事会观察员。只要买方(连同其联营公司)实益拥有本公司至少5%的已发行普通股(按折算后基准厘定，且无须考虑守则中的实益所有权转换限制)，买方即有权提名最多两名人士担任本公司董事会(“董事会”)的观察员。理事会观察员应订立一项惯例理事会观察员协定，同意对如此提供的所有资料保密。尽管有上述规定，如董事会获悉，为维护律师与客户之间的特权、保护商业秘密或该等讨论涉及买方或买方的关联公司，观察员可被排除在接触任何材料或会议(或会议的一部分)之外。
6.5财务报告。本公司应尽快但不迟于本公司每个财政月(任何财政季度的最后一个财政月除外，在此情况下不得迟于本财政季度最后一天后45天)的最后一天后30天，以买方合理接受的形式向买方提交一份由本公司编制的综合资产负债表和损益表，涵盖本公司及其附属公司在该财政月和/或该季度的综合业务，并经行政总裁或首席财务官核证。此外，若买方自行决定，根据美国公认会计原则，须将本公司的财务结果纳入买方的综合财务报表，则本公司及买方同意重新审核本公司向买方提交的财务报告的性质、内容及时间安排。
6.6限制性公约。只要本协议项下发行的股份至少有50%尚未发行，本公司在未经规定持有人同意的情况下，不得因借入资金(或优先于股份的可赎回优先股)而招致任何债务，但以下情况除外：(A)为现有债务再融资而产生的任何债务；(B)购买货币融资；及(C)总计高达500万美元的营运资金信贷额度。
6.7合作。如本协议项下的股份发行或拟进行的交易(包括但不限于《供应协议修正案》(定义见下文))须接受政府当局的监管审查，本公司及买方应在必要时就该项审查给予合理合作。
6.8使用收益。该公司将把出售股份所得用于一般公司用途、研究和开发、临床试验研究和相关的临床前研究和药物制造、业务发展、营运资金以及一般和行政费用。此类支出将符合本公司2022年和2023年的管理预算，作为附表6.8附于本文件之后。
6.9保密。未经买方事先书面同意，公司不得在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、发布的公告或其他出版物中使用买方的名称。如果本公司根据法律或本公司证券上市所在的任何证券交易所的规则合理地确定(根据外部律师的建议)需要披露，本公司应书面通知买方，并为买方提供审查和批准该等披露的机会，但须遵守本公司的披露义务。
6.10锁定；转售限制。自最初成交日期(“禁售期”)起计180天内，买方同意不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何证券的任何实益权益或金钱权益。禁售期结束后，买方可在公开市场交易中出售每日交易量不超过公司普通股任何一天每日交易量15%的转换股票。买方不得以任何方式直接或间接卖空或套期保值普通股。
6.11向右回购。在第10条规定的《登记说明书》生效后的任何时间，公司可以提供股份赎回通知，据此，本公司可按(I)当时适用的“既定价值”加上任何已申报但未支付股息(定义见守则)及(Ii)每股股份相关兑换股份数目(定义见守则)乘以(X)发出通知前30个交易日的平均收市价(定义见守则)减去(Y)兑换价格(定义见守则)(“回购权利”)两者中较大者的每股购买价，购买最多全部股份。为行使回购权利，本公司应向买方发出30天的书面通知。在30天通知期届满时，公司应交付适用的购买价格，买方应交付代表回购的股票的证书。
第7节当事人义务的条件
7.1买方在初始成交时的义务情况。买方在本合同第2.1节项下的义务须在初始成交前履行以下所有适用条件，买方可根据其绝对酌情权全部或部分放弃这些条件。如果在下午5：00或之前未满足以下条件(东部时间)在生效后的第十个工作日
日期(“外部日期”)，则买方可在向公司发出书面通知后终止本协议。
(A)申述及保证。本协议及本公司依据本协议递交的任何证书(如有)或其他书面文件(如有)所载本公司的陈述及保证，于截止日期及截至截止日期均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(除非该等陈述及保证是在较早日期作出的，则在该较早日期作出者除外)。
(B)表演。本公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。
(C)交付。公司应交付由公司正式签署的本协议。
(D)同意和放弃。公司应获得履行和履行本协议项下义务所需的所有同意或豁免。本公司履行本协议条款以及本公司签署和交付的与本协议相关的其他协议和文书所需的所有公司和其他诉讼及政府文件应由本公司作出或采取，且对本公司的业务运营未产生任何重大不利影响。
(E)转让代理说明。本公司应已向其转让代理发出不可撤销的书面指示，以向买方发出代表该等股份的一张或多张股票(或代替该等股票的记账记号)。
(F)没有提起诉讼。任何对本协议或本协议拟进行的交易提出质疑，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟交易结束的诉讼，均不得在任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员面前提起或待决。公司出售股份不受任何法律、政府命令或法规的禁止。
(G)修订《供应协定》。本公司与买方应已于2019年7月1日由本公司与买方订立该等产品采购协议的修正案C(“供应协议修正案”)。
(H)指定证书。本公司应在初始关闭之日或之前向特拉华州国务卿提交CoD，该文件自初始关闭之日起将继续完全有效。
(一)法律意见。Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，公司的律师，应提交一份截至最初结案日期的意见，其格式基本上与本文件所附的证据B相同。
1.2第二次成交时买方的义务情况。买方在本合同第2.2条项下的义务须在成交前履行以下所有适用条件，买方可根据其绝对酌情权全部或部分放弃这些条件。如果不满足以下条件
或在下午5：00之前(东部时间)2022年6月30日，则买方在向本公司发出书面通知后，将不再有本合同第2.2条规定的进一步购买义务。
(A)申述及保证。本协议及本公司依据本协议递交的任何证书(如有)或其他书面文件(如有)所载本公司的陈述及保证，于第二次成交当日及截至第二次成交时均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于第二次成交当日及截至第二次成交时作出(但于较早日期作出的明示除外)。
(B)表演。本公司应已在所有重要方面履行和遵守本协议所载要求其在第二次成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。
(C)转让代理指示。本公司应已向其转让代理发出不可撤销的书面指示，以向买方发出代表该等股份的一张或多张股票(或代替该等股票的记账记号)。
(D)没有提起诉讼。任何对本协议或本协议拟进行的交易提出质疑，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟交易结束的诉讼，均不得在任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员面前提起或待决。公司出售股份不受任何法律、政府命令或法规的禁止。
(E)增资。本公司首席财务官应出具证明，证明自本条例生效之日起至2022年6月30日之前，本公司已通过出售股本(不包括最初成交的收益)筹集至少15,000,000美元的总发行收益(“融资门槛”)。在优先股发行包括在达到融资门槛的范围内，此类证券应是X系列可转换优先股的初级或同等优先股。
(F)指定证书。本公司应在第二次成交当日或之前向特拉华州州务卿提交CoD(或如在第二次成交时发行和出售第二批股票，则第二批Cod)，该Cod应在第二次成交时继续完全有效。
(G)法律意见。Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，公司的律师，应提交一份日期为第二次结案时的意见，其格式基本上与本文件所附的证据B相同。
(H)容忍协议。本公司应已与Innovatus Life Science Lending Fund I，LP，(“Innovatus”)订立一份买方可接受的形式及实质的宽免协议，要求Innovatus不得根据本公司日期为2020年3月16日的贷款及担保协议(经修订，“Innovatus贷款协议”)，就当时存在或预期的任何违约事件(定义见Innovatus贷款协议)(“宽免”)行使任何及所有补救措施，该等宽免将于2022年12月31日到期。
7.3公司义务的条件。公司在本合同第二节项下的义务应在截止日期前或截止日期前履行
本公司可全部或部分豁免下列所有条件：(A)买方应已履行本协议项下要求其在成交时或之前履行的所有义务，及(B)本协议所载买方在成交时及截至成交时的陈述及保证均属真实及正确，犹如在成交时及截至成交时所作的一样(除非截至较早日期已明确作出，在此情况下以该较早日期为准)。如上述条件于当日或当日未能满足，本公司可在向买方发出书面通知后终止本协议。
第8节转让限制；限制性图例。
8.1转账限制。买方理解，作为转让任何证券的条件，本公司可要求转让请求附有令本公司合理满意的大律师意见，大意是建议的转让不会导致违反证券法，除非该项转让由有效的注册声明或证券法第144条或第144A条所涵盖。据了解，证明股票的证书可能实质上带有以下图例：
这些证券没有根据1933年的《证券法》或任何适用的州证券法注册。如果没有根据该法案或适用的州证券法对该证券作出有效的登记声明，或没有律师认为不需要或除非根据该法案第144条或第144A条出售，则不得出售、要约出售、质押或质押这些证券。
8.2非图例证书。本公司在收到任何买方的适当通知，表明已根据有效的登记声明出售可登记证券后，应自费及时编制并交付代表股票的证书，该等证书将根据登记声明交付受让人，该等证书应不受任何限制性传说的限制，并以买方要求的面额和名称登记。此外，本公司应自费安排其法律顾问或其他令转让代理满意的法律顾问：(I)在登记声明有效期间，向转让代理发出“一概而论”的法律意见，以便根据生效的注册声明允许不受限制地出售，及(Ii)提供转让代理可能合理地要求的与删除传奇相关的所有其他意见。买方可要求本公司在买方向本公司或本公司的转让代理交付代表该等股份的传奇股票后，从该等股份中删除任何图例，而本公司亦同意授权删除该等图例：(I)在根据第144条出售任何该等股份后，(Ii)如该等股份根据第144(B)(1)条有资格出售，或(Iii)在该等股份不再需要图例的时间后。如果根据前述规定不再需要图例，本公司将在买方向本公司或本公司的转让代理交付代表该等股票的图例证书后三个工作日内, 向买方交付或安排向买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性传说的限制。无任何限制性传说的股票可由本公司的转让代理按买方的指示将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司(“DTC”)的账户中，从而将股票传送给买方。本公司保证，在本协议规定的范围内，股份可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第8.1条进行股份转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份
这样的转移。买方特此同意，根据第8.2节删除限制性图例的前提是本公司相信买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何该等股份。
第9条股票的登记、转让和替代
9.1股票登记簿；股份所有权。本公司将在其主要办事处备存一份登记册，或安排其转让代理人备存一份登记册，本公司将在登记册内登记股份的转让。本公司可将任何股份以其名义登记于股东名册的人士视为其拥有人，而本公司不受任何相反通知的影响。在本协议中，凡提及任何股份的“持有人”，均指此等股份当时以其名义登记在登记册上的人。
9.2更换证书。于收到令本公司合理信纳代表任何股份的任何股票的遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及如属任何该等遗失、被盗或损毁，则在交付令本公司合理满意的弥偿协议及保证保证书或如属任何该等损毁的情况下，在交回该等证书以供在本公司根据本章程第9.1条备存的办事处注销时，本公司将自费签立及交付一份代表该等股份的新的相同承诺人证书以代替该遗失、被盗或损毁。
第10节购买人的登记权
10.1强制登记。本公司须在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于(A)于2022年7月29日及(B)于第二次截止日期后30天(“提交截止日期”)较早者)根据证券法向监察委员会提交一份适用格式的登记声明，涵盖悉数转售换股股份(“可登记证券”)。本公司应尽其商业上合理的努力，尽快让证监会宣布该注册声明生效，但在任何情况下不得迟于证监会宣布生效的日期(“生效截止日期”)，该日期应为：(I)如果证监会没有审核该注册声明，则为提交日期后30天；或(Ii)如果证监会审查注册声明，则为提交日期后60天(但无论如何，不迟于证监会之后的十个工作日，表明其对该注册声明没有进一步意见)。根据证监会工作人员(“工作人员”)的任何意见，该注册声明应包括作为附件C的分配计划；但是，未经买方事先书面同意，任何买方不得在注册声明中被指名为“承销商”。未经买方事先书面同意，该登记声明不得包括任何普通股或其他证券，以供任何其他持有人使用。除上述以S-3表格形式提交转售登记声明的义务外，本公司将提交最多两份登记声明(或搁置登记声明项下的招股说明书)，以允许买方在任何12个月内以最多两次包销发售的方式分销可注册证券, 承销商将由本公司和买方共同选择，本公司应尽其商业上合理的努力促进该等包销发行。
10.2规则415；削减。如果工作人员在任何时候认为，根据证券法规则415的规定，在登记声明中的部分或全部可注册证券的发售没有资格以延迟或连续的方式进行，或要求买方被指定为“承销商”，则公司应尽其合理的最大努力说服委员会，
注册声明是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或其代表”的发行，且买方均不是“承销商”。如果公司尽了合理的最大努力并遵守第10.2节的条款，但工作人员拒绝改变其立场，公司应(I)从登记声明中删除可登记证券的部分(“削减股份”)和/或(Ii)同意工作人员为确保公司遵守规则415的要求而可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制(统称为“美国证券交易委员会限制”)；但在未经买方事先书面同意的情况下，公司不得同意在该注册声明中将买方列为“承销商”。在本公司能够按照任何美国证券交易委员会限制对有关被削减股份进行登记的日期(该日期，该被削减股份的“限制终止日期”)之前，不会就任何被削减股份产生任何违约金。自适用于任何减持股份的限制终止日期起及之后，本第10条的所有规定(包括违约金条款)应再次适用于该等减持股份；但(X)包括该等减持股份在内的登记说明书的提交截止日期应为该限制终止日期后十个工作日, 及(Y)该等减持股份的生效期限为紧接限制终止日期后的第90天，或如工作人员审阅该等注册声明，则为第120天(但无论如何不迟于工作人员表明对该注册声明没有进一步意见的三个营业日)。
10.3未备案、未取得并保持登记声明效力的影响。在第10.2节的规限下，如果：(A)一份涵盖根据本协议必须涵盖并由本公司提交的所有可注册证券的注册说明书：(I)未在提交截止日期当日或之前提交给证监会(“提交失败”)，或(Ii)未在生效截止日期当日或之前被证监会宣布生效(“失效”)，或(B)在报告期内及生效日期之后的任何一天，除(I)在容许宽限期内或(Ii)如注册书采用S-1表格，则在本公司提交生效后修正案以纳入本公司10-K表格年度报告之日起15天内，不得根据该注册书出售所有须包括在该注册书内的可注册证券(包括但不限于未能使该注册书保持有效，披露根据该登记声明进行出售或登记足够数量的普通股所需的资料(“维持故障”)，以清偿因任何该等延迟或降低其出售普通股标的股份的能力而对任何可登记证券持有人造成的损害, 公司应在以下每个日期向与该登记声明有关的可登记证券持有人支付相当于该持有人在总购买价中按比例计算的1.0%的现金金额：(X)申报失败之日，以及此后每隔30天(按比例计算，总计少于30天)，直至该申报失败得到纠正；(Y)生效失败之日，以及此后每隔30天(按比例分摊，总计少于30天)，直至该效力失效得到纠正；和(Z)维修故障的最初一天和此后的每隔第三十天(按比例计算，总计少于30天)，直至维修故障被治愈。持有人根据第10.3条有权获得的付款在本文中被称为“登记延迟付款”；但在报告期终止后，不需要支付登记延迟付款，而且在任何情况下，根据本第10.3条累积的登记延迟付款总额不得超过持有人按比例计算的总购买价的6%(即，相当于总延迟长达六个月)。第一笔注册延迟付款应在导致该注册延迟付款的事件或故障发生后三个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在(I)该注册延迟发生的日历月的最后一天(以较早者为准)支付
(Ii)导致注册延迟付款的事件或故障发生后的第三个营业日。
10.4相关债务。在本公司根据本条例第10.1节有义务向证监会提交注册说明书时，本公司将采取商业上合理的努力，按照预定的处置方法完成可注册证券的注册，并据此承担以下义务：
(A)本公司须在获悉监察委员会职员不会审核某项登记声明或职员对某项登记声明没有进一步意见(视属何情况而定)后两个营业日内，向监察委员会提交加速生效该登记声明的要求至不迟于提交要求后两个营业日的时间及日期。本公司应根据规则415，使每份关于买方可登记证券的注册说明书始终有效，直至报告期届满。本公司应确保每份注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述须在其中述明的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据招股章程作出时的情况)不具误导性。
(B)公司应根据证券法颁布的第424条的规定，编制并向证监会提交必要的修正案(包括生效后的修正案)，对登记说明书和与该登记说明书有关的招股说明书进行必要的修订(包括生效后的修订)和补充，使该登记说明书在报告期内始终有效，并在报告期内，遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等须登记证券已按照该登记声明所载的一名或多名卖方拟采用的处置方法处置为止。
(C)应买方的要求，本公司应免费向买方提供：(I)在包括买方的可注册证券在内的登记说明书编制并提交给证监会后，立即向买方提供至少一份该登记说明书及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件；如果买方提出要求，公司应向买方提供所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在任何登记说明书生效后，10份招股章程及其所有修订及补充文件(或买方可能合理要求的其他份数)及(Iii)买方可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程的副本，以便出售须予登记的证券。
(D)本公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知买方发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股章程包括一项关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何重大的非公开资料)，并迅速拟备一份
补充或修订该等注册声明，以更正该等不真实的陈述或遗漏，并应要求向买方交付该补充或修订的10份副本(或买方可能合理要求的其他份数)。除非该等资料公开，否则本公司亦应迅速以书面通知买方：(I)招股章程或任何招股章程补充文件或生效后修订已提交，以及登记声明或任何生效后修订已生效(有关该效力的通知须于生效当日以传真或电邮方式送交买方)；(Ii)监察委员会就修订或补充注册声明或相关招股章程或相关资料提出的任何要求；及(Iii)本公司合理地确定对注册声明作出生效后修订是适当的。
(E)本公司应采取商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何可登记证券的出售资格，并在发出该等命令或暂时吊销任何须予出售的证券的情况下，尽快要求撤回该命令或暂时吊销该等命令，并通知持有正在出售的可登记证券的买方有关该命令的发出及其决议或其收到为此目的而展开或威胁进行的任何法律程序的通知。
(F)如果根据适用的证券法，买方在登记声明中被描述为承销商，在买方的合理要求下，本公司应在登记声明生效之日以及此后买方可能合理要求的不时日期，向买方提供：(I)独立注册会计师向承销公开募股承销商发出的、以独立注册会计师通常向买方提供的形式和实质的信件，日期为该日期，以及(Ii)截至该日期的意见，就该等注册声明而言，代表本公司的大律师的形式、范围及实质内容与通常在包销公开发售中给予买方的相同。
(G)如根据适用的证券法，买方须在注册声明中被描述为承销商，则在买方就买方的尽职调查规定(如有)提出书面要求时，本公司应提供予以下人士查阅：(I)买方及其法律顾问及(Ii)买方所聘用的一间会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有有关财务及其他纪录、以及有关公司文件及公司财产(统称为“记录”)，每名审查员仅为根据证券法确立承销商责任下的尽职调查抗辩而合理地认为必要的，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供审查员可能合理要求的所有信息；但每名检查员应同意严格保密，不得披露(除非向买方)或使用本公司真诚地确定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(A)披露此类记录对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法的其他规定，(B)根据具有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令，命令公布此类记录，或(C)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类记录中的信息已普遍向公众提供。买方同意，它应：
在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为机密的记录，或获得禁止披露被视为机密的记录的保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与买方之间的任何其他保密协议)不得被视为限制买方以其他符合适用法律的方式出售可注册证券的能力。
(H)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关买方的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息，或(Iv)该等信息已普遍向公众披露，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关买方的信息后，应立即向买方发出书面通知，并允许买方采取适当行动，防止披露此类信息，或获得禁止披露此类信息的保护令，费用由买方承担。
(I)本公司应与买方合作，并在适用范围内，协助及时编制及交付代表根据注册声明发售的须注册证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由买方合理要求，并以买方要求的名称登记。
(J)如买方提出要求，本公司须在切实可行范围内尽快(I)在招股章程副刊或生效后修订内纳入买方合理要求纳入的与出售及分销可登记证券有关的资料，包括但不限于有关发售或出售的可登记证券的数目、为此支付的买入价及将于该项发售中出售的可登记证券的要约的任何其他条款的资料；(Ii)在接获将纳入招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程副刊或生效后修订提交所有规定的文件；及(Iii)如买方提出合理要求，可对任何注册声明作出补充或修订。
(K)本公司应尽商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或获得批准，以完成该等应注册证券的处置。
(L)公司应在其他方面采取商业上合理的努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。
(M)在监察委员会宣布涵盖可登记证券的登记声明生效后两个营业日内，本公司须向该等须登记证券的转让代理交付(连同副本予买方)
确认该注册声明已被证监会宣布生效。
(N)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在生效日期后的任何时间延迟披露有关本公司的重大非公开信息，而根据董事会及其法律顾问的善意意见，该等信息的披露当时并非符合本公司的最佳利益，而本公司的律师则认为另有需要(“宽限期”)；但公司应立即(I)以书面形式通知买方存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不会在每个通知中向买方披露该等重要非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式通知买方宽限期结束的日期；此外，在任何365天的期间内，宽限期的合计不得超过30个交易日，而任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期(每段宽限期)的最后一天后至少15天(每一宽限期为“容许宽限期”)。为确定上述宽限期的长度，宽限期应自买方收到第(I)款所述通知之日开始并包括在内，并应于买方收到第(Ii)款所述通知之日和该通知所指日期中较晚者结束并包括在内。在任何允许的宽限期内，本合同第10.4(E)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受第10.4(D)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重要的、非公开的信息不再适用。尽管有任何相反的情况, 本公司应安排其转让代理人在买方收到宽限期通知之前，就买方已订立销售合约的任何可登记证券的出售事宜，按照本协议的条款，向买方的受让人交付非传奇普通股，并交付招股章程副本，作为适用的注册说明书的一部分(除非有豁免交付招股章程的规定)，而买方尚未就其宽限期通知达成协议。
10.5买方的禁言。
(A)于首次预期提交注册说明书日期前至少五个营业日，本公司应以书面通知买方本公司要求买方提供的任何资料，以便将该买方的可注册证券纳入该注册说明书。本公司须根据本协议就特定买方的须予登记证券完成登记，此为本公司义务的先决条件，买方须向本公司提供有关其本身、其持有的须予登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记证券的资料，以使该等须予登记证券的登记生效，并须签立本公司可能合理要求的有关该等登记的文件。
(B)买方接受注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交本协议项下的任何注册说明书与本公司合作，除非买方已书面通知本公司买方选择将买方的所有须注册证券排除在该注册说明书之外。
(C)买方同意，在收到公司关于发生第10.4(E)节所述类型的任何事件的任何通知后，或
根据第10.4(D)节的第一句，买方将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明处置该等应登记证券，直至买方收到第10.4(E)节所拟补充或修订的招股章程副本或第10.4(D)节的第一句或收到不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理根据本协议的条款向买方的受让人交付与买方在收到本公司通知发生第10.4(E)节或第10.4(D)节第一句所述的任何事件且买方尚未敲定的任何可登记证券的销售合同有关的普通股的非传奇股票。
(D)买方订立契诺，并同意其将遵守证券法适用于其的招股章程交付规定或根据注册声明出售可登记证券的豁免。
10.6注册的有效期。根据本第10条与注册、备案或资质有关的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、列名费和资格费、打印机和会计费以及公司法律顾问的费用和支出，均应由公司支付。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司概不负责承销折扣、佣金、配售代理费或与买方出售或要约出售的可注册证券有关的其他类似费用。
10.7根据《交易法》提交的报告。为了向买方提供根据证券法颁布的规则144或委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该规则可允许买方在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册(“规则144”)，公司同意：
(A)按照规则第144条的理解和定义，在报告所述期间提供和保持公开信息；
(B)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；和
(C)只要任何买方拥有可注册证券，在报告期内，买方可应要求迅速向买方提供：(I)本公司的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的申报要求；(Ii)本公司最新年度或季度报告的副本以及本公司如此提交的其他报告和文件；及(Iii)允许买方根据规则144出售该等证券而无需注册的合理要求的其他资料。
10.8登记权的转让。如果：(I)买方与受让人或受让人以书面形式同意转让该等权利，并且在转让后的合理时间内向公司提供了该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，公司收到关于(A)该受让人或受让人的名称和地址以及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券的书面通知，则第10条下的权利可由买方自动转让给买方须登记证券的全部或任何部分的任何受让人；(3)紧接这种转让或转让之后，受让人或受让人对这种证券的进一步处置受到《证券法》或适用的限制
国家证券法律；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款预期的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司书面同意受本协议所载所有条款的约束；以及(V)此类转让应已根据本协议的适用要求进行。在根据本第10.8节进行任何此类转让后，公司应在商业上合理地努力修改或补充注册说明书中包含的出售股东表，以反映受影响的可登记证券的实益所有权的这种变化。
10.9赔偿。
(A)公司弥偿。本公司将向持有可登记证券的每一名买方(如果买方持有的可登记证券包括在正在进行登记的证券中)、其每名高级管理人员和董事、合伙人、成员以及证券法第15条所指的控制买方的每一人赔偿所有费用、索赔、损失、损害或责任(或与此有关的诉讼)，包括任何前述因和解任何诉讼而开始或威胁的费用、索赔、损失、损害或责任。由于或基于(A)任何该等注册声明所附带的任何注册声明、招股章程、要约通函或其他文件或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述(或被指称的不真实陈述)，或基于任何遗漏(或被指控遗漏)在其内陈述必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏(或指称遗漏)，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性，或(B)公司违反证券法、交易法、国家证券法或根据该等法律颁布的适用于本公司的与此类登记有关的任何规章或规章；在每一种情况下，公司将向买方、其每一位高级管理人员和董事、合伙人、成员和控制买方的每一人偿还与调查、准备或抗辩任何该等索赔、损失、损害、责任或行动有关的合理产生的任何法律费用和任何其他费用，但在任何此类情况下，公司将不对任何该等索赔、损失、损害负责。, 责任或费用产生于或基于(X)任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，这些不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于并符合由买方或控制人正式签立的文书向公司提供的书面信息，并声明专门供其中使用，(Y)在公司以书面通知买方招股说明书过时或有缺陷后，买方使用过时或有缺陷的招股说明书，或(Z)买方(或任何其他受保障者的)在需要时未能发送或提供招股说明书或补充说明书(经修订或补充)的副本，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，在书面确认向该人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在招股章程或副刊中更正，则向声称该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏的人士给予该等陈述或遗漏。
(B)买方弥偿。如果买方持有的可登记证券包括在进行登记的证券中，则持有可登记证券的每一名买方将分别而不是共同地向本公司、其每名董事和高级管理人员以及证券法第15条所指的控制本公司的每一人赔偿因以下原因或基于以下原因而引起或基于的所有索赔、损失、损害赔偿和法律责任(或与此有关的诉讼)：(A)任何该等登记声明、招股章程、要约通告或其他文件所载对重大事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)，或任何遗漏(或指称遗漏)没有述明须在其内述明的重要事实
(B)买方违反证券法、交易法、州证券法或根据适用于买方的该等法律颁布的任何规则或法规，而该等不真实的陈述(或所指的不真实陈述)或遗漏(或所指的遗漏)是在该等登记声明、招股章程、要约通告或其他文件中作出的，而该等不真实陈述、招股章程、要约通告或其他文件所依据的书面资料是由买方妥为签署并声明专供在其中使用的，或(B)买方违反证券法、交易法、州证券法或根据适用于买方的该等法律颁布的任何规则或法规的任何行为，在此情况下，买方将补偿本公司、对方持有人、以及本公司的董事、高级管理人员、人员、承销商或控制人以及其他持有人就调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或任何其他开支；但本款第10.9(B)款所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该项和解是在未经该弥偿买方同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝或延迟)。任何买方以可登记证券卖方的身分根据本款第10.9(B)款要求弥偿的法律责任，不得超过在任何该等登记中出售的证券给予买方的净收益款额。
(C)通知和程序。根据本条款第10.9条有权获得赔偿的每一方(每一方均为“被补偿方”)应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即以书面通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护，但为此类索赔或诉讼进行辩护的补偿方的律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理地拒绝)，而被补偿方可参与此类辩护，费用由该方承担。并进一步规定，任何受补偿方未按本协议规定发出通知，不解除其在本协议项下的义务，除非未发出该通知对补偿方为该诉讼辩护的能力造成重大损害，并且还规定，补偿方不得就存在利益冲突或有单独和不同的抗辩理由的事项承担抗辩。除非获得受保障一方的同意(其同意不得被无理拒绝)，否则赔偿一方在抗辩任何该等申索或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告免除该受保障一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。
(D)供款。如果有管辖权的法院裁定本条款第10.9条规定的赔偿对于本条款所指的任何损失、索赔、损害或责任不适用于受补偿方，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例分担该受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方在与导致该损失、索赔、损害或责任的不真实陈述或遗漏有关的不真实陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，法院应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径
更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会；但在任何情况下，买方在本协议项下的任何贡献不得超过买方收到的要约收益。一方因任何损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理的费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，如果按照第10.9条规定的赔偿条款向该方提供赔偿，则该方在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他合理的费用或开支应得到赔偿。
(E)生存。本公司和买方在第10.9节项下的义务应在注册声明中的任何可注册证券发售完成和本协议终止后继续存在。第10.9节中包含的赔偿和贡献协议是对赔偿各方可能对被赔偿方承担的任何责任的补充，并不减损或限制各方根据本协议可能拥有的其他补救措施或诉因。
第11节.定义除非上下文另有要求，本第11节中定义的术语应具有为本协议所有目的指定的含义。本协议中使用的所有会计术语，无论是否在第11节中定义，均应按照公认会计原则进行解释。
“联属公司”应具有交易法下的一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。
“生效日期”是指委员会根据第11条宣布注册声明生效的日期。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“政府实体”是指任何国家、联邦、州、市政、地方、领土、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机关、监管机构、自律组织或其机构，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。
某人对某一特定事实或其他事项的“知情”是指以下情况：(A)如果该人是个人，则该人确实知道或在适当调查后，凭借该人的职务合理地应该知道该事实或其他事项；(B)如果该人是一个实体，则该人的任何执行干事在适当调查后，实际上知道或合理地应该知道该事实或其他事项。
“重大不利影响”指任何(I)对股份的保留、发行、交付或有效性(视情况而定)的不利影响，或(Ii)对公司的状况(财务或其他方面)、前景、物业、资产、负债、业务或运营的重大不利影响。
“实质性合同”系指所有书面和口头合同、协议、契据、抵押、租赁、转租、许可证、文书、票据、承诺、佣金、承诺、
根据证监会颁布的S-K法规第601(B)(1)、601(B)(2)、601(B)(4)、601(B)(9)或601(B)(10)项，本公司须向证监会提交作为证物的证物。
“人”是指并包括所有自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他实体以及政府、机构和政治分支。
“按比例分配的权益”是指特定交易方持有的可登记证券数量相对于本协议项下发行和出售的股票总数的比例。
“注册说明书”是指根据证券法第10节的规定提交的一份或多份公司注册说明书。
“报告期”指自截止日期起至下列日期中较早者为止的期间：(I)买方可根据规则第144条出售所有兑换股份的日期，而不受数量或出售方式的限制，亦无须本公司遵守根据证券法颁布的第144(C)(1)条(或其任何继承者)的现行公开资料规定；或(Ii)买方应已出售所有股份(或兑换股份，如适用)的日期。
“所需持有人”是指：(I)在成交前，买方同意投资所有买方根据本协议所投资金额的至少66%，以及(Ii)在成交后，买方实益拥有(根据交易法第13d-3条确定的)当时至少66%的流通股。
“交易日”指普通股在交易市场交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列市场或交易所：纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场集团。
“交易文件”系指本协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
第12条杂项
121.豁免和修订。经本公司批准及所需持有人书面同意后，本协议项下本公司的责任及买方的权利可予放弃(一般或在特定情况下，追溯或预期，以及在一段特定时间或无限期内)。本协议或本协议的任何规定不得以口头或交易方式更改、放弃、解除或终止，但只能通过公司和所需持有人签署的书面文书进行。
12.2节点。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已送达：(A)当面送达时，(B)通过挂号信或挂号信发送、要求退回收据、预付邮资的四个工作日，(C)通过保证下一个工作日递送的信誉良好的全国通宵快递服务发送后一个工作日，或(D)在收到确认后，如果是电子邮件，则每种情况下都会向预期收件人发送以下关于公司的信息，以及关于买方的在本合同签名页上所述的地址。
如果是对公司：
罗克韦尔医疗公司
维克斯康路30142号
密歇根州Wixom，48393
注意：首席财务官
电子邮件：rskibsted@rockwell med.com
副本发送至：
Gibson，Dunn&Crutcher，LLP
观澜街555号，3000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
收信人：瑞安·A·默尔
电子邮件：rmur@gibsondunn.com
或在本公司或每名买方根据本条款第12.2条向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。
12.3累积补救。授予买方或本公司的任何权利、权力或补救措施均不应相互排斥，且每项此类权利、权力或补救措施应是累积的，并附加于本协议或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。
12.4Successors和Assigners。本协议的所有条款和规定对本协议双方、每名买方的继承人和允许受让人以及公司的继承人具有约束力，并可由其执行，无论是否如此明示。未经本公司事先书面同意，本协议各方不得转让其在本协议中的权利或义务，但买方可在未经本公司事先同意的情况下，将其购买本协议项下股份的权利转让给其任何关联公司(前提是各该等关联公司同意受本协议条款的约束，并作出本协议第4节所载的相同陈述和保证)。本协议不适用于任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。
12.5Headings。本协定各节和各段的标题仅供参考，并不构成本协定的一部分。
12.6执政法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。任何诉讼、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起的或与之相关的任何事项，均可向位于特拉华州纽卡斯特尔县的任何联邦或州法院提起，双方在此同意该法院的管辖权(和
在任何此类诉讼、诉讼或程序中)，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。
12.7对应物；有效性。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，其效力与所有各方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本(包括通过传真或其他电子格式交付的副本)应被视为原件，应一起解释，并应构成同一文书。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
12.8最终协议。本协议包含本协议双方就本协议及其标的达成的完整协议，除下文所述外，本协议取代并取代本协议各方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面或口头协议。尽管有上述规定，本协议不应取代公司与任何买方之间可能存在的任何保密或其他保密协议。
12.9可伸缩性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，双方特此放弃该条款，只要该条款被认定为无效或不可执行。法院应在法律允许的最大范围内对该条款进行修改，使其成为可执行的条款，经修改后，应与本协议的任何其他条款一样执行，本协议的所有其他条款继续具有充分的效力和作用。
* * *
本证券购买协议自生效之日起正式生效，特此为证。
该公司：
罗克韦尔医疗公司。
作者：/s/Russell Skibsted
姓名：拉塞尔·斯基布斯特德
职位：首席财务官
本证券购买协议自生效之日起正式生效，特此为证。
买家：
DaVita，Inc.
作者：/s/Patrick McKinnon
姓名：帕特里克·麦金农
头衔：肾脏护理首席财务官
经批准的形式：
DaVita Inc.
作者：/s/David Witek
姓名：大卫·维特克(David Witek)
职务：副总裁、副总法律顾问