美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节的季度报告

截至本季度：3月31日，2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-55406

夜间食品控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

888-888-6444

(注册人电话号码，含 区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明截至最后实际可行日期，注册人的每一类普通股的流通股数量。在2022年5月13日，注册人有未完成的91,749,831普通股股份 。

目录表

夜间食品控股公司

财务报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月

项目1.财务报表

夜间食品控股公司

简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

夜间食品控股公司

未经审计的业务简明合并报表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

夜间食品控股公司

未经审计的股东亏损变动简明合并报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

夜间食品控股公司

未经审计的现金流量简明合并报表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

夜间食品控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述信息

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关，并使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”等词语，“ ”“计划”、“”项目“”、“”将“”和其他意思相近的词。本文中包含的前瞻性表述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。我们的计划和目标部分基于 假设，这些假设涉及对未来经济、竞争和市场状况的判断，以及与业务支持服务和外包业务流程相关的技术发展，以及未来的业务决策，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。

尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证 本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中存在重大不确定性，尤其是考虑到我们目前的运营状况， 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标和计划将会实现的声明。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于，在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中“业务”和“风险因素”标题下列出的因素，以及在此陈述的其他信息。

概述

睡前吃什么很重要。夜间食品提供对睡眠有益的夜间小吃。

研究表明，人类在生理上天生就会在夜间摄入大量的甜食和脂肪。在漫长的夜间禁食之前，将多余的卡路里(燃料)摄入体内被认为是我们狩猎采集时代过时的生存机制。不幸的是，尽管现代消费者知道这种消费不是生存所必需的 ，但意志力在夜间也会减弱，因此消费者更有可能屈从于这些夜间对过剩的“生存卡路里”的渴望。

因此，超过85%的成年人报告说，他们经常在晚餐和睡觉之间吃零食，这导致每周大约有7亿次夜间零食，每年在夜间零食上的花费超过500亿美元。 由于我们对高卡路里选择的进化偏好增加了短期生存的几率，最受欢迎的夜间零食是冰淇淋、饼干、薯片和糖果。这些都被理解为通常是不健康的。它们还会影响睡眠质量。

近年来，数十亿美元的消费者支出已转向消费者最喜欢的零食的更适合你的版本。但我们不认为这些产品中有任何一种是专门为营养支持更好的睡眠而配制的。夜间零食不仅是为了对你更好，而且它们也是睡眠专家和营养学家 为睡眠提供更好的营养基础

几乎一半的零食发生在晚餐和床上之间。营养 是睡眠卫生的重要组成部分，因为一个人晚上吃什么会影响睡眠。最近的行业调查表明，大多数现代消费者已经开始从零食中寻求功能益处，而且大多数消费者也更喜欢更好的睡眠。

作为夜间零食品类的先驱，夜间食品承担着教育消费者和建立意识的责任，以发展整个夜间零食市场。伴随着这种责任而来的是成为品类之王的机会。我们展望未来，在价值1200亿美元的美国零食市场中，专门针对夜间睡眠的零食构成了数十亿美元的细分市场。

管理层认为，消费者对更好的夜间零食选择存在潜在需求，未来几年将出现一个新的消费类别，包括特定于夜间的零食。这一信念得到了IRI Worldwide和Mintel等主要消费品研究公司的研究的支持，这些公司将夜间特定的食品和饮料确定为2017年及以后“最引人注目和最具类别变化的趋势”之一。近年来，首席执行官 以及雀巢、百事可乐、亿滋和凯洛格等大型消费品集团的其他高管都对消费者的夜间零食习惯发表了评论，并暗示了为市场解决这一问题可能存在的机会。

夜宵食品成立了一个由睡眠和营养专家组成的高资质科学咨询委员会，以推动产品配方决策并提供消费者对品牌承诺的信心。 该咨询委员会的第一位成员是亚利桑那大学睡眠与健康研究项目董事的迈克尔·格兰德纳博士。格兰德纳博士已经对营养和睡眠之间的联系进行了超过15年的研究，他相信改善夜间营养选择可以改善睡眠，从而产生许多短期和长期的健康益处。2018年3月，该公司将Michael Breus博士添加到他们的科学顾问委员会。布鲁斯博士被数百万人称为睡眠医生™，他被认为是全美最值得信赖的睡眠权威。他定期出现在国家媒体上，教育和告知消费者，这样他们就可以睡得更好，过上更幸福、更健康、更有成效的生活。2018年7月，我们完成了我们的科学咨询委员会， 增加了Lauren Broch，Ph.D.，M.S.Broch博士是睡眠治疗师，曾在威尔康奈尔医学院睡眠唤醒障碍中心 教育与培训董事。布洛赫博士还拥有人类营养学硕士学位。这一结合使 她在我们营养棒的重新配方、夜间食品冰淇淋的开发以及目前正在开发的未来夜间食品零食的配方中发挥了重要作用。这些专家与公司管理层合作，确保夜间食品产品兑现其适合夜间且有利于睡眠的承诺。

管理层将夜间食品品牌最终设想为“平台品牌”，这意味着未来将推出不属于冰淇淋或冷冻食品类别的零食产品。 有可能将产品线扩展到更多受消费者欢迎的零食形式，包括 饼干、薯条和其他形式。该公司目前正在开发一些前述的零食格式。

与普通冰淇淋相比，夜间食品含有更多的色氨酸、更多的维生素B6、更多的钙、镁和锌、更多的蛋白质和更多的益生菌纤维。与传统冰淇淋相比，夜间食品含有更少的脂肪、更少的糖和更少的卡路里，而且不含乳糖。

每一种新的夜间食品零食格式都将以最适合该格式的方式提供睡眠友好的 零食。例如，夜宵薯片不一定比其他品牌的薯片含有更多的色氨酸，但在其他方面可能更有利于睡眠。

2019年2月，在Kantar对4万多名消费者进行的创新调查中，宣布夜间食品获得了冰淇淋类别的2019年 年度产品奖。2019年6月，在世界乳业创新大奖上，宣布夜宵同时荣获最佳新冰淇淋和最佳新乳品甜品大奖。

2021年11月，夜宵食品赢得了真正的加州牛奶加速器乳品创新大赛，获得了15万美元的营销支持。加州牛奶咨询委员会的高管和评委以及好时、可口可乐和全食等企业实体赞扬了夜间食品品牌为消费者解决的独特问题，以及广泛的酒店分销为一个开创性的睡眠友好型夜间小吃提供的机会和战略优势。

夜间食品已在《今日秀》、《奥普拉杂志》、《瑞秋·雷斯秀》、《美食网络杂志》、《华尔街日报》、《今日美国》、《华盛顿邮报》、《福克斯商业新闻》等众多媒体报道。

近期活动--发展计划

酒店分布

作为新生的睡眠友好型夜间零食类别的先驱，夜间食品正在执行战略转型。该公司暂时将增长重点从拥挤、昂贵和竞争激烈的垂直超市转移，同时通过全国酒店分销瞄准品牌、收入和品类增长。

根据美国酒店和住宿协会的数据，美国估计有56,000家酒店(这还不包括汽车旅馆，估计大约有34,000个地点)。 相比之下，《超市新闻》最近报道称，美国大约有26,000家传统超市。

这五家最大的酒店公司合计在美国拥有26,000多个酒店网点。管理层相信，这种高度的集中度，以及已经与这五家全球酒店公司中的两家建立了公司级关系的事实，可以在未来几个月带来显著的分销收益。

管理层认为，与其他零食品牌相比，夜间食品在潜在的有利可图的餐饮垂直领域具有独特的优势，这是因为酒店存在一项固有的默示义务，即为客人提供更好的睡眠 。

夜间食品受邀参加2021年在酒店大堂商店销售的夜间食品零售试点测试，该测试由一家著名的大型国际酒店管理公司发起并进行。

这项测试在2021年夏天被那家国际酒店公司宣布成功，现在国家酒店正在推出夜间食品冰淇淋品脱。2022年4月，公司 收到了来自餐饮行业领先分销商的21份采购订单，分别针对其21个地区分销中心。总代理商的业务模式通常是订购满足即时客户需求所需的最小库存量。因此，这些采购订单的总规模约为45,000美元，足以供应数百家酒店 几个星期的夜间食品冰淇淋。行业规范将规定，分销零售点数量的显著增加将导致平均订单规模的显著增加。

截至本文提交时，我们的第一家连锁酒店正在全国范围内推出夜间食品冰淇淋 品脱，这是一个主要的长期住宿酒店品牌，在美国约有500家分店。

2022年4月22日，宣布公司 已获得雷明顿酒店的“推荐品牌”地位。Remington是一家领先的酒店管理公司，管理着28个州的121家酒店，代理25个品牌，包括万豪酒店、希尔顿酒店、温德姆酒店、洲际酒店、威斯汀酒店、温德姆酒店、Doubletree酒店、庭院酒店、皇冠假日酒店、Four Points、凯悦酒店、文艺复兴酒店、古玩酒店、大使馆套房酒店、费尔菲尔德酒店、汉普顿酒店、希尔顿花园酒店、假日酒店、Residence Inn、SpringHill Suites等。

2022年4月25日，该公司宣布了由第二家全球酒店公司发起的夜间食品冰淇淋品脱零售试点测试，该公司在美国拥有数千家分店。管理层认为，一次成功的测试可能会导致在多个额外的酒店连锁店进行分销，可能代表 数千家酒店。

该公司最近还与一家大型酒店行业团购组织(GPO)签署了第一份协议 ，该组织为美国10,000多家酒店提供服务。我们目前正在通过与理想酒店合作伙伴的关系与其他GPO进行谈判。

2021年9月，该公司提出了在2022年7月31日之前在7500家酒店分销夜间小吃的 目标。由于我们最初的酒店合作伙伴修改了推出时间表 ，我们已经调整了目标的时间，因此我们现在的目标是在最初推出酒店后的九个月内确保在7500家酒店 内分销。我们的目标仍然是将夜间食品确立为事实上的酒店行业标准，到2023年底，分布将接近20,000家酒店。

在为预计的产量增长做准备时，该公司正在安装两个新的冰淇淋生产设施，以取代迄今已生产 夜间食品冰淇淋品脱的合同制造商。由于未来几个季度夜间食品冰淇淋品脱的大部分销售将集中在酒店分销的两种口味(饼干和午夜巧克力)上，该公司正在聘请一家拥有 条高速生产线的制造商，该生产线每天的产量可以是我们之前制造商的两倍。该工厂的初步投产时间暂定为2022年6月6日当周。另一家工厂预计将用于其他品脱口味和冰激凌新奇产品，预计将于7月或8月上线。

公司预计这些计划中的过渡不会对库存或供应造成任何中断。

酒店配送项目的单位经济性 实质上优于超市空间的运营经济性。进场费、广告和价格等单行项目 促销(面向消费者和行业)使垂直超市成为与酒店相比成本更高、利润更低的业务场所 。

根据2021年测试的结果，我们预计在大约4,000个酒店地点分销我们的冰淇淋 将使公司实现盈利。如果我们成功获得其他零食形式的酒店分销，我们预计每家酒店的收入将会增加，这意味着需要更少的酒店来实现盈亏平衡。

为了最大限度地利用夜间食品预计将在酒店广泛分销所带来的机会，该公司正在开发更多的零食形式，以补充该垂直行业的冰淇淋 品脱。这些包括单份冰淇淋三明治以及其他非冷冻形式的零食，如饼干和薯条。

我们已经收到一家大型连锁酒店的决策者的确认，表示有兴趣测试和添加目前正在开发的其他这些夜间小吃形式。 我们相信，确保此类额外小吃形式在我们酒店物业的分销将有助于公司实现2023年 每家酒店每天批发收入10美元的收入目标。

除了酒店成功推出带来的预期盈利外，我们相信，酒店提供更多零食形式将为 消费者提供更大的知名度、知名度和试用机会。跨多种零食业态的广泛酒店分销项目，以加速消费者对夜间零食类别的采用 ，提高人们对夜间吃什么会影响睡眠质量的意识。

我们打算利用我们的全国酒店分销 向消费者宣传你吃的东西，特别是在晚上，会影响你的睡眠。我们进一步相信，领先的全球连锁酒店的分销 将成为经济护城河，为夜间食品品牌提供一定程度的隔离，以抵御竞争对手。 同时，世界上最受信任的酒店品牌事实上的认可将转化为我们品牌的可信度， 有助于建立和保持夜间零食“品类之王”的地位。

超市配送

目前，大约有300家超市可以买到夜间食品，包括Jewel-Osco(芝加哥)、RousMarkets(新奥尔良和墨西哥湾沿岸)、中央市场(达拉斯、沃斯堡、奥斯汀、圣安东尼奥、休斯顿)，以及太平洋西北部的大都会市场、精选市场和西北杂货店。

我们已将主要重点转向酒店分销，并相信酒店的成功存在将支持未来超市的成功。

我们继续与我们在这些精选超市连锁店的长期合作伙伴合作，设计和测试能够推动超市增长的计划。

进场费

开槽费是超市和某些零售分销商为将新产品添加到其产品类别中而偶尔收取的费用。

会计准则要求将公司向客户支付的进场费和其他费用(包括促销、回扣和优惠券)的销售总额从损益表中剔除。 在这些情况下，总销售额将按这些费用的总和逐一减少。这些费用不会在收入 报表中显示为费用。相反，它们被应用于总销售额，从而产生净收入，如下所示。销售总额与这些费用总额的净额(如下所述和所示)将导致损益表顶部的净收入数字。 这不是对发货给客户的产品数量的反映，而是对向收取进货费的客户进行销售时对某些销售进行核算的方式的函数。

额外的超市配送可能会导致未来额外的 进货费。酒店分发夜间食品预计不会产生巨额的进食费，如果有的话。开槽费在消费品行业是正常和惯例的，是某些零售商和分销商为将新产品引入其现有品种而收取的费用 。

在某些情况下，老虎机费用，也称为“新物品安放费用”或“新物品安放津贴”可能是象征性的。在其他情况下，某些零售和分销合作伙伴的进场费可能高达数十万美元。

通货膨胀

可以预期，当前和持续的通胀将对我们的运营成本产生影响。某些配料和包装的成本最近有所上升，我们预计未来几个月将评估批发价的上涨。此外，长期的通货膨胀可能会导致经济全面下滑，并对我们的业绩产生负面影响。

季节性

作为一个处于早期发展阶段的品牌，季节性对我们公司的全部影响可能不会在几个年度周期中得到充分了解。酒店的入住率在夏季历来是最高的 ，在夏季的几个月里，消费者在夜间食品产品上的支出可能会更高，因为在这段时间里，公司的大部分销售额来自销售给酒店分销的零食。随着时间的推移，如果公司 成功扩展到更多的垂直分销和更多的零食形式，这种季节性的潜在影响可能会减弱。

冠状病毒(新冠肺炎)

新型冠状病毒(新冠肺炎)(“大流行”)的爆发仍存在潜在的不确定性，包括可能与减少其传播的措施及其对经济的影响有关的不确定性。失业率、经济衰退、通货膨胀和其他可能的不可预见的因素也可能产生影响。

从两份公开声明以及夜间食品管理层与某些全球食品和饮料集团的现任和前任高管之间的对话中， 管理层已经确认，作为一个潜在的高增长机会，人们对夜间营养领域的战略兴趣有所增加，部分原因是消费者睡眠质量的持续下降和家庭夜间零食的增加，这两个趋势据信都被COVID加速了 。

本公司未遇到任何由COVID导致的供应链或物流方面的重大问题。订单处理功能一直符合历史规范。如下面的 发展计划所述，公司正在过渡合同制造商以应对增加的需求，并且 预计此过渡不会因COVID或任何其他原因而中断。

疫情的余波可能会使公司未来更难获得所需的增长资本，从而可能导致公司无法 偿还某些债务和费用。

更直接的是，疫情削弱了公司在正常的超市业务过程中执行某些店内和店外营销计划的能力。例如，自疫情爆发以来，该公司无法进行店内演示，也无法参与原本打算作为我们营销组合一部分的当地怀孕、婴儿博览会和健康博览会。

此外，随着越来越多的消费者在网上购物， 无论是送货还是在店内提货，购物者在超市货架上了解新品牌的机会已经有所减少 。管理层正在努力寻找机会来提高知名度，并在这些新的 环境下推动超市的试用和增长，同时执行专注于酒店分销的战略重点，以实现即时增长。

我们国家酒店的推出遇到了一些与大流行相关的延误。然而，由一家领先的全球酒店品牌进行的酒店销售测试显示，酒店大堂商店在2021年初和年中的销售速度强劲。由于测试本身是在大流行期间进行的，我们相信随着推广的执行，可以预期强劲的销售 。我们预计酒店不会像2020年初和年中那样大幅关闭或减少入住率，除非大流行通过新的变种或其他原因再次激增。

无论是对公司还是从更广泛的意义上来说，都不可能知道大流行的未来情况 。达美航空和奥密克戎等最新变种的出现向我们表明，有关疫情仍存在许多不确定性，该公司正在密切监测疫情对其业务各个方面的影响，包括它将如何影响其客户、供应商和业务合作伙伴。很难知道 疫情是否对公司的运营业绩产生了实质性影响，而且由于许多不确定性，无法预测疫情 将对其财务状况和经营业绩产生的影响。该公司预计将继续评估疫情的演变影响，并打算在必要时做出相应调整。

截至2022年和2021年3月31日止三个月的经营业绩。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的总销售额分别为176,020美元和181,172美元，净收入(净收入定义为总销售额，减去老虎机费用，销售折扣和某些其他收入减少)分别为127,173美元和96,726美元，运营亏损分别为333,473美元和391,240美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，杂货店是公司最大的客户，总销售额为50,994美元，沃尔玛目前不是公司的活跃客户，是公司的第二大客户，总销售额为44,330美元。该公司在2021年初建立了库存，以 为计划中的扩张做准备，包括我们最初预计在2021年夏季推出的全国酒店。通过 该公司向杂货店的销售，以折扣方式购买制造商过剩的库存，部分过剩库存得到了 缓解。

我们预计在接下来的几个季度中，由于轮换出沃尔玛，以及杂货直销店销售 具有间歇性的特点，我们的可归因于超市销售的毛收入将会下降。然而，我们预计，预期的酒店扩建将抵消这些销售的损失，从而在未来几个季度带来更高的总销售额和净收入。可以量化的是，在截至2022年3月31日的三个月里，沃尔玛的总销售额为44,330美元。在此期间，我们走访了900多家沃尔玛门店。根据2021年酒店零售试点测试的结果，我们的预测 表明，在大约200-300个酒店地点的新分销将带来毛收入的增加，这将抵消沃尔玛和超市分销减少带来的 ，毛利和净利润显著增加。酒店销售项目将显著提高单位利润，因为预计销售将以更高的批发价进行，而老虎机、广告和定价促销项目等线项目 将大幅减少或完全取消。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，产品销售成本从102,922美元增加到146,766美元，这是因为我们在代码日期到期之前对某些产品进行了折扣，并且 执行了无法使用的包装的核销。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用从374,645美元降至313,880美元。这一下降主要是由于与资本形成和营销活动有关的某些咨询费用的下降。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，总运营费用从487,567美元降至460,646美元。这在很大程度上是由于上一段提到的销售一般费用和管理费用的减少。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中， 其他费用总额从1,548,474美元降至100,295美元。从2021年起，其他费用类别中的一大部分是与融资活动相关的费用。

截至2022年和2021年3月31日的三个月 我们分别发生了433,768美元和1,910,613美元的净亏损。净亏损的减少在很大程度上是由于本季度没有前一年与2021年4月融资事件相关的费用。

截至2022年和2021年3月31日的9个月的经营业绩。

截至2022年和2021年3月31日的9个月中，我们的总销售额分别为470,019美元和643,359美元，净收入分别为321,000美元和270,919美元，运营亏损分别为1,645,538美元和1,379,102美元。

总销售额下降的主要原因是，在截至2022年3月31日的九个月里，我们订购产品的传统超市经销点减少了 因为哈里斯·蒂特和肖百货公司轮换出来，以及购买点的促销活动减少。虽然沃尔玛门店在截至2022年3月31日的9个月内提供夜宵冰淇淋，但该公司向沃尔玛销售的大部分产品 发生在2021年4月1日至2021年6月30日的三个月期间，因此不会反映在上述九个月期间的任何一段时间内。

我们预计在接下来的几个季度中，由于轮换出沃尔玛，以及杂货直销店销售 具有间歇性的特点，我们的可归因于超市销售的毛收入将会下降。然而，我们预计，预期的酒店扩建将抵消这些销售的损失，从而在未来几个季度带来更高的总销售额和净收入。此外，酒店销售项目在单位基础上的利润将显著提高， 因为预计销售将以全批发价进行，而在线项目，如老虎机、广告和定价促销项目将大幅减少或完全取消。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，产品销售成本从443,083美元降至359,745美元，这与毛销售额的下降相称。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，销售、一般和管理费用从1,206,938美元增加到1,606,793美元。为了充分利用酒店的机会， 我们在与品类开发和设计相关的营销咨询方面进行了一定的投资，并投资于开发其他零食格式，公司认为这些格式可以更快地扩大收入和消费者试用。这些投资，加上本财年前两个季度广告和促销支出的增加，是造成这一增长的主要原因。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，总运营费用从1,650,021美元增加到1,966,538美元。这在很大程度上是由于上段提到的销售一般和行政费用的增加。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，其他总支出从2,074.040美元降至402,824美元。从2021年起，其他费用类别中的一大部分是与融资活动相关的费用 。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，我们的净亏损分别为2,048,362美元和3,453,142美元。净亏损的减少在很大程度上是由于本季度没有前一年与2021年4月融资事件相关的费用。

顾客

在截至2022年3月31日的9个月中，该公司拥有一个客户帐户，约占总销售额的31%。另一个客户的销售额约占总销售额的24%，另一个客户的销售额约占总销售额的14%。在截至2021年3月31日的9个月中，一个客户 约占总销售额的45%。

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司只有一个客户，约占总销售额的44%。在截至2021年3月31日的三个月内，一个客户 约占总销售额的36%，而另外三个客户占总销售额的10%以上。

流动资金和资本资源

截至2022年3月31日，我们手头的现金为522,057美元，应收账款为85,113美元，库存价值为291,789美元。

虽然该公司的大多数内部财务 模型情景预计其将在2023财年初实现盈利，但手头的现金并不足以满足该公司的中期营运资金需求，使其既实现盈利又实现现金流为正。因此，该公司预计将在2023财年初筹集资金。

该公司相信，未来业务的发展以及其目前的资本结构将使其能够成功地获得所需的融资，以继续其在酒店垂直领域的 增长。

由于该业务的运营历史和销售额有限，因此无法确定是否会继续下去。管理层花费了大量时间通过额外的债务和股权融资来筹集资本。然而，公司作为持续经营企业的持续经营能力将再次取决于 通过债务和股权融资筹集额外资金并创造收入。不能保证公司将获得必要的资金或产生必要的收入，为长期运营提供资金。

本公司不能保证其 将来能够通过销售其产品来实现一定程度的盈利，以维持其运营。这些情况 令人对该公司自财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生极大的怀疑。所附财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可恢复性和重新分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

自我们成立以来，我们一直在运营 亏损。在截至2022年3月31日的九个月内，我们发生了2,048,362美元的净亏损(包括1,645,538美元的运营亏损和402,824美元的其他费用)，而截至2021年3月31日的九个月的净亏损为3,453,142美元(包括1,389,501美元的运营亏损和2,074,040美元的其他费用，其中大部分 包括与可转换票据融资相关的衍生债务变化和利益转换功能的摊销 以及普通股股价的变化)。这些亏损中的很大一部分主要是某些融资活动的记录方式所致，并不代表实际的运营亏损。

在截至2022年3月31日的9个月中，经营活动中使用的净现金为1,728,876美元，而截至2021年3月31日的9个月为841,133美元。经营活动中记录的现金净额增加的原因主要是本季度分配给流动资产和流动负债的现金比上一年更多。

在截至2022年3月31日的9个月中，净现金用于投资活动的净额为0美元，而截至2021年3月31日的9个月为0美元。

在截至2022年3月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1,209,034美元，而截至2021年3月31日的9个月为716,692美元。

从2010年1月开始到2022年3月31日，我们累计产生了大约27,603,890美元的赤字，而从开始到2021年6月30日，我们累计产生了25,196,871美元的赤字。这不是债务，也不是未来任何时候都需要偿还的金额。累计亏损反映了与运营和融资活动有关的留存收益的负余额和历史亏损的累积。 成长型公司出现显著的累计亏损(也称为负留存收益)并不少见，即使在 扭亏为盈之后也是如此。许多快速增长且成功的大型公司最近都报告了累积的亏损，例如Warby Parker、 The Honest Company、Beyond Meat、Roblox、Robinhood、Sweetgreen、Oatly、Rivian、Celsius Holdings和Chobani，以及特斯拉(就在最近的2020财年)。在我们的情况下，与许多其他公司一样，累积的赤字是随着时间的推移而遭受的损失以及与筹集运营资本相关的成本的函数。

假设我们筹集更多资金并继续运营，我们预计在未来一到三个季度以及之后可能会出现更多运营亏损。我们计划继续 支付或履行现有的义务和承诺，并像过去一样，主要通过出售我们的证券和其他形式的外部融资来为我们的运营提供资金，直到我们能够从销售我们的 产品中获得足够的资金来为我们的运营提供资金之前，我们不能保证这一点。

我们打算依靠出售股票和发行新债来为我们的业务提供资金。如果我们无法通过出售股票筹集现金，我们可能会被要求严格限制我们的运营。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断 。在持续的基础上，我们评估过去的判断和我们的估计，包括与坏账准备、存货减记和注销、递延所得税、合同义务拨备和我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的判断和估计。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，即我们认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源来看并不明显。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不需要报告。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保在提交或根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露和控制程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，在监督下对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。 此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层需要应用其合理的判断。 基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序在本报告涵盖的期间结束时无效，因为我们没有记录我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条内部控制和程序。

随着资金的到位，我们希望 实施更多措施来改进信息披露控制和程序，例如实施和记录我们的内部控制程序 。

财务报告的内部控制变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

对控制措施有效性的限制

一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望公司披露的控制措施能够防止或发现所有错误和欺诈行为。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，以及故障可能因为简单的错误或错误而发生的现实。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们目前没有参与任何诉讼，管理层也不知道任何可能导致未来诉讼的索赔或投诉。管理层将寻求最大限度地减少与客户的纠纷，但也认识到在当今的商业环境中采取法律行动的必然性，因为这是开展业务的一个令人遗憾的代价。

第1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用

在截至2022年3月31日的三个月内，我们向董事和顾问发行了114,653股普通股，作为服务的对价。根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记，这些证券是在 非公开交易中发行的，作为一项不涉及任何公开发行的交易 。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们根据其条款向B系列优先股的现有持有人发行了2,125,000股普通股 。于换股时，本公司亦向换股优先股东发出认股权证，以购买本公司普通股2,125,000股。根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法第3(A)(9)节规定的豁免注册，发行股票和认股权证。

第三项优先证券违约。

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品。

签名

根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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