附件10.02

执行版本

U.S.$ 120,000,000

贷款协议

日期：2022年3月17日

随处可见

Aenza S.A.A.作为借款人，

Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行、Banco Santander per？S.A.、HSBC México，S.A.、InstitucióN de Banca M？LTIPLE、Grupo Financiero HSBC和
纽约分公司Natixis，

作为联合首席调度员，

本合同的出借方，

Banco de CRéDito Del Per？S.A.
作为管理代理

和

抵押品代理

Milbank LLP

目录

这AENZA S.A.A.和AENZA S.A.A.之间的贷款协议，日期为2022年3月17日(本“协议”)，a阿比尔塔社会根据秘鲁法律组织的贷款人(“借款人”)；附表1.01(A)“贷款人”标题下确定的每一贷款人，或根据第5.08节(替代贷款人)或第11.08节(转让和参与)应成为本条例规定的贷款人的每一贷款人(单独称为“贷款人”，统称为“贷款人”)；作为行政代理人的Banco de CRéDito Del S.A.(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”)；和附随代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“附随代理人”，并连同行政代理人、“代理人”，以及每一个单独的“代理人”)。

见证人：

鉴于，在符合 及本协议所述条款和条件的情况下，贷款人愿意向借款人提供本协议所提供的贷款便利。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 这些协议，双方特此同意如下：

第一条 定义和会计事项

第1.01节定义了某些术语。以下术语应具有以下各自的含义(在本协议第1.01节中定义的所有术语(某些定义的术语)或在本协议的其他条款中以单数形式定义的所有术语在使用复数和反之亦然):

“ABR贷款” 是指按替代利率确定的利率计息的浮动利率贷款。

“ABR术语SOFR确定 日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“附加成本” 应具有第5.01(A)节(附加成本)中赋予该术语的含义。

“附加保证金” 指相等于2.00%的年利率。

“行政代理” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政代理人的帐户”是指下述行政代理人的帐户，或行政代理人可能不时指定给借款人和贷款人的其他帐户，前提是此类帐户在秘鲁金融系统的实体中持有。

“行政和抵押代理费用函”是指借款人和代理人之间日期为本合同日期或大约日期的特定费用函，规定借款人向代理人支付某些费用。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 应具有第5.08(A)节(替代贷款人)中赋予该术语的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指由该人直接或间接控制、与其共同控制或控制的任何其他人。

“代理方” 应具有第11.02(B)节(通知)中赋予该术语的含义。

“协议” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代利率”指，任何一天的年利率浮动等于(A)最优惠利率，(B)有效的联邦基金利率(https://www.federalreserve.gov/releases/h15/)加0.5%)和(C)在该日有效的一个月期限的SOFR(可用at https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html)加1.0%)中的最高值。因最优惠利率、生效的联邦基金利率或术语SOFR的变化而导致的替代利率的任何变化，应分别自最优惠利率、生效的联邦基金利率或术语SOFR的生效日期 起生效。如果根据第5.03节(基准替换设置)将替代利率 用作替代利率，则替代利率 应为上文(A)和(B)中的较大者，且应在不参考上文(C)条款的情况下确定；但在任何情况下，“替代利率”不得被视为低于0%(0.00%)。

“反腐败法”是指借款人及其各附属公司须遵守的与腐败或贿赂有关的任何和所有法律、规则、条例、行政命令、法令或法规，包括以下各项(每一项经不时修订或取代)：(A)1977年美国《反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)，(B)英国《2010年反贿赂法》，以及(C)《秘鲁刑法》第十八章第二章第四节所列的各项规定，(二)《秘鲁30424号法》、(三)《秘鲁最高法令》(第002-30424-JUS号)和(四)《秘鲁民事赔偿金法案》。

“反洗钱法”系指借款人及其每一子公司必须遵守的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、规则、条例、行政命令、法令或法规，包括以下各项(每一项经美国爱国者法修订或取代)：(A)经美国爱国者法修订的1970年《银行保密法》；(B)《受益所有权条例》；以及(C)下列各项：(I)秘鲁第1106号法令，(Ii)秘鲁第27693号法律，(三)秘鲁29038号法律；(四)第020-2017JUS号秘鲁最高法令；(五)《秘鲁刑法》；(六)25475号秘鲁法律法令。

“适用法律” 指对任何人适用的任何宪法、法规、法律、规则、条例、条例、判决、命令、法令或具有法律效力的任何已公布的指令、指导方针、要求或其他政府规则或限制，以及任何司法当局或政府当局对前述规定的任何决定或解释，不论是自本协议之日起或之后的任何日期对给定个人具有约束力。

“适用放款办公室”对每个贷款人来说，是指在附表1.01(B)中指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的“放贷办公室”，或该贷款人可能不时向行政代理和借款人指定的其他办事处，作为其贷款的发放和维持的办公室；但 如果任何贷款人在任何时候指定一个以上的“贷款办公室”，则该贷款人持有的任何特定贷款(或其部分)的“适用贷款办公室”应为该贷款人账簿上指定为该贷款(或其部分)的“贷款办公室”。

“适用边际” 指适用的百分比每年如下所述(包括增加的适用边际，视情况而定)：

增加的适用保证金 应适用于增加的费率事件，并自该增加的 费率事件发生后的第一天起生效；前提是，如果借款人未将利率上调事件通知行政代理机构，则应要求借款人在行政代理机构提出书面请求后，在实际可行的情况下，尽快追溯支付增加的适用保证金超出适用利息期或其适用部分的适用保证金。

“评估” 是指由认可评估师为行政代理(为贷款人的利益)委托并为其账户准备的评估，其形式和实质令行政代理(按贷款人的指示行事)合理满意。

“认可评估师” 是指德勤、普华永道、安永、毕马威和任何其他独立且获得国家认可的正式许可评估师，该评估师令行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)满意，并且在秘鲁拥有至少十(10)年评估物业(与抵押品性质相同)的经验。

“资产信托协议” 指根据第三修正案(修改后的积分与Fideicomiso的积分相反， 最终的附录与Fideicomiso的积分相反)日期为本协议日期或约当日，中间别名借款人和Cumbra Perú、在岸受托人和抵押品代理Viva Negocio inmobiliario S.A.、现有银团融资的抵押品代理Rolando Martin Ponce Vergara、可转换债券契约受托人和Banco Santander，S.A.就借款人和Cumbra Perú持有的Viva Negocio inmobiliario S.A.目前和未来的所有股本进行干预。

“转让和假定协议”是指实质上以附件E的形式或行政代理(按照所有贷款人的指示行事)可接受的其他形式的转让和假定协议。

“获授权人员”就任何人而言，指(A)总裁、总经理或行政总裁(总裁，Gerente General或首席执行官)，(B)该人的首席财务官，(C)该人的首席法律官，或(D)该人的任何事实律师 。

“可用期” 指自本合同生效之日起(含)至承诺终止日(含)止的一段时间。

“可用期限” 指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准 是定期利率，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)否则，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下， 截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第5.03(D)节(基准更换设置)从 “利息期”定义中删除。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基准” 最初是指SOFR参考汇率；提供如果发生了与术语SOFR参考利率或当时的基准有关的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第5.03(A)节(基准 替换设置)替换了先前的基准利率。

“基准更换” 对于任何基准转换事件，指可由适用基准更换日期的管理代理确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简单SOFR；或

(B) 总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准 ，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换数 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换数将被视为下限 。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的 已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构以适用的 未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的 未调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；提供这种不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用期限。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款中，对于任何基准 中所列的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的术语 (或在计算该基准时使用的已公布组件)，将视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用音调(或其组成部分)；提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，根据第5.03节(基准更换设置)，对于本协议项下和任何贷款文件的所有目的， 没有更换当时的基准；以及(B)结束于基准更换已经为本合同项下的所有目的和根据第5.03节(基准 更换设置)的任何贷款文件替换当时的当前基准之时。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借来的钱”指，就任何人而言，在任何日期，不得重复：(A)该人偿还所借款项的所有义务；(B)该人支付债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的款项的所有义务；及(C)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务。

“借款人” 应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款人的知识”是指：(A)借款人的任何(I)总裁(总统)，总经理(Gerente General)或首席执行官 (首席执行官)、(Ii)首席财务官(格伦特·芬兰西罗)、(Iii)首席律政主任(热伦特·朱里迪科)，(Iv) 库务局局长(德特索里亚警长)，或(V)主要附属公司各 第(I)至(Iv)段所指的高级职员，及(B)根据明示授权行使上述任何高级职员职责的任何其他一名或多名个人 仅在该等个人或该等人士于行使该等明确授权责任的过程中获得或将会获得的该等知识的范围内。

“借款人预付款日期”应具有第4.04(B)节(行政代理人未收到资金)中赋予该术语的含义。

“借款人需要付款”应具有第4.04(B)节(行政代理人未收到资金)中赋予该术语的含义。

“借用日期” 应具有第6.03节(借用日期的条件)中赋予该术语的含义。

“借用通知” 应具有第2.02节(借用)中赋予该术语的含义。

“营业日” 指法律规定或授权在(A)纽约、美国纽约、(B)秘鲁利马和(C)巴西圣保罗的银行关闭的周六、周日或任何日子以外的任何日子。

“资本租赁义务” 对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或传达使用权的其他协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据国际财务报告准则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，此类债务的金额应为根据国际财务报告准则确定的资本化金额。

“资本化租赁” 或“资本化租赁债务”是指在任何时候，本应构成截至2018年12月31日国际会计准则第(Br)17条规定的融资租赁的租赁，而承租人必须同时确认资产的购置和负债的产生，如果该租赁在当时有效的话。

“现金等价物” 指：

(A)由美国政府发行，或由美国政府直接和无条件担保，或由其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的直接债务或证券；

(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债券或其任何公共工具，自收购之日起六(6)个月内到期，且在收购时具有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一；

(C)由秘鲁政府发行、在购买后不超过365天到期的债务证券，以及由秘鲁政府发行、以美元计价并在购买后不迟于一年内到期的债务票据；

(D)任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区或根据加拿大、日本、瑞士或任何欧洲联盟成员国的法律组成的联邦储备制度的任何成员的定期存款、存款账户、存款单和银行承兑汇票， 非美国银行的任何美国分行在收购之日拥有不少于500,000,000美元(或同等金额)的综合资本和盈余 或根据秘鲁法律组织的任何商业银行，或者是银行控股公司的秘鲁主要银行子公司，其综合资本和盈余至少为500,000,000美元，且长期无担保债务评级至少为“A”或来自标普的等值债务或来自穆迪的等值债务评级，且自收购之日起到期日不超过 六(6)个月；

(E)要求在购买之日起一年内到期的存款、存单、定期存款或银行承兑汇票 由(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何银行发行或担保，(Ii)任何贷款人，(Iii)非美国银行的任何美国分行，在收购之日拥有不少于500,000,000美元(或同等数额)的综合资本和盈余，或(Iv)根据秘鲁法律组织的任何银行；

(F)由任何人发行的商业票据，其评级至少为A-2级或获标普给予同等评级，或获穆迪评级为至少P-2级或同等评级(或其秘鲁同等评级)，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人取得该等票据的日期后一年；

(G)上述(A)款所述标的证券的期限不超过七(7)天的回购债务 与符合上述(D)款所述条件的任何银行订立的，但此种回购义务应由上述(A)款所述类型的债务作充分担保，并且此类债务的所有权应转让给该银行，并与该银行拥有的其他债务分开；

(H)自收购之日起一年或以下的任何其他债务票据，其评级至少为A-1或标准普尔评级为A-1或评级为P-1或穆迪评级为AAA。

(I)获得标普、穆迪或惠誉两个最高长期评级之一的货币市场基金或合资格投资基金(包括任何贷款人或其任何关联公司担任顾问或管理人的任何此类基金)；

(J)任何贷款人或符合上文(D)款要求的任何其他银行发行的欧洲美元存单；

(K)由联邦存款保险公司全面承保且评级后没有‘r’后缀的存款；

(L)任何在美国成立为法团的人士发行的商业票据，评级至少为“A-1”或获标普评级为“A-1”或同等评级，或被穆迪评为至少“P-1”或同等评级，且每次到期日期不超过该人收购日期后365(Br)天；

(M)美国财政部发行的本金和利息不可赎回债券，以及纽约联邦储备银行剥离的REFCORP证券；

(N)美元和鞋底；以及

(O)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其所有资产投资于上文(A)至(H)款所述类型的证券。

“现金流信托协议” 指根据第四修正案(Fideicomiso的修饰性积分，Fideicomiso的Acordada Mediante la Cuarta Adenda al Contra)日期为本协议日期或约当日，中间别名借款人、在岸受托人、现有银团融资的抵押品代理及抵押品代理，并接受可转换债券契约受托人及桑坦德银行就应付予借款人的若干股息及现金流的干预。

“现金流信托收款 账户”应具有术语“雷卡巴多拉女神“在现金流信托协议中。

“现金流量信托收款账户股利”是指借款人不时就借款人在该等主要子公司所拥有的权益而须由主要子公司支付的股息收益，根据《现金流量信托协议》的条款，该收益须存入现金流量信托收款账户。

“控制权变更”指，截至任何日期，(I)直接或间接(A)由任何人或任何“集团”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)节及其下的美国证券交易委员会规则所指，在本条例生效之日起生效) 以实益方式或记录在案的方式进行的收购；代表总普通投票权的股权的百分比 借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分比等于或大于总普通投票权的百分比 由许可持有人于该日期拥有(实益或记录)的借款人的股权和(Ii)许可持有人根据投票权利协议持有的借款人的有表决权股票的总和，(B)任何人或任何“集团”(1934年证券交易所法令第13(D)及14(D)条及其所指的於本条例生效的“美国证券交易委员会规则”所指的集团)(任何核准持有人除外)对借款人的控制权，或(C)任何人或任何“集团”(1934年证券交易所法令第13(D)及14(D)条所指的集团及其所指的於本条例生效的“美国证券交易委员会规则”)，除任何许可持有人外， 有权(I)任命借款人董事会或其他同等管理机构的至少过半数成员，或(Ii) 控制借款人，或(Ii)借款人未能直接或间接, (A)实益拥有任何重大附属公司的股权，占该重大附属公司已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权的50%以上(Red Vial 5 S.A.除外，除非借款人未能拥有有表决权的股份及Red Vial股东协议项下的权利，使借款人有权委任Red Vial 5 S.A.的董事会或同等管治机构的至少多数成员)，否则不得触发“控制权变更”。或(B)控制 任何重要子公司。

“类别” 指，在涉及任何贷款或借款时，无论该贷款或构成此类借款的贷款是固定利率贷款还是浮动利率贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是固定利率承诺还是浮动利率承诺。

“截止日期” 应具有第6.02节(截止截止日期的条件)中赋予该术语的含义。

“抵押品” 是指根据抵押品单据，不时受到或打算以担保当事人或担保代理人为受让人的任何留置权的财产。

“抵押品文件” 统称为现金流信托协议、资产信托协议、还款信托协议、解除股份质押协议、股份质押协议、每份不可撤销授权书和效力声明。

“托收账户” 应具有赋予术语的含义“Fideicomiso客户群“在还款信托协议中。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其固定利率承诺或浮动利率承诺(视情况而定)，而“承诺”应 指固定利率承诺和浮动利率承诺，合计本金总额不超过该贷款人的承诺额。

“承诺额”指每个贷款人在本合同附表1.01(A)中与该贷款人名称相对之处所列的金额。

“承诺终止日期”是指(A)全额借用本协议项下未使用和未偿还承诺的日期，(B)本协议项下承诺全部终止和/或取消的日期，以及(C)纽约市时间晚上11：59，即本协议日期后30天的日期 中最早的一个。

“通信” 应具有第11.02(B)节(通知)中赋予该术语的含义。

“康卡尔”指康卡尔公司。

“一致性变化” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、行政或操作变化(包括对“替代利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变化(或 增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、时间和频率的变化，回顾期间的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映该费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在任何此类费率的管理的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”指就任何人而言，根据国际财务报告准则对该人及其附属公司的账目进行合并。

“综合EBITDA”指在任何期间，就借款人而言，在综合基础上，该期间的综合净收入加上：(A)在没有重复的情况下，在确定该综合净收入时扣除的部分，包括：(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，以及(4)该期间的任何非现金费用(流动资产减记除外)，减去(B)在不重复的情况下，在确定该综合净收入时所包括的范围内，该期间的所有非现金收入项目均按照国际财务报告准则按综合基础确定。

“综合财务收入”是指在任何期间，借款人及其附属公司的利息收入加上手续费和佣金以及其他财务收入的总额，根据国际财务报告准则在综合基础上确定的该期间借款人及其附属公司的损益表上已经或将要报告的数额。

“综合利息(Br)覆盖率”是指任何期间：(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的债务(次级债务除外)的任何利息(或类似)费用，(I)包括但不重复的：(A)该期间的费用(包括承诺费和与此类债务有关的保险费)，(B)该期间任何递延付款义务的利息部分，(C)就该期间的信用证或履约或其他债券支付或应付的所有费用和收费。 (D)该期间的所有应计或资本化利息(包括违约利息)，(E)该期间的债务折价的任何摊销 及(F)该期间与资本租赁债务有关的所有付款的本金部分以外的所有部分，按IFRS作为利息支出处理，以及(Ii)扣除综合财务收入后的净额。就上述目的而言，综合利息支出应在借款人及其子公司就利率或货币允许的对冲工具支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合杠杆率”是指在任何时期内：(A)(1)综合总负债与(B)最近四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，是根据国际财务报告准则在该期间的综合基础上确定的；提供, 然而，合并净收入 应不包括该期间的非常收益和非常亏损。

“综合负债总额”是指借款人及其子公司在任何期间的债务本金总额(次级债务除外)，根据国际财务报告准则在综合基础上确定的借款人及其子公司截至该日的资产负债表上已经或将会报告的债务本金总额。

“或有义务” 对任何人而言，是指(A)该人作为任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务， 除非相关义务明确规定对该普通合伙人无追索权，以及(B)该人以任何方式担保 任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，无论是直接或间接的，包括该人的任何义务，无论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)以购买或支付任何该等主要债务或(B)维持主要债务人的营运资金或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务 主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失； 提供, 然而，“或有债务”一词不应包括：(A)背书票据以供在正常业务过程中存放或收款，或(B)任何人根据以往惯例，就其在正常业务过程中就任何建筑、营运、特许权、公私伙伴关系和房地产义务而提供的任何履约保证金、预付款保证金、信用证或类似票据而承担的任何未到期的偿还义务；提供, 然而，一旦此类偿还义务产生并支付，即构成或有债务，并构成本协定项下的债务。在任何时候，任何或有债务的数额应被视为等于该人根据证明该或有债务的文书的条款所规定的或可确定的或可确定的主要债务的金额(或，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款而可能承担的主要债务的最高金额)，或者，如果不是陈述的或可确定的，则被视为等于该人真诚地确定的合理预期的最高负债(假设该人被要求根据该文书履行义务)。

“控制” 对于任何人来说，是指直接或间接拥有通过拥有表决权股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和/或政策的权力。

“可转换债券” 指借款人根据可转换债券协议于2021年8月13日发行的任何及所有可转换债券或其他债务工具。

“可转换债券协议”是指对比德·埃米西翁由借款人和可转换债券契约受托人于2021年1月13日签订，经修订。

“可转换债券”指Kallpa Securities Social Agente de Bolsa S.A.

“涵盖税项” 应具有第5.06(A)节(涵盖税项)中赋予该术语的含义。

“Cumbra Loan”(Cumbra Loan)指Cumbra Perú和Banco Santander，S.A.于2021年2月18日签订的经修订的贷款协议。

“Cumbra perú” 意为Cumbra perúS.A.

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，这一利率的惯例(将包括回顾)由行政代理 根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；提供如果管理代理决定任何这样的约定 在管理上对于管理代理是不可行的，则管理代理可以在浮动利率贷款人的指示下建立另一个约定。

“违约贷款人” 应具有第2.05(A)节(多项义务；独立补救措施)中赋予该术语的含义。

“处置” 或“处置”是指出售、转让(包括但不限于向信托(转会管理人)、许可、租赁或任何人对任何财产的其他处置(包括任何出售和回租交易)， 包括任何股权、票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“不合格股权 权益”是指根据其条款(或其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的单独股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可在到期日后60天之前转换为借款或任何其他股权 构成不合格股权的权益。

“股息”指，就任何人而言，该人已向其股东、合伙人或成员宣布或支付股息、分配或返还任何股权资本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的普通股权益除外)或现金给其股东、合伙人或成员，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式获得，支付在生效日期或之后发行的任何类别股本的任何股份或任何其他股权(或该人就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)的代价，或为上述任何目的预留任何资金，或应允许其任何子公司购买 任何类别股本的任何股份，或以其他方式以代价收购该人在生效日期或之后尚未偿还的任何类别股本的任何股份或任何其他股权(或该人士就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)。 在不限制前述规定的原则下，与任何人有关的“股息”还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或业绩计划或任何类似计划 或为上述目的预留任何资金。

“美元”、 “美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括其任何代表)的任何人。

“生效日期” 应具有第6.01节(生效条件)中赋予该术语的含义。

“效力声明” 指每份有效性声明(单边Cumplimiento宣言)将根据 现金流量信托协议、资产信托协议及股份质押协议的条款订立，而该等协议是该等协议生效所必需的。在解除股份质押协议的情况下，生效声明应为其相应的 公开契约的签署。

“环境法”是指秘鲁或秘鲁任何其他政府当局根据或依照这些法律、规章、法规、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令、许可证或根据其发布、颁布或批准的与污染或环境保护有关的所有法律、规章、法规、法令、法令或计划，或与接触危险材料有关的健康和安全事项(包括与工人和公众或消费者的健康和安全、噪音、滋扰、卫生、废物、污染物、污染物、排放、排放或威胁向环境释放危险材料有关的法律)。分配、管理、使用、处理、储存、埋葬、处置、运输或搬运任何可能危害人类健康或其他生命或环境的有害物质)。

“环境许可证”指任何环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权或利润权益，以及使其持有人有权购买 或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“错误付款” 应具有第10.10(A)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“错误付款”应具有第10.10(D)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“错误付款 退货不足”应具有第10.10(D)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“错误付款 代位权”应具有第10.10(E)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 应具有第9.01节(违约事件)中赋予该术语的含义。

“不含税” 是指(A)对贷款人的全部净收入(无论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利润，在每一种情况下，(I)由任何贷款人的主要办事处所在的任何司法管辖区或任何适用的贷款办事处的管辖权征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)可归因于该收款人未能遵守第5.06(F)节(涵盖的税)的任何税，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有负债” 指借款人及其附属公司在本协议日期存在并列于本协议附表7.18的债务，包括但不限于债券已偿还的债务。

“现有辛迪加设施”指的是：

(A)借款人Cumbra Perú、CAM PerúS.A.和Vial y Vives-DSD S.A.作为借款人；借款人和Cumbra Perú作为担保人；BBVA大陆银行、Banco de Crédito del Perú、加拿大丰业银行、Citibank del PerúS.A.、Citibank del PerúS.A.和Banco Internaconal PerúS.A.作为贷款人，签署了截至2017年7月31日的《金融稳定总协议》；BBVA Banco Continental、Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、Scotiabank PerúS.A.A.、Citibank del PerúS.A.和Banco Interncional del PerúS.A.A.作为结构代理，以及La Fiduciaria S.A.作为行政代理和抵押品代理，并不时修订；

(B)截至2017年7月31日的《银团信贷协议》，借款人Cumbra Perú、CAM PerúS.A.、Concesionaria Vía Express a Sur S.A.和Vial y Vives-DSD S.A.作为借款人；BBVA Banco Continental、Banco de Crédito del Perú、Banco Interncional del PerúS.A.、Citibank del PerúS.A.、Citibank，N.A.和Scotiabank PerúS.A.为银行；Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、BBVA Banco Continental、Banco Internacional del PerúS.A.A.、Citibank Del PerúS.A.和Scotiabank PerúS.A.A.作为结构代理；La Fiduciaria S.A.作为行政代理和抵押品代理，经不时修订；

(C)借款人与作为订购方的Cumbra Perú签署的截至2017年7月31日的《辛迪加新备用信用证融资和维持现有备用信用证协议》；作为担保实体的BBVA Banco Continental、Banco de Crédito del Perú、Banco Internacional del PerúS.A.A.、Scotiabank PerúS.A.A.、Citibank del PerúS.A.和Citibank；BBVA Banco Continental、Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.、Scotiabank PerúS.A.A.和Banco{br>Internonal del PerúS.A.A.作为结构代理；La Fiduciaria S.A.作为行政代理和抵押品代理，经不时修订 。

“费用偿还和赔偿协议”是指借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理之间在截止日期或前后签订的特定费用偿还和赔偿协议。

“FATCA” 指截至本协议之日的美国国税法第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或官方 解释、根据美国国税法第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政法规、规则或惯例，并实施美国国税法的这些部分。

“反腐败法”应 具有“反腐败法”定义中赋予该术语的含义。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，相等於由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；提供(A)如果确定该利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果任何营业日没有公布该利率，则该营业日的联邦基金利率应为行政代理确定的该营业日向主要办公室收取的平均利率(如果任何该利率低于零，则联邦 基金利率应视为零)。

“费用函” 指行政和抵押品代理费函和JLA费用函。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司或其评级业务的任何继承人。

“固定利率”是指固定利率贷款人计算的利率，在借款请求交付之日通知借款人，并包括在借款请求的(C)款中。

“固定利率承诺” 对于每个固定利率贷款人来说，是指该固定利率贷款人根据本协议第2.01(A)节(贷款)向借款人提供本金总额不超过但不超过附表1.01(A)或转让与假设协议中与该固定利率贷款人名称相对的金额的贷款的义务。 据此，该固定利率贷款人应承担其固定利率承诺(视情况适用)。因此，根据第11.07节(继承人和受让人)进行的转让，可增加或减少金额。

“固定利率贷款机构” 指有固定利率承诺或任何未偿还固定利率贷款的贷款机构。

“固定利率贷款” 具有第2.01(A)节(贷款)中规定的含义。

“浮动利率”指等于(I)任何利息期间的基准加(Ii)适用保证金的利率。

“浮动利率承诺” 对于每个浮动利率贷款人来说，是指该浮动利率贷款人根据本协议第2.01(B)节(贷款)向借款人提供本金总额不超过但不超过附表1.01(A)或转让与假设协议中与该浮动利率贷款人名称相对的金额的贷款的义务 ，根据该义务，该浮动利率贷款人应根据适用情况承担其浮动利率承诺。因此，根据第11.07节(继承人和受让人)进行的转让，可增加或减少金额。

“浮动利率贷款机构” 指有浮动利率承诺或任何未偿还浮动利率贷款的贷款机构。

“浮动利率贷款” 具有第2.01(B)节(贷款)中规定的含义。

“浮息多数贷款人”是指在任何时候持有浮息承诺和浮息贷款的浮息贷款人，在 中代表所有浮息贷款人在该时间的浮动利率承诺总额的50%以上，加上当时所有浮动利率贷款人未偿还的浮动利率贷款的本金总额；提供 任何违约贷款人持有的浮动利率承诺和浮动利率贷款应不予理会，以确定浮动利率多数贷款人。

“下限” 指基准利率下限0%。

“强迫劳动” 是指在武力或惩罚威胁下强迫个人从事的所有非自愿从事的工作或服务。

“GH辛迪加协议” 指IG4 Capital与GH Holding Group Corp.于2021年6月3日签订并经修订和补充的辛迪加协议。

“政府当局”指美国、秘鲁或任何其他国家、多国或国际当局的任何国家、州、县、市、镇、乡村、市政或其他地方政府部门、委员会、董事会、局、机构、机关或机构，或其任何政治分支，以及行使上述任何实体的行政、立法、司法、监管或行政职能或与上述任何实体有关的任何人员，并且在每一种情况下对上述个人或事项具有管辖权。

“有害童工” 是指雇用在经济上受剥削、或可能危害或干扰儿童教育、或有害于儿童健康、或身体、心理、精神、道德或社会发展的儿童的工作。

“危险材料” 指现在或将来受任何环境法禁止、限制或管制的任何污染物、污染物、化学物质或有毒或危险材料、物质或废物或任何其他材料、物质或废物。

“对冲协议”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有 交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“HG辛迪加协议” 指IG4 Capital、Hernando Alejandro Constancio Graña Acuña 及Rosanna Tori Devoto于2021年6月3日订立并经修订及补充的辛迪加协议。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“ig4 Capital” 指ig4 Capital Infrastructure Investments LP。

“增加的适用费率 保证金”是指在适用保证金的定义 中“增加的适用保证金”标题下列出的适用保证金。

“加薪事件” 系指秘鲁主管法官作为与同源根据认罪协议，借款人及其子公司根据认罪协议应支付的款项应超过S/718 500 000。

“负债”指，就任何人而言，在任何时间，不重复地指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的 延期购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的未逾期超过九十(90)天的贸易和往来账款)，。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该等债务的持有人有权以该留置权作抵押的现有权利)担保的其他人的所有债务，或有其他权利，不论该人所担保的其他人的所有债务，。(G)该人的所有资本化租赁债务，(H)该人的所有或有债务，(I)该人的所有表外负债，(J)该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，或该人的不动产或非土地财产或其组合(包括与出售和回租交易有关的)的所有义务，这些义务未被归类，并在国际财务报告准则下计入资产负债表上的资本租赁，(K)所有义务，作为账户当事人的 人对信用证承兑便利、担保函或类似票据的应收款或其他义务，但不包括在正常业务过程中为支付应付贸易账款和其他不构成债务的义务而订立的债务 (包括但不限于履约保证金, 预付款债券和投标/要约付款债券)，(L)该人 因出售相同或基本相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的所有义务，(M)该人关于银行承兑的或有或有的所有义务，(N)该人根据套期保值协议当时到期和所欠(如果有)的所有净债务，(O)该人在合成租赁下的所有义务，以及(P) 该人必须在其财务报表中反映或反映在其财务报表中、根据《国际财务报告准则》被视为“债务”的所有其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款规定该人 不对此负责。为免生疑问，借款人及其附属公司在认罪协议项下的付款及其他义务，不应视为构成本协议项下的“债务”。

“付息日期”是指每个利息期限的最后一天。

“利息期”指：(A)就任何贷款而言，(A)最初自借款日期开始并包括借款日期在内的期间，在借款日期后三(3)个月结束但不包括在内的期间，以及(B)其后的期间，每一期间自该贷款的前一个利息期的最后一天开始并包括在内，在其后三(3)个月结束，但不包括该日期；提供然而， 本应在非营业日结束的任何利息期间应在下一个营业日结束，除非 该后续营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧随其后的 营业日结束。

“投资”对任何人而言，是指该人以下列方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、票据、债券、债权证或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或资本、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的一个业务单位或该人的全部或大部分业务。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额， 不对此类投资价值随后的增减进行调整。

“不可撤销授权书”指根据股份质押协议授予的每一份不可撤销授权书。

“JLA费用函” 是指借款人和联合牵头安排人之间日期为本合同日期或大约日期的特定费用函，规定借款人向联合牵头安排人支付某些费用。

“联合牵头银行”指BTG PActual S.A.开曼分行、Banco Santander PerúS.A.、HSBC México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero HSBC和Natixis纽约分行。

“出借人”或“出借人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“贷款人预付款日期” 应具有第4.04(A)节(行政代理未收到资金)中赋予该术语的含义。

“贷款人要求付款” 应具有第4.04(A)节(行政代理未收到资金)中赋予该术语的含义。

“指示函” 统称为每封指示函(利纳多急诊室)由借款人和适用的贷款人签署，实质上以本合同附件B-1的形式签署。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、Fideicomiso担保权益或任何种类的其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件卖方的留置权或保留担保所有权或其他所有权保留协议、任何转让 或有条件转让以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担。

“贷款文件” 指(A)本协议、(B)票据及其相应的指示函件、(C)抵押品文件、(D)费用函件、(br})外购聘书、(F)费用报销和赔偿协议及(G)与上述有关而签立的任何其他文件或文书 ，在每种情况下均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“贷款” 应具有第2.01节(贷款)中赋予该术语的含义。

“MA辛迪加协议” 是指IG4 Capital与马里奥·格尔曼·斯卡·阿尔瓦拉多·普夫卢克于2021年7月2日签订的经修订和补充的辛迪加协议。

“主要子公司”指Tren Urbano de Lima S.A.(前身为gim Ferrovías S.A.)，Red Vial 5 S.A.(前身为NorviaS.A.)。和Unna Energía(以前称为Graña y蒙特罗石油公司)。

“多数贷款人”指在任何时候持有承诺和贷款的贷款人，其总额超过所有贷款人在该时间的承诺总额加上所有贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额的50%；提供任何违约贷款人的承诺和所持贷款应不予理会，以便对多数贷款人作出决定。

“保证金股票” 应具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对下列一项或多项产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的业务、资产、经营、财务状况或前景，(B)借款人或任何重大子公司履行贷款文件义务的能力，(C)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，(D)任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的权利；或(E)抵押品；提供， 借款人及其子公司批准和履行认罪协议的条款(作为一个整体)对借款人及其子公司的有利程度不低于认罪协议中所包括并在生效日期通知贷款人的条款， 不应构成“重大不利影响”。

“主要附属公司”指(A)各主要附属公司及(B)Cumbra perú及Viva Negocio inmobiliario S.A.

“到期日” 指借款日期后十八(18)个月的日期；提供如果该日不是营业日，则 下一个营业日。

“最低偿债能力比率”是指，截至任何付息日，借款人在付息日之前最近结束的连续两个会计季度的现金流量信托收款账户红利与(B)借款人在紧接的两个付息日到期应付的任何债务的本金、利息(包括任何适用的递增利息)和应付给贷款人的费用的比率。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级业务的任何继承者。

“净现金收益” 指与以下方面有关的：

(A)产生任何债务，数额相等于从这种产生的现金收益的总额，在每种情况下，扣除(I) 律师费、投资银行费、会计师费用和咨询费，(Ii)承销折扣和佣金， (Iii)税款和可直接归因于该事件的税项准备金(但如果该等税款的全部或部分没有在该事件发生的同时支付，借款人或有关的重大附属公司可保留与该等未缴税款相等的收益 ；提供, 进一步如果(X)该等未缴税款在到期时未予支付，或(Y)该预留收益的任何部分在到期时未用于支付该等未缴税款，则该预留收益或该未使用的收益部分(视情况而定)必须用于偿还贷款，(Iv)需要支付给任何重要附属公司(借款人除外)的任何股东的收益的任何部分，以及(Iv)与此相关而实际发生的其他惯常和合理的成本和支出；以及，

(B)借款人或其任何附属公司对任何财产或资产的任何处置，其现金收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，或以其他方式收到的，但仅在收到时)，以及在被处置资产的代价包括非现金代价的范围内，扣除律师费后的任何此类非现金代价的公平市场价值减去作为代价收取的资产的公平市场价值(此类计算的结果为负的除外)。会计师费用、投资银行费用、用于偿还根据本协议允许对属于此类处置标的的任何资产的留置权担保的债务所需的金额，以及与此相关的实际发生的其他费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的所得税或转让税净额 (在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后)， 在确定收到的现金收益时尚未扣除此类金额的范围。根据《国际财务报告准则》就(X)该等资产的销售价格及(Y)与该等资产或其其他处置有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何与该等交易有关的赔偿责任而根据国际财务报告准则 作出的任何调整准备金。

“本票”指已妥为发行的不完整本票(不完整的Pagarés)第2.07节(票据) 以及作为替代或交换交付的所有本票。《备注》应按照《说明公开信》的要求填写。

“债务”不重复地统称为：(A)借款人根据贷款文件而产生的所有债务、金融债务和债务，不论其性质如何(包括但不限于本金、利息(包括利息，如果没有就借款人提出破产呈请，则本应产生的利息)、保费、手续费、偿付义务、赔偿和法律及其他费用，贷款文件，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也不论是本金、偿还义务、利息、费用、保险费、罚款、赔偿、合同诉讼事由、费用或其他；以及(B)在违约事件发生并仍在继续的情况下，如果为收集或执行上文(A)款所述义务而进行的任何诉讼， 重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或在抵押品上变现的费用，或任何贷款人根据抵押品文件行使其权利的费用。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”是指(A)该人士就其出售的帐目或应收票据所负的任何回购义务或负债，(B)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等交易不会在该人士的资产负债表上产生 负债，或(C)该人士在合成租赁项下的任何责任。

“正在进行的调查” 指对借款人和/或其子公司的调查，在[医]重要回声包括日期为2019年12月27日、2021年5月21日、2021年11月17日和2022年2月7日的美国证券交易委员会Form 20-F(Form 20-F)，以及借款人已提交给美国证券交易委员会的最新版本的Form 20-F(Form 20-F)，这些表格已具体列出在附表7.07中。

“组织文件”指对任何人而言，其章程、组织章程、《宪法》, 社会性不动产、有限责任公司协议、股东协议或其他类似文件。

“在岸受托人” 指La Fiduciaria S.A.作为还款信托协议、资产信托协议和现金流信托协议的受托人， 或根据其条款委任的任何继任受托人。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据担保权益履行其义务、根据任何贷款文件或由任何贷款文件强制执行、根据任何其他交易 收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“参与者” 应具有第11.08(E)节(作业和参与)中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 应具有第11.08(E)节(作业和参与)中赋予该术语的含义。

“收款方” 应具有第10.10(A)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“付款通知” 应具有第10.10(B)节(错误付款)中赋予该术语的含义。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可业务” 指借款人及其重要附属公司截至本合同日期所经营的一项或多项业务，以及与之相关、附属或补充的任何业务。

“许可处置”指(A)在正常业务过程中出售、租赁或许可出售、租赁或许可的存货(或其他资产)(不包括任何已停止或即将停止的业务或部门的此类出售、租赁或许可证)，(B)陈旧、破旧或剩余的财产，(C)在正常业务过程中的资产或设备，(D)非物质资产，其金额不超过单独或总计不超过5,000,000美元的资产，(E)股权或另有列于附表8.23(F)的资产， 股权或根据《认罪协议》另有要求，以及(G)根据第3.05(C)节(出售资产)将现金净收益用于预付贷款的财产的处置；提供本定义中所述的此类 处置不包括抵押品的一部分(但将抵押品处置给保险人或其指定人的情况除外，该保险人就此类财产的损坏或毁坏支付保险损失索赔的情况除外)。

“允许的保留款” 指：

(A)根据本协议和任何贷款人为当事人的其他贷款文件设定或明确允许的留置权；

(B)留置权、 在正常业务过程中产生或产生的保证金或质押，以遵守工伤补偿、残疾或失业保险、养老金和其他社会保障法律或条例，或根据适用法律，或为保证 履行投标、投标、合同、租赁、法定义务、保证保证金或上诉保证金、履约保证金和返还资金保证金，以及在正常业务过程中产生并符合以往惯例的实质上类似的其他义务；

(C)对担保现有辛迪加融资的抵押品的第二优先留置权(资产信托协议除外，该协议将只有 贷款人作为第二优先受益人)，该优先留置权要求授予贷款或债务义务被允许由担保现有辛迪加融资的抵押品平等和按比例提供担保的任何其他贷款人为受益人的第二优先留置权 担保现有辛迪加融资的抵押品 文件(不包括在本 协议日期之后对此类文件的任何修改或修改，贷款文件允许或预期的除外)；提供，他们将拥有与现有银团融资的贷款人相同的条款和条件，包括但不限于以下条款：未经贷款人事先批准，他们不会参与或启动此类抵押品的任何止赎 ；

(D)技工‘、物料工、工人、维修工、雇员、仓库工人、承运人、房东、供应商工资和在正常业务过程中或根据适用法律产生的其他实质上类似的留置权，以确保与借款人的业务有关而发生的债务：(I)尚未到期，或已有充分担保，或已根据国际财务报告准则为其准备了充足的准备金，以及(Ii)正在通过适当的诉讼程序真诚地进行争辩；

(E)以下税项、评税或政府收费的留置权：(I)尚未到期、已充分担保或已根据《国际财务报告准则》为其计提充足准备金的税项、评税或政府收费，以及(Ii)正通过适当诉讼程序真诚抗辩的税项、评税或政府收费；

(F)借款人取得(包括与任何更换有关的)、建造、安装、修理、恢复、租赁或改善设备或固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权；

(G)地役权、保留权、分区限制、许可证、水权、通行权和适用法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似收费或产权负担，不担保任何货币义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不对借款人和主要子公司的正常业务行为造成实质性干扰。

(H)在 关于任何不动产的情况下，非实质性的所有权瑕疵或违规行为不会个别或合计对此种不动产的使用造成实质性损害 ；

(I)在借款人或任何重要附属公司的正常业务过程中，对经纪人和交易商产生的与本协议允许的现金等价物的收购或处置有关的留置权(通常就此类交易产生，而不是通过单独的抵押品担保协议产生)；提供此类留置权(I)仅适用于此类投资 和(Ii)仅担保在正常过程中发生的、与收购或处置此类投资相关的义务，而不承担与保证金融资或其他方面相关的任何义务；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付借款人或任何重要附属机构在正常业务过程中进口货物的关税。

(K)法律上的 或衡平法上的产权负担(判决前的任何扣押、判决留置权或协助执行判决的扣押) 任何未决诉讼或其他法律程序的衍生品，如果这些诉讼或其他法律程序被有效搁置，或由此获得的债权正在真诚地通过适当行动进行抗辩，则不会以其他方式构成违约事件，条件是根据《国际财务报告准则》在适用人的账簿上按照《国际财务报告准则》的要求保留了足够的准备金。

(L)因判决或裁决而产生的留置权 不构成失责事件；

(M)工人赔偿金和因法律实施而产生的类似义务当时不拖欠的留置权，以及任何此类留置权，无论是否拖欠，其有效性目前正通过善意和适当的程序提出质疑，前提是按照《国际财务报告准则》的要求，在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(N)更换、延长或续期属于上文(E)款或以下(P)款所述类型的许可留置权的任何留置权； 提供该留置权针对的是原本受其约束(并根据本协议允许的)的相同资产，并因在本协议允许的范围内延长、更新或替换其担保的债务而产生(除本协议允许的范围外，不增加其金额)；

(O)金融机构对借款人或任何重要附属机构在正常业务过程中所持有的存款账户的惯常和适用的、非自愿的法定留置权和抵销权，只要此类留置权或抵销权保证或允许抵销(在本协议允许的范围内)与适用的存款账户有关的费用和开支的欠款；

(P)在附表7.25所列生效日期存在的留置权；

(Q)依照30737号法律或根据《认罪协议》生效后，根据《认罪协议》给予或要求给予秘鲁政府的留置权 (同源)由秘鲁主管法院裁决；以及

(R)Unna Energía在正常业务过程中对其财产、库存、权利或现金流授予的留置权 ，并符合与任何允许的债务有关的过去做法；与Unna Energía生产的石油和/或天然气的任何销售或其他处置有关的任何第三方买方(即不是借款人的关联公司或任何重大子公司)的留置权，以及与Unna Energía生产的石油和/或天然气的任何销售或其他处置有关的留置权(I)Unna Energia就此类石油和/或天然气收到预付款或付款，(Ii)Unna Energía 在正常业务过程中根据其过去的惯例产生的留置权，以及(Iii)留置权仅适用于如此出售的石油和天然气。

提供根据抵押品文件建立和完善留置权而需要解除和解除的抵押品上的任何留置权，应在执行效力声明时解除；提供, 进一步抵押品(将在执行效力声明后生效)不受任何留置权的约束，但抵押品文件允许的留置权(本定义(C)段所述除外)以及担保可转换债券和Cumbra贷款的留置权将在效力声明执行时解除和解除。

“允许套期保值工具”是指(A)货币互换协议、期权合约、期货合约、期货合约期权、现货或远期合约或其他买卖货币的协议，或借款人或其任何附属公司为对冲借款人或该附属公司对非美元货币汇率变动的风险而订立的任何其他套期保值安排，涉及经营开支、资本开支、债务及其他资金，而非投机目的；(br}(B)利率互换、期权合约、期货合约、期货合约期权、上限、下限、套圈或借款人或其任何附属公司为对冲借款人或该等附属公司的债务及其他融资利率变动而订立的任何其他对冲安排，而非出于投机目的；及(C)借款人或其任何附属公司可在正常业务过程中订立的非投机性对冲安排。

“许可持有人” 指ig4 Capital或由ig4 Capital管理的任何基金。

“允许负债” 具有第8.20节(负债)中规定的含义。

“允许的重组” 是指(一)转换(变形记)借款人的任何附属公司阿诺尼马社会 转到阿诺尼马塞拉达社会或(Ii)公司重组(重组社会保险机构不会导致控制权变更或任何部分抵押品的解除或违反第8.21节(投资限制)或第8.23节(处置)项下借款人的义务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托(包括信托的任何委托人或受益人)、非法人组织、政府机构、政府或其政治分支。

“秘鲁”是指秘鲁共和国。

“秘鲁所得税法”是指Ley del Impuesto a la Renta其统一文本已由秘鲁政府的第179-2004-EF号最高法令批准，该法令经不时修订。

“秘鲁民事赔偿(Br)付款法”系指(一)2018年秘鲁法律和(二)第096-30737-EF号秘鲁最高法令。

“平台” 应具有第11.02(B)节(通知)中赋予该术语的含义。

“认罪协议” 指尖端制剂学报由以下人士订立：中间别名借款人，Cumbra，Perú，Concar，The普布利科部长和Pública临时检察官代表秘鲁行事，日期为2021年5月21日，与正在进行的调查有关。

“认罪协议义务” 是指借款人的义务：(1)订立信托协议，保证支付根据《认罪协议》商定的民事赔偿；(2)解除对Surquillo财产的现有留置权。

“最优惠利率”指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率(如果《华尔街日报》停止引用该利率，请访问https://www.wsj.com/market-data/bonds/moneyrates). or，)，该利率是美联储在联邦储备委员会统计发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，或者，如果该利率已不再引用，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的任何变化将于营业时间 公布或报价生效之日起生效。

“主要办事处” 指行政代理在秘鲁利马的办事处。

“程序” 就任何人而言，是指(A)根据秘鲁“一般破产制度法”(Ley General del Sistema 卷积律，27809号，或任何其他破产或破产案件或程序，或任何与此有关的接管、清算、重组或类似案件或程序，或与此有关的任何案件或程序，不论是在秘鲁境内或根据秘鲁法律或其他方式进行的，或(Br)该人的任何清算、解散或其他清盘，不论是部分或完全的，亦不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及破产或破产，或(C)任何为调整或扩大该人的债务而进行的司法程序、任何组合、为债权人的利益或该人的资产和负债的任何其他安排或转让。

“财产” 指任何种类财产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

“预期违约” 是指在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“看跌期权” 指对比Acciones de Compraventa日期为2021年12月15日，涉及哥伦比亚一家公司Morelco S.A.S.和Avenimiento日期为2021年12月17日，关于智利公司Vial y Vives-DSD S.A.的股权。

“评级机构” 指惠誉、穆迪或标普。

“红瓶股东协议”是指“康维尼奥·德·阿克尼斯塔斯“由借款人Red Vial 5 S.A.(前身为NorviaS.A.)、JJC Contatistas Generales S.A.和Besco S.A.签订，日期为2002年12月12日，经修订。

“收款人”指(A)任何代理人或(B)任何贷款人。

“登记册” 应具有第11.08(D)节(作业和参与)中赋予该术语的含义。

“规例D”指17 C.F.R.第230.500部(1933年《证券法》规定的未注册证券的有限发售和销售规则 ).

“规例T”指12 C.F.R.第220部(经纪和交易商提供的信贷).

“规例U”指12 C.F.R.第221部(除经纪商或交易商以外的银行和个人为购买或携带保证金而提供的信贷 股票).

“规例X”指12 C.F.R.第224部(证券信用的借款人).

“监管变更”(Regulatory Change)对于任何贷款人而言，是指在本协议签订之日之后发生的下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力，也不论不遵守是否违法)； 提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中的行为，包括有害物质在环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、陆地或地下地层中的移动。

“发行股份质押协议”是指所有发行股份的协议(左手舞曲)(I)预先订立的股份质押协议(对照de Preststitución de Garantía Mobiliaria sobre Acciones)Unna Energía的股本，日期为2021年8月12日，中间别名借款人和可转换债券契约受托人，经修订的Unna Energía介入 ；及(Ii)附属股份质押协议(对比De Garantía Mobiliaria Subducada(br}))Unna Energía的股本，日期为2021年10月4日，中间别名借款人和桑坦德银行，S.A.，Unna Energía，可转换债券契约托管人和在岸托管人，经修订 。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“已偿还债务”是指借款人和Cumbra截至本协议日期尚未偿还的某些债务，包括但不限于通过可转换债券方式产生的债务(“债券已偿还债务”)和Cumbra贷款(“贷款已偿还债务”)，所有这些债务都将用第8.17节 中规定的贷款收益(收益的使用)来偿还。

“还款日期” 具有第3.05(D)节(还款信托协议)中规定的含义。

“还款信托协议” 指信托协议(对比《Fideicomiso》日期为本协议日期，中间别名借款人、在岸受托人和抵押品代理人将根据本协议和附表2.06规定的条款和条件持有贷款，以偿还某些已偿还的债务。

“辞职生效日期”应具有第10.08节(辞职或撤换代理人)中赋予该术语的含义。

“决议当局”指任何欧洲经济区决议当局，或就任何联合王国金融机构而言，指联合王国决议当局。

“限制性付款”指(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员返还资本而支付的任何股息或其他分配或资本返还(无论是现金、证券或其他财产)，(B)任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款， 或因向借款人的股东、合伙人或成员返还资本而支付的任何款项， 借款人或其任何子公司次级债务的溢价或其他金额(在每种情况下，借款人的子公司向借款人或借款人的另一家子公司支付的任何款项除外)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门或其评级业务的任何继承者。

“制裁司法管辖区” 指任何国家或地区，或其政府在任何时候受到任何全面制裁的国家或地区，或其政府广泛限制或禁止在该国家、地区或政府进行交易或涉及该国家、地区或政府的交易(截至本文件之日，古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、叙利亚和执行委员会定义的“委内瑞拉政府”)。订单编号13884，84 FED。注册38843(2019年8月7日))。

“受制裁人员” 是指在任何时候，(A)在制裁名单上被指认的任何人，(B)位于、经营、组织或居住在任何受制裁司法管辖区的任何政府或任何机构或机构的任何人，(C)由前述(A)或(B)、 或(D)项所述的任何一个或多个人直接或间接拥有或控制的人，或(D)以其他方式成为任何制裁对象或目标的人。

“制裁”是指任何制裁当局实施、管理或执行的任何经济、金融或贸易法律、法规、规则、决定、禁运或限制性措施。

“制裁当局”指(A)美国政府，包括OFAC和美国国务院，(B)联合国，(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，(D)联合王国，包括女王陛下的财政部，(E)秘鲁政府， 或(F)对本协议任何一方具有管辖权的任何其他相关的国家或超国家政府机构。

“制裁名单”是指由任何制裁当局保存的任何指定个人或实体的名单，包括由外国资产管制处保存的特别指定国民名单和被封锁人员名单。

“担保当事人” 统称为出借人和代理人。

“证券” 应具有外卖聘书中赋予该术语的含义。

“减持事件” 指一个或多个获准持有人未能(I)始终(以实益方式或登记在案)拥有借款人的股权 及(Ii)根据投票权协议持有由获准持有人持有的借款人的投票权股份，该等投票权代表((I)及 (Ii)合计)借款人所有已发行及未偿还权益所代表的普通投票权总额的至少25%或以上。

“股份质押协议”指股份质押协议(对照de Constitución y Preststitución de Garantía Mobiliaria Sobre Acciones a Condición Suspensiva)就借款人所拥有的Unna Energía目前和未来的所有股本 ，日期为本合同日期或该日期之前和之间，中间别名借款人和抵押品代理人，在Unna Energía的干预下。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“索尔”、 “笔”和“S/”指秘鲁的合法货币。

“偿付能力”指：(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债， ；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿付该人相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算， 并且不相信它会，产生超出该人到期偿付能力的债务或负债，(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易， 该人的财产将构成不合理的小额资本，(E)该人有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和负债、或有债务和其他承诺，以及(F)此类实体不在《秘鲁破产法》第24.1或26.1条规定的任何假设范围内(Ley将军Del Sistema Concursal)、经修订的 ，或在秘鲁《公司法》第407条第4项规定的假设范围内(Ley General de Sociedade)，经修正的 。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“次级债务” 是指借款人或其任何附属公司根据次级贷款协议对附属贷款人产生的无担保债务，无论是目前未偿还的或以后设立的，按照附件F中所载的附属条款，在偿付和清算时的级别均低于贷款，每种情况下均可不时修订。

“次级贷款人” 指任何次级债务持有人，只要其继续持有该等次级债务。

“附属贷款协议”是指借款人或其任何附属公司是或成为任何一方的任何贷款协议，根据该协议，借款人或其任何附属公司根据附件F中所载的附属条款，根据附件F中所载的附属条款，在偿付和清算时属于优先于贷款的无担保债务的任何贷款协议。

“从属条款”是指以附件F的形式签署并交付的协议，由借款人或其任何子公司和适用的从属贷款人签署并交付，约定借款人对该从属贷款人的无担保债务应 从属于按附件F规定的条款的贷款的偿还权。

“附属公司” 就任何人士、公司、有限责任公司或其他实体而言，指(A)该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有超过50%(50%) 的未偿还股权，或(B)该人士或该人士的一间或多间附属公司持有足以选出大多数董事(或执行类似职能的人士)的投票权股份。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司，无论该子公司是在本协议的日期存在的，还是在本协议期限内创建或收购的。

“Surquillo Property”是指借款人位于利马省Surquillo区第46号大楼的主要办事处，记录在利马不动产登记处41776862号电子卡中。

“合成租赁” 是指一种租赁交易，在该交易下，双方当事人打算：(A)租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及(B)承租人将有权享受通常由类似财产的所有者(而不是承租人)享有的各种税收和其他福利。

“外卖聘书”是指借款人和联合负责人之间在借款日或借入日前后发出的某份外卖聘书。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR” 指

(A)对于浮动利率贷款的任何计算，与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利率期限由SOFR管理人公布的美国政府证券业务的第一天之前两(2)天；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用的期限SOFR参考汇率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，且

(B)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR期限参考利率在该天之前两(2)个美国政府证券营业日的那一天(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，因为该 利率是由SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布；

提供, 进一步， 如果SOFR条款如上所述(包括根据上文(A)或(B)款的但书)被确定为低于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“术语SOFR管理员” 指CME Group Benchmark管理员有限公司(CBA)(或由管理代理在浮动利率贷款人的指导下选择的术语SOFR参考利率的后续管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”指 美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“Unna Energía” 指Unna Energía S.A.

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。

“投票权协议” 指(I)抵押品信托协议(与Fideicomiso en Garantía对比)，日期为2021年6月3日，由Bethel Enterprise Inc.、Francisco Jille Dulanto Swayne、Hugo RAngelZavala、Alfonso Gálvez Rubio和Claudia Gutiérrez Benavides 作为委托人、La Fiduciaria S.A.作为受托人和ig4 Capital作为受益人签订，经修订和补充；(Ii)GH辛迪加协议、HG辛迪加协议和MA辛迪加协议； 及(Iii)IG4 Capital订立的取代或取代(I)或(Ii)并赋予IG4 Capital在借款人股东大会上的投票权等于或高于以上(I)及(Ii)所述协议所规定的投票权 的任何其他协议。

“投票权股份” 就任何人士而言，指(I)在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人士的董事(或执行类似职能的人士)的股权，即使投票权的权利已因意外事故而被中止；及(Ii)就投票权协议所涵盖的借款人的任何股权而言，获准持有人根据适用法律就该等股权行使所有投票权的权利。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救立法而与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节解释。 在本协议及本协议的附表和附件中，除非上下文另有要求：

(A)本协议的第 节标题和目录仅为方便起见，不应影响本协议的解释；

(B)除另有规定外，凡提及条款、节、款、条款、附表和证物，即指本协定的条款、节、款、款和条款，以及附表和证物；

(C)凡提及任何文件或协议，包括本协议，应视为包括提及经修订、根据其条款不时补充或替换的文件或协议，以及(如适用)遵守其中所列要求的文件或协议；

(D)凡提及本协定或任何其他文件或协定的任何一方，应包括其继承人或经允许的受让人；

(E)除另有规定外，就任何期间而须支付的任何利息、费用、佣金或其他款额，须由该期间的第一天(包括)至该期间的最后一天(但不包括在内)累算；

(F)在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项 限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于此类一般性声明最广泛范围的所有其他事项或事项。条款或事项；和

(G)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定部分。

第1.03节会计原则。

(A)所有有关财务事项的计算和厘定，以及根据本协议须提交的所有财务报表，均应按照一致应用的国际财务报告准则(包括适当的合并原则)进行 或编制(但经核证该等报表的独立公共会计师批准或要求并在其中披露的范围除外)。

(B)如果《国际财务报告准则》的任何变化在任何时候都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或多数贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据《国际财务报告准则》的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求以保留其原意(须经多数贷款人和借款人批准)；提供借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或多数贷款人合理要求的财务报表和其他文件，并在此基础上 在实施该国际财务报告准则变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

第二条贷款、佣金、本票等。

第2.01节贷款。

(A)各固定利率贷款人分别同意在借款 日以美元向借款人提供一笔美元贷款(每笔贷款均为“固定利率贷款”，统称为“固定利率贷款”)，本金总额不超过该固定利率贷款机构的承诺，并遵守本协议规定的条款和条件。

(B)各浮动利率贷款人分别同意在借款 日向借款人发放一笔美元贷款(分别为“浮动利率贷款”和“浮动利率贷款”；浮动利率贷款和固定利率贷款在此统称为“贷款”)，本金总额达到但不超过该浮动利率贷款人的承诺。

(C)借款人有权在本合同项下申请不超过一(1)笔固定利率贷款和一(1)笔浮动利率贷款。贷款的借款应按4.02节(按比例计算)的规定按比例发放。

(D)贷款人的承诺应在承诺终止之日终止。

(E)就贷款偿还或预付的金额 不得转借。

第2.02节借用。 借款人应在利马时间上午11点前，向行政代理发出本协议项下的借用通知(行政代理应立即通知贷款人)(该通知在收到后不可撤销且有效)，该通知应基本上采用附件A的形式(借用形式 通知)(“借用通知”)，日期至少为提议借款日期前三(Br)个工作日。

在不迟于利马时间上午11：00之前，在本合同规定的借款日期，每个贷款人应将其将在该日期发放的一笔或多笔贷款的金额 以立即可用资金的形式提供给管理代理，并记入借款人的账户。行政代理应根据适用借款通知中的说明，将贷款人提供的美元和即期可用资金的总额在同一天转入借款人指定的托收账户。

第2.03节费用。 借款人同意为自己或为贷款人的账户，或在借款人的选择下，从贷款收益中扣除本协议和费用信函中规定的金额和时间内应支付的任何和所有费用。

第2.04节出租办公室 。

(A)每个贷款人发放的贷款应保存在该贷款人适用的贷款办公室。

(B)如果 贷款人的适用放款办公室与该贷款人的全部或任何部分贷款有关的变更，由于该变更时存在的情况，会导致第V条(收益保护， 等)下的成本增加。在贷款人的适用借贷办公室变更之前，借款人对该贷款人施加的成本，则借款人没有义务支付因适用借贷办公室的变更而增加的成本 (尽管借款人有义务根据第五条(收益保护， 等)支付任何其他增加的成本。)在该变更日期之后发生的变更，而不是由于适用的借贷办公室的进一步变更而引起的变更)。

第2.05节几项义务；独立救济。

(A)任何贷款人(“违约贷款人”)如未能在其指明的日期作出任何贷款，并不免除任何其他贷款人作出任何贷款的义务，但任何贷款人或行政代理均不对任何违约贷款人未能作出由该违约贷款人作出的任何贷款负责任。以及(除第4.04节 另有规定外(行政代理未收到资金))任何贷款人对行政代理或任何其他贷款人不承担任何义务，原因是该违约贷款人未能提供该违约贷款人必须提供的任何贷款；提供 本第2.05(A)条(多项义务；独立补救)不得被视为免除任何贷款人 根据本条款作出任何贷款的义务，或损害借款人因 该贷款人未能根据本条款作出贷款而可能对该贷款人享有的任何权利。

(B)借款人根据任何贷款文件应在任何时间向每个贷款人支付的金额应为单独和独立的债务(但借款人根据本协议在任何时间应向贷款人支付的金额，连同该贷款人当时持有的附注和指示函件应共同构成对该贷款人的一笔单独债务)，并且，除本协议另有规定外，每个贷款人应有权保护和执行其因贷款文件和贷款而产生的权利。此外，任何其他贷款人或行政代理无须同意或作为额外一方参与为该等目的而进行的任何法律程序。

第2.06节使用收益 。贷款收益应由借款人仅用于允许的用途和附表2.06中规定的金额。

第2.07节注释。

(A)作为借款人有义务支付第3.01节(偿还贷款)和第3.02节(利息)中规定的每笔贷款的本金和利息的额外证据，根据登记册，借款人应在借款日期签立并交付给秘鲁的行政代理人(或其代理人或律师)，(I)正式签发 不完整的本票(不完整的Pagarés)按本合同附件B 的形式以西班牙语写成借款人，并按各适用贷款人的指示付款；及(Ii)以本合同附件B-1的基本格式 正式签署的指示函，授权有关贷款人在违约事件发生和持续时填写贷款项下的到期金额和票据的到期日。

(B)借款人签立和交付票据不应限制、减少或以其他方式影响借款人在本协议项下的权利或义务，各贷款人在其持有的指示函件所预期的范围内在票据项下的权利和债权不得取代或取代该贷款人在本协议项下的权利和债权；提供任何此类票据本金的任何部分的付款，如根据本协议支付，将解除借款人在支付该票据所证明的贷款本金方面的义务。正坦托并且 按照本合同条款支付贷款本金后，借款人根据证明该项贷款的附注所承担的义务应在该项支付的范围内解除。

(C)在全部偿还贷款后，行政代理应向借款人提供还款的书面证据，行政代理和每个贷款人应将其持有的每张票据和指示函退还给借款人。

(D)每一贷款人同意：(I)其应仅按照本协议的条款和适用的指示函填写任何此类票据中空白的金额、任何适用的利率和日期，(Ii)尽管票据有任何规定，除非借款人当时已按照本协议的条款到期并应支付(无论是在规定到期日、通过加速 或以其他方式)，否则不得要求支付该票据项下的任何金额。以及(Iii)不得对本协议不允许的附注采取任何其他行动。

(E)如果 任何贷款人根据根据本协议交付的任何票据在秘鲁的任何法院行使任何权利，则 无需为此向借款人或任何其他人证明该票据代表借款人在本协议项下的义务，或本协议或其中的任何条件已得到满足。

(F)借款人在此同意不采取任何会导致(I)任何票据不再为蒂图洛·埃普蒂沃 根据秘鲁法律，或(Ii)任何票据对借款人的不可强制执行性《弹射程序》 根据秘鲁法律。

(G)借款人特此同意，应任何贷款人或行政代理人向借款人提出的书面请求，借款人同意修改(如为指示函)或更换(如为票据)，但无论如何不得迟于任何此类请求并由该贷款人或行政代理人将拟议的修改或替换草案交付给借款人的日期后的五(5)个工作日。 借款人向贷款人提交的反映在基准过渡事件或提前选择加入时向每个浮动利率贷款人支付的浮动利率贷款利率的任何变化的任何说明和指示，均按照第5.03节 (基准替换设置)中的规定或为反映不时适用于贷款的条款和条件而可能需要的其他情况而发生。

(H)借款人在收到贷款人通知其票据和/或指示函已遗失、被盗、销毁或以其他方式损坏后十(10)个工作日内，要求签立替换票据及其指示函以替代该等票据和指示函，提供如果是残缺不全的钞票，则应将残缺不全的钞票退还给借款人；如果是遗失、被盗或销毁的钞票，出借人应通过公证机构(《宪章》公证)(附上一份宣誓声明，说明这种盗窃、部分或完全毁坏或残缺不全的情况将会发生)。如果随后发现遗失或被盗的票据，出借人应在找到该遗失或被盗的票据后十(10)个工作日内注销该票据并将其交付借款人；提供, 然而，借款人应已向贷款人交付替代票据。 每个贷款人在此同意承担借款人所发生的所有有据可查的合理成本和开支，以便根据适用法律的要求，向秘鲁有关当局提起法律诉讼，以取消该贷款人遗失或完全销毁的任何票据。

第三条
支付本金和利息

第3.01节偿还贷款 。借款人特此承诺在到期日向行政代理支付每个贷款人账户中该贷款人贷款的未偿还本金总额(该金额可根据第3.03(A)节(自愿预付款)不时减少)。

借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务 是借款人的连带一般义务，贷款人和代理人对此的追索权不限于抵押品或其任何部分或借款人的任何特定财产。

第3.02节利息。 借款人特此承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息 自贷款之日起至该贷款应全额偿付之日止(但不包括该日)，每期利息的年利率等于：

(A)对于固定利率贷款，在适用于其的每个利息期内，固定利率；和

(B)对于浮动利率贷款，在适用于其的每个利息期内，为浮动利率。

尽管有上述规定， 一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，借款人同意向管理代理支付 按比例贷款人的账户，高于适用于该利率的额外保证金。

第3.03节自愿预付贷款。

(A)自愿提前还款。 根据第4.02节(按比例计算)，借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分贷款，而无需支付罚款或保险费；提供：(I)借款人应根据第3.03(B)款(通知等)的规定，就每笔预付款向行政代理发出通知。(2)应根据本第3.03节(自愿提前还款)对贷款进行提前还款。按比例每笔贷款的未偿还本金；(Iii)每笔贷款本金的部分预付 的总额至少等于5,000,000美元，超出500,000美元的整数倍；以及(Iv)借款人应遵守第3.03(B) 节(通知等)所要求的第5.05节(补偿)。

(B)通知、 等。借款人应在利马时间上午11点前，即预付款日期前十(10)个工作日，将本合同项下的任何自愿预付款通知行政代理。每份此类通知应 具体说明每笔贷款或部分贷款的预付款日期和本金金额。在收到与贷款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知有关贷款人。第3.03节(自愿预付贷款)项下贷款的预付款应附有(I)第5.05节(补偿)要求的赔偿(如果有)和(Ii)第3.02节(利息)要求的应计利息，并应按第3.02节(利息)规定的方式支付。

第3.04节[已保留].

第3.05节强制 提前还款。

(A)额外负债。 借款人或其任何附属公司发生任何借款(包括借款人或其附属公司就借款人或其附属公司以外的任何人的借款所作的任何担保)，而非准许的负债。借款人应基本上与第三方(3)同时(且在任何情况下不得迟于第三方)^这是)营业 次日)发生此类债务时，应提前偿还未偿还贷款，其金额为(I)现金净收益的100%和(Ii)未偿还贷款的本金和利息之和，两者中以较小者为准。

(B)控制权变更。 如果控制权发生变更，借款人应在控制权变更后三(3)个工作日内预付贷款本金和利息的全部金额，以及贷款文件项下到期和应付的所有其他金额(包括第5.05节(补偿)所要求的补偿(如果有))，在每种情况下，借款人无需出示、要求、 抗辩或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

(C)出售资产。 如果借款人或其任何附属公司(视情况而定)收到任何现金收益净额，而该现金收益净额是借款人或其附属公司在实施利用该等现金收益净额偿还该借款人或其附属公司根据附表7.18(生效日期生效)所列现有银团融资规定须偿还的债务后处置任何资产(准许处置除外)而产生的，借款人应 基本上与第三个(3)同时(且在任何情况下不迟于^这是)下一个营业日)这种 处置，提前偿还未偿还贷款的金额等于(I)现金净收益的100%和(Ii)当时未偿还贷款的本金总额和利息之和，两者中较小者；提供但是，只要(X)未发生并持续发生预期违约或违约事件， (Y)该等现金收益净额用于收购在该处置日期后180天内用于或将用于根据第8.14节(业务线)允许的业务的资产(库存和营运资本除外)，且该等处置的现金收益净额不超过20,000,000美元，则无需在该日期使用该现金收益净额。提供 此外，如果本第3.05(C)节(出售资产)中不需要如此运用的现金收益净额的全部或任何部分在180天期限内(或借款人或相关子公司决定不将上述处置所得现金收益净额进行再投资的较早日期(如果有))内没有进行再投资，则剩余部分应在该期限的最后一天(或该较早日期，视情况而定)，如上文第3.05(C) 节(出售资产)所规定，不考虑前述但书。

(D)偿还信托协议。 如果在借款日(“还款日”)后八(8)个营业日之后，存放在托收账户中的贷款的收益没有按照第2.06节(使用收益)的规定全额使用或运用，借款人应按当时未偿还贷款的本金总额和应计未付利息来预付未偿还贷款，在每一种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些贷款，因此，根据还款信托协议，所有存入托收账户的金额将用于偿还贷款本金及其任何余额；提供 借款人在还款日前不早于两(2)个工作日且不迟于一(1)个工作日向行政代理发出书面通知后，借款人有权在未经贷款人同意的情况下将还款日延长一(1)个 (5)个工作日。

(E)公司间贷款。 如果借款人或其任何附属公司(视情况而定)收到偿还所产生的任何现金收益净额，或 借款人或其任何附属公司为根据第2.06节(收益的使用)为偿还所偿还的债务提供资金而进行的任何公司间贷款的预付款 借款人应基本上同时(在任何情况下不得晚于第三项(3)^这是)下一个营业日) 收到该现金净收益后，预付未偿还贷款的金额为：(I)资金的100% 和(Ii)当时未偿还贷款的本金和利息之和，两者以较小者为准。

(F)抛售事件。据借款人所知，在不迟于预计将发生抛售事件(“触发事件”)的日期前三十(30)天，借款人应向行政代理递交通知(“出售事件通知”)，(A)描述会导致抛售事件的情况，(B)注明预期的抛售事件完成日期，(C)参照本第3.05(F)节(减价出售事件)，(D)包含借款人提出的预付贷款全部未偿还本金的要约，以及截至预付款之日的贷款的应计未付利息，预付款(如果接受)应在基准触发事件完成之日后五(5)个工作日内到期并支付。以及(E)要求每个贷款人在收到预付款通知之日起不迟于二十(20)天内通知借款人和行政代理人(“预付款通知”)其选择接受该要约(每个应在其各自的预付款通知中接受该要约的贷款人和“接受贷款人”)。提供任何贷款人未能在该20天期限内回复该提前还款通知，应被视为接受该要约)。如果引用 触发事件实际发生，则每个接受贷款人持有的贷款部分应在该引用触发事件完成后五(5)个工作日的日期到期并支付，借款人应在该日期预付每个接受贷款人持有的贷款部分以及此类贷款的应计和未付利息至预付款日期，但不包括预付款日期。

第四条
付款；按比例处理；计算等

第4.01节付款。

(A)除本合同另有规定外，借款人在贷款文件项下的所有本金、利息和其他金额的支付应以美元支付，且应立即到位，无条件、扣除、抵销、抗辩、补偿或反索赔， 不得迟于利马时间上午10：00之前打到行政代理的账户。在该等付款到期的日期(在该到期日的该时间之后所作的每项付款视为已于下一个营业日作出，任何适用的利息或费用应继续累算)。

(B)行政代理根据任何贷款文件为任何贷款人的账户收到的每笔付款，应由行政代理以即时可用资金迅速支付给该贷款人，并记入该贷款人适用的贷款办公室的账户，以支付与该项付款有关的贷款或其他债务。

(C)如果任何贷款单据项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并应为延期期间的任何本金支付利息，但“利息期”的定义另有规定的除外。

(D)在不限制借款人的任何义务或贷款人在本合同项下的权利的情况下，如果借款人在到期时(无论是在规定的到期日，通过预付款、加速付款或其他方式)未能支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人，而无需事先通知借款人(借款人在适用法律允许的最大限度内明确免除该通知)，抵销及拨付该贷款人或其任何附属公司、分行或代理机构在任何时间持有或欠该贷款人的任何及所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、到期或未到期的)及任何其他债务，并以该数额抵销任何存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)或借款人的信贷或账户。任何行使这一权利的贷款人应及时将这种抵销通知借款人； 提供贷款人未能向借款人提供此类通知，不应给予借款人任何诉讼理由或损害赔偿的权利，或影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人在第(D)款下的权利 是该贷款人可能享有的任何其他权利和补救办法(包括任何其他抵销权)之外的权利。

(E)行政代理应在任何利息支付日期、到期日或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的费用或其他款项到期的任何其他日期前不少于三(3)个工作日向借款人提供该等利息、本金、费用或其他金额的金额通知(包括合理详细的计算)；提供, 然而，， 管理代理未能提供此类通知不应免除借款人到期支付此类款项的义务 。

(F)贷款人在此同意，根据上文第(A)款和在本合同所要求的付款日期和时间之前转入行政代理账户的任何此类资金，在现金和全额付款的范围内，将构成对当时到期的适用债务的有效和 及时付款，前提是与此类付款相关的资金等于当时应全额到期的债务的金额。

第4.02节专业 Rata待遇。除非在此另有规定，

(A)总承诺额的每一次减少应适用于贷款人各自的承付款，按比例根据其各自的承诺额；

(B)应发放贷款(以及固定利率贷款和浮动利率贷款之间的贷款)按比例贷款人之间按照各自的承诺额；

(C)借款人每次支付或预付贷款本金(以及固定利率贷款和浮动利率贷款之间的贷款)应由贷款人承担。按比例根据他们各自持有的贷款的未偿还本金金额，但第3.05(D)节(还款信托协议)所规定的除外；以及

(D)借款人每次支付贷款利息应由贷款人承担按比例按照该等贷款(以及固定利率贷款和浮动利率贷款之间的贷款)当时到期并应支付给各自贷款人的利息的数额；

提供如果在任何时候行政代理收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应(I)首先在有权获得该等费用和其他金额的各方之间按照当时应支付的费用和其他金额按比例支付费用和其他金额，(Ii)第二，在固定利率贷款和浮动利率贷款的贷款人之间按比例支付本协议项下到期的利息 ，以及(Iii)第三，在固定利率贷款和浮动利率贷款的贷款人之间，按照当时应付给此等各方的本金金额，按比例支付本协议项下到期的本金。

第4.03节计算。 第2.03节(费用)中提到的贷款利息和费用应按日累加，并按应付款期间的360天和实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

第4.04节行政代理未收到资金。

(A)贷款人提供资金。除非贷款人在贷款人将向行政代理人支付贷款的日期前通知行政代理人该贷款人将向行政代理人支付贷款所得款项(以下称为“贷款人所需付款”)，该通知在收到后即生效，否则行政代理人可假定贷款人已向行政代理人支付所需款项，并可根据这一假设(但不应被要求)，使借款人在该日期可获得其数额；而且，如果出借人 实际上没有向行政代理支付出借人所需的款项，则借款人应在收到借款人 提出的书面付款要求后，立即向行政代理支付，向行政代理偿还从借款人如此获得该 金额开始至向行政代理付款之日起至向行政代理付款之日为止的每一天的利息。如果借款人未能及时付款，则行政代理有权应贷款人的要求向贷款人追回该金额以及上述利息； 提供如果借款人和贷款人均未在行政代理提出书面要求后的三(3)个工作日内将贷款人所需付款返还给行政代理，则借款人和借款人均有义务就贷款人所需付款支付利息，具体如下：(I)在借款人的情况下，按行政代理指定的利率作为该期间该金额的资金成本支付利息。按照第3.02节(利息)规定的利率，在每种情况下， 直到行政代理获得该金额为止。行政代理应在一(1)个营业日内迅速通知借款人，如行政代理收到贷方的通知，贷方不打算将任何贷款收益支付给行政代理。

(B)按借款人支付的款项。除非借款人在借款人将在本协议项下的一个或多个贷款人的账户中向行政代理付款(这种付款在下文中称为“借款人所需付款”)之前，借款人已通知行政代理，借款人不打算向行政代理支付借款人所需的款项，否则行政代理可假定借款人已支付所需款项，并可根据这一假设(但不必要求)在该日期向贷款人提供所需金额；而且，如果借款人实际上没有向管理代理支付借款人所需的款项，则贷款人各自同意在向管理代理提出要求时，向管理代理偿还如此提供的金额及其自借款人预付款之日起至向管理代理偿还之日为止的每一天的利息。每年相当于行政代理指定的利率，作为其在该期间为该金额提供资金的成本，如果贷款人未能及时付款，行政代理 有权按要求向借款人追回该金额以及前述利息；提供如果贷款人和借款人均未在借款人预付日期后三(3)个业务 天内将借款人所需付款退还给行政代理，则借款人和贷款人均有义务就借款人所需支付的利息支付利息，具体如下：(I)就出借人而言，按行政代理指定的利息 作为该期间的融资成本；以及(Ii)对于借款人而言，按照第3.02节(利息)规定的利率，在每种情况下，直至该金额可供管理代理使用为止(如果贷款人应将借款人所需付款退还给管理代理，且不限制借款人根据第3.02节(利息)向该贷款人支付利息的义务)。

第4.05节分享付款等。如果任何贷款人因欠它的贷款(根据第V条(收益保护等)、第11.03条(费用等)或第11.04条(赔偿)应支付的金额除外)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)， 超过了其因所有贷款人获得的贷款而应缴纳的应计付款份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠贷款中必要的部分，以使该购买贷款人按比例与每个贷款人分摊超出的款项；提供如果此后从购房贷款人处收回全部或部分超额付款，则应撤销从每个贷款人处的购买，并且该贷款人应向购房贷款人偿还在收回的范围内的购买价格以及相当于该贷款人的应课税额份额的金额(根据 )：(A)该贷款人要求偿还的金额与(B)购房贷款人已支付或应支付的任何利息或应支付总额的比例。在适用法律允许的最大范围内，根据本第4.05节(分摊付款等)从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就这种参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同借款人是借款人的直接债权人一样。

第4.06节术语 SOFR一致性更改。对于SOFR条款的使用或管理， 管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

第五条
产量保护等。

第5.01节额外费用 。

(A)借款人应不时直接向每个贷款人支付贷款人善意确定的必要金额，以补偿贷款人因其发放或维持本协议项下的任何贷款而增加的成本，或该贷款人根据本协议就任何此类贷款或此类债务而应收的任何金额的减少(此类成本的增加和应收金额的减少，在本文中称为“额外成本”)，在每一种情况下，均应根据本协议日期存在的成本和应收金额 支付：

(I)根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人征收 任何税项(不包括第5.06节(涵盖税项)所述的任何免税或任何涵盖税项)；或

(Ii)施加或修改任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或与该贷款人的信贷或其他资产的任何延展、或该贷款人的任何存款或其其他负债有关的类似规定(SOFR一词中反映的任何该等储备金要求除外)，或该贷款人的任何承诺；或

(Iii)就任何贷款文件或其贷款(或任何该等信贷或债务的延展)或其承诺或承诺征收 任何其他成本、开支、关税或收费(税项除外)。

(B)在不限制本第5.01节(附加成本)(但不重复)前述条款的影响的情况下， 如果关于影响贷款人或该贷款人或该贷款人的银行控股公司的任何适用贷款办公室的任何监管要求的变更已经或将会使该贷款人的资本回报率或该贷款人的银行控股公司(如有)的资本回报率降至低于该贷款人或该贷款人的银行控股公司(如有)的水平，如果不是由于该贷款人在本协议项下的义务而导致的监管变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的银行控股公司(如有)关于资本充足性的政策)，则借款人应应要求不时直接向该贷款人支付该贷款人合理确定为补偿该贷款人或该贷款人的银行控股公司(如果有的话)所遭受的任何此类减值所需的一笔或多笔额外金额。

(C)每个贷款人应尽快通知借款人在本协议日期后发生的任何监管变更，使其有权获得第5.01(A)或(B)款(额外费用)项下的赔偿，但无论如何，应在贷款人实际了解该监管变更后一百八十(180)天内通知借款人；提供如果该贷款人 未能在其实际获知该监管变更后一百八十(180)天内发出该通知，则该贷款人 仅有权在该贷款人交付该通知之日前一百八十(180)天之前，根据第5.01款(额外费用)就该监管变更所导致的任何额外费用获得赔偿。各贷款人应为受此类事件影响的贷款人的贷款指定不同的适用贷款办公室，条件是此类指定可避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，且贷款人合理地认为不会对该贷款人不利。每个贷款人应向借款人提供一份证明，合理详细地列出贷款人根据第5.01(A)或(B)条(额外费用)提出的每项赔偿要求的依据和金额。任何贷款人为本第5.01节(附加成本)的目的而在该证书中规定的关于根据第5.01(A)节进行的任何监管变更的影响(附加成本)，或根据第5.01(B)节保持的资本的影响的确定和分配 (附加成本)，关于其维持贷款的成本或收益率或其发放贷款的义务，或关于其关于其贷款的应收金额的确定和分配。而根据本第5.01节(额外费用)向贷款人支付的赔偿金额，如无明显错误，应为决定性的。

(D)尽管有 本协议的任何其他规定，任何贷款人不得因巴塞尔协议III、CRD IV或2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案导致的监管变更而根据本第5.01节(额外费用)要求赔偿 ，前提是该贷款人当时的一般政策或做法(由该贷款人自行决定)不应要求处境相似的借款人进行此类赔偿(就该监管变更而言，此类贷款人 有权根据其向处境相似的借款人提供的信贷安排这样做)。

第5.02节无法确定费率。在第5.03节(基准替换设置)的约束下， 如果在任何浮动利率贷款的任何利息期的第一天或之前，管理代理确定(该确定 在没有明显错误的情况下是决定性且具有约束力的)不能根据其定义确定“期限SOFR”，则管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放浮动利率贷款的任何义务以及借款人继续发放浮动利率贷款的任何权利应被暂停(以受影响的浮动利率贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的(受影响的浮动利率贷款或受影响的利息期内的)浮动利率贷款的借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的浮动利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第5.05节 (补偿)所要求的任何额外金额。在第5.03节(基准替换设置)的约束下，如果管理代理机构确定 在任何一天都不能根据其定义 确定“条款SOFR”，则ABR贷款的利率应由管理代理机构在不参考“替代利率”定义(C)条款的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。

第5.03节基准 更换设置。

(A)基准 更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则 该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议 或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期“基准 替换”的定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在本协议 项下以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中针对任何基准设置替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是) 在基准更换之日后的工作日通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取任何进一步行动，只要行政代理在该 时间未收到组成浮动利率多数贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准 替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(C)通知； 决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第5.03(D)节(基准更换设置)通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)开始 任何基准不可用期间。由管理代理或(如果适用)任何浮动利率贷款人(或浮动利率贷款人组)根据本第5.03节(基准替换设置)作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力 ，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意， 除非根据本第5.03节(基准替换设置)明确要求，在每种情况下都是如此。

(D)无法获得基准期限 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 利率)，并且(A)在浮动利率贷款人的指导下，管理代理不时选择的发布该利率的屏幕或其他信息服务上没有显示该基准的任何基调，或者(B)该基准的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调 ，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务 上以用于基准(包括基准替换)或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该 先前移除的基准期。

(E)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续浮息贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为ABR贷款请求或转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的替代利率的组成部分或该基准的该基期(如适用)不得用于任何替代费率的确定。

第5.04节非法性。 尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人或其适用的放贷办公室履行其在本协议项下发放贷款或为其提供资金或以其他方式维持贷款的义务变得非法，或者任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间欧洲美元市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人的选择下(通过通知行政代理，行政代理应立即通知借款人)， 借款人应在贷款的当前利息期 的最后一天(或贷款人根据相关法律、规则、条例、条约或指令证明为允许预付款的较早日期)，将贷款人的未偿还贷款(或其受影响部分的金额)连同应计利息和根据本协议应支付给贷款人的所有其他金额(包括根据第5.05 条(补偿)应支付的金额)预付给行政代理。每个贷款人应为其承诺或贷款中受违法性或限制影响的部分指定不同的适用贷款办公室，允许贷款人有权暂停其承诺或要求借款人偿还，如果这种指定将避免这种暂停或要求偿还的需要，或减少承诺的暂停部分或贷款的偿还部分，视情况而定；提供 贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的不同的适用放贷办公室， (B)如果指定会导致额外费用(如第5.01节(额外费用)所定义)，或(C)如果该贷款人确定(合理地)指定与其当时适用的放贷办公室的指定 相比，将对该贷款人不利。

第5.05节补偿。 在贷款人通过行政代理提出请求时，借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔或多笔金额(如果有)，该金额或金额(如果有)应足以补偿贷款人合理地确定可归因于以下各项的任何损失、成本或合理支出(内部报销成本除外)：

(A)因任何原因(包括根据第IX条(违约事件)加速贷款)而对该贷款人持有的任何贷款的全部或任何部分(或应付给该贷款人的其他款项)的任何 付款或预付款，根据 至第3.03节(自愿预付贷款)在该贷款的利息期最后一天以外的日期进行的自愿预付款，或根据第3.05节(强制预付贷款)支付的其他未付款项和强制性预付款；或

(B)借款人因任何原因未能(包括未能满足第VI条规定的任何先决条件(条件 先例))(I)在根据第2.02节(借款)交付的借款通知中指定的借款日期从该贷款人借入任何贷款，或(Ii)在借款人根据第3.03节(自愿预付贷款)交付的适用预付款通知中指定的 日期从该贷款人预付任何贷款 或(B)在第3.05节(强制性提前还款)规定的日期，在每种情况下，除因该贷款人或本协议项下的行政代理违约而导致的任何 失败外。

此类补偿应包括一笔金额，该金额应等于(I)从上述付款、预付款或未能借款或未能借款或预付之日起至该贷款当时的利息期限的最后一天为止的一段时间内，本应就已支付或预付的本金或未借入或预付的本金应计的利息金额，如有的话，如有的话，则为(或，如果借款失败，该贷款的利息期本应(br}于该借款的指定日期开始)，按本协议规定的该等贷款的适用利率计算，超过(Ii)通过将该 金额存放于伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行的可比期间而应计的利息(由该贷款人合理厘定)。借款人出具的证书应向借款人提交，该证书应合理详细说明贷款人根据第5.05条(补偿) 有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细说明确定此类金额的方式 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第5.06节涵盖了 税。借款人同意，无论是否根据本协议提供贷款：

(A)借款人向行政代理或任何贷款人支付的所有贷款本金和利息，以及任何贷款文件或贷款的本金、利息和所有其他应付款项，包括借款人根据本条款第5.06条[br}](涵盖的税项)应支付的金额，应免税和不计入当前和未来的所有收入、印章、法院或单据、无形资产、其他税项和征税、进口、扣除、收费、强制贷款和扣缴(不包括税项)。 由秘鲁或其任何行政区或税务当局或由任何其他司法管辖区征收或收取的任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、任何贷款的执行、登记、执行、公证或其他正式程序，以及任何本金、利息、收费、手续费、佣金或与之有关的任何其他款项(以下称为“担保税金”)，以及所有这些款项将由借款人或其代表支付。为其自身考虑，在附加处罚之日之前。

(B)借款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理人和每一贷款人，并向行政代理人和每一贷款人赔偿由行政代理人或任何贷款人应支付或支付的任何承保税款(包括根据第5.06节(承保税额)征收或认定的或可归因于的承保税款)的全部金额，或被要求从支付给该行政代理或贷款人的款项中扣留或扣除的税款，无论该等 承保税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，以及任何损失，责任、索赔或 费用，包括利息、罚款和合理且有据可查的法律费用，行政代理或任何贷款人可能在任何时间因借款人未能支付到期的任何承保税金而招致 。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明 应为无明显错误的确凿证明。

(C)如果适用法律要求借款人从本协议、贷款、票据或任何其他贷款文件(包括根据第5.06条(担保税额)应支付的金额)上、根据本协议、票据或任何其他贷款文件应支付的任何金额中扣除或扣缴担保税款，则借款人应根据秘鲁《所得税法》第47条承担此类担保税款的支付，如果借款人不能承担此类担保税款，然后，借款人应在扣除或扣缴承保税金(以及适用于根据本条款(C)支付的额外金额的任何扣减或扣缴)后，向行政代理人和每个贷款人支付可能需要的额外金额，以使贷款人或行政代理人有权从借款人那里获得相当于根据本协议规定应支付的全部金额、贷款、适用票据和任何其他贷款文件的金额。

(D)借款人应在每次付款之日起六十(60)天内(至可获得的范围内，如果无法获得，则应尽快)向行政代理提供关于任何假定的涵盖税项或其根据本条款第5.06节(涵盖的税项)要求扣缴的税款的正本或经认证的税务收据副本，借款人应立即向行政代理提供任何其他信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的单据和收据，以使其满意地证明已全额、及时地支付了本第5.06节规定的所有承保税金(承保税金)。

(E)如果借款人直接向行政代理或任何贷款人支付与本第5.06条 (担保税金)有关的承保税金或额外金额，且行政代理或该贷款人收到的退款在 该贷款人善意行使的唯一裁量权预计不会被撤销的情况下，或收到有关主管当局的通知，即在每种情况下，先前的退款已成为不可撤销的，涉及借款人承担的承保税金或借款人需支付的额外金额。且此类退款直接且明确地归因于本协议、贷款、适用的 票据或任何其他贷款文件，则应将退款金额通知借款人，并在收到退款金额后，如果借款人已直接承担了此类承保税金的支付，或行政代理或该贷款人已从借款人那里收到此类额外金额，则应将该退款金额退还给借款人，条件是该借款人已直接承担该等承保税费或行政代理或该贷款人的所有合理且有记录的自付费用。借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求 向有关政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还根据本条款(E) 支付的款项(加上对其施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本条(E)有任何相反规定, 在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本条款(E) 向借款人支付任何款项，而支付这笔款项会使相关贷款人或行政代理处于比行政代理人或该贷款人更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款 不得解释为要求任何贷款人或行政代理向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)对于根据本协议、贷款、票据或任何其他贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，借款人或行政代理机构合理要求的正确填写和签署的文件，这些文件将(I)允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求 ；提供该贷款人没有义务交付任何文件，而该文件在其合理的判断下会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。此外,每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理 履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务 或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。

第5.07节减轻处罚。

(A)如果发生了使贷款人或行政代理有权行使本条第五条(收益保护等)所赋予的任何权利或利益的事件或情况，贷款人或行政代理应应借款人的请求 采取一切合理可行的步骤消除或减轻该事件或情况的影响； 提供该贷款人或行政代理(视情况而定)应尽合理努力获得该贷款人或行政代理可获得的任何退款，条件是：(A)借款人通知该贷款人或行政代理可获得退款，且(B)借款人迅速提供获得退款所需的任何合理信息；提供, 进一步该贷款人或行政代理(视属何情况而定)没有义务根据本第5.07节(减轻)采取任何 步骤，以全权酌情决定(I)使该贷款人或 该行政代理(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或税款，或(Ii)以其他方式对该 贷款人不利。

第5.08节替换 贷款人。

(A)如果 不会发生违约或预期违约事件且仍在继续，借款人可随时更换任何贷款人 (I)已根据第5.01节(额外费用)向借款人提出赔偿要求，(Ii)其贷款根据第5.04节(违法性)被要求偿还，(Iii)已收到或将收到第5.06节(含税)项下的任何额外金额，(Iv)被视为以根据秘鲁《所得税法》被视为避税天堂的任何国家为居所，(V)未能向行政代理支付该贷款人将根据本协议作出的贷款的收益，且这种情况已持续两(2)个营业日，在满足该贷款的所有先决条件后，或(Vi)已经或具有直接或间接的母公司，该直接或间接母公司已(A)成为程序的标的，(B)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(C)成为内部救助诉讼的标的(任何此类贷款人在本文中称为“受影响贷款人”)，方法是提前不少于十(10)个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知受影响的贷款人和其他贷款人)，它打算用借款人选择的、行政代理可以接受的一个或多个替代贷款人(包括本协议下的任何其他贷款人)来替换受影响的贷款人。提供(A)如果替代贷款人根据本条款V(收益保护等)要求赔偿，赔偿总额应低于受影响贷款人对此类贷款的补偿，以及(B)受影响贷款人对每个替代贷款人的转让应符合适用的法律，并受第11.08节(转让和参与)所载限制和所要求的同意的约束。 在根据本第5.08节(替代贷款人)进行任何替换时，每个替代贷款人应根据第11.08(B)节(转让和参与) 签订转让和承担协议，根据该协议，替代贷款人应获得应付受影响贷款人的未偿还贷款的适用部分。

(B)在根据本第5.08节(替代贷款人)进行的任何替代的生效日期(及其条件)，借款人应在每种情况下向被替代的受影响贷款人支付本条款项下该受影响贷款人的任何款项(包括本金、利息、补偿和本条第五条(收益保护等)项下的额外款项)。应计 至该替换的生效日期，以及根据本第5.08节(替换贷款人)应支付的任何金额 ，如同该受影响的贷款人的所有贷款在该日期得到全额偿付一样)，因此，在本协议的所有目的下，每个替换贷款人应成为承诺金额为该受影响的贷款人承诺的贷款人，并持有其获得的贷款，该受影响的贷款人在本协议项下的所有权利和义务应终止 提供借款人在第5.01节(额外费用)、第5.06节(包含税)、第5.08节(替代贷款人)、第11.03节(费用等)项下的义务和11.04(赔偿) 给受影响的贷款人，而受影响的贷款人根据第10.05条(赔偿)对行政代理人的义务，在任何一种情况下都应在更换后继续有效)。

(C)尽管第5.08节(替代贷款人)有任何相反的规定，但在此之前，如果借款人有权要求转让的情况不再适用，则借款人不应被要求进行本第5.08节(替代贷款人)所设想的转让。

第六条
条件先例

第6.01节规定生效的条件。本协议将于行政代理收到本协议和费用函(“生效日期”)之日起生效，在任何情况下，本协议均由本协议双方正式签署和交付。

第6.02节截止截止日期的条件。每个贷款人提供承诺的义务应在每个贷款人满足或放弃下列条件的可用期间内的营业日生效(对于第6.02节(截止截止日期的条件)中规定的每一份文件，此类文件的形式和实质应令 行政代理和每个贷款人满意)：

(A)贷款文件 。行政代理应已收到正式签署和交付的所有贷款文件的副本(除外购聘书、效力声明、解除股份质押协议的会议纪要和公开契约，以及根据第6.01节(生效条件)签署和交付的贷款文件)。

第6.03节截止借用日期的条件 。每个贷款人在本合同项下提供贷款的义务应在每个贷款人满足或免除下列条件的可用期内的营业日生效(对于第6.03节(借款日之前的条件)中规定的每份文件，此类文件的形式和实质应令行政代理和每个贷款人满意)(“借款日”)。行政代理人应向贷款人和借款人发出关于满足或免除第6.03节(借款日期前的条件)中规定的条件的通知(就该通知的交付而言，行政代理人有权假定第(I)款(无重大不利影响)中的条件 已得到满足或豁免，除非行政代理人已收到借款人或贷款人的实际相反通知)：

(A)抵押品文件 。行政代理人应已收到正式签署并交付的《解除股份质押协议》的副本和向秘鲁国家公共登记处(公共登记处)提交抵押品文件的证据(解除股份质押协议的公开契约和生效声明除外)(Públicos国家警长).

(B)可转换债券协议。行政代理应已收到正式签署并交付的对可转换债券协议的任何修正案的副本，以及证明转换或与以下内容相关的不可撤销承诺的不可撤销转换函撤销 债务证明有意将可转换债券转换为借款人的股权，金额为至少54,000,000美元的可转换债券本金 ，形式及实质均令贷款人满意。为免生疑问， 上述不可撤销的转换函或不可撤销的转换承诺(视情况而定)可能以满足第6.03节(借款日期前的条件)中规定的先决条件为条件。

(C)外卖聘书。借款人应已签署并向经理(定义见外卖聘书)提交一份 外卖聘书副本，其格式和实质内容应令每名经理满意(定义见外卖聘书)。

(D)认罪协议。行政代理应已收到借款人总经理的证书，向贷款人证明借款人及其适用子公司正在履行辩诉协议义务。

(E)财务报表 。借款人应已将借款人截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表 和借款人截至2021年12月31日的财政季度的未经审计的综合财务报表的副本 提交给行政代理。

(F)高级船员证书。借款人应以本合同附件G的形式，向行政代理提交借款人的授权官员的证书，该证书的日期为借用日，附下列文件并证明：

(I)该证明书所附的 是《附例》(不动产)借款人和材料子公司 在出具该证书之日有效；

(Ii)该证书所附的 是所有文件的真实完整副本，证明借款人和签署贷款文件的重要子公司的公司权力，以及借款人或重要附属公司将代表借款人和/或重要附属公司提交的其他每份文件，包括借款人和重要附属公司的股东大会、董事会或其他授权管理机构为(A)批准执行而正式通过的现有授权和/或决议。交付和履行贷款文件和将由借款人和重要附属公司交付的每份其他文件(br}不时与本文件或与本文件相关的事项以及拟进行的交易)和 (B)授权指定的一人或多人签署、签立和交付每份该等文件和将由借款人交付的任何文件，且该等文件完全有效和有效(或，如适用，证明根据适用法律，此类决议不是此类授权所必需的)；和

(Iii)借款人和材料子公司的每一位授权官员的在任和签字式样 ，以及借款人或材料子公司将代表借款人和/或材料子公司提交的与本协议或相关文件相关的每份其他文件。

(G)财务官员证书。行政代理应已收到借款人的首席财务官的证书， 为本合同附件H的形式，日期为借款日期，证明：

(I)借款文件所载有关借款人的每项陈述及保证，在借款日期 当日在各要项上均属真实及正确，犹如是在该日期并截至该日期一样(但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有要项上均属真实及正确)；提供 任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在各有关日期在各方面真实和正确(在实施其中的任何限制之后)；

(Ii)未发生违约或预期违约事件，且在该日期仍在继续，或将因完成本协议所预期的交易而发生违约或预期违约事件。

(3)不包括生效日期后的允许负债，借款人及其附属公司的未偿金融债务(在综合基础上)不超过S/1,717,360,000；借款人及其附属公司与供应商的未偿商业债务不超过S/797,008,000；

(4)借款日所申请支付的贷款本金总额应大于借款日为全额偿还和清偿借款所需支付的本金、利息和拆分融资成本；以及

(V)借款人的保险范围与规模和业务范围基本相似的其他公司的保险范围一致，且符合第8.16节(保险)的条款； 并且已支付到目前为止到期和应付的所有保费和其他金额。

(H)法律意见。行政代理和每个贷款人应在借款日期收到以下英文法律意见书，并以行政代理和每个贷款人为收件人：

(I)Baker&McKenzie International的成员事务所、借款人的秘鲁律师事务所ESTUDIO EChecopar的意见，基本上采用作为附件D-1(第一部分)的表格；

(Ii)借款人在纽约的特别法律顾问Baker&McKenzie LLP的意见，主要采用本文件所附附件D-2的形式；

(3)联合牵头安排人的秘鲁律师J&A Garrigues Perús.Civil de R.L.的意见，基本上采用本文件附件D-3所附的形式；以及

(4)联合牵头安排人纽约特别法律顾问Milbank LLP的意见，主要以附件D-4的形式提供。

(I)无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，任何影响借款人或其子公司的事件、条件或情况均不得 发生可合理预期会导致重大不利影响的事件、条件或情况。

(J)诉讼。 不得有任何诉讼、调查、仲裁或其他程序待决，或据借款人或其任何附属公司所知，(I)对本协议或其他贷款文件或拟进行的交易构成威胁，(br}据此或因此，(Ii)质疑或废止，或寻求质疑、废止或以其他方式质疑《认罪协议》的有效性或合法性，或(Iii)可合理预期会产生重大不利影响。

(K)批准。 行政代理应已收到证据，证明本协议和其他贷款文件项下拟进行的交易已获得所有必要和适当的政府和第三方批准，并且完全有效。

(L)“了解您的客户”的要求。(I)贷款方和代理人应在借款日或之前收到贷款方至少在借款日前五(5)个工作日合理要求的所有文件和其他信息，以便此类贷款方遵守适用的“了解您的客户”规则和条例以及反洗钱法；及(Ii)借款方应至少在借款日前五(5)个工作日提交受益所有权证明。

(M)票据。 每个贷款人或行政代理(代表贷款人)应已收到(I)一份正式签发的票据，该票据代表借款人正式签立的一笔或多笔贷款，以及(Ii)借款人就该票据签署的指示函。

(N)流程代理的验收和任命。借款人应已向行政代理交付(I)纽约州代理人以附件C的形式签署的接受本协议项下程序 的承诺函副本，以及(Ii)借款人应在到期日后一(1)年前预付与该承兑有关的所有费用的证据。

(O)借用通知。借款人应已按照第2.02节 (借款)向行政代理递交借款通知。

(P)支付费用 。借款人应已支付或已发出不可撤销的指示，以支付根据第2.03节(费用)和第11.03节(费用等)当时到期的任何款项。(在借款日期前至少三(3)个工作日向借款人开具发票)。

第七条
陈述和保证

借款人向每个贷款人和行政代理声明并保证，截至每个生效日期、截止日期和借用日期：

第7.01节组织和所有权。借款人及其每一子公司(A)根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或与之相当的法律)；和(B)拥有所有必要的公司权力，并拥有拥有、经营或租赁其物业所需的所有第三方批准和政府批准(因任何证明其现有债务的协议而产生的限制除外)，并按照目前或拟进行的方式继续其业务，除非无法获得此类政府批准或第三方批准不会产生实质性的不利影响，以及(C)有资格开展业务，并且在所有司法管辖区内信誉良好，因为其所经营的业务的性质决定了此类资格是必要的。 除非不符合条件的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.02节授权。 借款人完全有权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

第7.03节具有约束力的 协议。(A)本协议和费用函已由身为协议一方的借款人正式授权、签署和交付，截至任何通知、指示函或抵押品文件的日期，该通知、指示函或抵押品文件将由借款人正式授权、签署和交付，以及(B)本协议和费用书的每一项构成， 和每份此类通知、指示函和抵押品文件将构成借款人的有效和具有约束力的义务，即 是其一方，并可根据其条款对其强制执行。受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似法律制约。

第7.04节批准。 秘鲁或任何其他第三方的任何政府当局或行政机构或在秘鲁或任何其他第三方的任何政府机构或行政机构不需要获得或完成任何授权、同意、批准、许可证、备案、登记或记录，也不需要就借款人根据本条款或其条款签署、交付或履行任何贷款文件或就其有效性和可执行性 获得或完成任何公证或其他手续，但此类授权、同意、批准、许可证、备案、登记、记录除外。公证和其他手续：(A)已经取得或完成，或(B)目前不需要 ，预计借款人在必要时按正常程序取得的公证和其他手续。

第7.05节冲突。 没有法律、法规、条例、规则、命令、禁令、法令、令状、判决或仲裁裁决的规定，(B)附例没有规定(不动产)借款人或其任何附属公司的债务，以及(C)对借款人或其任何附属公司具有约束力或影响其财产的任何按揭、契约、 合同或协议的任何规定(与现有债务有关的除外)，不得禁止、抵触、违反或以任何方式阻止任何贷款文件的条款的签署、交付或履行。借款人签署和交付贷款文件，以及借款人履行其在贷款文件下的义务，不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产施加任何留置权。

第7.06节诉讼。除附表7.06所述外，截至本协议日期，在任何法院、任何政府当局或任何仲裁人面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有针对或影响借款人或其任何子公司或财产的诉讼、诉讼或程序，借款人或其任何子公司也没有根据任何法院、政府当局或仲裁员的任何适用命令、令状、禁令或法令进行违约。在下列情况下：(A)可合理地 预期产生重大不利影响；(B)涉及向借款人或其任何子公司索赔的金额等于或超过1,000,000美元；或(C)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或 据此或由此预期的交易的完成。

第7.07节遵守法律 。除附表7.07所列者外：

(A)借款人及其子公司在过去五(5)年内一直遵守反腐败法、反洗钱法和各方面的制裁措施。

(B)借款人及其各附属公司遵守适用法律(反贪污法、反洗钱法和制裁除外)，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守法律除外。

(C)借款人或其任何附属公司，或借款人各自的任何董事、管理人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何关联公司、代理人或员工均未(I)采取任何直接或间接的行动，构成借款人或其任何关联公司违反任何适用的反腐败法律、《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》 或(Ii)在过去五(5)年内或在过去五(5)年内受到任何诉讼、法律程序、诉讼、关于借款人或其任何附属公司实际或涉嫌违反适用的反腐败法律、《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法案》的索赔或调查。借款人及其子公司已实施、维护和执行旨在促进、实现并确保借款人及其子公司继续遵守适用的反腐败法律的政策和程序。

(D)借款人及其子公司目前和过去五(5)年来一直遵守适用的反洗钱法律开展业务，并已实施、维持和执行旨在促进、实现和确保借款人及其子公司继续遵守适用的反洗钱法律的政策和程序。在过去五(5)年内，借款人或其任何子公司，或借款人各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何关联公司、代理人或员工，都不是或曾经是任何关于借款人或其任何关联公司实际或涉嫌违反任何适用的反洗钱法律的诉讼、索赔或调查的对象。

第7.08节披露。

(A)借款人迄今已向贷款人提供(I)截至2021年12月31日的财政年度的综合财务状况表、综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表(由Vizcarra y ASocial ados S.C.R.L.和Moore Stephens SCAI S.A.报告)，及(Ii)综合财务状况表、综合损益表及其他全面收益。截至2021年12月31日的财政季度的综合权益变动表和综合现金流量表 。此类财务报表根据《国际财务报告准则》在各重要方面公平地反映了借款人截至该日期和期间的财务状况和经营成果以及 现金流量，但借款人的“投资者关系”网站或已提交给美利坚合众国证券交易委员会的最新版本的美国证券交易委员会20-F表格中披露的情况除外，以及上文提到的未经审计的财务报表，但须经年终调整且不含脚注。

(B)截至本协议日期，受益所有权证书中包含的信息在各方面均真实无误。

第7.09节担保 利息。抵押品文件提供，或在贷款收益用于偿还由此担保的任何债务时， 解除股份质押协议和效力声明的公开契约的签署，以及此类适用的解除登记 在秘鲁国家公共登记处(Públicos国家警司)， 将向抵押品代理人(代表担保当事人)就所有抵押品提供有效、有效、具有法律约束力和可强制执行的第一优先权 (关于现金流量信托协议、还款信托协议和股份质押协议产生的留置权)和第二优先权 (关于资产信托协议产生的留置权)。现金流信托协议、资产信托协议和还款信托协议创建，或在执行效力声明时，将创建单独的遗产(Patrimonio Autónomo)借款人，根据适用法律，这是远离破产的。上述抵押品代理人的担保权益 将在生效声明和解除份额质押协议的公开契约签署后， 在秘鲁国家公共登记处(Públicos国家警司)、优先于所有现有或日后以留置权、转让或其他方式产生的第三人权利(根据有关资产信托协议的现有银团融资而产生的留置权除外)。根据适用法律，自借款之日起，将采取一切必要行动(包括第7.04节(批准)和解除股份质押协议的签署，但须受其中包括的效力条件的限制)，以解除和解除对担保偿还债务的抵押品的留置权，并在 签署效力声明和解除股份质押协议的公开契约以及在秘鲁国家公共登记处登记此类适用的股份质押协议时(Públicos国家警司)， 根据各自适用的法律，建立和完善抵押品代理人(代表担保各方)对抵押品的第一优先权(关于现金流量信托协议、偿还信托协议和 股份质押协议产生的留置权)和第二优先权(关于资产信托协议产生的留置权)。借款人或其任何子公司均不需要向任何第三方提供与贷款文件预期的交易相关的抵押品的同等和可评税留置权 。

第7.10节无 默认。没有预期的违约或违约事件发生，而且还在继续。

第7.11节纳税。 借款人及其子公司已提交或导致提交适用法律要求其提交的所有实质性纳税申报单，并已就该等申报单或对其或其任何财产所作的任何评估支付了所有已证明到期和应支付的实质性税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他实质性税款、评估、费用、负债或其他费用 ，但任何此类金额的支付是出于善意并通过适当的诉讼程序进行的，并且为其保留了充足的准备金 除外。借款人或其任何附属公司与任何政府税务机关之间，一方面并无争议悬而未决，或据借款人所知，受到威胁；另一方面，可合理预期会产生重大不利影响的任何政府税务当局之间并无争议。

第7.12节排序。 贷款是借款人的优先、无条件和不从属的一般义务，并且至少在任何时候都至少在偿付权和其他方面排序平价通行证借款人的所有其他优先非次级债务，不论是现有的 或以后的未偿还债务，但(I)借款人的债务仅因秘鲁适用法律的实施而享有优先权， (Ii)债券偿还的债务将以贷款所得款项偿还，及(Ii)资产信托协议担保的现有银团融资项下的未偿还债务除外。

第7.13节使用收益 。贷款收益只能用于第2.06节(收益的使用)中规定的目的。 任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有被用于任何违反董事会规定的目的，包括(A)T条例、U条例和X条例，以及(B)(D条例规定的)贷款收益仅用于为借款人及其在美国境外的子公司的运营提供资金的要求。

第7.14节无豁免权。借款人及其任何重要附属公司或财产均无权在任何司法管辖区 享有诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论判决之前或之后)、抵销或执行判决，或根据美国、秘鲁或任何其他相关司法管辖区的法律，就借款人在贷款文件下的义务而进行的任何其他法律程序或补救措施的任何豁免权。借款人在贷款文件项下的义务受民商法约束，借款人签署、交付和履行贷款文件构成私人和商业行为(法律上的无保留行为)而不是公共或政府行为(法定帝国主义行为).

第7.15节状况。 借款人不是(A)经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”，或(B)根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第619条颁布的规则所规定的“担保基金”。

第7.16节制裁。除附表7.16所述外，借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的关联公司、代理人或雇员，(A)是受制裁的人，(B)直接或间接地与受制裁的人进行任何交易或交易，涉及受制裁的人或为受制裁的人的利益， 或在任何受制裁的司法管辖区内，或为任何受制裁的司法管辖区的利益， 将构成或导致任何借款人或其任何关联公司或本合同的任何其他方，包括任何联合牵头安排人、代理人或贷款人违反制裁的方式，或(C)在过去五(5)年内与 就任何实际或据称违反任何适用制裁的任何行为、诉讼、诉讼、索赔或调查的对象。除附表7.16所述外，借款人及其子公司在过去五(5)年中一直在按照适用制裁开展业务，并已实施、维护和执行旨在促进、实现并确保借款人及其子公司继续遵守适用制裁的政策和程序。

第7.17节子公司。 除附表7.17所列外，在本协议签订之日起，借款人没有子公司。

7.18现有债务 。截至本协议签订之日，借款人及其任何主要附属公司除本协议附表7.18所列债务外，概无其他债务。

第7.19节环境事项。除附表7.19另有规定外，自本协议之日起：

(A)借款人及其主要子公司在所有重要方面均遵守所有适用的环境法；

(B)对于任何违反环境法、任何环境或社会事件或任何有害物质的释放或暴露，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，任何政府当局或在其面前威胁要对借款人或其任何重要子公司进行起诉或影响；以及

(C)根据适用的环境法，借款人或其任何材料子公司 应合理地被要求进行任何清理或其他应对行动的任何物业均未发生 危险材料释放或威胁释放的情况，而 可合理预期会产生重大不利影响。

第7.20节法律表格；法律选择。

(A)根据秘鲁法律，每份贷款文件都具有适当的法律形式，以便根据其各自的条款对借款人强制执行；提供如果在秘鲁法院强制执行与贷款文件(附注、指示函件和抵押品文件除外)有关的外国判决，则符合以下要求：(I)判决不解决秘鲁法院专属管辖权下的事项(有一项理解，贷款文件(不包括附注、指示函件和抵押品文件)管辖的事项不属于秘鲁法院专属管辖权范围内的事项)，(2)作出此类判决的法院根据其自身的法律冲突规则拥有管辖权，并且 根据国际程序管辖权的一般原则，(3)程序文件的送达是按照进行诉讼的司法管辖区的法律进行的，并且有合理的机会在该外国法院出庭并被授予正当程序权利，(4)外国判决具有既判力如作出此类判决的法院的管辖权所界定，(V)在与被请求执行的外国判决一起结束的诉讼程序开始 之前，在秘鲁没有相同当事人之间和同一诉讼理由提起的未决诉讼，(Vi)外国判决与满足秘鲁法律规定的承认和可执行性要求的另一外国判决并不冲突，除非该外国判决是先作出的，(Vii)该外国判决并不违反公共秩序(奥登·普布里科) 或良好道德(布埃纳斯白头翁(8)外国判决不是由拒绝强制执行秘鲁判决或审查其是非曲直的国家的法院作出的，(9)外国判决是(A)(1)在《海牙公约》缔约国且没有反对秘鲁加入的管辖区的情况下，由签发法院管辖权的主管当局适当采纳，或(2)在不是《海牙公约》缔约国或反对秘鲁加入的管辖区的情况下由秘鲁领事当局证明的，以及(B)附有经秘鲁认证的翻译员核证并正式翻译成西班牙语的判决书副本，(X)根据秘鲁法律为获得承认和执行外国判决书而提起的附带程序；(十一)已缴纳适用的法院税费。

(B)正式签立、交付、填写的每份 票据，如适用，在符合相应的新教“根据其相应指示函的条款，将构成蒂图洛·埃普蒂沃根据秘鲁的法律。

(C)根据秘鲁法律，选择纽约州法律作为贷款文件(附注、指示函件和抵押品文件除外)的管辖法律是有效的法律选择，但《秘鲁民法典》第2049条的限制除外，根据该条款，外国法律的规定如果与国际公共政策相抵触，则应被排除在外。奥登国际酒店)或良好的道德(布埃纳斯白头翁)；(2)《秘鲁民法典》第2088条，根据该条，秘鲁境内有形资产权利的产生、内容或消灭受秘鲁法律管辖；和(Iii)《秘鲁法律27809》第2.1条，根据该条，涉及在秘鲁境内居住的实体的任何破产、破产、暂停、欺诈性转让或转让应受秘鲁法律管辖，秘鲁法院的任何诉讼没有理由不使这种法律选择生效，但《秘鲁民法典》第2060条除外，该条款规定，只要(A)没有涉及秘鲁专属司法管辖权事项(即，与《秘鲁民法典》第2058条第1款规定的位于秘鲁的有形资产的对物权利有关的诉讼)，(B)不得滥用法律(阿巴索·德德雷科)牵涉其中；及。(C)该行为并无违反公共秩序(奥登·普布里科)或良好的道德(布埃纳斯白头翁)。借款人没有理由相信他们执行、交付和履行贷款文件规定的义务会违反公共秩序、国际公共政策或良好道德。

第7.21节无重大不利影响。自2020年12月31日至借款日期，并无发生任何影响借款方 或其任何附属公司的事件、条件或情况，而若个别或整体决定对借款方或其任何附属公司不利，则合理地预期会导致重大不利影响。

第7.22节无破产。(A)借款人及其任何附属公司均未就其本身启动或采取任何公司诉讼程序，(B)据借款人所知，没有第三方就借款人或其任何重要附属公司(Cumbra perú除外)提起任何诉讼；(C)据借款人所知，没有第三方就Cumbra perú单独或总计涉及Cumbra perú索赔的超过2,000,000美元的未付款项提起任何诉讼；及(D)据借款人所知，并无就借款人或其任何重要附属公司委任法院或债权人的接管人或受托人或其他高级人员或代表。

第7.23节劳工事务 。

(A)借款人及其子公司遵守秘鲁的法律、规则、条例和命令，这些法律、规则、条例和命令(I)保护核心劳工标准 或(Ii)在养恤金方面，除非在每种情况下都不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及

(B)借款人未使用有害童工或强迫劳动。

(C)没有针对借款人或其重要子公司的重大罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷悬而未决或受到威胁 。

(D)没有任何重大申诉、投诉或仲裁待决，或据借款人所知，借款人或其重要附属公司受到威胁、针对或涉及 ，亦无涉及借款人或其重要附属公司的任何重大仲裁或申诉威胁。

(E)借款人或其主要附属公司的任何雇员或领取退休金的人，并无任何实质性的集体谈判协议。

(F)在借款人或其附属公司的任何退休金计划下，不存在根据适用法律合理的精算假设而确定的重大无资金来源负债。

第7.24节保险。本合同附表7.24对借款人在本合同日期和借款日期与其财产有关的所有保险进行了真实、完整和正确的描述。自每个此类日期起，此类保险完全有效，所有保费均已如期支付。借款人及其各重大附属公司向非其附属公司的财务稳健和信誉良好的公司提供保险，以防止借款人或适用的重大附属公司在类似地区从事相同或类似业务的人员通常承保的财产和业务的损失或损坏。 此类保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

第7.25节财产所有权；留置权。除了第8.09节(对留置权和留置权的限制)所允许的允许的产权负担和其他留置权，借款人及其主要附属公司：(A)对其声称由其拥有的所有财产(包括通过抵押品文件质押的抵押品)拥有良好的、可交易的所有权，不受所有留置权的影响，并以自己的名义持有此类所有权和所有此类财产，而不是以任何被提名人或其他人的名义持有，(B)合法地拥有其声称要出租的所有财产中的有效和存续的租赁权，并以自己的名义持有该等租赁权，且 不以任何被指定人或其他人的名义持有，(C)除贷款文件所规定的以外，并未设定任何留置权，且 不受合同约束，不得在其任何财产上或就其任何财产设定任何留置权，以及(D)除贷款文件外， 不受其组织文件、合同、适用法律或其他方面的限制，不得对任何抵押品设定留置权。 除本合同附表7.25所列者外，截至本协议日期和借款日期，借款人(或其任何重要子公司)不存在任何允许的产权负担，以确保借款人(或其任何重要子公司)支付的金额超过1,000,000美元。

第7.26节偿付能力。 紧接借款日期贷款单据预期的交易完成之前和之后，以及紧接在每笔贷款发放之前和之后，以及在每笔贷款收益生效后，借款人是 并将具有偿付能力。

第7.27节知识产权。借款方及其子公司均拥有或被许可使用目前开展业务所需的所有重要商标、商号、版权、专利和其他知识产权，据借款方所知，借款方使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上预计不会产生重大不利影响的事项除外。

第7.28节联邦法规。(A)借款人并无主要或作为其重要活动之一从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，及(B)任何贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接使用，亦不论直接、附带或最终用于购买或持有规则U所指的保证金股票，或任何导致违反或抵触董事会规则(包括T、U或X规则)条文的目的。

第7.29节可获得性和外币转账。不需要外汇管制审批或其他授权来确保美元的可用性，使借款人能够履行贷款文件规定的所有义务。除《秘鲁民事赔偿付款法》规定的限制外，没有其他限制或要求限制借款人获得或转账外汇，以支付任何贷款文件要求借款人支付的任何款项。

第八条
契约

借款人同意，自生效日期起及生效日期后，直至所有承诺终止，贷款本金和利息以及其根据贷款文件应支付的所有其他 金额(未提出索赔的或有金额除外)全部付清为止，借款人应遵守并履行下列各项公约，并在适用时促使其各子公司遵守和履行下列各项公约：

第8.01节维护 存在。

(A)除本第八条(契约)所规定的外，借款人在符合适用法律要求的情况下，应采取一切必要措施以维持其自身及其附属公司的生存。阿诺尼马社会或适用法律允许的任何其他形式的商业组织。

(B)除本条第八条(契约)所规定的以外，借款人不得且不得促使其任何子公司(附表8.01(B)所列子公司除外)：

(I)解散、清算、合并或合并另一人或并入另一人；或

(Ii)将其全部或几乎所有资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人。

(C)除第8.14节(业务范围)另有许可外，借款人不得且应确保其每一家附属公司(附表8.01(B)所列附属公司除外)不得改变其业务目的或性质。

第8.02节报告 要求。借款人应向行政代理提供(交付给各贷款人)：

(A)季度。 在借款人前三个会计季度结束后六十(60)天内，借款人及其子公司截至该季度结束时的财务状况的未经审计的合并报表、未经审计的 损益综合报表以及从该季度开始到该季度 结束的未经审计的现金流量表。该等财务报表应为英文，并须附有借款人的首席财务官证明(除非该证明另有注明)，证明(除非该证明另有注明)借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量均公平地列载于所有重要资料中。 借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量均与最近经审计的综合财务报表一致，但须遵守正常的年终审计调整 及无脚注。

(B)每年。借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，借款人及其附属公司的经审计综合财务报表，包括截至该财政年度结束时的综合财务状况表，以及该财政年度的综合损益表和其他全面收益表、权益变动表和现金流量变动表，包括根据《国际财务报告准则》编制的每一会计年度的附注，其中载有任何适用的附注和经审计的附注，并附有公认国际地位的独立公共会计师的报告和意见。该报告及意见应 根据公认的审计准则编制，且不受任何“持续经营”或类似的 限制或例外(但因(X)即将到期的债务或(Y)任何预期或实际违反任何财务 契约)或有关该等审计范围的任何限制或例外情况除外。该等财务报表应以英文编制。

(C)金融契约；无违约。在根据第8.02节第(A)或(B)款(报告要求)交付任何财务报表的同时，借款人的首席财务官出具的证明(I)证明在适用期间内是否发生了违约或预期违约事件，并且正在继续，并指明了其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提供合理详细的计算，显示借款人在每个季度结束时遵守第8.12节(若干财务契约)的情况，及(Iii)说明自(B)项提及的最新经审核财务报表的日期以来，国际财务报告准则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附的财务报表的影响。

借款人根据第8.02节(报告要求)要求提交的报告和财务报表 应视为已在借款人向行政代理发出通知之日起交付，通知称该等报告或财务报表或包含该等报告或财务报表的其他文件已发布在互联网上任何允许的 持有者或借款人的网站上，或借款人的“投资者关系”网站上，在已提交给美国证券交易委员会的最新版本的美国证券交易委员会Form 20-F 中，或在借款人在向行政代理发出的通知中指定的 且贷款人可免费访问的其他网站上。

(D)现有的 银团融资和资产信托协议。借款人应在收到或交付代表现有银团贷款或现有银团贷款的贷款人或担保实体的境内受托人或现有银团贷款的贷款人或担保实体的任何 现有贷款和/或资产信托协议下的重大通知、豁免、批准、豁免请求、授权或其他相关信息的副本后，立即向行政代理提供副本(以便交付给每个贷款人)，包括但不限于任何违约通知(《通知》)，注意 加速(Aceleración通知)、止赎通知(《弹射通知》)， 经济权利归属通知(经济和社会发展委员会)或类似方式，以及 代表现有银团融资或现有银团融资的贷款人或担保实体向作为高级行政代理和/或高级抵押品代理的在岸受托人或现有银团融资的贷款人或担保实体发送的与加速现有银团融资或资产信托协议丧失抵押品赎回权有关的所有通知，并附上该等重要通知、豁免、批准、豁免请求或授权或其他相关信息的副本。

第8.03节遵守法律 。借款人应并应促使其各子公司遵守所有适用法律(包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法、制裁和环境法)：

(A)除 (A)任何适用法律(反腐败法、反洗钱法和制裁除外，这些法律应受以下第8.03(C)节(遵守法律)的约束)的情况外，条件是：(I)本着善意和适当的程序对遵守的必要性进行了争辩，并为其保留了充足的准备金，或(Ii)不遵守可能 不会产生实质性的不利影响。

(B) 遵守任何适用的环境法和环境许可证；在所有实质性方面遵守此类环境法，并 获取并续期其各自企业运营所需的所有环境许可证；在需要的范围内，根据适用的环境法进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以按照所有环境法的要求移除和清理有害物质；提供, 然而，借款人不应被要求或促使其任何子公司进行任何此类清理、清除、补救行动或其他行动，前提是借款人的义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，并为此保留了充足的准备金。

(C)在遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的情况下，全面遵守。借款人应保持 有效的政策和程序，旨在促进、实现和确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人继续遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(D)劳动力。借款人应遵守并应促使其子公司遵守与劳工、就业、社会保障和养老金义务有关的所有适用法律，但在每种情况下，不能合理预期会产生实质性不利影响的法律除外；以及

(E)借款人不得且应促使其子公司不得使用有害童工或强迫劳动，不得在任何实质性方面违反任何 集体谈判协议，或承担任何根据适用法律必须提供资金的重大无资金来源的债务。

第8.04节税收。 借款人应并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付和清偿对其或其财产依法征收的所有重要的 税(包括本协议或与本协议有关的任何印花税)、评估和政府收费或征税(包括利息和罚款)，除非该等税收、评估、收费或征税应真诚地提出异议，并通过适当的诉讼程序和保持充足的准备金。

第8.05节排名。 借款人应确保贷款在任何时候都是借款人的直接和无条件的一般义务，至少在其他方面排名 平价通行证借款人的所有其他担保债务和非次级债务，无论是现在存在的还是以后未偿还的，但借款人的债务仅因适用法律的实施而具有优先权。

第8.06节访问。 在行政代理代表任何贷款人提出要求时，借款人应并应安排其各主要子公司 允许行政代理和每个贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(提供借款人或该重要附属公司的代表有权出席任何此类会议(br})，在每种情况下(A)在正常营业时间 在行政代理与借款人双方商定的合理时间内，(B)在合理的事先通知之后，(C)以不会不合理地扰乱借款人或该重要附属公司的业务运作的方式， (D)遵守第11.18节(机密性)和(E)中规定的保密规定，费用和风险由行政代理(代表贷款人)承担；提供(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，(A)贷款人和管理代理机构有权在借款人的每个财政年度内行使此类访问权，且仅限于同时行使，且仅限于同时行使；(B)管理代理机构和所有贷款人作为一个整体，总共不应超过十(10)名 代表有权参加任何此类访问或检查，以及(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，(A)行政代理应被要求提前通知，但不应被要求在任何此类访问之前提出任何请求，以及(B)任何此类访问的费用应由借款人承担；提供此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何重要子公司均不应被要求披露、允许检查、检查或复制副本或摘录摘要，或讨论构成借款人及其重要子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(X)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的文件、信息或其他事项。(Y)借款人或任何重大附属公司对任何第三方负有保密义务(只要此类义务不是出于防止此类披露、检查、审查或复制的考虑而产生的)，且有一项理解是：(A)借款人或任何此类重大附属公司应将未提供的保密记录、文件或其他信息的存在和性质告知行政代理，以及(B)在行政代理提出合理请求后，使用商业上合理的努力，请求适用的合同交易对手同意披露此类信息(但不需要为获得此类同意而产生任何成本或支出或支付任何类型的对价))。

第8.07节图书和记录。借款人应，并应促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，符合国际财务报告准则。

第8.08节审批维护 。借款人应并应促使其每一家子公司在任何给定时间(I)为其业务运营和(Ii)履行其在贷款文件下的义务；除非不能完全维持该等许可证、批准、许可、合同或权利的效力，否则不能合理地预期该等许可证、批准、许可、合同和权利在任何给定时间内都是完全有效的。

第8.09节对留置权和产权负担的限制。借款人不得、也不得促使其任何子公司在其任何财产(包括借款人或其子公司持有的不动产和股权)、资产或合同权利上产生、承担、产生或 存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)允许的产权负担；和

(C)在本合同日期存在的留置权(抵押品留置权除外)，只要此类留置权按照第8.19(A)节(进一步担保；解除现有留置权；证券备案)终止并全部解除，并列于附表7.25 及其任何续期或延期；提供(I)该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的再融资、退款、续期或延期。

第8.10节限制付款。借款人不得直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何受限付款，除非没有发生违约或预期违约事件，并且该等受限付款仍在继续或将导致违约。

第8.11节非常事件通知；其他信息。

(A)借款人在发现发生下列情况时，应立即通知行政代理(交付给各贷款人)：

(I)任何违约或预期违约事件；

(Ii)控制权的任何变更；

(Iii)对借款人或其任何子公司或其各自资产提起或威胁的任何诉讼、仲裁或行政或类似的政府程序，在每一种情况下均可合理预期会导致重大不利影响 ；

(Iv)借款人或其任何附属公司不遵守任何环境法的任何行为，其方式可合理地预期会产生重大不利影响；以及

(V)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展、事件或情况；

在每种情况下，描述其性质和借款人拟对其采取的行动。

(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，借款人应立即向行政代理或提出请求的贷款人提供行政代理或任何贷款人合理要求的关于借款人、其任何子公司或其各自财产的任何和所有文件或信息。

第8.12节某些金融契约。自借款人在借款日期后的第一个完整会计季度的最后一天开始：

(A)综合杠杆率。借款人不得允许连续四(4)个会计季度的任何期间的综合杠杆率大于3.50倍。

(B)综合利息覆盖率。借款人不得允许其综合利息覆盖率在借款日期后前六(6)个月内连续四(Br)个财政季度的任何期间低于1.4倍，此后降至1.7倍以下。

(C)最低偿债比率。借款人不得允许最低偿债比率低于(I)在生效日期后六(6)个月之前的任何利息支付日期 1.2倍，以及(Ii)之后的1.4倍。

第8.13节允许使用对冲工具。借款人不得、也不得允许其任何子公司达成任何货币互换安排、利率互换、期权合约、期货合约、期货合约期权、上限、下限、套期或其他套期保值安排 ，但获准的套期保值工具除外。

第8.14节业务线。借款人不得、也不得允许其任何子公司从事许可业务以外的任何业务。

第8.15节受益 所有权。借款人在得知受益所有权证书中提供的信息发生任何重大更改后，应立即向贷款人和行政代理提交修订后的受益所有权证书，该更改将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。

第8.16节保险。 借款人将，并将促使各重大子公司向并非其附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持其财产和业务的保险，以防止借款人或适用的重大子公司在类似地区从事相同或类似业务的人员惯常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。借款人应并应促使其各子公司就构成抵押品的任何资产或财产维持贷款人作为承保此类资产或财产的保险单的额外优先损失收款人，并就终止、失效或取消此类保险向行政代理提供不少于三十(30)天的提前通知。

第8.17节使用收益 。

(A)借款人应完全按照第2.06节(收益的使用)使用贷款收益。

(B)借款人不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，或借出、出资或以其他方式提供此类收益，也不得允许其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、关联公司或代理人直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，或借出、出资或以其他方式提供此类收益，在每种情况下，(I)资助、资助或促进任何活动或业务。涉及 或为了任何受制裁人士的利益；(Ii)资助、资助或促进任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，或涉及任何受制裁司法管辖区，或为其利益；(Iii)以任何方式构成或导致本协议任何一方(包括任何联合牵头安排人、代理人或贷款人)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

(C)如果借款人或其任何关联公司收到书面通知，借款人或其任何关联公司或借款人或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人 已成为任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的诉讼、索赔或调查的对象，则借款人应在适用法律允许的范围内迅速通知贷款人。

第8.18节与关联公司的交易 。借款人不得，也不得允许其任何子公司与借款人的任何关联公司(借款人或借款人的重要子公司除外)进行任何 类型的任何重大交易，无论是否在正常的业务过程中 ，但公平合理的条款不得比借款人或该重大子公司在当时与关联公司以外的可比的公平交易中获得的条件差。提供上述限制不得(A)限制借款人或其任何重要附属公司向各自的股权持有人支付股息或分派，或第8.10节(限制性付款)所允许的任何其他交易，或任何受附属条款限制的次级债务的产生，或(B)适用于适用法律或任何政府当局必须或要求的交易。

第8.19节进一步的保证；解除现有的留置权；证券备案。借款人应：(A)在还款日期后不超过一(1)个营业日内(该日期可根据第3.05(D)节(还款信托协议)延长)，

(A)促使Cumbra贷款的贷款人(I)指示La Fiduciaria S.A.根据适用的抵押品文件执行效力声明，(Ii)签署解除股份质押协议的公开契据，以及(Iii)向行政代理人提交该效力陈述书和解除股份质押协议的公开契据，并将该等效力陈述书和解除股份质押协议的公开契据提交给秘鲁国家公共登记处的相应登记处(br})。Públicos国家警司).

(B)促使可转换债券契约受托人(I)指示La Fiduciaria S.A.根据适用的抵押品文件执行效力声明，(Ii)签署解除股份质押协议的公开契据，及(Iii)向行政代理人递交该等效力陈述书及解除股份质押协议的公开契据，并将该等效力陈述书及解除股份质押协议的公开契据送交秘鲁国家公共登记处(Públicos国家警司).

(C)向行政代理提供令人满意的证据，证明已全额偿还附表2.06所列的不可撤销和无条件偿还的债务(除可转换债券和Cumbra贷款外)。

(D)向行政代理提供令人满意的证据，证明可转换债券的全部不可撤销和无条件偿还和/或解除(包括通过将可转换债券的一部分转换为借款人的股权)。

(E)促使 向行政代理和每个贷款人提供Baker&McKenzie International的成员事务所EStudio Echeck opar为借款人提供的秘鲁律师的意见，主要采用本文件所附附件D-1(第二部分)的形式；以及

(B)根据抵押品文件和适用法律的要求，根据相关抵押品文件或行政代理的合理要求，不时根据抵押品文件和适用法律的要求，执行和执行相关抵押品文件的任何和所有行为(并签立任何和所有文件)，以维持贷款文件设定的每一项留置权的全部效力和效力，并根据其条款 强制执行，包括：(I)在秘鲁国家公共登记处(包括但不限于，在秘鲁国家公共登记处登记和记录)进行备案、记录、批注和通知(Públicos国家警司)，(Ii)支付费用和其他费用，(Iii)签发补充文件，如有必要，存档或记录补充文件，包括继续声明，(Iv)解除所有债权或其他留置权，对任何抵押品(许可的产权负担除外)的权利产生不利影响，(V)发布或以其他方式向第三方交付通知，(Vi)存放所有权文件，(Vii)保护抵押品代理人的权利、所有权和利益。代表担保当事人(包括从担保当事人或与担保当事人相关的任何现金金额)针对贷款人或担保当事人以外的任何人的债权和要求采取行动，(Viii)签署并向行政代理交付此类文件，并执行行政代理合理要求的与抵押品文件有关的任何行动，以完善、保护和维护根据担保文件设定的担保权益(包括由此产生的或与其相关的任何现金金额)，并支付源于上述文件或与上述文件相关的任何及所有成本和费用。包括根据贷款文件及时续签根据贷款文件授予的不可撤销授权书，以及(Ix)支付已确定的任何和所有税款、缴费、征费和任何其他性质的费用，(X)采取适用法律所必需或要求的或行政代理以其他方式合理要求的所有其他行动，以确保该等留置权所涵盖的所有事后取得的财产均受现金流量信托协议项下有效及可强制执行的优先留置权的约束, 资产信托协议项下以抵押品代理人(代表担保当事人)为受益人的还款信托协议和股份质押协议及第二优先留置权，包括不时向行政代理交付合法副本(法式科普) (A)股份分类账中适用的抵押品文件的附注(中游天秤座)及(Ii)在行政代理的要求下，登记于该等股份分类账内的所有附注。

第8.20节债务。 借款人不得、也不得促使其任何子公司产生、招致、发行或容受任何债务，但下列任何一项(“准许负债”)除外；只要其发生不会导致预期违约或违约事件：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)次级债务；

(C)对核准对冲工具的负债 ；

(D)现有债务(但须遵守第8.17节(收益的使用))；

(E)借款人或其附属公司在正常业务过程中就投标、履约、保证债券而欠下的债务，包括借款人或其附属公司就信用证、保证债券、支持该等投标、履约或保证义务(每次支付借款除外)而作出的担保或承担的义务；

(F)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(包括在发生透支当日支付的日间透支)而在正常业务过程中支取的资金不足而产生的债务；提供 此类债务自产生之日起十(10)个工作日内清偿；

(G)任何附属公司发生的不超过1,000,000美元的无担保短期债务(包括根据现有的无担保短期循环信贷额度偿还并不时再借入循环贷款的任何再借款)， 只要借款人和/或其附属公司有合理必要继续在其正常业务过程中按照各自董事会或股东会议批准的预算和预测开展业务。

(H)购买在正常业务过程中产生的债务，为购置、建造或开发设备和其他财产提供资金；提供这种债务仅应由所获得、开发或建造的资产或财产来担保。

(I)借款人或其任何附属公司的负债，其所得款项根据第3.05(A)条 用于偿还贷款(额外负债)；

(J)Unna Energía的债务 ，但在生效日期未向借款人或任何其他重要附属公司追索，并仅为根据Unna Energía的许可证协议在Unna Energía油田进行投资而发生的债务，在生效日期生效(不影响生效日期后的任何修改、修正和/或补充)；

(K)Unna Energía在正常业务过程中产生的债务，并根据其以往惯例，构成向Unna Energía就出售或以其他方式处置Unna Energía生产的石油和/或天然气并出售或以其他方式处置给第三方买家(即不是Unna Energía、借款人或任何子公司的附属公司)的任何销售或其他处置而向Unna Energía预付或退还任何购置价付款的义务；

(L)Unna Energía在正常业务过程中产生的债务，并按照其过去的惯例，与Consorcio Terminales和Consorcio Terminales del Perú为执行其与Petroperu的经营协议项下的强制性、额外投资或补充投资而进行的融资或再融资有关的债务；以及

(M)根据上述(A)至(L)项发生的任何债务的再融资、退款、续期或延期；提供即：(I)该等债务的本金金额并未增加，(Ii)任何原本对偿还该等债务并无责任的附属公司均无须为此承担责任，(Iii)该等再融资、再融资、续期或延期 不会导致如此再融资、退款、续期或延期的债务的平均加权到期日缩短，以及 (Iv)如再融资、退款、续期或延期的债务在偿还权上从属于本协议项下的债务，则再融资、再融资、续期或延期的条款及条件不会缩短该债务的平均加权到期日。续期或延期债务必须包括从属条款 以及至少与适用于再融资、已退还、续期或延期债务的条件一样有利于行政代理和贷款人的条件；

提供, 然而，， 根据本第8.20节(负债)第(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(J)和(K)条产生和未偿还的债务本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；提供, 进一步 借款人在给予之前和之后应遵守第8.12节(某些金融契约) 形式上对任何该等债项的招致的影响。

第8.21节投资限制 。借款人不得并应促使其任何重要子公司不得进行或获得任何投资， 除：

(A)对现金等价物和许可对冲工具的投资；

(B)借款人对一家重要子公司的投资。

(C)欠借款人的应收账款 ，如果是在正常业务过程中产生或获得的，并根据惯例 贸易条件应付或清偿借款人对任何重要子公司的投资，以及任何重要子公司对借款人或另一家重要子公司的投资。

(D)借款人在其附属公司中的投资 截至生效日期已存在并列于附表7.17；

(E)因任何人破产或重组而获得的投资，或为解决或以其他方式解决债权或争议而获得的投资， 以及在每一种情况下的延期、修改和续期；和

(F)就构成核准债务的债务所作的投资。

第8.22节基本更改。借款人不得、也不得促使其任何子公司与 或其他人合并、解散、清算、合并或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有财产 (无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，除非任何此类交易的执行构成了允许的 重组。

第8.23节处置。借款人不得、也不得促使其任何子公司作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但经允许的处置除外；提供任何此类处置均应以公平市价进行。

第8.24节组织文件；银行账户。借款人不得并应促使其任何子公司不得：

(A)修改、 修改或以其他方式更改其任何组织文件，从而对贷款文件规定的担保当事人的权利和/或救济产生重大不利影响 。

(B)允许借款人或其重要附属公司的任何银行账户与任何其他人的任何银行账户混在一起；除非合资企业协议另有要求或允许(康索西奥)、默示合伙协议(非社会参与者)或秘鲁法律规定的其他形式的联合协议或公司合作协议。

(C)在程序、重组或其他破产程序中，采取可合理预期会导致其公司存在被任何有管辖权的法院忽视的任何行动或其各自的资产和/或负债与任何其他人(借款人及其附属公司除外)的资产和/或负债进行实质性合并的任何行动或处理其事务的方式。

第8.25节制裁。借款人不得，也不得促使其任何子公司直接或间接(I)允许用于偿还或预付贷款的资金的任何部分包括构成受制裁人资产的资金，或从与受制裁人的交易中直接或间接获得的资金，或直接或间接源自与受制裁人进行的、涉及受制裁司法管辖区的或为受制裁司法管辖区的利益而进行的交易，或以其他方式构成违反适用制裁的资金；也不得(Ii)从事任何将构成或导致本合同任何一方违反制裁的活动，包括任何联合牵头安排人、代理人或贷款人。

第8.26节偿还贷款。借款人不得且不得促使其任何子公司使用洗钱活动或任何其他根据适用法律违法的活动获得的资金，根据贷款文件向贷款人支付任何款项，或以其他方式向任何贷款人支付任何可能导致贷款人违反任何适用法律的款项。

第8.27节投资公司法。借款人不得且不得促使其任何重要子公司采取(或允许任何其他人采取)可合理预期导致其或任何子公司被要求注册为1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”的任何行动。

第8.28节从属 术语函。借款人或其重大附属公司发生任何次级债务时，借款人应立即 向行政代理递交有关该次级债务的附属条款函。

第8.29节材料 子公司。在到期日之前，借款人应始终保持对重要子公司的控制权。

第8.30节材料合同。借款人应并应促使其各子公司履行并遵守各自履行或遵守的每一份合同的所有条款和规定，维持每一份此类合同的全部效力和效力，并根据其条款执行每一份此类合同，除非在任何情况下，不能合理地 预期不能产生实质性的不利影响；提供认罪协议项下的任何违约应被视为造成重大不利影响并违反本第8.30节。

第8.31节财产的维护。借款人应并应促使其各子公司将其业务所需的所有财产保持在良好的工作状态和状况，但正常损耗或无法合理预期故障会产生重大不利影响的情况除外。

第8.32节公司评级；证券。(A)借款人应在借款之日起六(6)个月内从至少两(2)家评级机构获得公共企业家族评级(如尚未存在)，并维持这种评级的有效性；但前提是 贷款人可自行决定要求借款人获得第三个公共企业家族评级，但前提是贷款人 合理地确定该额外评级是成功配售证券所必需的。

(B)借款人同意就任何证券的发行或出售与管理人合作(如外卖合约函件所界定)，并根据外卖合约函件提供经理就配售或出售证券或取得购买或收购证券的承诺而合理要求的资料。此类合作将包括：(I) 在借款日期后九(9)个月后，在切实可行的范围内尽快编制并向管理人交付关于证券的发售备忘录、发售通告、招股说明书或私募备忘录；(Ii)根据当时的市场情况签订承销协议、购买协议或配售代理协议，其中载有该等条款、契诺、条件、陈述、保证及赔偿(包括但不限于交付法律意见 (包括标准10b-5披露函件)、SAS 72标准安慰函件(将于任何 发售的定价及结束日期提供(如外卖聘书所界定)及高级人员证书，其形式及实质均令管理人员合理满意 )；(3)向管理人员交付涵盖 截至任何发行日期前最近一个财政年度的三年期间的借款人的未经审计的经审计综合财务报表，以及按管理人员合理要求和/或S-X条例所要求的未经审计的中期财务报表(如 外卖聘书中所定义)向管理人员交付；(4)向管理人员交付按照以下规定提交的预计财务报表和 所要求的期间, 条例S-X(定义见外卖聘书)；(V)向管理人员提供关于未来业务的预测或经理可能合理要求的与借款人及其子公司有关的其他财务信息；(Vi)与相关审计师接洽，以确保该等审计师能够提供SAS 72标准安慰函和“负面保证舒适”，并执行任何相关的财务审查；(Vii)向管理人及其顾问提供与借款人及其子公司的法律和商业尽职调查有关的合理要求的所有信息；(Viii)在任何经理选择参与的情况下，主持与证券的潜在买家的一次或多次会议，并在任何该等会议上，就将会作出的陈述与该经理进行磋商，以及 应该经理的合理要求，安排借款人及其附属公司的适当高级管理层、代表及顾问在任何该等会议前排练该等陈述 ；及(Ix)取得至少两(2)家评级机构对该证券的公开信用评级。

第8.33节限制性协议。

(A)借款人将不会也不会允许任何重大子公司受制于或允许存在任何限制任何重大子公司就其股权支付股息或任何其他形式分配的能力的担保、协议、文书或其他承诺，但下列限制除外：(I)限制(包括自生效日期起生效的公司政策施加的限制(不对生效日期之后的任何修改、修订和/或补充生效))。以及(Ii)贷款文件中的限制。

(B)借款人将采取并将促使其适用子公司采取一切必要行动，促使主要子公司申报 并支付股息或进行其他资本分配(包括在适用法律允许的范围内，通过返还资本或减资)(I)至少按季度进行；以及(Ii)金额足以为现金流量信托收集账户提供资金，余额足以支付紧随利息支付日期之后的 利息和本金(如有)的全部金额。

第8.34节认罪协议。借款人在此同意尽其合理的最大努力获得验证(同源在本协议生效之日起六(6)个月内，贷款人满意的认罪协议的有效形式和实质内容。在确认后(同源)，借款人应提供借款人总经理的证明，包括有效的(同源多)认罪协议，并向贷款人证明(A)该摘要公平地反映认罪协议的主要条款及条件，以及(B)借款人及其适用附属公司正履行其在认罪协议下各自的责任。

第8.35节评估。 在借用之日起两(2)个月内，行政代理应收到其合理满意的形式和实质的抵押品评估 。

第8.36节偿还债券偿还债务。

(A)借款人应在借用日期后两(2)个工作日内，将不可撤销指示的副本交付行政代理。免责声明)由借款人向可转换债券契约受托人申请赎回(撤销)所有未偿还的已偿还债券债务(为免生疑问，不包括根据可转换债券必须转换为借款人股权的任何债务)，其形式和实质令行政代理满意；以及

(B)在借款日期后不超过十(10)个工作日内，借款人应提供借款人总经理的证书，向贷款人证明可转换债券的剩余持有人(未通过赎回(撤销)) 已行使权利，根据可转换债券协议将其在可转换债券项下的未偿还债务转换为借款人的股权。

第8.37节还款信托协议。借款人应以还款信托协议受托人的身份向在岸受托人交付 和解(液化液)在还款信托协议规定的 期限内，尽快获得该等文件，与偿还的债务有关。

第九条
违约事件

第9.01节违约事件 。如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)本金 欠款。借款人应在任何贷款的本金到期并应支付时不支付该本金，无论该本金是在到期日还是在确定的预付款日期或其他日期；

(B)利息 付款违约。借款人应不支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节第(A)款所述的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且这种不履行应持续三(3)个工作日以上的不可补救的期间；

(C)违反 陈述或担保。借款人或其代表在或根据 任何贷款文件或本文件或其任何修改或修改，或在依据或与任何贷款文件或本文件或其任何修改或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的，除非在每种情况下，这种失实陈述是可以补救的，自借款人知道违约之日起三十(30)天内和行政代理向借款人送达违约通知之日起三十(30)天内补救；

(D)违反《公约》。(I)借款人不得遵守或履行第2.07(G)节 第2.07(H)节(注释)、第8.01节(维持存在)、第8.02节(报告要求)、第8.03节(遵守法律)(仅针对适用的反腐败法、反洗钱法或制裁)、第8.05节(排名)、第8.09节(留置权和产权负担的限制)、 第8.09节(留置权和产权负担限制)、第8.10节(限制付款)、第8.11节(非常事件通知；第8.13节(允许的对冲工具)、第8.14节(Br)、第8.17节(收益的使用)、第8.18节(与关联公司的交易)、第8.19节(进一步担保；解除现有留置权；证券备案)、第8.20节(负债)、第8.21节(投资限制)、第8.22节(基本变动)、第8.23节(处置)、第8.24节(组织文件；第8.25节(制裁)、第8.26节(偿还贷款)、第8.27节(投资公司法)、第8.28节(附属条款函件)、第8.33节(限制性协议)、第8.34节(认罪协议)、第8.35节(评估)、第8.36节(偿还债券偿还的债务)、第8.37条(还款信托协议)或(Ii)借款人不得遵守或履行任何贷款文件(第(A)、(B)、或(D)(I)本第9.01节(违约事件))，且自(X)借款人知悉违约之日和(Y)行政代理将违约通知送达借款人之日起三十(30)天内继续不予补救；

(E)交叉默认； 交叉加速。借款人或其任何附属公司(I)不应就本金总额超过5,000,000美元的任何借款(借款人或其任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的贷款或任何债务除外)在到期时(无论是预定的 到期日、要求的预付款、加速付款、催缴或其他付款)支付任何款项，且该不付款应持续超过任何适用的宽限期或治愈期，或(Ii)在任何适用的宽限期或治愈期生效后，(X)不遵守或履行与任何借款有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，以致该等借款及(Y)在该等借款未能履行时，其贷款人(或代表该等贷款人的受托人或代理人)有权在所述的到期日前宣布该等借款已到期及须予支付 ；

(F)终审判决。(I)任何支付总额超过5,000,000美元的最终判决或命令(以保险人已承认承保的独立第三方保险未承保的范围为限)，应由法院或其他有管辖权的法庭对借款人或其任何子公司作出，并且该判决或命令将在自生效之日起三十(30)天内仍未支付、未予撤销、未解除担保或未被撤销，或(Ii)具有或可合理预期具有以下内容的任何最终非金钱判决或命令：法院或其他有管辖权的法庭应对借款人或其任何附属公司单独或合计造成重大不利影响，且(A)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(B)该判决或命令应在自作出之日起三十(30)天内仍未支付、未予上诉、未撤销、未担保或未撤销；

(G)破产。 借款人或其任何附属公司启动与其自身有关的诉讼；或对借款人或其任何附属公司提起诉讼(与Cumbra Perú有关的诉讼除外，涉及针对Cumbra Perú索赔的未付款项，金额最高可达2,000,000美元)；在六十(60)天内仍未被解雇或未被搁置； 或法院或债权人的接管人或受托人或其他官员或代表，或任何法院或政府机构(除第9.01节(征收)第(I)款所涵盖的范围外)，应在法律授权的名义下接管和持有其财产的任何实质性部分，并持有超过六十(60)天的时间；

(H)协议 不可执行。(I)任何贷款文件不再具有完全效力，或应由具有管辖权的法院宣布无效，或(Ii)借款人应以书面形式对任何贷款文件(或其任何重要条款)的有效性或可执行性提出异议，或拒绝履行其在该文件下的义务并停止履行该义务(就此目的而言，关于当事人在任何此类协议下的权利和义务的范围或性质的声明或争议，以及 未能履行该协议下的任何特定义务本身不应视为对该协议的否认)；

(I)征收。 应发生可归因于政府当局的任何行为或一系列行为，该政府当局没收、征收借款人或其任何重要附属公司对借款人或其重大附属公司的全部或任何主要部分财产的所有权或控制权，而采取该等行为或一系列行为会妨碍借款人或该等重大附属公司的业务实质上按当时的运作运作，而该等行为或一系列行为持续一百二十(Br)(120)天；

(J)暂停；货币兑换限制。秘鲁任何有管辖权的政府当局应(I)宣布全面暂停支付或暂停支付借款人的债务，以阻止借款人支付根据贷款文件到期和应支付的任何本金、利息或费用，或(Ii)采取任何行动，包括颁布、实施或执行使借款人无法获得的任何法律、法令、法令、法规、条例、命令、政策或决定，或对任何前述条款的任何修改或更改。或限制借款人或行政代理(视情况适用)以美元换取底价，或阻止或限制将美元资金转移到秘鲁境外，在每种情况下， 以可合理预期产生实质性不利影响的方式，并且在第(Ii)款的情况下，此类限制 有效期为六十(60)天；

(K)无能力付款。借款人或其任何重要子公司应承认在债务到期时无力或一般无力偿还债务。

(L)停止运营 。借款人或其任何重要子公司的业务或运营出现任何临时停顿，且持续90天或更长时间；

(M)留置权。 (I)在贷款文件规定的任何留置权生效后，贷款文件中规定的任何留置权将不复存在或停止给予抵押品 代理人或在岸受托人(如适用)对声称所涵盖的抵押品的第一个完善的担保权益，或在资产信托协议的情况下，对声称涵盖的抵押品的第二优先完善的担保权益 ，除允许的产权负担外，不再有任何其他留置权，或(Ii)行政代理人以外的任何人，抵押品代理人和在岸受托人应对抵押品的任何部分执行或强制执行或寻求执行或强制执行任何留置权；或

(N)认罪协议。(I)借款人Cumbra Perú、Concar或其各自的任何子公司在实施任何适用的宽限期或治疗期后，应不遵守或履行与认罪协议有关的任何契诺或条件；(Ii)对借款人Cumbra Perú、Concar或其各自的任何子公司发起的任何诉讼、索赔或调查，应已经发生，或者(A)与正在进行的调查有关，或者(B)根据贷款人的单独或整体判断， 预计将导致重大不利影响；或(Iii)认罪协议或者 (A)未生效(同源多)，或(B)在本合同生效之日起六(6)个月内(同源多) 秘鲁司法机构对借款人、Cumbra perú、Concar或其各自的任何子公司不利的条款 ，包括但不限于，借款人、Cumbra perú、Concar或其各自子公司在本协议日期所协定的认罪协议中所包括的条款，包括但不限于，借款人、Cumbra perú、Concar或其各自子公司在本协议日期所协定的民事赔偿金额增加10%或以上，或在认罪协议生效后终止。

然后，在每次此类事件中(本第9.01节第(G)款所述事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在多数贷款人的要求下，通过通知借款人，(X)宣布承诺和每个贷款人终止贷款的义务，从而立即终止贷款，并(Y)宣布当时未偿还的贷款到期和应支付，并据此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；如果发生与本第9.01节(G)款所述事件有关的任何事件，每个贷款人发放贷款的承诺和义务将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务应自动到期并支付，而无需出示任何形式的索要、拒付或其他通知，借款人特此免除所有这些款项。

第十条
代理

第10.01节任命、权力和豁免。每一贷款人都不可撤销地根据本协议和其所属的其他贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，并授权代理代表其采取行动，行使根据本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第X条(代理人)的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人及其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解 并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并提及行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是 创建或反映缔约各方之间的行政关系。

此外，出于秘鲁法律的目的，每个贷款人特此向代理人授予一项曼达托代表根据《秘鲁民法典》，在本协议和抵押品文件方面，按照第X条规定的条款和目的，以其代理人(代理人)的名义行事。

根据《秘鲁民法典》第166条 ，贷款人明确授权代理人，以使其能够履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力，以达成任何类型的自我订约法律行为。为此，贷款人 放弃要求撤销代理人所订立的任何法律行为的权利。

代理人可通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何及 所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。代理商和任何此类分代理商可通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，但如果有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定各自代理人的行为存在严重疏忽(过错不可原谅)或故意的不当行为(Dolo)在选择这样的次级代理方面。

第10.02节代理商的依赖关系 。代理商有权信赖，且不会对任何代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述 ，以及任何代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述 相信其为真实和正确的，并由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、宣誓书、信件、通知或其他书面通讯(包括通过传真或电子邮件发送的任何证明、誓章、信件、通知或其他书面通讯)承担任何责任，并应受到充分保护。代理商也可以依靠口头或电话向他们作出的任何声明，并且他们有理由相信这些声明是由适当的人做出的，并且 不会因依赖这些声明而承担任何责任。对于本协议或任何其他文件未明确规定的事项，代理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数贷款人或浮动利率多数贷款人的指示(如果本协议或任何此类文件要求)，按照多数贷款人、浮动利率多数贷款人或所有贷款人在这种情况下所要求的指示和采取的任何行动，在任何情况下，该代理人在根据本协议或浮动利率多数贷款人的指示行事或不采取行动方面受到充分保护。遭受或遗漏 或未能依此采取行动应对所有贷款人具有约束力。

在不限制前述规定的情况下，每个代理人有权获得律师和其他专业人士关于所有信托事项及其在本协议项下的职责的建议， 但该代理人不对任何律师或注册会计师的专业失职行为负责，也不对任何其他专业人士根据本协议条款提供专业意见的行为或不作为负责，如果该律师、注册会计师或其他专业人士是由该代理人本着善意和应有的谨慎选择的。

第10.03节默认为； 条件优先。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何预期违约或违约事件(未支付贷款本金或利息或承诺费除外)的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并说明该预期违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到发生任何预期违约或违约事件的此类通知，行政代理应立即向贷款人和借款人发出通知(并应就每一次不付款向每个贷款人及时发出通知)。行政代理应(受制于第10.07节(未采取行动))对预期违约或违约事件采取多数贷款人应指示的行动；提供除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为对贷款人最有利的预期违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动，但本协议明确要求须经多数贷款人或所有贷款人同意或授权(视情况而定)的范围除外。除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，行政代理不负责也没有任何责任确定或询问是否满足第六条(先决条件)或本协议其他规定的任何条件。

第10.04节作为出借人的权利。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与不是代理人一样的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。 该人及其附属公司可接受存款、向其借出资金、持有其证券、担任任何其他 顾问身份的财务顾问，并通常从事任何类型的业务。借款人或其任何附属公司或其他关联公司，如果该人不是本协议项下的代理人，则视为 ，且没有向贷款人负责的责任。

10.05节赔偿。 贷款人同意按照贷款人持有的贷款本金总额，按比例赔偿代理人及其各自的股东、子公司、关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代表和代理人(但不限于第11.04节(赔偿)项下借款人的义务)，按比例赔偿任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、罚款、索赔、要求、和解、诉讼、费用、由任何代理人(包括任何贷款人)产生或声称(包括由任何贷款人)的任何种类和性质的费用或支出，其产生或因以任何方式涉及或产生的任何承诺、贷款、本协议、其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何其他文件或此处或因此预期的交易(包括根据第11.03节(费用等)借款人有义务支付的成本和费用)而产生或因此而产生的费用或支出。或第11.04条(赔偿))；提供 任何贷款人均不负责支付此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、罚款、索赔、要求、和解、诉讼、成本、费用或支出中因应受赔偿一方的重大疏忽或故意行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定)而产生的任何部分。 贷款人在本协议终止后应继续履行本第10.05条(赔偿)项下贷款人的义务， 支付或偿还贷款以及根据本协议或任何贷款文件应支付的任何其他金额，或任何代理人的提前辞职或 解职。

第10.06节关于管理代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人明确同意并承认，它已独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、运营、财产、资产、财务和其他状况以及信用状况进行了自己的 信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议进行贷款，并将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下独立地进行贷款。并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其附属公司的业务、运营、财产、资产、财务和其他 状况和信誉。行政代理不应被要求随时通知自己借款人履行或遵守本协议的情况, 本合同所指或提供的其他借款文件或其他文件，用于检查借款人的财产或账簿。行政代理应将借款人根据本协议条款要求或允许向行政代理发出的每个通知或请求立即通知每个贷款人 (除非借款人同时递送给贷款人)。行政代理应将行政代理从借款人收到的每份文件或文书分发给每个贷款人，以便行政代理根据贷款文件的条款 分发给贷款人。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外(行政代理只有责任转发其收到的信息)，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或其任何附属公司的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。 有关借款人或其任何附属公司的事务、财务状况或业务可能落入行政代理或行政代理的任何附属公司。此外，管理代理及其 关联公司可能参与各种交易，涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，且可能与借款人及其关联公司的利益相冲突，管理代理及其任何关联公司均无义务因任何咨询机构或受托关系或其他原因而披露任何此类利益。

第10.07节未采取行动。行政代理在任何情况下均有充分理由不履行或拒绝在本协议项下采取行动，除非它首先从多数贷款人或浮动利率多数贷款人(或如果本协议中有规定，则为所有贷款人)收到其认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。除第4.04节(行政代理人未收到资金)外，行政代理人有权按联邦基金利率对其在本协议项下垫付的所有金额按联邦基金利率计算的利息(按年计算)。如果行政代理人认为贷款人的任何赔偿或承诺不再足够，则行政代理人有权在任何时候停止采取任何行动。双方还认识到，行政代理不得随意行事，在任何情况下都应要求接受多数贷款人(或如果本协议规定，则接受所有贷款人)的指示或建议。

第10.08节辞职 或撤换代理人。在以下规定的继任代理人的任命和接受的前提下，每一名该等代理人均可在任何时候向贷款人和借款人发出辞职通知而辞职。任何贷款人均可随时通知各贷款人，要求在任何情况下或在没有理由的情况下将任何代理人撤职。如果在收到通知后三十(30)天内，多数贷款人(不包括同时以该代理人身份行事的任何贷款人(或该贷款人的附属机构)的投票权)通知借款人和提出要求的贷款人他们同意撤职，则该代理人应被免职。在任何此类辞职或免职后，多数贷款人有权指定一名继任代理人，如果没有这样的继任代理人，则应在退休代理人发出辞职通知或解除退休代理人职务后三十(30)天内接受该任命。^这是)日(或多数贷款人同意的较早日期)，则即将退休的代理人可(但没有义务)代表贷款人指定一名继任代理人，该代理人应是一家资本和盈余合计至少为5亿美元的银行。 在继任代理人接受本协议项下的任何委任后(在任何情况下，该代理人均不得为受制裁人士)， 该继任代理人将继任并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务 ，卸任代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。无论是否已指定继任者，退任代理人的辞职或解职应自辞职生效之日起生效(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品担保，则退任或被解职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)。在任何退役代理根据本协议辞去或免职后，就其在担任本协议行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，第X条(该等代理)的规定应继续有效，以使其受益。

第10.09条通知。 行政代理同意立即向每个贷款人提供其从借款人收到的每一份书面通信(包括财务信息和项目报告)的副本，该书面通信明确与本协议、其他贷款文件和据此预计进行的交易有关，以及对本协议、其他贷款文件和拟进行的交易的任何修改或放弃。此外，行政代理同意 将贷款人在任何贷款人会议上采取的任何实质性行动或贷款人建议采取的任何未采取的行动及时通知每个贷款人。

第10.10节错误付款 。

(A)如果行政代理(I)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他 收款人及其各自的继承人和受让人，“付款接受者”)，行政代理已根据其合理的酌情决定权(无论是否在收到以下(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政 代理或其任何附属公司收到的任何资金 (如适用)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地由上述 收款人(不论该贷款人或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还、预付或偿还而个别和集体收到)，以及(Ii)书面要求退还该错误付款(或其部分)；提供 在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理不得根据本条款(A)提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五(5)个工作日内提出的 ，该错误付款应始终属于该行政代理的财产，直至 本第10.10节(错误付款)所规定的退还或偿还，并以信托形式为该行政代理的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应 促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后五(5)个工作日(或行政代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，且在该五(5)个营业日期间内未退还的范围内，连同自收到该错误付款之日起计的每一天的利息 (或部分)，直至该金额在同一天偿还给管理代理之日为止 资金按基准和管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者确定。任何错误的付款在任何时候都属于行政代理的财产。行政代理根据本第10.10(A)条(错误付款)向任何付款收件人发出的通知 应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B)在不限制上述第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还)(X)的金额或日期与本协议 或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同， 预付款或还款(“付款通知”)，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z) 该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在 每种情况下：

(I)它 承认并同意，在没有得到行政代理的书面确认的情况下，应推定发生了错误(在上文(X)或(Y)条的情况下)，或者在这种付款、预付款或偿还方面犯了错误和错误(在上文(Z) 的情况下)；以及

(Ii)上述 收款方应尽商业上合理的努力，迅速(并在任何情况下，在得知发生上述第(I)款所述任何情况的一(1)个工作日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情，并根据本第10.10(B)条 (错误付款)将其通知行政代理。

为免生疑问，未能根据第10.10(B)节(错误付款)向行政代理提交通知，不应对付款接受者根据第10.10(A)节(错误付款)承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额支付或分配给该贷款人的任何款项，这些款项与行政代理根据上文第(A)款要求退还的任何款项 相抵销。

(D)(I) 如果行政代理在根据上述(A)款提出要求后，因任何原因未能从付款接受方追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误退款 不足之处”)，在行政代理随时通知贷款人后，立即生效(本合同各方已确认对此的对价)；(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，“错误付款 不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除 转让费用))；并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和假设协议(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人所参与的平台通过引用包含转让和假设协议的协议)，该贷款人应向借款人或该行政代理交付任何证明该等贷款的说明和指示函(但该人未能交付任何该等说明和指示函不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为 获得了错误的付款不足转让，(C)在这种被视为获得时, 作为受让方贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人 应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人，(D)行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议规定的任何此类错误付款不足转让的从属人，和(E)行政代理将在登记册 中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款 转让都不会减少任何贷款人的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款和(Ii)第11.08条(转让和参与)(但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人))，行政代理可自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误退款不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益， 行政代理应保留对该贷款人和/或其付款接受者的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用贷款人(A)所欠的错误退款不足应从预付款或偿还本金和利息的收益中减去 , 或其他有关本金和利息的分配，由行政代理根据错误的付款不足转让(如果任何此类贷款当时归行政代理所有)在 时或与 一起收到，且(B)行政代理可在行政代理向适用的贷款人不时书面指定的任何金额中扣减 。

(E)本协议各方同意：(I)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误的 付款(或其部分)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款接受者处追回 ，行政代理人将被代位权代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的付款接受者，则代位代位权)根据贷款文件(“错误的付款代位权”)(提供借款人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与已转让给行政代理的贷款的此类义务重复(br}错误付款不足转让)和(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、 解除或以其他方式履行借款人的任何义务；提供第10.10(E)条(错误付款)不得解释为增加(或加快)借款人的债务(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；提供, 进一步为免生疑问，前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)至 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本第10.10条(错误付款)项下的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或本协议项下义务的偿还、清偿或履行期间继续存在。

第10.11节行政 代理为事实律师。如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人和行政代理人的任何官员或代理人具有完全的替代权，特此被任命为借款人的事实代理人(如果需要，应根据秘鲁法律在公证人面前正式授权)，以执行贷款文件的规定，并采取行政代理人认为必要或有利于实现贷款文件目的的任何行动和执行任何文书。这一事实代理人的任命是不可撤销的，并伴随着 利益，并且在不限制前述的一般性的情况下，授权行政代理人和行政代理人的任何高级人员或代理人代表借款人行事，而无需通知前述任何人或得到前述任何人的同意，在根据本协议或任何附属文件的条款授权或指示的范围内，作出下列行为：

(A)就借款人或其代表作为抵押品而转让予借款人的权利或由借款人担保的财产的任何及所有到期或将到期的款项，要求、索要、起诉、收取、收取及给予无罪释放；

(B)接收、接受或背书、转让和交付(按指示)行政代理作为与任何抵押品文件或任何其他相关贷款文件有关的抵押品而接受或接收的任何和所有支票、票据、汇票、承兑、单据和其他可转让票据、文件和动产票据；

(C)启动、提交、起诉、抗辩、和解、妥协、调整、撤销或以其他方式撤销任何债权、诉讼、诉讼或法律程序，该等债权、诉讼、诉讼或法律程序是根据任何抵押品文件 在抵押品中为利益和代表担保当事人而授予的；

(D)根据本协议和抵押品文件的条款和条件 出售、转让、转让或以其他方式处理抵押品或抵押品的任何部分；以及

(E) 在任何时间或不时由借款人自行选择并由借款人承担费用，采取行政代理认为合理必要的一切行动和事情，以保护或保全抵押品，并将该抵押品变现。

借款人批准并确认行政代理人根据第10.11条授予的授权书(行政代理人作为事实代理人)采取的所有行动。

第10.12节授权采取行动。除本协议的其他条款另有规定外，行政代理和抵押品代理应有权和 有完全替代的权力，就抵押品文件为和代表担保方行事，包括 创建、接受、完善和签立抵押品文件和对此类文件的任何和所有修改的权利，并根据本协议的规定和多数贷款人的指示， 代表担保方行使抵押品文件下的权利。并且(除第X条(代理人)另有规定外)此类代理人不对担保当事人就担保单据下的任何诉讼或未能采取任何行动承担任何责任。

第10.13节抵押品代理人对抵押品责任的限制。

(A)除本协议规定的任何其他贷款文件明确规定的责任外，抵押品代理不应就借款人或其任何子公司拥有或控制的任何抵押品、抵押品代理或其任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品、该抵押品的任何收入或对前手的权利或与其相关的任何其他权利的保全对借款人或其任何子公司负有任何责任。

(B)至 当抵押品代理人或抵押品代理人的任何代理人或代名人在抵押品代理人的任何办事处继续持有或控制任何抵押品或任何抵押品文件时，抵押品代理人应或应指示该代理人或被代理人允许借款人和/或任何有担保的一方获得该人为开展其业务而可能需要的抵押品或抵押品文件，但借款人除外，如果行政代理应已根据针对相关抵押品的强制执行收到多数贷款人的指示，且在此范围内。

第十一条
其他

第11.01节弃权。 除本文明确规定外，任何代理人、任何贷款人或借款人不能行使或延迟行使， 与任何贷款文件下的任何权利、权力或特权有关的任何处理过程不应视为对此的放弃，也不应阻止任何其他或进一步行使贷款文件下的任何权利、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。任何贷款文件的任何条款或同意借款人背离贷款文件的任何条款在任何情况下都不会生效，除非同样的条款 得到第11.06条(修正案等)的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的签署和 交付或任何贷款的发放不应被解释为放弃任何预期的违约或违约事件，无论任何代理人、任何贷款人或其各自的股东、子公司、关联公司、 董事、高级管理人员、员工、代表或代理人当时是否已通知或知道此类预期违约或违约事件 。

第11.02条通知。

(A)根据任何贷款文件向本合同或协议任何一方提供的所有 通知和其他通信应以书面形式，并应邮寄、通过快递或传真或电子邮件发送，并按附表11.02规定的或任何适用转让协议规定的地址、传真号码或电子邮件地址或任何适用的转让协议规定的地址、传真号码或电子邮件地址，或按该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址邮寄、交付或发送给该当事人。任何通知或其他通信， 如果通过挂号信或挂号信或预付费快递服务邮寄，应在收到时视为发出；任何通知或其他通信，如果通过传真或电子邮件发送，应视为在发送时发出。

(B)借款人同意，行政代理可以通过在及时传达给借款人和贷款人的任何电子传输系统(“平台”)上张贴通信，将借款人根据本协议有义务向行政代理提供的所有通知和其他通信(统称为“通信”)提供给出借方。 平台按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其任何人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、 附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的重大疏忽或故意不当行为造成的。

(C)行政代理人和附属代理人同意，就本协议而言，行政代理人和附属代理人在附表11.02规定的电子邮件地址或行政代理人或附属代理人指定的其他电子邮件地址收到通信，应构成向行政代理人或附属代理人有效交付该通信。各出借方同意，就本协议而言，向其发出(如下一句所述)指明通信已发布到平台的通知应构成向该出借方有效地 交付通信。各贷款人同意，附表11.02中规定的电子邮件地址(或任何适用的转让协议中规定的电子邮件地址，或贷款人在致行政代理的通知中指定的其他电子邮件地址)是前述通知可通过电子传输发送至的电子邮件地址，并且前述通知可发送至该电子邮件地址。

(D)本协议中的任何内容 均不得损害借款人、任何代理人或任何贷款人根据本协议以本协议规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第11.03节费用、 等。借款人应支付：(I)贷款人、代理人、联合牵头协调人及其各自关联公司发生的所有合理且有据可查的自付费用(包括借款人和/或代理人和/或联合牵头协调人和/或贷款人签订的任何费用信函或类似协议或文书应支付的任何费用，一(1)名纽约特别律师、一(1)名秘鲁特别律师，以及印刷、复制、文件交付、通讯和差旅费用)。签署、交付和管理本协议和 其他贷款文件，或对本协议和其他贷款文件的条款进行任何修改、修改或豁免(无论是否完成本协议或借出的交易)，(Ii)任何代理人或任何贷款人因执行或保护其权利而发生的所有有文件记录的自付费用 (包括任何代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)：(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在第11.03节项下的权利(费用，等)，或(B)与本协议项下发放的贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。(Iii)与任何政府当局就贷款文件征收的所有转让、印花、单据或其他类似税项、评估或收费有关的所有有文件记录的自付费用；和(Iv)管理代理与平台维护有关的所有有文件记录的自付费用和费用。

第11.04节赔偿。 借款人在此同意赔偿每个代理人和每个贷款人及其各自的股东、子公司、关联公司、董事、管理人员、雇员、代表和代理人，并使他们中的每一个不会因任何调查或诉讼或其他程序(包括与任何实际或潜在的调查、诉讼或诉讼程序或与此相关的辩护准备有关的 )而产生的任何和所有损失、责任、索赔、 损害或费用而受到损害，并使其不受损害。因贷款、贷款文件和任何其他文件而产生或产生的，包括与任何此类调查或诉讼或其他诉讼程序有关的律师的合理和有据可查的费用和支出(但不包括任何此类损失、负债、索赔、损害赔偿或由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的费用，这些损失、负债、索赔、损害赔偿或费用是由于应受赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为或仅因受赔偿各方之间的任何纠纷而招致的)。尽管第11.04条(赔偿)另有规定，借款人不需要就下列损失、责任或成本支付任何款项：(I)根据第5.01节(额外费用)或第5.06节(承保税金)增加的付款予以补偿；或者(Ii)将通过根据第5.01节(附加成本)或第5.06节(承保税费)增加支付来补偿，但由于分别适用第5.01节(附加成本)或第5.06节(承保税费)中的任何免责条款而未获得补偿。

第11.05节放弃 间接损害赔偿。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃： 根据任何责任理论，对因任何贷款文件(除第11.04节(赔偿)中规定的任何此等损害赔偿外，此人有权获得赔偿)而产生、与之相关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何其他方提出的任何索赔。

第11.06节修正案， 等除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款只能通过借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文书进行修改、修改或补充，多数贷款人或经多数贷款人同意行事的行政代理可放弃本协议的任何条款；提供 不得：(A)除非由所有直接受影响的贷款人签署文书，否则不得进行任何修订、修改、补充或豁免 因此：(1)增加或延长任何承诺的期限，或延长减少或终止任何承诺的时间或免除任何要求，(2)延长任何贷款本金或利息的固定付款日期(包括根据第3.05节(强制预付贷款)要求支付的任何强制性预付款的日期)(提供 只需得到多数贷款人的同意即可批准任何进一步(一次)延长还款日期，延长还款期限不超过五(5)个工作日)或任何贷款文件项下应支付的任何费用、佣金或其他金额，(Iii)减少任何本金的支付金额，(Iv)降低根据本条款应支付的利息或任何佣金的利率， (V)更改第11.06条的条款(修订等)，第11.08(A)节(转让和参与)、第4.02节(按比例处理)或第4.05节(分摊付款等)， (Vi)修改“多数贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改要求作出任何决定或放弃任何权利或修改任何条款的贷款人的数目或百分比，(Vii)除任何抵押品文件中另有规定外，解除抵押品上的任何留置权，或(八)放弃第六条规定的任何先决条件(先决条件)；(B)本公约第十条(代理人)的任何修改或补充，如与代理人有关，应征得行政代理人的同意；以及(C)尽管第11.06节(修正案等)有任何相反的规定，但如果任何修正案、补充、修改或豁免是部门性的， 是纠正本协议中的含糊、错误或不一致之处所必需的，或者是为了作出任何将为贷款人提供 额外权利或利益的变更，则行政代理可以执行或批准此类修正案、补充、修改或豁免，而无需寻求多数贷款人的指示。

第11.07节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第11.08节作业和参与。

(A)未经所有贷款人和行政代理事先同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或《附注》或《指示函件》项下的任何权利或义务。

(B)每一贷款人在通知行政代理和借款人后，可全部或部分转让其任何贷款或承诺(但如果是部分，则最低总金额为10,000,000美元 ，如果更大，则转让金额为1,000,000美元的整数倍)； 提供不得将贷款或承诺转让给(A)任何被制裁的人或(B)被视为居住在根据秘鲁所得税法被视为避税天堂的任何国家/地区的任何人(贷款人除外) ，该法案不时修改 。根据第11.08(B)条(转让和参与)转让贷款人的全部或任何部分贷款或承诺，由于转让时存在的情况，将导致借款人根据第V条(收益保护等)被要求支付金额。超过转让前向出让方支付的金额，则借款人没有义务支付此类增加的金额。如果 登记在册，在受让人签署转让协议并交付给借款人和行政代理人后，受让人应在转让的范围内(除非经借款人和行政代理人同意在转让中另有规定)，享有本协议项下贷款人的义务、权利和利益(除贷款和/或承诺书(如有)外)本条款(B)项下的任何受让人(贷款人受让人除外)应提交行政代理根据反洗钱法合理要求的所有“了解您的客户”的文件和信息。 转让贷款人的贷款或承诺的任何部分在转让时会导致第五条(收益保护等)下的成本增加 在转让之前由各自的转让贷款人收取的费用 , 则借款人没有义务支付此类增加的费用(尽管根据本协议的其他规定，借款人有义务支付上述类型的任何其他增加的费用，这些增加的费用是由相应转让日期后的变化引起的)。

(C)在贷款人的贷款和承诺部分转让或转让的情况下，借款人应签署并向受让人或受让人交付新的票据和指示函，表示有义务就受让人或受让人转让或转让的部分向受让人或受让人支付本金和利息。如果贷款被全额转让或转让，借款人应签署并向受让人或受让人交付一份新的票据和指示函，贷款人应按照第2.07节 (附注)进行。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、类别、每个贷款人的承诺，以及根据本协议不时条款 欠每个贷款人的贷款本金(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为出借人。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(E)贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意的情况下，向一名或多名其他人(任何受制裁的人除外)出售或同意出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠它的全部或部分贷款)(“参与者”) ；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务、收费函件以及其持有的备注和指示函件应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供 该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.06节(修订等)的但书中所述的任何修改、修改或放弃。这会影响这些参与者。 根据第11.08(B)节(转让和参与)，借款人同意每个参与者都有权享受第V条(收益保护等)的利益。按照第11.08(B)节(转让和参与)的规定以转让的方式获得其 权益；提供借款人根据本协议应支付的所有金额应视为未发生适用的参与，且参与者 为参与出借人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(并说明利息)(“参与人登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或 其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)(1) 以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，且即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(F)根据第V条(收益保护等)，参与者无权获得任何更高的报酬超过 适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得的付款，但在参与者获得适用的 参与后发生的监管变更所产生的获得更大付款结果的范围内，则不在此限。

(G)贷款人可不时向受让人和参与者(包括预期的受让人和参与者)提供其所拥有的关于借款人的任何资料；提供在任何此类披露之前，任何此类受让人、参与者或潜在的受让人或参与者应同意对任何此类信息保密，但须遵守第11.18节(保密)中包含的规定，并应签署并向借款人交付一份书面协议，协议的形式和内容应令借款人满意。

(H)除第11.08节前述条款(转让和参与)所允许的转让和参与外，任何贷款人可以随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证其义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除该贷款人在本协议或其项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议或该协议的一方。

第11.09节生存。 借款人根据第5.01节(额外费用)、第5.05节(补偿)、第5.06节(含税)、第11.03节(费用等)、第11.04节(赔偿)和第11.16节(判决货币)所承担的义务和根据第10.05节(赔偿)所承担的义务应在贷款偿还后继续存在。

第11.10节无豁免权。借款人或其任何财产在任何司法管辖区(可随时就任何贷款文件启动司法程序)、法律程序、附件(不论判决之前或之后)、执行、判决或抵销享有任何豁免权，借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地放弃此类豁免权。

第11.11条副本。 本协议可以任何数量的副本签署和交付(通过传真、电子邮件或其他方式)，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议， 每一份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时将构成一份相同的 协议。通过传真、电子邮件或其他电子方式向本协议交付已签署的签字页副本 应与交付本协议的原始已签署副本一样有效。

第11.12节电子 签名。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中输入的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语应被视为包括电子签名， 每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，包括任何适用法律，包括全球和国家商法中的联邦电子签名。纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第11.13节管理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第11.14节同意管辖权。

(A)本协议各方为本协议另一方的利益，不可撤销地同意并同意，就本协议项下或与本协议或贷款相关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并在此不可撤销地接受并服从每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议每一方特此放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并进一步放弃并同意不在任何此类法院就其提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序 在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(B)借款人特此指定Cogency Global Inc.，在本协议签订之日的办事处位于122 East 42^发送街道，18号^这是 Floor，New York，NY 10168，美利坚合众国，作为其授权代理人，可在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中履行任何和所有法律程序。 借款人在此同意以第11.02节(通知)规定的方式向其代理人送达法律程序文件，以及向其发出书面通知，应视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向其送达法律程序文件。借款人同意，其代理人未就任何此类送达向其发出通知，不应损害此类送达或在任何基于该送达的诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，借款人的代理人不再担任代理人，借款人同意根据第11.14条(同意管辖)的条款和目的，在纽约市曼哈顿区指定一名新代理人。本协议的任何内容不得被视为限制本协议的任何其他一方以适用法律允许的任何其他方式进行任何此类法律程序的能力 ，或在适用法律允许的其他司法管辖区以适用法律允许的方式对借款人提起诉讼、诉讼或诉讼的能力 。

(C)借款人为代理人和每一贷款人的利益，在此不可撤销地同意并同意，针对借款人的任何法律行动、诉讼或法律程序可在秘鲁利马-切卡多法院提起，并在此不可撤销地接受，并接受此类诉讼、诉讼或法律程序的专属司法管辖权，这些法律行动、诉讼或法律程序涉及抵押品文件、票据和指示书项下或与之相关的义务、债务或任何其他事项。

第11.15节放弃陪审团审判。借款人、代理人和贷款人在适用法律允许的最大范围内，在因任何贷款文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃 任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.16节判决 货币。这是一项国际贷款交易，其中美元的规格和在美国纽约的支付 至关重要，美元在任何情况下都应是账户货币。借款人根据本协议规定以美元支付的付款义务 不得以另一种货币或其他地方支付的金额解除，无论是否根据判决，只要在转换为美元并根据正常银行程序转移到纽约市时支付的金额不能产生根据本协议应在纽约市支付的美元金额。如果为了在任何 法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元金额兑换成另一种货币(在第11.16节(判决 货币)中称为“第二货币”)，适用的兑换率应为根据正常银行程序，有关贷款人可以在作出判决的前一个营业日 以第二货币购买美元的汇率。借款人就其在本协议项下欠任何贷款人的任何此类款项所承担的义务， 尽管在作出该判决时实际适用的汇率是适用的，但只有在贷款人收到根据本协议被判定为到期的任何款项后的营业日 ，该贷款人可以根据 正常银行程序购买并转账为美元，并将如此被判定为到期的第二种货币的金额转换为美元的情况下，该借款人才能解除义务；借款人在此作为一项单独的义务同意赔偿贷款人的损失，并按要求向贷款人支付美元，尽管有任何此类判决。, 原应付给贷款人的美元金额与由此购买和转账的美元金额之间的任何差额。

第11.17节可分割性； 集成。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内， 在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 贷款文件构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

第11.18节保密。 每个代理人和每个贷款人应对向其披露的关于借款人及其子公司的资产和业务的所有信息保密(包括根据第8.02节(报告要求))，并且不得以其他方式公开 ，除非适用法律另有要求，否则不得在未经借款人同意的情况下向任何人 披露任何此类信息，但(A)向借款人的银行或母公司、附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、律师和代表(提供每一行政代理、抵押品代理或贷款人应(I)将第11.18条(保密)中所指所有信息的机密性告知此人；(br}及(Ii)指示此人对所有此类信息保密)，(B)向任何实际受让人或参与者或向任何贷款建议受让人或建议分参与者(提供根据本协议，此类转让是允许的 并且该建议的受让人或建议的分参与者首先书面同意受本第11.18条 (保密)的约束，(C)转让给任何证券化、互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或任何实际或预期的直接或间接提供者或信用保护，在每种情况下均与贷款或借款人有关，(D)与法律或仲裁程序或要求提交给政府机构或法院的文件有关，或 由银行业监管机构审查，自律或监督机构，或任何评级机构或信用保险商要求的；提供 在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对任何政府当局可能要求的信息保密，(F)向任何代理或任何其他贷款人，(G)在行使任何贷款文件下的任何补救措施或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议和协议项下的权利的情况下，或(H)此类信息(I)因违反本第11.18条(保密)而公开或变得公开，(Br)该代理或贷款人可以或将以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息，而据适用代理或贷款人所知，该来源对借款人不负有保密义务，或(Iii)由该代理或贷款人独立开发，而不依赖保密信息。此外，代理人和贷款人可就本协议的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 向任何代理人或任何贷款人披露本协议的存在 (但不披露条款)。

第11.19节反洗钱 。每一贷款人受美国爱国者法案或适用于该贷款人的任何其他反洗钱法律的条款约束，特此通知借款人，根据美国爱国者法案和/或适用于该贷款人的任何其他反洗钱法律的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案和/或适用于该贷款人的任何其他反洗钱法律来识别借款人的其他信息。与此相关，任何贷款人可不时要求(且借款人同意迅速提供)该贷款人可能需要的信息(包括公司成立文件或其他形式的身份证明)，以符合《美国爱国者法案》的要求、适用的“了解您的客户”要求和/或任何其他适用的反洗钱法律。

第11.20节确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的任何此类负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替任何贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.21节无 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，贷款人和代理人均不具有本协议项下的任何权力、义务或责任，但仅就贷款人和代理人而言，在适用的情况下，作为本协议项下的行政代理、抵押代理或贷款人。

第11.22节无咨询或受托责任。借款人确认并同意：(A)(I)由行政代理、抵押代理、联合牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理、抵押代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和每个贷款人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司、 或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、抵押品代理人、联合牵头安排人或任何贷款人对精益各方或其任何关联公司负有任何关于本协议拟进行的交易的义务，但此处明确规定的义务除外；和(C)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，而行政代理、抵押品代理, 联合牵头安排人或任何贷款人有任何义务 向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此 放弃并免除其可能针对行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔 。

第11.23节数据保护 。根据欧洲议会的《一般数据保护条例(EU)2016/679》和欧洲理事会的《欧洲理事会关于保护个人数据和保障数字权利的西班牙组织法》的规定，出借人 特此通知对方，出借人将处理本协议中所包含的出借人的个人数据，以管理与该出借人的合同关系和维持任何关系。这种处理是必要的 并且基于贷款人的合法利益和对法律义务的遵守。此类个人信息不会向第三方 披露，除非法律上有义务这样做，并将在合同关系继续有效期间和此后 直至因此而产生的任何责任到期为止。双方可以通过电子邮件联系桑坦德银行的数据保护官，电子邮件地址为Priacida@gruposantander.es，并行使其访问、更正、擦除、阻止、数据可携带性和处理限制(或任何其他法律认可的权利)的权利。双方还可以向西班牙数据保护局提交与个人数据保护有关的任何索赔或请求，网址为www.aepd.es。

第11.24节信息 交换。借款人特此承认，借款人已向贷款人的其他附属公司披露了在尽职调查过程或“了解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何与交易相关的信息，使 这些公司能够遵守(I)桑坦德银行金融犯罪合规内部政策，(Ii)贷款人的法律义务 与反洗钱和反恐融资法规相关，以及(Iii)其向监管机构的监管报告 。在这方面，借款人特此保证，可能包含在所提及的 信息中的个人数据的数据当事人已被适当告知，并且在适用的数据保护法规要求时，已明确同意披露其个人数据。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署并交付本协议。

[贷款协议的签字页]

[贷款协议的签字页]

[贷款协议的签字页]

[贷款协议的签字页]

[贷款协议的签字页]

[贷款协议签名 页面]

[贷款协议签名 页面]

贷款协议附表1.01(A)

贷款人 和承诺额

附表1.01(A)

附表1.01(B) 签订贷款协议

适用的 出借办公室

附表1.01(B)

附表2.06
至贷款协议

使用收益的

附表2.06

附表7.06 至贷款协议

诉讼

1. 税务事宜

2. 印迹

3. 劳工事务

4. 借款人

5.[br]Inmobiliario S.A.

6.Tren Urbano de Lima S.A.

7. Unna Energía S.A.

8. Cumbra PerúS.A.

9. Cumbra Ingeniería S.A.

10.哥伦比亚Graña y蒙特雷S.A.A.Sucursal

附表7.07
至贷款协议

遵守法律

附表7.16
至贷款协议

制裁

不适用

附表 7.17
至贷款协议

附属公司

1. 借款人的子公司

2.Viva Negocio inmobiliario S.A.的子公司

3.Unna Energía S.A.的子公司。

Unna Energía S.A.财团

Cumbra PerúS.A.财团

5.Cumbra Ingeniería S.A.的子公司

Cumbra Ingeniería S.A.财团

6. AGenera S.A.C.的子公司。

8. Unna Transportes S.A.C.

附表7.18 至贷款协议

负债

9. 借款人

10.[br]Inmobiliario S.A.

11. 利马集团

此外，已开立或将开立的信用证用作与“1号线地铁特许协议”有关的项目的信用证、债券或类似票据，其中Tren Urbano de Lima S.A.担任特许经营商：

12. 红瓶5 S.A.

此外，已开立或将开立的信用证用作与“Red Vial 5特许权协议”有关的项目的信用证、债券或类似票据，其中Tren Urbano de Lima S.A.担任特许权公司：

13.[br]Unna Energía S.A.

14. Cumbra PerúS.A.

附表 7.19 至贷款协议

环境问题

日程表 7.24 至贷款协议

保险

日程表 7.25 至贷款协议

现有的 留置权¹

1健身房Ferrovías S.A.现在是Tren Urbano de Lima S.A.

诺维雅现在是Red Vial 5 S.A.

健身房公司现在是Cumbra PerúS.A.

Viva健身房S.A.现在是Viva Negocio Inmobiliario S.A.

GMP S.A.现在是Unna Energía S.A.

Concar S.A.现在是Unna Transportes S.A.C.

附表 8.01(B) 签订贷款协议

排除了 家子公司

15. 借款人的子公司

16.Viva Negocio inmobiliario S.A.的子公司。

17.Unna Energía S.A.的子公司。

18. Cumbra PerúS.A.

19. Cumbra Ingeniería S.A.的子公司

21. Unna基础设施公司的子公司。

22. 贷款协议附表7.17所列子公司的所有财团。

日程表 8.23 至贷款协议

允许的 处置

附表 8.33
至贷款协议

受限的 协议

附表11.02
至贷款协议

通告

如果给借款人：

如果给任何 贷款人：

如果发送给管理代理：

如果给抵押品代理：

附件A
到贷款协议

附件A
借款通知格式

借款通知

[___________], [____]²

Banco de CRéDito Del Per？作为贷款各方的行政代理
下文提到的协议

女士们、先生们：

签署人指日期为2022年3月17日的《贷款协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》；根据《贷款协议》第2.02节的规定，在签署的某些贷款方中，作为行政代理的西班牙信贷银行和作为抵押品代理的西班牙信贷银行， 特此不可撤销地通知您，签字人希望借入贷款，为此， 规定了与借款有关的信息如下：

银行名称：[__]

ABA编号：[__]

帐号：[__]

帐户名：[__]

参考资料：[__]

联系人姓名：[__]

电话号码：[__]

² NTD：不迟于纽约时间上午11点交付，交付日期至少比申请借用日期早 三(3)个工作日。

³ NTD：由固定利率贷款人计算，并通知借款人，相当于浮动利率贷款的利率 。

[页面的其余部分故意留空]

贷款协议附件A

附件B
到贷款协议

附件B
备注格式

帕加雷

En Vird del Present e Pagaré(el“Pagaré”)， emitido de conformida conel artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No.27287(la“Ley de Títulos Valore”)[Y de la通告编号G-0090-2001]⁴，《Conforme estos términos se encuentran finidos amás adelante》conecha[●]De[●]2022年(adelante，el“acuerdo de Llenado”)，nosotros，AENZA S.A.A.(en adelante，el“)，《宪法和存在的社会》，身份登记簿编号为20332600592，conDomicilio parestos efectos en Av.佩蒂·索尔斯NRO。省米拉弗洛雷斯区4957号利马省代办处[●]，Idficado con Documento国家身份号[●]，从亚洲到亚洲的债务危机[●]De la Partida注册号11028652 del Registro de Personas Juídicas de la Ofi ina 注册表de Lima Debemos y Pagaremos in Form a Condiditive Mediante Fondos Disponible de inmediato a la orden y Disposición e[包括Banco]O一个普通的家庭转移到一个或多个国家或地区，或一个国家或地区，从一个国家的国家或地区转移到另一个国家或地区，然后才能得到更好的国家和地区，而不是原始的国家，而不是更好的国家El“Monto Total”) 提升(______________________________________________________________________________).$_

国家金融服务机构必须提供一个完整的、中级的银行转账服务，以满足国家金融服务的需要。

国家和地区(br}所有国家和地区)和国家(国家和地区)和国家(国家)和国家(国家)的关系。美洲国家组织的法律义务、美洲国家组织的法律义务、中介人的权利义务、公民权利的法律义务、公民权利的义务、公民权利的义务、法律的义务、法律的义务和法律的执行、法律的执行和法律的执行。

《未来的法律与现实的法律规范》、《世界上所有的国家和地区的法律文书》、《世界上所有的国家和地区的法律文书》、《世界上所有的国家和地区的法律文书》、《世界上最大的国家和地区的法律文书》和《世界上所有的国家和地区的法律文书》

没有任何一份完整的合同可以确定合同的具体内容，也不能确定合同的具体内容。

⁴ 注：AplicableúNicamente a Bancos Peruanos，de Ser el Caso.

贷款协议附件B

从传统到艺术52°de la Ley de Títulos Valore，ust Pagaréno Requiere ser prostado。禁运，Por Falta de Pago si asílo估测便利，caso en el que el deudor asumirálos guaros de tal iligencia公证o de la formalida susitituente.抗议Pdráser efectuado Mediante Notificación que se Curse al Domicilio[br]del dudor signsignado en ust Pagaré.

国际贸易补偿总额(I)相当于_[2%(DoS Por Ciento)年]可应用的方法是从整体上看，这是一种新的形式，也是一种新的形式。

行政机关、公证人、律师等。所有的一切都被取消了，这是一件很重要的事情，因为这件事不会发生在海面上，也不会发生在西班牙。[La Ciudad de Nueva York，Estado de Nueva York，Estados Unidos de américa，la Ciudad de Lima，Perúo la Ciudad de Sao Paulo，Brasil].

El Pago de Pagarése efectuará sin deducción alguna por Concepto de Attributos，puestos，costos，stastos，gravámenes，tasas，derecchs u o tros recargos vigentes a la ffha de pago，o que sean estecidos conpostiorida a esta echa(las“deducciones”)。他说：“我的意思是，这是一种很好的海藻保护方式，因为它是人类生存的基础，也是人类生存的基础。”

UNA VIZ QUST PagaréSea Cancelado，Seráde Aplicación lo Disputestto en Nume17.1 del Arículo 17 de la Ley de Títulos Valore.

您可以通过以下方式完成您的申请：将您的所有信息完整地提交给您，并将其作为您的礼物。在这一点上，我们宣布这是一件令人满意的事情。

Queda成立了一项涉及法律义务的法律程序，并在1233 del Artículo和1233 del Artículo的民事诉讼中提出了与之相反的争议。

49 de la Ley de Títulos Valore，el deudor autoriza explamente al acreedor parque pueda prorroga la feha de vencimiento del Present e Pagaré，Sin Reirse de la Express a suscripción del Duudor.Bastaráque la Prórroga Sea Anotada[br]en ust mismo文件to sin que Sea neessario parena plena validez que el deudor lo suscriba nuevamente.您的位置：我也知道>教育/教育>教育/教育/教育。

附件B
到贷款协议

有些人认为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。

SeñAlamos como nuestro Domicilio para cualquier 通知，Comunicación o requerimiento que deba efectuhen en Relatin al Present e Pagaré，Sea de carácter{br>司法外司法，Aquel ubilado en[●]，Lugar donde se nos putásiempreses partodos los efectos del Present e Pagaré，hasta el omento en que umplamos con pagar la Intigrida del Monto Total代表性en el Mismo，así como de los Intereses，Comisiones y quos que se Origen en conrelación al mismo.

EL Present e Pagarése encuentra Regulado y de beráser Interpretado Conform me a las Disposiciones Legales Applicables Que se se encuentran vigentes en la República del perú.具体地说，Sin que la Present e Eumeración tenga Carácter Limitativo，Serán Applicables al Present e Ley de Títulos Valore，el Código Civil y el Código Procesal Civil，Asícomo las Disposiciones Legales las susitityan en el Futuro，Salvo Aquellas disposicions de carácter supletorio que fuesen conconsistentes Conconsilientes Consilientes to Expreso del Misturo。

Podráser endosado y/o los derecos del mismo podrán ser cedidos de conformada do lo incuerdo en el acuerdo de Llenado，reungando explamente el dudor or a que el PagaréSea“no negociable”。

除其他文件外，没有修改任何其他文件。

Este Pagarées emitido en la Ciudad de Lima，Perú，A Los as[●]Días del Mes de[●] de 2022.

埃斯特·帕加雷·康斯塔·多斯塔(2)PáGinas en unaSola霍加，构成联合国独奏乐器。

__________________________

Aenza S.A.A.

RUC No. 20332600592

指令：[●]

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

DNI编号[●]

DATOS de Intenpción de Poderes：Asiento No.[●][br]利马地区登记处登记号11028652

贷款协议附件B-1

附件B-1
指导书格式

PagaréAcuerdo Para El Llenado de Pagaré

利马,[●]De[●] de 2022

Señore

[●]

到场。-

德努埃斯特拉体贴：

Nos Referimos al PagaréinCompleto Emitido Por Aenza S.A.A.(en adelante，el“deudor”)a la orden de[Insertar Banco](en adelante，el“acreedor”)， conecha[●]De[●]De 2022年(en adelante，el“Pagaré”)de conformda conel to de préstao (“贷款协议“)德费哈[●]De[●]2022年，名人主演Aenza S.A.A.，como prestatario(“借款人”), 西班牙对外银行，como agente Administration(“管理代理“)y como agente de garantías(”抵押品代理“)，y ciertas instituciones financiera en calida de prestantistas incadadas en dicho Documento(en adelante，el”对比方“)。

尊敬的是，Por Medio del Present Acuerdo Para Llenado de Pagaré，Los Autorizamos不可撤销，Conforme al Artículo 10 de la Ley de Títulos Valore(Ley No.1 No.1)，a Complar ar el Pagaréconforme a losiguente a losiguente：

贷款协议附件B-1

《El Present e acuerdo de Llenado se rige Por las leyes de la República del perúy se extiende de conformida con señalado en el artículo 10 de la Ley de Títulos Valore.

洛杉矶的派对有时会有竞争对手的身影，但也会有三个不同的法院，一个不同的法院。

从根本上来说，这是一件非常重要的事情。

尤其是Quedamos de ustedes。

阿森坦特，

霍加·德·菲尔马斯·德尔·阿库埃多·帕加·埃莱纳多继续

⁵ 注：AplicableúNicamente paro los Pagarés a ser emitidos，de ser el Caso，a Bancos peruanos.

附件B-1
到贷款协议

霍加·德·菲尔玛·德尔·阿库耶多·巴列纳多·德·帕加

Suscito Por el Dudor：

__________________________

Aenza S.A.

RUC No. 20332600592

指令：[●]

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

DNI编号[●]

DATOS de Intenpción de Poderes：Asiento No.[●]政党登记号：11028652号，《利马登记处》。

附件B-1
到贷款协议

霍加·德·菲尔玛·德尔·阿库耶多·巴列纳多·德·帕加

Suscito Por el Acreedor：

__________________________

[游牧民族银行]

[RUC/税务ID]不是的。[●]

指令：[●]

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

[DNI/Pasaporte]不是的。[●]

附件C
到贷款协议

附件C
加工剂受理函格式

为送达法律程序文件协议而委任代理人

Cogency Global Inc.位于东区122号 42^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，特此接受其不可撤销的任命，作为与代表指定方在纽约州法院和联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或程序有关的 法律程序的代理，其任期根据执行协议的条款(“该指定”)：

有效协议：

自生效之日起，该指定即全面生效，并在指定方与指定方签署本《代理服务指定协议》(以下简称《指定协议》)时生效，有效期为：(I)至终止日期；或(Ii)至因未支付以下约定的费用而被Coagurence Global Inc.终止。

委任方特此同意，COCGENCY Global Inc.在本任命协议和执行协议项下的责任应仅限于在任命期间收到的法律程序的收发。在收到法律程序后，Cogency Global Inc.将通过电子邮件将收到的法律程序的电子副本 发送给本预约协议附表I中列出的联系人，如果要求，将通过公认的国际快递服务转发法律程序文件的正本。

贷款协议附件C

任命方将提供一份完整的附表I，并将其地址的任何更改以书面形式通知Cogency Global Inc.。如果Cogency Global Inc.未被告知更改地址且无法进行法律程序，它将尽一切合理努力找到指定方。 如果经过合理努力找到指定方后，Cogency Global Inc.仍无法获得可交付的地址，则应 联系执行协议中列出的各方以获取进一步指示。对于因无法找到委任方并履行法律程序而造成的任何损失、损坏、成本或费用，Cogency Global Inc.概不负责。

委任方同意在任命的第一年向COCCELY Global Inc.支付200美元(200.00美元)，并在任命期限的每一年提前支付125美元(125.00美元)，总计450美元(450.00美元，“费用”)。 由于任何原因，包括提前终止任命，费用不能全部或部分退还。在此，任命在任命期内是不可撤销和无条件的。费用应在不晚于上述生效日期起计30天内支付。Cogency Global Inc.的代理取决于如上所述支付的费用。

委任方声明，根据美国财政部外国资产控制办公室或任何其他政府实体或行为者实施的经济、金融或任何其他制裁，委任方不能向其提供此类服务，而委任方也不能根据指定协议 拟提供的任何服务而代其行事。

Cogency Global Inc.特此同意并承认，为了根据本任命履行其职责，可能会不时向其提供某些机密信息。 Cogency Global Inc.同意，除非法律或官方法院命令要求，否则不会泄露任何此类信息。

本任命协议应受 管辖，并根据纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的法律进行解释，不受法律冲突原则的影响。

[后续签名页]

附件C
到贷款协议

日期为以上规定的生效日期。

附表I

提交程序文件、传票或投诉的联系方式：

贷款协议附件D-1

附件D-1
秘鲁律师向借款人提交的意见表

第一部分

征求意见稿
仅限目的

[]De[] de 2022

Banco BTG PActual S.A.开曼分行

港湾广场5楼，教堂南街103号

开曼群岛大开曼群岛邮政信箱1353GT，Kyi-1108

汇丰墨西哥银行，S.A.，Institución de Banca Múltiple，
汇丰金融集团
平均。改革大道347号，
Cuauhtémoc上校，墨西哥墨西哥城

Natixis，纽约分公司

美洲大道1251号，

纽约州纽约市，邮编：10020

桑坦德银行PerúS.A.

影音。里维拉·纳瓦雷特1475

秘鲁利马圣伊西德罗

西班牙对外银行

AV Centenario 156

拉莫利纳，利马12，秘鲁

AenzS.A.A.贷款协议

女士们、先生们：

我们曾担任Aenza S.A.A.的特别法律顾问。Anónima abierta社会根据秘鲁(“借款人”)的法律注册的，与该贷款协议有关，日期为[三月[●], 2022]借款人和Banco BTG PActual S.A.开曼分行、Banco Santander秘鲁S.A.Natixis纽约分行和HSBC墨西哥分行、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero和Banco de Crédito del Perú作为贷款人，以及Banco de Crédito del Perú作为行政代理和抵押品代理(“协议”)。[第6.03(H)(I)条]⁶本协议的 。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的本协议中使用的每个大写术语均具有本协议中给出的该术语的含义。

在达成本协议所述意见的过程中，我们 审查了协议和下文(A)、(B)、(D)、(E)和(G)至(K)段所指的文件(“秘鲁交易文件”和与协议一起的“交易文件”)：

⁶NTD-要更新的参考

贷款协议附件D-1

贷款协议附件D-1

我们还审查了(I)借款人Cumbra perú、Viva Negocio inmobiliario和Unna Energía的章程，(Ii)借款人董事会2022年2月25日的决议，以及我们认为相关的其他协议、公职人员和借款人官员证书、记录、文件和法律事项。在相关事实未经独立核实或确定的情况下，我们依赖借款人和Cumbra Perú在各自为一方的协议中作出的陈述和担保，以及借款人和Cumbra Perú的高级管理人员和代表的证书。在陈述以下表达的意见时，经您同意，我们仅依赖于我们对上述文件和证书的审查，我们 没有对该等文件或证书中所述的事实事项进行独立核实。

基于并符合前述 ，并进一步受制于下文所述的假设、例外、限制和限制，我们认为：

贷款协议附件D-1

贷款协议附件D-1

附件D-1
到贷款协议

我们假设：(I)我们审查的所有文件中包含的所有 信息都是真实和正确的，交易文件中除借款人和Cumbra perú之外的每一方的陈述和担保都是真实和正确的，(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iii)所有提交给我们的文件作为正本都是真实和完整的，(Iv)作为副本提交的所有文件都是 真实和完整的正本副本，(V)交易文件的当事人除了借款人和Cumbra Perú (其他各方“)拥有签署、交付和履行交易项下义务的所有权力和授权 文件已由其他各方正式有效地授权、签署和交付，并且每个交易文件都是作为交易一方的其他各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该另一方强制执行，(Vi)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有法律行为能力并履行其义务 。(Vii)以代表身份签署经我们审查的任何文件的每个人都有权以这种身份签署， (Viii)管辖任何文件的秘鲁以外的任何司法管辖区的法律不会修改任何此类文件中出现的条款， (Ix)双方之间没有任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响，(X)各方之间没有协议或谅解，无论是书面的还是口头的，双方之间也没有贸易惯例或先前的交易过程，在任何一种情况下， 都不会定义，补充或限定交易单据的条款，以及(Xi)任何其他方提交的任何电汇、汇票或支票都将被承兑。

贷款协议附件D-1

我们被允许在秘鲁开业。以上观点仅限于秘鲁法律，我们对任何其他法律的效力或适用不发表任何意见。

上述意见受以下方面的制约：(1)有关破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清算、暂缓执行的法律，以及其他影响债权人权利的类似法律；(2)衡平法的一般原则(不论是在衡平法或法律上予以考虑)；(3)商业合理性和诚信标准；(4)公共政策；(5)礼让概念。

我们与 不对(I)交易文件中关于延迟或遗漏权利或补救措施的强制执行的条款的可执行性，或放弃抗辩或放弃评估、估值、暂缓、延期、暂停、赎回、时效法规或法律实施所赋予的其他不可放弃的利益的条款的可执行性；(Ii)免责条款的合法性或可执行性、判决条款的认罪、与释放未到期索赔有关的条款、旨在放弃未到期权利的条款、可分割性条款以及在实质或性质上与前述条款类似的条款，只要上述条款包含在交易文件中 ；(Iii)赔偿条款的可执行性，因为它们声称与因 或基于疏忽引起的责任有关；或(Iv)任何个人或实体有权在任何法院提起或维持任何诉讼，或就涉及任何法院司法管辖权的事项提起或维持任何诉讼。

在提交第(Br)段中提出的意见集时[1])，我们完全依赖借款人的公共记录和、Cumbra Perú、Viva Negocio inmobiliario和Unna Energía S.A.，在利马Públicos注册处在秘鲁 截至本协议之日。

当本意见书中的意见由“我们所知”、“据我们所知”或类似措辞限定时，我们在没有进行独立 调查的情况下，完全依赖借款人的一名或多名官员就该意见书中所述事项提供的一份或多份证书。 我们没有对该等证书中所包含的任何信息的准确性或完整性进行独立调查。 但是，在提供本信函引言段所述的法律服务的过程中，我们公司的律师没有注意到任何事实或情况 他们对提供此类法律服务给予了实质性的关注，使我们目前实际知道任何此类信息在任何实质性方面都是不正确的。

在提交第(Br)段中提出的意见集时[5])，我们既没有审查也没有对(I)需要进行财务计算或确定的数字或财务标准、契诺或类似条款，或(Ii)与发生“重大不利事件”有关的条款，或具有类似含义的词语，没有审查或进行任何分析，也不表达任何意见。此外，我们对此类协议的意见受司法裁决的影响，这些裁决可能允许引入外部证据来解释书面合同的条款 或允许对书面合同进行非书面修改。此外，如果任何此类实质性协议受秘鲁以外任何司法管辖区的法律管辖，我们对这些协议的意见完全基于其语言的简单含义，而不考虑管辖这些协议的法律可能表明的解释或解释。

附件D-1
到贷款协议

在表述上述意见中涉及重要性概念的部分时，我们完全依赖借款人的官员来确定 重要性。

我们注意到，Baker McKenzie LLP单独向您提供了有关纽约州法律问题的各种问题 ，我们对这些问题不发表任何意见 。

尽管我们曾就某些事项为借款人提供法律顾问 ，但我们的参与仅限于咨询过我们的某些事项。因此，存在涉及借款人或其附属公司的事实或法律性质的事项，而我们并未就此征询我们的意见 ，亦未代表借款人。

本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。未经我们事先书面批准，除您以外的任何个人或实体不得依赖本意见，不得在任何报告或文件中全部或部分引用或以其他方式引用、向任何其他 个人或实体(您的法律顾问和雇员除外)提供本意见，或将其用于完成本文所述交易以外的任何目的。.但是，本意见书也可以 提供或披露给(I)您的审计师和监管机构与您相关的审计和监管职能，(Ii)协议权益的潜在允许受让人或参与者及其专业顾问，以及(Iii)法律或法院命令或任何政府、监管或司法机构要求的任何其他人，但不得依赖。

本意见是自本协议发布之日起提出的 ，我们不承担任何义务就本协议所述事项和意见的任何变更向您提供建议，或以其他方式与您沟通。

您诚挚的，

EStudio ECHECOPAR SRL，Baker McKenzie International的成员公司

您诚挚的，

附件D-1
到贷款协议

第II部

征求意见稿
仅限目的

[]De[] de 2022

Banco BTG PActual S.A.开曼分行

开曼群岛大开曼群岛邮政信箱1353GT南教堂街103号海港广场5楼，邮编：Kyi-1108

汇丰墨西哥银行，S.A.，Institución de Banca Múltiple，
汇丰金融集团
平均。改革大道347号，
Cuauhtémoc上校，墨西哥墨西哥城

Natixis，纽约分公司

美洲大道1251号，

纽约州纽约市，邮编：10020

桑坦德银行PerúS.A.

影音。里维拉·纳瓦雷特1475

秘鲁利马圣伊西德罗

西班牙对外银行

AV Centenario 156

拉莫利纳，利马12，秘鲁

AenzS.A.A.贷款协议

女士们、先生们：

我们曾担任Aenza S.A.A.的特别法律顾问。Anónima abierta社会根据秘鲁(“借款人”)的法律注册的，与该贷款协议有关，日期为[三月[●], 2022]借款人和Banco BTG PActual S.A.开曼分行、Banco Santander秘鲁S.A.Natixis纽约分行和HSBC墨西哥分行、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero和Banco de Crédito del Perú作为贷款人，以及Banco de Crédito del Perú作为行政代理和抵押品代理(“协议”)。[第8.19(E)条]⁷本协议的 。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的本协议中使用的每个大写术语均具有本协议中给出的该术语的含义。

在达成本文所述意见的过程中，我们 审查了本协议和以下文件(交易文件)：

⁷NTD-要更新的参考

贷款协议附件D-1

我们还审查了(I)借款方和Cumbra秘鲁的章程，(Ii)借款方董事会于2022年2月25日作出的决议，以及我们认为相关的其他协议、借款方和Cumbra的公职人员和管理人员证书、记录、文件和法律事项 。在相关事实未经独立核实或确定的情况下，我们依赖借款人和Cumbra秘鲁在各自为一方的协议中作出的陈述和担保，以及借款人和Cumbra秘鲁的高级管理人员和代表的证书。在陈述以下表达的意见时，经您同意，我们仅依赖于我们对上述文件和证书的审查 ，我们没有对该等文件或证书中所述的事实事项进行独立核实 。

贷款协议附件D-1

基于并受制于上述及受制于以下所述的假设、例外、限制及限制，吾等认为(I)现金流信托协议及股份质押协议已在 现金流信托协议及股份质押协议所述抵押品中设定有效的第一优先担保权益，及(Ii)资产信托协议已在资产信托协议所述抵押品中设定有效的第二优先担保权益；而每项该等抵押品将会变得完善(可能是Terceros) 在向动产登记处.

以上表达的意见受以下假设、例外和限制条件的约束：

我们假设：(I)我们审查的所有文件中包含的所有 信息都是真实和正确的，交易文件中借款人和Cumbra秘鲁公司以外的每一方的陈述和担保都是真实和正确的，(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iii)提交给我们的所有文件正本都是真实和完整的，(Iv)所有作为副本提交的文件都是真实的 及其正本的完整副本，(V)交易文件的当事人除了借款人和Cumbra秘鲁公司( “其他各方“)拥有签署、交付和履行交易项下义务的所有权力和授权 文件已由其他各方正式有效地授权、签署和交付，并且每个交易文件都是作为交易一方的其他各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该另一方强制执行，(Vi)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有法律行为能力并履行其义务 。(Vii)以代表身份签署经我们审查的任何文件的每个人都有权以这种身份签署， (Viii)管辖任何文件的秘鲁以外的任何司法管辖区的法律不会修改任何此类文件中出现的条款， (Ix)双方之间没有任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响，(X)各方之间没有协议或谅解，无论是书面的还是口头的，双方之间也没有贸易惯例或先前的交易过程，在任何一种情况下， 都不会定义，补充或限定交易单据的条款，以及(Xi)任何其他方提交的任何电汇、汇票或支票都将被承兑。

我们被允许在秘鲁开业。以上观点仅限于秘鲁法律，我们对任何其他法律的效力或适用不发表任何意见。

上述意见受以下方面的制约：(1)有关破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清算、暂缓执行的法律，以及其他影响债权人权利的类似法律；(2)衡平法的一般原则(不论是在衡平法或法律上予以考虑)；(3)商业合理性和诚信标准；(4)公共政策；(5)礼让概念。

我们与 不对(I)交易文件中关于延迟或遗漏权利或补救措施的强制执行的条款的可执行性，或放弃抗辩或放弃评估、估值、暂缓、延期、暂停、赎回、时效法规或法律实施所赋予的其他不可放弃的利益的条款的可执行性；(Ii)免责条款的合法性或可执行性、判决条款的认罪、与释放未到期索赔有关的条款、旨在放弃未到期权利的条款、可分割性条款以及在实质或性质上与前述条款类似的条款，只要上述条款包含在交易文件中 ；(Iii)赔偿条款的可执行性，因为它们声称与因 或基于疏忽引起的责任有关；或(Iv)任何个人或实体有权在任何法院提起或维持任何诉讼，或就涉及任何法院司法管辖权的事项提起或维持任何诉讼。

贷款协议附件D-1

尽管我们曾就某些事项为借款人提供法律顾问 ，但我们的参与仅限于咨询过我们的某些事项。因此，存在涉及借款人或其附属公司的事实或法律性质的事项，而我们并未就此征询我们的意见 ，亦未代表借款人。

本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。未经我们事先书面批准，除您以外的任何个人或实体不得依赖本意见，不得在任何报告或文件中全部或部分引用或以其他方式引用、向任何其他 个人或实体(您的法律顾问和员工除外)提供本意见，或将其用于完成本文所述交易以外的任何目的。

本意见是自本协议发布之日起提出的 ，我们不承担任何义务就本协议所述事项和意见的任何变更向您提供建议，或以其他方式与您沟通。

ESTUDO ECHECOPAR SRL，贝克麦肯齐国际的成员公司

您诚挚的，

附件D-2
到贷款协议

附件D-2
纽约律师对借款人的意见表格

草案--有待意见委员会批准

______ __, 2022

给贷款人、行政代理人和抵押代理人当事人
以下所述的贷款协议
在本合同日期
C/o Banco de Crédito del PerúS.A.，
作为管理代理

回复：AENZA S.A.A.

女士们、先生们：

我们曾担任AENZA S.A.A.在纽约的特别法律顾问，这家公司(Anónima abierta社会)根据秘鲁共和国法律( )“借款人“)就日期为2022年_本意见函是根据贷款协议第6.03(H)(Ii)节交付的。 除非本协议另有规定，否则贷款协议中定义的此处使用的每个大写术语具有贷款协议中赋予该术语的含义 。

在提出本意见书中提出的意见时，我们已(A)审阅(I)于2022年_豁免和同意，日期为2020年2月28日， 日期为2020年10月26日的有限同意贷款协议，和第二次放弃和同意贷款协议，日期为2020年12月23日，借款人为借款人，CS秘鲁基础设施控股有限公司为贷款人， 作为贷款人，以及(B)还检查和依赖借款人和其他人的其他协议、公职人员和官员的证书， 我们认为相关的记录、文件和法律事项。关于事实(但不是法律结论)，我们依赖借款人的高级职员的证书，包括日期为2022年_

根据并遵守上述规定，并进一步符合下文所述的假设、例外、限制和限制，我们认为：

贷款协议附件D-2

以上表达的意见 受以下假设约束：

(A)我们 已假定(I)就与本文所述意见有关的事实事项(但不是法律结论)而言，借款人在每份信用证文件和任何相关附表或证物中的陈述和保证均真实、正确，(Ii)我们审查的所有证书和其他声明、文件和记录均准确和完整，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(V)所有以副本形式提交的文件均为原件的真实和完整副本，(Vi)签署经我们审查的任何文件的每个自然人都有法律行为能力 这样做并履行其在该文件下的义务，(Vii)管辖任何此类文件的纽约州以外的任何司法管辖区的法律不会修改任何此类文件中出现的条款，(Viii)没有任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响，以及(Ix)各方之间没有达成任何协议或谅解，书面或口头， 双方之间没有任何交易习惯或先行交易过程，在任何一种情况下，都不会定义、补充或限定任何信用证文件和格拉梅西贷款协议的条款。

(B)我们 已假定：(I)每份信用证文件的签署和交付均在所有此类文件各方的权力和授权范围内，并已得到所有此类文件各方的适当授权；(Ii)每份信用证文件均已由所有此类当事人正式签署和交付；(Iii)每份信用证文件构成所有此类各方(以上第II.1款所述借款人除外)的有效且具有约束力的义务。可根据其各自的条款对此类当事人强制执行 和(Iv)信用证单据作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何(A)违反或违反任何协议或文书、(B)违反任何法规、规则、法规或法院或政府命令(以上第(Br)II.2段所述范围除外)或(C)未能获得任何必需的同意、批准或授权，或未能进行任何必要登记的影响。申报或向任何政府当局备案(对借款人而言，以上第二.3段所述的范围除外)。

(C)我们 假设借款人将遵守贷款协议中关于使用收益的契诺。

附件D-2
到贷款协议

(D)在提出上文第II.2(B)段所述意见时，我们既没有审查也没有对(1)需要进行财务计算或确定的数字或财务标准、契诺或类似条款，或与发生“重大不利事件”有关的条款或具有类似含义的词语进行审查或进行任何分析，也没有表达任何意见。此外，我们对此类协议的意见 受司法裁决的影响，这些裁决可能允许引入外部证据来解释书面合同的条款或允许对书面合同进行非书面修改。此外，如果此类协议受纽约州以外任何司法管辖区的法律管辖，我们对此类协议的意见完全基于其语言的明确含义，而不考虑管辖此类协议的法律可能表明的解释或解释。

以上 表达的意见受以下例外和限制：

(A)我们 获准在纽约州执业。以上表达的意见仅限于纽约州的国内法律和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他法律的效力或适用发表意见。如果本意见书所涵盖的法律不包括联邦或州证券或蓝天法律(以上第(X)段所述范围除外)、商品交易法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2001年美国爱国者法、税法、反垄断法、环境法、养老金法律或与外国资产管制有关的法律，或在每一种情况下的任何规则、条例或根据其或与之有关的命令。此外，我们在上文第II.2和II.3段中关于违反法律和政府同意、备案、注册等行为的意见仅涵盖根据我们的经验通常适用于信用证文件所设想的涉及不受监管实体的 类型交易的法律。

(B)上述意见须受(I)有关破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、清算、暂缓执行的法律及其他一般影响债权人权利的类似法律的约束，(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，包括但不限于限制提供具体履行和强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及(Iii)影响债权人权利和救济的政府 行动或外国法律的可能司法行动。在不限制上述一般性的情况下，我们注意到法院 可能认为信用证单据下的技术性和非实质性违约不会导致行政代理或贷款人有权行使某些补救措施，包括但不限于加速。

(C)我们 不对信用证单据中下列条款表示意见：(1)在预付款时要求溢价或全额付款，(2)在拖欠付款或违约或违约事件发生时施加罚款或没收、逾期付款或提高利率，(3)要求支付律师费，除非法院认为此类 费用合理，(4)指定任何人为他人的事实代理人，(5)规定任何一方的所有权利或补救措施都是累积的，并可在任何其他权利或补救措施之外强制执行，并且选择特定补救措施不排除诉诸一种或多种补救办法，(6)允许在当事人之间没有相互关系的情况下进行抵销，(7)赋予联邦法院管辖权，以在联邦法院不具有标的物管辖权的任何情况下对任何争议作出裁决， (8)放弃陪审团审判的权利或任何反对在不方便的法院提起诉讼或诉讼的权利 ，(9)放弃作为履行合同义务的抗辩的违法性，(10)规定将法院判决的收益或金额兑换成指定货币造成的损失的任何赔偿，或(11)规定 如果无效，上述规定的可分割性。对于旨在对任何个人或实体的重大疏忽、鲁莽、故意不当行为或违法行为进行赔偿、释放、免除责任或免除责任的条款，或在此类条款违反公共政策的范围内，我们不发表任何意见。

附件D-2
到贷款协议

(D)我们 不对行政代理或任何贷款人可能所在的任何司法管辖区(纽约除外)的法律效力，或可能寻求强制执行任何限制合法应收取或可收取的利率的信用证单据的法律效力发表意见。

(E)我们 不对与行政代理或任何贷款人的税务、法律或监管地位有关的任何法律的效力或任何此等人士参与任何信用证文件所拟进行的交易 发表意见。

(F)我们对每份信用证单据的法律选择和法院选择条款的可执行性的意见是依据《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以及《纽约民事实践法》第327(B)条和规则而提出的，并受以下限制：(I)此类可执行性可能受到任何司法管辖区公共政策考虑的限制， 在纽约州以外的任何司法管辖区寻求执行此类条款，或根据包含此类条款的协议作出判决， (Ii)不适用于在纽约生效的《统一商法》第1-301(C)节所规定的范围，并且(Iii)可能受到美利坚合众国宪法的限制。因此，我们不对任何信用证文件中法律选择的任何司法管辖区(纽约州除外)的法律的影响发表意见(包括，但不限于，纽约州以外的任何法院是否会接受纽约州法律作为每个信用证文件的管辖法律的选择)。

(G)我们 不对任何信用证单据声称授予或设定的任何留置权、担保权益或质押的附着物、完善性或优先权发表意见。

(H)至 如果借款人现在是外国的机构或机构，有权获得任何法院的管辖豁免或对其本身或其财产的法律程序豁免，则借款人对这种豁免的任何放弃均受《1976年美国外国主权豁免法》施加的限制。此外，如果借款人现在不是这样的机构或工具，但在未来的某个时间成为这样的机构或工具，我们不会就任何此类豁免的可执行性 发表意见。

(I)我们 不对《贷款协议》第11.14条或《赔偿协议》第11条的可执行性发表意见，在这两种情况下，法院可以拒绝执行其中的法院选择条款，因为根据美国最高法院在#年的裁决中阐明的原则，强制执行是不合理的 或不公正的。M/S Bremen&Unterweser Reederel，GmbH诉Zapata Off-Shore Co.，402《美国最高法院判例汇编》(1972)，并在相关案件中，包括违反纽约州的一项强有力的公共政策。

本意见信是根据纽约州持有法律执业执照的律师的惯例编写和发出的，这些律师定期 就本意见书中所包含的事项提出种类、类型和性质的意见。本意见书的收件人同意，本意见书的解释应基于纽约州获得法律执业执照的律师的惯例，这些律师 定期就本意见书中所载事项的种类、类型和性质提出意见。

附件D-2
到贷款协议

本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。未经我们的事先书面批准，本意见书不得由本意见书中指定收件人以外的任何个人或实体 依赖、在任何报告或文件中全部或部分引用或以其他方式提及、提供给任何其他个人或实体(您的员工除外)或用于与完成本意见书所述交易有关的 以外的任何目的。

尽管有上述规定， 应您的要求，我们同意任何未来的受让人依赖本意见书获得您在贷款协议项下贷款中的权益； 前提是转让是按照贷款协议第12.07节的规定进行并同意的。我们同意任何未来的受让人依赖本意见书的前提条件和理解是：(I)在任何情况下，任何受让人 不得拥有任何比本意见书日期的原始收件人更大的权利，对于通过转让成为贷款人的任何额外贷款人，也不得拥有比其转让人更大的任何权利；(Ii)为促进但不限于上述规定，我们同意此类信赖在任何情况下均不构成重新发布本意见书中表达的意见或以其他方式延长本意见书适用的任何诉讼时效期限；(Iii)我们没有责任或义务更新 本意见书，不考虑其对本意见书中指定收件人以外的任何受让人的适用性或正确性，也不考虑法律、事实或我们以后可能知道的任何其他发展的变化；和(4)受让人的任何这种依赖也必须在转让时存在的情况下是实际和合理的，包括与受让人当时知道或合理知道的法律、事实或任何其他事态发展的变化有关的任何情况。本协议项下的所有权利仅可通过行政代理或多数贷款人在单一诉讼程序中主张。

尽管有上述规定， 本意见书的每个指定收件人均可提供一份本意见书的副本：(A)向参与信贷文件拟进行的交易的任何适用评级机构或提供信用增强、流动性支持或再保险的机构 (“交易“)；(B)向收件人的独立审计师和律师就交易向收件人提供咨询；(C)向对收件人拥有监管权力的任何政府当局；(D)向贷款协议下允许的收件人(包括实际和预期的参与者)；或(E)根据法院命令或任何法院或政府机构的法律程序或适用法律另有要求；但上述任何内容均不得依赖于本意见书(除非在此特别授权)，也不得进一步传播、引用或以其他方式提及本意见书(除非事先征得我们的书面同意，或根据任何法院或政府机构的任何法院命令或法律程序或根据适用法律另有要求)。

本意见书于本意见书日期发出 ，我们不承担亦不承担任何责任就本意见书所载事项及意见在本意见书日期后的任何更改向阁下提供意见，或以其他方式与阁下沟通。

贷款协议附件D-3

附件D-3
秘鲁律师对贷款人的意见表格

J&A Garrigues Perú，社会责任有限。Domicilio Social：影音。Víctor Andrés Belaúnde，332，Ofi ina 701，San Isidro，Lima，Perú。 rUC：20555113499

[●][●], 2022

致：本合同附表1所列各方(每一方均为“收件人”)

女士们、先生们：

我们担任贷款人的秘鲁法律顾问，与日期为#年的贷款协议有关[●][●]，2022年(“贷款协议”) 作为借款人(“借款人”)的AenzS.A.A.、贷款方、[●]，作为管理代理( “管理代理”)和[●]，作为抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

使用的大写术语但未在此另行定义的含义与《贷款协议》(包括《贷款协议》)中所赋予的含义相同。本意见是根据第[6.02.(g)(iii)]⁸ 贷款协议。

关于本意见， 我们已检查并依赖经认证或以其他方式确认并令我们满意的下列正本或复印件：

⁸注：以贷款协议最终版本 为准。

⁹注：可转换债券契约托管人是否参与本协议仍有待确认。

附件D-3
到贷款协议

我们已审阅所有该等 其他公司文件及文书，以及借款人的公职人员及管理人员及代表的证书或类似文件，并已进行我们认为必要或适当的法律调查，以作为以下意见的基础 。

贷款协议和秘鲁的意见文件在本文中统称为“意见文件”。

在提交本法律意见时，我们假定，在没有进行任何独立调查或任何类型的核实的情况下：