mark-20220331
真的错误000136836512/312022Q1假象P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652022-01-012022-03-3100013683652022-05-12Xbrli：共享00013683652022-03-31ISO 4217：美元00013683652021-12-31ISO 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368365美国公认会计准则：次要事件成员马克：Mudrick LendersMember2022-04-042022-04-04

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g1.jpg
佣金文件编号001-33720
备注控股公司
特拉华州33-1135689
公司注册状态美国国税局雇主识别号码

800 S.商业街
拉斯维加斯, 内华达州89106

主要执行机构的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元马克纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☑规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

截至2022年5月12日，共有105,157,769我们普通股的股票已经发行。


目录

第一部分
第1项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
2
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
3
未经审计的现金流量表简明合并报表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
39
第II部
第1项。
法律诉讼
39
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第三项。
高级证券违约
40
第四项。
煤矿安全信息披露
40
第五项。
其他信息
40
第六项。
陈列品
41
签名
42
目录表
i


关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中讨论的事项包括有关Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”、“Our”)的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”。您将发现前瞻性陈述主要见于题为风险因素和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这样的前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：评论或管理人员“预期”、“预期”、“计划”、“相信”或“估计”，或某一特定事件或事件“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”是朝向特定结果或事件，发展是“机遇”、“优先”、“战略”，“专注”，即我们“定位”于某个特定的结果，或类似陈述的期望。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告或此类其他报告、新闻稿、演示文稿或声明的日期。

除了本报告和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告中所描述的与前瞻性表述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不明朗因素包括一般商业环境、整体经济环境的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响，以及其他往往非我们所能控制的因素。

这不应被解释为可能对我们预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发表后发生的事态发展或我们获得的信息。

目录表
II


第一部分财务信息
项目1.财务报表

备注控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
资产
现金$2,691 $14,187 
应收贸易账款净额11,293 10,267 
库存，净额1,492 1,346 
有价证券投资21,444 42,349 
预付费用和其他流动资产8,273 6,363 
流动资产总额45,193 74,512 
财产和设备，净额1,274 357 
经营性租赁资产246 194 
其他长期资产403 440 
总资产$47,116 $75,503 
负债
应付帐款$10,099 $10,094 
应计费用和其他流动负债5,201 5,963 
合同责任432 576 
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本$1,095及$2,189分别于2022年3月31日和2021年12月31日
25,208 27,811 
流动负债总额40,940 44,444 
长期经营租赁负债55 25 
总负债40,995 44,469 
承付款和或有事项
股东权益
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份；零已发布
— — 
普通股，$0.001票面价值；175,000,000授权股份；105,157,769分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
105 105 
追加实收资本364,753 364,239 
累计其他综合收益(268)(270)
累计赤字(358,469)(333,040)
股东权益总额6,121 31,034 
总负债和股东权益$47,116 $75,503 

见未经审计的简明合并财务报表附注
目录表
1
备注控股公司及附属公司
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
(千美元，每股除外)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入，包括$2.2来自中国业务合作伙伴的百万美元(见注13)
$4,667 $4,406 
成本和费用
收入成本(不包括折旧和摊销)4,270 2,752 
销售和市场营销148 1,001 
技术与发展455 1,550 
一般和行政3,939 2,697 
折旧及摊销41 66 
总成本和费用8,853 8,066 
营业亏损(4,186)(3,660)
其他收入(费用)
利息支出(2,186)(235)
认股权证负债的公允价值变动— (1,610)
投资损失(19,056)— 
其他损益，净额(1)44 
其他费用合计(净额)(21,243)(1,801)
净亏损$(25,429)$(5,461)
其他综合收益
外币折算调整2 42 
综合损失$(25,427)$(5,419)
加权平均流通股、基本股和稀释股105,157,769 99,758,589 
每股基本和稀释后净亏损$(0.24)$(0.05)

见未经审计的简明合并财务报表附注
目录表
2
财务报表索引
备注控股公司及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千，股份数除外)
截至2022年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2021年12月31日的余额
105,157,769 $105 $364,239 $(270)$(333,040)$31,034 
净亏损— — — — (25,429)(25,429)
基于股份的薪酬— — 514 — — 514 
外币折算— — — 2 — 2 
2022年3月31日的余额
105,157,769 $105 $364,753 $(268)$(358,469)$6,121 
截至2021年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字总计
2020年12月31日余额
99,505,041 $100 $351,546 $(226)$(360,512)$(9,092)
净亏损— — — — (5,461)(5,461)
基于股份的薪酬— — 20 — — 20 
权益工具行使411,900 — 821 — — 821 
外币折算— — — 42 — 42 
2021年3月31日的余额
99,916,941 $100 $352,387 $(184)$(365,973)$(13,670)

见未经审计的简明合并财务报表附注
目录表
3
财务报表索引
备注控股公司及附属公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损
$(25,429)$(5,461)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
认股权证负债的公允价值变动
— 1,610 
折旧、摊销和减值
41 66 
基于股份的薪酬
429 267 
债务发行成本和贴现摊销
1,095 63 
有价证券投资损失
19,056 — 
其他
43 37 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款
(1,052)(2,938)
库存(146)(795)
预付费用和其他资产
(1,895)566 
经营性租赁资产
(52)90 
应付账款、应计费用和其他负债
(666)968 
合同责任
(142)48 
经营租赁负债
30 (49)
用于经营活动的现金净额
(8,688)(5,528)
投资活动产生的现金流：
出售投资所得收益1,849 — 
购置财产、设备和软件
(10)(11)
向正在进行的软件支付资本化金额(949)— 
投资活动提供(用于)的现金净额
890 (11)
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项净额
— 821 
发行债券所得款项
— 4,770 
偿还债务
(3,698)— 
融资活动提供(用于)的现金净额
(3,698)5,591 
现金净变动额
(11,496)52 
现金：
期初
14,187 854 
期末
$2,691 $906 
补充现金流信息：
支付利息的现金
$1,092 $— 
非现金投融资活动补充日程表：
应计债务发行成本$— $285 
中国现金奖金负债变动(注12)
$84 $248 

见未经审计的简明合并财务报表附注
目录表
4
财务报表索引
备注控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1.组织机构和业务

组织和业务

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我们”、“我们”或“OUR”)，以及REMARK整合的可变利益实体(“VIE”)构成了一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能(AI)和数据分析，以及一系列数字媒体资产。Remmark Holdings，Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

我们和VIE主要销售基于人工智能的产品和服务。我们确认在美国的销售收入，而VIE几乎所有的收入都来自中国。


公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及通过与总部设在中国的VIE的合同安排来开展我们的大部分业务。 我们使用VIE结构来应对法律、政策和做法带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们拥有100与我们在中国的管理团队成员和/或第三方拥有的与VIE订立合同安排的外商独资企业(“WFOE”)的股权的百分比。

我们代表VIE的股东向VIE垫款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。吾等相信吾等为VIE的主要受益人，因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等能够(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)实质上获得VIE的所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于与VIE的这些合同安排使我们有权指导VIE的活动，为了会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们已经根据美国公认会计原则(“GAAP”)在我们的合并财务报表中综合了VIE的财务结果。

管理VIE合同安排的协议还没有在法庭上经受过考验。然而，刊登在《中国商法日报》上的一篇文章指出，中国国际经济贸易仲裁委员会上海仲裁庭在2010年和2011年对两起涉及一家网络游戏运营公司的合同安排的相关案件裁定，该合同安排无效，理由是这种安排违反了禁止外国投资者投资网络游戏运营业务的强制性管理规定，构成了“以合法形式隐瞒非法意图”。据公开资料显示，虽然上述CIETAC案件当事人签订的协议是典型的VIE协议，但涉及此类案件的中国国内公司主要从事网络游戏运营。虽然中国的外商投资制度限制或禁止外资投资某些行业，但网络游戏运营是少数几个有明确规定禁止外国投资者通过合同或技术支持安排间接控制和参与业务的行业之一。虽然CIETAC案例中的协议与我们与VIE的合同安排类似，但我们和VIE并不在网络游戏运营行业运营，据我们所知，VIE开展的业务并未被禁止外国投资者在中国投资。我们还注意到，CIETAC案件的裁决对中国法院或其他仲裁庭没有约束力。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我们的WFOE和VIE之间的关系。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。此图中描绘的股权是100%拥有的。如下图所示，构成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、Remmark数据技术有限公司和博内(北京)科技有限公司与我们的WFOE Kankan科技(上海)有限公司之间的关系均受合同安排支配，不构成股权所有权。


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财务报表索引

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g2.jpg


由于我们不直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。

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财务报表索引

在提供业务控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们在这种安排中面临合同风险。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能须承担庞大的成本和额外资源以执行该等安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。


在中国做生意的风险

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临着一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务和VIE的业务，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的行为。截至本10-Q表格日期，我们和VIE均未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国并无相关法律法规明确要求本公司上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准。截至本10-Q表格日期，我们和VIE均未收到任何询价、通知, 中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划的海外上市发出的警告或处罚。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本10-Q表格日期，我们和VIE无需向中国证监会、中国互联网信息办公室(“CAC”)或任何其他需要批准VIE运营的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE的运营或任何证券上市。


转移现金或资产

股利分配

截至本10-Q表格日期，本公司并无任何附属公司或任何合并VIE向本公司作出任何股息或分派。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

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财务报表索引

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。目前的中国法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过目前的VIE合同安排从我们的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE向特拉华州控股公司支付的股息。根据VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。


本公司根据VIE合同安排清偿欠款的能力

根据VIE合同安排，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的外商独资企业支付给我们公司的股息来清偿VIE合同安排下的欠款。此种能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我们的WFOE支付的任何款项都要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

其次，中国目前的法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。此外，如果我们的WFOE未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向特拉华州控股公司支付股息或其他付款的能力。

第三，中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时，可能会遇到困难。


新冠肺炎

我们截至2022年3月31日的三个月的合并财务报表受到新冠肺炎疫情的影响。应对新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能会影响到我们的业务，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。新冠肺炎疫情导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延误。中国和世界其他地区仍在实施不同程度的预防措施，包括全市封锁、旅行限制、关闭非必要企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国的预防措施大大限制了VIE的运作能力。中国大片地区的许多城市最近被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等经济重要地区。这种封锁对我们的业务产生了实质性的不利影响，我们预计至少在2022年第二季度之前，它们将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此次疫情对我们业务和财务业绩的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的新冠肺炎变体的重新出现和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行有关的局势继续迅速变化，我们目前不知道的其他影响可能会出现。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

 
持续经营的企业
 
在截至2022年3月31日的三个月内，以及自公司成立以来的每个财年，我们都出现了运营亏损，导致累计亏损达$358.5截至2022年3月31日，股东权益内的百万美元。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。业务活动中使用的现金净额为#美元。8.7在截至2022年3月31日的三个月内，截至2022年3月31日，我们的现金余额为2.7百万美元。

我们的经常性经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史导致，管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度综合财务报表报告中也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资以及潜在的投资资产出售。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。我们不能确定我们能否成功筹集到更多资本。

有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•将现有资产货币化

•通过发行债务和/或股权获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2023年5月16日之前充分利用我们的现金资源。


附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们编制了截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表，其中截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表金额用于比较，相关的未经审计的综合经营和全面损失表、综合现金流量表和综合股东亏损表是根据Form 10-Q的指示编制的。为了遵守这些指示，我们遗漏了通常包括在
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财务报表索引

根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表，尽管管理层认为本文所披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。

截至本文报告的中期期末，我们的经营业绩和现金流并不一定表明我们在今年剩余时间或任何其他未来期间可能会遇到的结果。

管理层认为，为公平地列报截至2022年3月31日的未经审计简明综合资产负债表和未经审计简明股东亏损表，以及我们未经审计的简明经营综合报表和全面亏损及简明现金流量表，我们已包括为公平列报所有期间所需的所有调整(包括正常、经常性的调整)。阁下应阅读本公司未经审核的简明中期财务报表及附注，连同本公司于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(下称“2021 Form 10-K”)内的综合财务报表及附注一并阅读。


整固

我们将我们所有的子公司和VIE包括在我们的精简合并财务报表中，在合并期间消除所有重大的公司间余额和交易。
 

预算的使用
 
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们会作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、基于股份的薪酬、递延所得税和库存准备金等项目有关的估计。

新冠肺炎大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。


现金

我们的现金由银行账户中的资金组成。

我们维持美元(“美元”)和英镑(“英镑”)的现金结余，而VIE则维持美元、人民币(“人民币”)和港元(“港币”)的现金结余。下表按美元报告，按货币面值分列我们的现金余额(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
现金以下列单位计价：
美元$2,161 $13,278 
人民币103 259 
英镑422 644 
港币5 6 
现金总额$2,691 $14,187 


我们几乎所有以美元计价的现金都存放在一家美国金融机构，在那里，余额由联邦存款保险公司承保，最高可达250,000美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC-
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保险限额。截至2022年3月31日，我们不认为有任何重大的信用风险集中，尽管约为1.8我们以美元计价的现金余额中有100万美元超过了FDIC保险的限额。我们的非美国子公司和VIE持有的现金受到外币兑美元汇率波动的影响，尽管这种风险有所缓解，因为我们将美国资金转移到中国，为当地业务提供资金。然而，如果美元对人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。


有价证券

有价证券投资包括有价证券。我们根据证券的性质及其在当前业务中的可获得性，将可交易证券分类为流动证券或非流动证券。有价证券按公允价值列报，所有已实现和未实现的收益和损失均在我们的经营报表中确认。有价证券的已实现和未实现损益采用特定的识别方法和活跃市场的报价确定。.


金融工具的公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格(退出价格)。在报告我们金融工具的公允价值时，我们根据投入的性质将这些公允价值计量分为三个级别之一，如下：

第1级：以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础的估值；

第2级：基于不符合第1级标准的可观察投入的估值，包括不活跃市场的报价和类似但不相同工具的可观察市场数据；以及

第三级：基于不可观察到的投入的估值，当外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。

公允价值体系要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察到的投入。

我们相信，由于这些金融工具的短期性质，报告的现金、有价证券、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的账面价值接近其公允价值。


外币折算

我们以美元报告所有货币金额。然而，VIE以其功能货币--人民币--保存其账簿和记录。

一般而言，当我们以非美元功能货币合并我们的子公司或VIE时，我们使用资产负债表日的汇率将资产和负债额换算为美元，收入和费用金额按期间的平均汇率换算。将财务报表金额换算成美元产生的收益和损失在股东亏损中作为累计其他全面损失的单独组成部分入账。

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财务报表索引

我们使用下表中的汇率换算了截至和所述期间内以非美元货币计价的金额：
20222021
3月31日汇率：
英镑：美元1.313 — 
人民币：美元0.158 0.152 
港币：美元0.128 0.129 
截至3月31日的三个月平均汇率：
人民币：美元0.158 0.154 
英镑：美元1.317 — 


收入确认

基于人工智能的产品

我们和VIE通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，该解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种合同类型，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种类型的合同，我们有绩效义务为客户提供完全集成的人工智能解决方案，并且我们在每个绩效义务完成并交付给客户、经过客户测试并接受的时间点确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，我们确认的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果与我们客户的收款时间相关的不确定性，如果我们的客户不是我们产品的最终最终用户，我们认为这是客户在对价到期时是否有能力和意愿向我们付款的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权，并且有可能从客户那里收取对价时，我们才会确认收入。

当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们将反映我们预期有权获得的对价的金额记录为合同责任，直到我们履行我们的履行义务为止。

对于我们与客户的合同，我们通常向客户提供短期信用保单，通常最高可达一年适用于大型项目。

我们将获得合同的增量成本在发生时记为费用。

我们和VIE对我们的产品提供以下期限的延长保修一至三年。这些延长保修的收入在保修合同期限内以直线方式确认。

其他

我们从其他来源获得收入，如广告和营销服务或电子商务活动，在这些活动中，我们向客户销售商品。我们在将销售商品的控制权移交给客户或交付承诺的促销材料或媒体内容时确认这些合同的收入。我们与客户签订的几乎所有产生其他收入的合同都是在一年或者更少。

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财务报表索引


库存

我们和VIE使用先进先出的方法来确定我们的库存成本，然后我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们定期检查手头的库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录过剩和过时库存的拨备。截至2022年3月31日和2021年12月31日，库存准备金为#美元。0.9百万美元和美元1.0分别为100万美元。


内部使用软件

我们收购或开发应用程序和其他软件，以帮助我们满足运营业务的内部需求。对于此类项目，与项目初步阶段有关的规划费用和其他费用，以及实施后活动所发生的费用，均计入已发生费用。只有当我们认为开发可能会产生新的或额外的功能时，我们才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括与第三方为完成软件而进行的咨询、编程和其他开发活动所产生的费用。我们以直线方式摊销内部使用的软件，预计使用年限为三年。如果我们确定要废弃任何内部使用的软件，则成本减去累计摊销(如果有的话)将被记录为摊销费用。一旦我们完全摊销了我们资本化的内部使用软件成本，我们就从他们各自的账户中删除了这些金额。


每股净收益(亏损)

我们使用期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收入(亏损)。对于每股摊薄净收益(亏损)的计算，我们采用库存股方法，将期内已发行的所有普通股加上如果所有稀释性潜在普通股都已发行则应发行的额外普通股的数量计算在内。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。普通股的稀释性潜在股份包括在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股的增量股份。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，没有与每股亏损计算的分子或分母相关的对账项目，因为它们的影响将是反摊薄的。

可能影响截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度稀释后每股收益计算的证券，如果其影响是稀释的，包括14,330,565和9,528,965分别为未偿还股票期权和10,114,408和40,000分别为已发行的认股权证。


细分市场

现行的公认会计原则确立了分部报告的管理方法，将经营分部定义为实体的组成部分，有关这些分部的独立、离散的财务信息可供首席运营决策者评估。我们已经指定我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者，他审查运营结果，以做出关于资源分配和绩效评估的决定，仅基于一运营部门。


近期发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计。ASU将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换票据是：(1)具有嵌入的转换特征的票据，这些特征与宿主合同没有明确和密切的联系，符合衍生工具的定义，不符合范围例外
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来自衍生工具会计和(2)发行的可转换债务工具，其保费被记录为实收资本。ASU还修订了关于实体自身权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。关于我们的财务报告，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。我们目前正在评估采用ASU 2020-06可能会对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。其效果将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失的计量(主题326)。ASU要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款，这可能会导致提前确认损失备抵。关于我们的财务报告，ASU 2016-13将从2023年1月1日起生效，并允许及早采用。我们认为，ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

我们审阅了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。吾等已采纳的权威声明对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告并无重大影响，除上文另有说明外，吾等不相信任何尚未采纳的权威声明会对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告产生重大影响。


注3.收入

我们和VIE主要销售基于人工智能的产品和服务。在美国，这包括我们的备注AI散热套件和rPad，而VIE在中国销售基于计算机视觉和其他技术的各种定制产品。

我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同都有一年或更短的原始预期期限，或者，就我们的随时准备履行的义务而言，所涉及的金额并不重要。


收入的分类

下表按产品和服务类别对我们的收入进行了分类(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
基于人工智能的产品和服务，包括$2.2来自中国业务合作伙伴的百万美元(见注13)
$4,546 $4,020 
其他121 386 
收入$4,667 $4,406 


下表按国家/地区对我们的收入进行了分类(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
中国$4,554 $4,020 
美国113 386 
收入$4,667 $4,406 

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虽然我们的一家子公司在每个时期从中国获得的收入不是很多，但VIE几乎所有来自中国的收入都来自上表所示。


重大判决

在对收入进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中是作为委托人还是代理，或者我们与客户的合同是否属于现行关于收入的GAAP范围，这些判断会影响我们从与客户的合同中获得收入的金额和时间的确定。根据目前与我们与客户签订的合同相关的事实和情况，我们作出的判断均不涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此有理由就其对我们收入的金额和时间的潜在影响进行进一步披露。


合同资产和合同负债

我们目前不生成材料合同资产。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们确认的计入合同负债期初余额的收入金额为不材料。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们做到了不确认前几个期间已履行的履约义务的收入。


附注4.应收贸易账款
March 31, 20222021年12月31日
应收账款总额余额$12,563 $11,551 
坏账准备(1,270)(1,284)
应收账款净额$11,293 $10,267 


一般来说，中国实体向供应商付款的时间比美国商务部通常看到的时间更长，这并不少见。与VIE人工智能项目有关的贸易应收账款，包括#美元2.7来自与我们的中国业务合作伙伴合作的项目的应收贸易账款(见注13有关我们的中国业务合作伙伴和相关会计的更多信息)，代表99占我们贸易应收账款总额的%。


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注5.投资

2009年，我们共同创立了一家总部位于美国的企业Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一个基于网络的平台，简化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、杰夫·阿诺德和索尼影视。在2021年12月31日，我们报告了我们的美元1.0对Legacy Sharecare的百万投资作为对未合并的附属公司的投资。

2021年7月1日，Legacy Sharecare与特殊目的收购公司猎鹰资本收购公司完成业务合并，该业务合并后尚存实体的普通股(“新Sharecare”)在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。随着该等业务合并的完成，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约$2.3百万美元的现金和大约9.4新Sharecare的100万股普通股。我们在New Sharecare的董事会中没有保留一个席位。收到的现金被记录为投资的已实现收益，投资在每个报告期结束时按股票在主要证券交易所的收盘价按公允价值重新估值，该股票随后在该证券交易所交易。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在New Sharecare的投资价值为$21.4百万美元和美元42.3百万美元，分别基于New Sharecare的收盘价，我们将这一投入归入公允价值层次的第一级，在这些日期。我们卖出了750,000截至2022年3月31日的三个月内，New Sharecare的股票，现金为$1.8百万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，投资损失总额如下：

已实现亏损$1,518 
未实现亏损17,538 
全损$19,056 


附注6.预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
中国业务伙伴应收账款$— $3,980 
递延收入成本4,764 589 
其他应收账款
1,850 9 
预付费用
1,396 1,558 
存款
257 221 
其他流动资产
6 6 
总计
$8,273 $6,363 


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附注7.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计，估计寿命除外)：
预计寿命
(年)		March 31, 20222021年12月31日
计算机和设备31,140 1,133 
家具和固定装置342 42 
软件35,068 5,055 
租赁权改进3195 196 
正在进行的软件开发1,085 128 
全部财产、设备和软件$7,530 $6,554 
减去累计折旧(6,256)(6,197)
财产、设备和软件合计，净额$1,274 $357 


在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，有一个最低限度的折旧(和软件摊销)费用和#美元。0.1分别为百万欧元的折旧(和软件摊销)费用。



注8.租约

我们和VIE根据我们归类为运营租赁的合同租赁办公空间。我们的租赁都不是融资租赁。

下表列出了我们租赁费用的详细信息，以一般费用和管理费用(以千为单位)报告：
截至3月31日的三个月，
20222021
经营租赁费用
$72 $355 
短期租赁费用
437 7 
租赁费
$509 $362 


我们报告了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营现金流，0.2百万美元和美元0.1分别为计入经营租赁负债的金额支付的现金的百万美元。

截至2022年3月31日，我们的经营租约的加权平均剩余租期约为16月，我们使用的加权平均贴现率约为13%以衡量我们的经营租赁负债。
目录表
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租赁负债到期日

下表提供了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日信息，并与我们2022年3月31日综合资产负债表中列出的代表此类付款的负债金额进行了对账(以千为单位)：
下一年到期的经营租赁负债：
一年$228 
两年59 
未贴现现金流合计$287 
现金流现值$264 
资产负债表上的租赁负债：
短期(包括在应计费用)
$209 
长期的55 
租赁总负债$264 


重大判决

在对我们的租赁进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如合同是否包含租赁或使用什么贴现率，这些判断会影响我们租赁资产和负债金额的确定。根据目前与我们合同有关的事实和情况，我们作出的任何判断都没有涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此需要进一步披露。


附注9.应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
应计薪酬和福利相关费用$629 $821 
应计利息374 385 
其他应计费用1,336 1,673 
其他应付款2,299 2,324 
经营租赁负债--流动209 187 
中国现金红利354 439 
其他流动负债— 134 
总计
$5,201 $5,963 


目录表
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注10.债务

短期债务

下表列出了截至以下日期我们的应付票据(以千为单位)：
March 31, 20222021年12月31日
穆德里克贷款本金余额$26,303 $30,000 
未摊销贴现和债务发行成本(1,095)(2,189)
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本$25,208 $27,811 


于二零二一年十二月三日，吾等与若干作为担保人的附属公司(“担保人”)及若干附属于Mudrick Capital Management，LP(统称“Mudrick”)的机构贷款人订立优先担保贷款协议(“Mudrick贷款协议”)，据此，Mudrick向吾等提供本金总额为$的定期贷款。30.0百万美元(“Mudrick贷款”)。Mudrick的贷款利息为16.5年利率，应于2021年12月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。Mudrick贷款下的所有未偿还金额，包括所有应计和未付利息，将于2022年7月31日到期并全额支付。为确保Mudrick贷款协议项下债务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予TMI Trust Company作为Mudrick利益的抵押品代理，优先留置权和担保权益，对Mudrick和担保人的所有资产享有优先留置权，但某些惯例例外情况除外。Mudrick的贷款协议包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯常使用的其他条款。根据Mudrick贷款协议发生的任何违约事件可能导致未偿还本金和未付利息立即到期并应支付。与我们签订Mudrick贷款协议有关，我们向Mudrick支付了一笔相当于5.0Mudrick贷款金额的%，从Mudrick贷款的提取中扣除，并记录为贴现#美元。1.5百万美元，有记录的债务发行成本总计为$1.1百万美元。我们将在Mudrick贷款的有效期内摊销Mudrick贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年3月31日的三个月内，我们摊销了$1.1这样的贴现和发债成本为百万美元。看见注15有关Mudrick贷款的后续本金支付的信息。


附注11.承付款和或有事项

截至2022年3月31日，我们在正常业务过程之外没有实质性承诺。


或有事件

截至2022年3月31日，我们既不是任何重大待决法律程序的被告，也不知道有任何针对我们的重大威胁索赔，因此，我们没有累积任何或有负债。


注册权协议

于2021年9月27日，吾等与停战资本总基金有限公司(“停战资本”)订立证券购买协议(“停战购买协议”)，根据该协议，吾等发行普通股连同认股权证以购买普通股，但须受若干惯常的反摊薄调整(“停战认股权证”)所规限。

于订立停战购买协议时，吾等亦与停战资本订立登记权协议，据此吾等有责任于必要时提交一份或多份登记声明，以根据经修订的1933年证券法登记吾等向停战资本发行的股份及停战认股权证相关股份(统称为“停战可登记证券”)的回售，并于2021年9月27日后90天内取得该登记声明的生效日期。虽然吾等已提交登记声明以登记停战可注册证券的转售(“停战转售登记声明”)，但我们目前正就该登记声明与美国证券交易委员会的工作人员进行意见信程序，未能使该注册声明生效。
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停战转售注册表。因此，我们累积了$0.6截至2021年12月31日，这是我们对我们需要支付的违约金的最佳估计，直到美国证券交易委员会宣布《停战转售登记声明》生效或我们在《停战登记权协议》中的登记义务终止。《停战登记权协定》将此类违约金的上限定为#美元。1.0百万美元。


附注12.股东权益、基于股份的薪酬和每股净亏损

认股权证

下表汇总了截至所述日期和期间与我们的股权分类认股权证发行相关的信息：
股票每股加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值(以千为单位)
截至2021年12月31日的未偿还债务10,114,408 $4.01 4.7$— 
授与— — 
已锻炼— — 
没收、取消或过期— — 
截至2022年3月31日的未偿还债务10,114,408 $4.01 4.4$— 


基于股份的薪酬

根据我们2014年的激励计划和2017年的激励计划，我们被授权发行基于股权的奖励，我们的股东都批准了这两项计划。我们还向我们在中国的员工发放现金奖金(“中国现金奖金”)，这些奖金不受正式激励计划的约束，只能以现金支付。我们颁发这些奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高级职员、董事、雇员和顾问。根据每个计划，我们已向我们的高级管理人员和员工授予限制性股票和购买普通股的期权，行使价格等于或大于授予日相关股票的公允价值。

股票期权和中国现金奖金普遍到期10从授予之日起的数年内。所有形式的股权奖励和中国现金奖金均在时间推移、达到业绩标准或两者兼而有之时授予。当参与者行使股票期权时，我们从行使时可用的新的授权和未分配的股份中发行任何因行使期权而产生的普通股。
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下表汇总了截至所述日期和期间，我们的股权激励计划下与股权分类股票期权授予相关的活动：
股票每股加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值(以千为单位)
截至2021年12月31日的未偿还债务14,839,020 $3.30 6.1$159 
授与80,614 0.77 
已锻炼— — 
没收、取消或过期(27,500)1.40 
截至2022年3月31日的未偿还债务14,892,134 $3.29 5.8$81 
可于2021年12月31日行使12,776,520 3.62 5.7$957 
可于2022年3月31日行使13,261,634 3.53 5.5$81 


下表汇总了截至所述日期和期间与我们的负债分类中国现金奖金相关的活动：
股票每股加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值(以千为单位)
截至2021年12月31日的未偿还债务1,036,000 $3.97 5.4$159 
没收、取消或过期— — 
截至2022年3月31日的未偿还债务1,036,000 $3.97 5.0$— 
可于2021年12月31日行使886,000 4.41 4.9$— 
可于2022年3月31日行使916,000 4.31 4.5$— 


下表列出了应计费用和其他流动负债中与我们的中国现金奖金相关的负债变化(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初余额
$439 $679 
与中国现金奖金相关的股票薪酬支出
(85)(240)
期末余额
$354 $439 


2020年7月27日，我们董事会的薪酬委员会批准向员工、董事和其他服务提供商(不包括我们的首席执行官)授予购买约5.4百万股我们的普通股。管限授出事项的认股权协议载有一项规定，不论归属与否，该等认购权不得行使，除非及直至股东批准修订及重订公司注册证书的修订，以增加普通股的法定股份数目至足以行使该等认股权的数额，而吾等已提交相应的经修订及重订公司注册证书的修订证书，以反映普通股法定股份数目的增加。
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2021年7月8日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股票数量增加到175,000,000，我们于2021年7月9日向特拉华州国务卿提交了我们修订和重新注册证书的修订证书，以反映这一修订，该修订在提交后立即生效。

由于我们普通股的授权股份数量增加，我们决定2021年7月8日为我们最初于2020年7月27日发行的股票期权的会计授予日期。于二零二零年七月二十七日授出之购股权之授出日期公允价值约为$6.3百万美元。为了估计会计授予日期为2021年7月8日的期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，预期波动率为85%，无风险利率为0.34%，预期期限为六年而且没有预期的股息。

下表列出了包括在运营费用中的基于股份的薪酬成本细目(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
股票期权$514 $19 
中国现金红利(85)248 
总计$429 $267 


我们在产生费用的子公司的账簿中记录基于股票的薪酬支出，而对于股权分类股票期权，我们记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的股权是此类股票期权的基础。

下表列出了与股票期权和中国现金奖金相关的未确认的基于股票的薪酬成本：
March 31, 2022
非既得奖励的基于股份的未确认薪酬成本(以千为单位)：
股票期权1,564 
中国现金红利63 
加权平均年，未确认的基于股份的薪酬支出将在此期间确认：
股票期权0.8
中国现金红利0.8


注13.中国商业伙伴

我们和VIE以不止一个身份与一个不相关的实体(“中国业务伙伴”)互动。首先，自2020年以来，其中一家VIE一直在与中国业务合作伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，到目前为止，我们在美国的人工智能业务几乎所有库存都是从中国业务合作伙伴的一家子公司购买的，该子公司生产符合我们规格的某些设备；尽管在截至2022年3月31日的季度里，我们没有进行实质性的此类采购。此外，我们的一名高级领导团队成员在中国业务合作伙伴的高级管理结构中保持着一席之地。

在前几年，其中一家VIE的预付款总额约为#美元4.0根据两个实体之间的协议，向中国业务合作伙伴支付100万美元。根据签署的协议，VIE有义务垫付总额高达#美元的款项。5.1在贷款期限内超过五年，VIE可选择在协议期限内中国业务合作伙伴进行任何股权融资时，将协议项下应付的金额转换为中国业务合作伙伴的股权。预付款的业务目的是允许中国业务合作伙伴购买和修改硬件，以与我们的软件集成，并向潜在客户销售这种集成产品，包括中国一些最大的公司。截至2022年3月31日止期间，中国业务伙伴已全额偿还预付款。

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在截至2022年3月31日的三个月内，VIE确认了约$2.2从与中国业务合作伙伴的关系中获得的收入为百万美元，这笔金额记录在应收账款中。


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附注14.合并财务明细表

请看注1获取有关我们的公司结构以及我们与VIE的关系的信息。


合并资产负债表(未经审计)
March 31, 2022
(千美元)
法人和非VIE实体VIES清除分录合并合计
资产
现金$2,604 $87 $— $2,691 
应收贸易账款净额4 11,289 — 11,293 
库存，净额1,433 59 — 1,492 
有价证券投资21,444 — — 21,444 
预付费用和其他流动资产3,520 4,753 — 8,273 
流动资产总额29,005 16,188 — 45,193 
财产和设备，净额1,272 2 — 1,274 
经营性租赁资产92 154 — 246 
对VIE的投资9,011 — (9,011)— 
其他长期资产375 28 — 403 
总资产$39,755 $16,372 $(9,011)$47,116 
负债
应付帐款$4,244 $5,855 $— $10,099 
应计费用和其他流动负债2,612 2,589 — 5,201 
合同责任306 126 — 432 
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本25,208 — — 25,208 
流动负债总额32,370 8,570 — 40,940 
长期经营租赁负债— 55 — 55 
总负债32,370 8,625 — 40,995 
股东权益
优先股— — — — 
普通股105 163 (163)105 
追加实收资本364,753 30,368 (30,368)364,753 
累计其他综合收益996 (1,289)25 (268)
累计赤字(358,469)(21,495)21,495 (358,469)
股东权益总额7,385 7,747 (9,011)6,121 
总负债和股东权益$39,755 $16,372 $(9,011)$47,116 

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合并业务表(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
(千美元)
法人和非VIE实体VIES清除分录合并合计
收入$181 $4,653 $(167)$4,667 
成本和费用
收入成本(不包括折旧和摊销)44 4,226 — 4,270 
销售和市场营销53 95 — 148 
技术与发展(19)474 — 455 
一般和行政4,012 94 (167)3,939 
折旧及摊销41 — — 41 
总成本和费用4,131 4,889 (167)8,853 
营业亏损(3,950)(236)— (4,186)
其他收入(费用)
利息支出(2,186)— — (2,186)
投资损失(19,056)— — (19,056)
其他损益，净额(8)7 — (1)
VIE在收入(亏损)中的份额(229)— 229 — 
其他收入合计，净额(21,479)7 229 (21,243)
净收益(亏损)$(25,429)$(229)$229 $(25,429)

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合并现金流量表(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
(千美元)
法人和非VIE实体VIES清除分录合并合计
经营活动的现金流：
净亏损
$(25,429)$(229)$229 $(25,429)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧、摊销和减值
41 — — 41 
基于股份的薪酬
429 — — 429 
债务发行成本和贴现摊销
1,095 — — 1,095 
投资重估收益
19,056 — — 19,056 
在VIE净亏损(收益)中的份额229 — (229)— 
其他
41 2 — 43 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款
29 (1,081)— (1,052)
库存(145)(1)— (146)
预付费用和其他资产
(1,641)(254)— (1,895)
经营性租赁资产
21 (73)— (52)
应付账款、应计费用和其他负债
(76)(590)— (666)
合同责任
(104)(38)— (142)
经营租赁负债
(25)55 — 30 
用于经营活动的现金净额
$(6,479)$(2,209)$— $(8,688)
投资活动产生的现金流：
投资收益1,849 — — 1,849 
购置财产、设备和软件
(8)(2)— (10)
向正在进行的软件支付资本化金额(949)— — (949)
VIE的其他现金流出，净额(2,058)— 2,058 — 
投资活动提供(用于)的现金净额
(1,166)(2)2,058 890 
融资活动的现金流：
偿还债务
(3,698)— — (3,698)
来自非VIE的其他现金流入，净额— 2,058 (2,058)— 
融资活动提供的现金净额
(3,698)2,058 (2,058)(3,698)
现金净变动额
(11,343)(153)— (11,496)
现金：
期初
13,947 240 — 14,187 
期末
$2,604 $87 $— $2,691 
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注15.后续事件

2022年4月4日，我们偿还了$2.5穆德里克银行贷款的百万本金。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读我们对截至2022年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和附注，这些报表和附注载于本季度报告的第一部分，第1项，即Form 10-Q。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且不是历史事实的前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本表格10-Q中有关前瞻性陈述的商业、风险因素和特别说明。


概述

我们和我们整合的VIE构成了一个多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能和数据分析，以及一系列数字媒体资产。


我们的业务

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及通过与总部设在中国的VIE的合同安排来开展我们的大部分业务。 我们使用VIE结构来应对法律、政策和做法带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们拥有与VIE签订合同的WFOE的100%股权，VIE由我们在中国的管理团队成员和/或第三方拥有。

我们代表VIE的股东向VIE垫款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。吾等相信吾等为VIE的主要受益人，因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等能够(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)实质上获得VIE的所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于与VIE的这些合同安排使我们有权指导VIE的活动，因此出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了VIE的财务结果。

管理VIE合同安排的协议还没有在法庭上经受过考验。然而，发表在《中国商法报》上的一篇文章指出，中国国际经济贸易仲裁委员会上海法庭在2010年和2011年对两起涉及一家网络游戏运营公司的合同安排的相关案件裁定，该合同安排无效，理由是这种安排违反了禁止外国投资者投资网络游戏运营业务的强制性管理规定，构成了“以合法形式隐瞒非法意图”。据公开资料显示，虽然上述CIETAC案件当事人签订的协议是典型的VIE协议，但涉及此类案件的中国国内公司主要从事网络游戏运营。虽然中国的外商投资制度限制或禁止外资投资某些行业，但网络游戏运营是少数几个有明确规定禁止外国投资者通过合同或技术支持安排间接控制和参与业务的行业之一。虽然CIETAC案例中的协议与我们与VIE的合同安排类似，但我们和VIE并不在网络游戏运营行业运营，据我们所知，VIE开展的业务并未被禁止外国投资者在中国投资。我们还注意到，CIETAC案件的裁决对中国法院或其他仲裁庭没有约束力。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我们的WFOE和VIE之间的关系。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。此图中描绘的股权是100%拥有的。一方面，构成VIE的成都瑞马克科技有限公司、杭州树峰科技有限公司、瑞马克数据科技有限公司和博内(北京)科技有限公司与Kankan Technology之间的关系
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财务报表索引

另一方面，我们的外商独资企业上海)有限公司，如下图所示，受合同安排管辖，不构成股权所有权。


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000024/mark-20220331_g2.jpg


由于我们不直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会
目录表
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财务报表索引

导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。

在提供业务控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们在这种安排中面临合同风险。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能须承担庞大的成本和额外资源以执行该等安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。


在中国做生意的风险

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临着一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务和VIE的业务，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的行为。截至本10-Q表格日期，我们和VIE均未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国没有相关法律法规明确要求我们的证券上市必须获得中国证监会的批准。截至本10-Q表格日期，我们和VIE均未收到任何询价、通知, 中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划的海外上市发出的警告或处罚。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至10-Q之日，我们和VIE不需要向中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE的运营或任何证券上市。


转移现金或资产

股利分配

截至本10-Q表格日期，本公司并无任何附属公司或任何合并VIE向本公司作出任何股息或分派。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能会依靠股息和其他股权分配
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从我们的WFOE获得现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。目前的中国法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过目前的VIE合同安排从我们的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖VIE根据VIE合同安排向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE向特拉华州控股公司支付的股息。根据VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。


本公司根据VIE合同安排清偿欠款的能力

根据VIE合同安排，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的外商独资企业支付给我们公司的股息来清偿VIE合同安排下的欠款。此种能力可按如下方式加以限制或限制：

首先，VIE向我们的WFOE支付的任何款项都要缴纳中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

其次，中国目前的法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到相当于注册资本50%的法定准备金后才能向其股东支付股息。此外，如果我们的WFOE未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向特拉华州控股公司支付股息或其他付款的能力。

第三，中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时，可能会遇到困难。


AI业务

通过我们与其中一家VIE共同开发的专有数据和AI软件平台，我们在美国的Remmark AI业务和VIE在亚太地区运营的Kankan AI业务通过为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案来创造收入。除了我们和VIE已经加紧的其他工作外，我们和VIE继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目使我们在技术开发方面保持领先地位。我们的研究团队继续参加各种计算机视觉竞赛，在这些竞赛中，它要么获胜，要么排名接近或靠前。

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我们继续在市场上为零售、城市生命周期以及工作场所和食品安全市场的客户推荐AI创新的基于AI的解决方案。我们还开始将我们基于人工智能的安全解决方案扩展到运输市场的铁路客户。

零售解决方案。利用客户现有的摄像头和放置在商店各处的物联网设备，Remmark AI的零售解决方案可以快速分析实时客户购物行为，如进入商店的时间和浏览货架的习惯，并为经理提供反映流量模式的客户热图。还分析了购买历史，从而为未来的购买转换提供相关优惠，并通过提供定制促销和优惠券以及周到的客户服务的特殊VIP身份，向客户提供持续的忠诚度。Remmark AI的零售解决方案允许零售商和商店经理在门店布局、物品放置和定价策略方面做出更好的数据驱动决策，同时匿名客户的身份以保护他们的隐私。

城市生命周期解决方案。我们提供并安装了几个我们所称的城市生命周期类别的解决方案。我们的城市生命周期解决方案包括我们的人工智能社区系统，该系统通过加强社区安全和安全来帮助建设“智能”社区。我们也有人工智能解决方案，通过以下方式帮助学校变得“智能”：(I)为学生报到和退学提供准确和方便的方法，(Ii)提供增强学生安全的自主校园监测方法，例如，监测学生体温升高，这可能表明有病毒感染，如流感或新冠肺炎，检测入侵者，检测可能导致受伤的危险行为或身体事故，以及(Iii)监测学校厨房是否违反安全规定。

在交通管理方面，我们的解决方案通过自动检测、捕获和获取有关超速、闯红灯、违章驾驶甚至使用假车牌等违规行为的证据，帮助监控各种违规行为。此外，我们的解决方案提供持续的路况监控，为控制中心提供有关交通状况的实时信息，例如拥堵区域或其他交通异常情况。

工作场所和食品安全解决方案。我们解决方案的监测和检测能力确保工人遵守既定的食品安全协议，穿戴适当的个人防护装备，并遵守当地卫生法规。从商业厨房到工厂到建筑工区，我们的安全合规算法管理监管职能，审查卫生和设备状态，同时检查违规行为并向管理层发出警报。

铁路安全解决方案。在铁路环境中，我们的产品Smart Sentry使用SSP(安全和安保平台)软件，这是我们与其中一个VIE开发的软件平台的专门版本，以提供入侵检测功能，使客户能够在各种天气条件下和不同距离全天候监控铁轨、铁路站场和其他敏感区域。客户可以将智能哨兵部署为一个单独的单元或一个单元系统，当火车接近时，它会检测行人或车辆正在穿过铁路或进入铁轨，然后向客户人员发出警报，以便采取行动防止危险事件的发生。当部署在多单元系统中时，每个智能哨兵单元与其他单元协同工作，传递警告，使列车操作员有足够的时间对数英里外的轨道入侵做出反应。利用Smart Sentry的高端摄像头和其他硬件，SSP还收集和分析各种铁路沿线的铁路交通和天气状况数据，为铁路人员提供有价值的、可操作的信息。在不久的将来，我们预计将为Smart Sentry添加更多安全功能，例如检测磨损或以其他方式损坏的轨道的能力，以及识别落石或树木等静止障碍物的能力。

生物安全解决方案。在其中一家VIE的帮助下，我们重新调整和改进了我们正在销售的现有城市生命周期解决方案，以使中国的学校“智能”学校，以构建利用我们创新软件的高质量、高效热成像解决方案的产品线。

我们向需要扫描人群和人流量高的区域以寻找某些体温较高的人可能需要二次筛查的迹象的客户销售我们的Remmark AI散热套件。虽然这些套件是半定制的，但它们通常主要由一个热成像摄像头、一个校准设备、一台监控视频馈送的计算机、支持设备和我们的人工智能软件组成。设置和校准后，该套件每分钟扫描大量人员，提供热增强和标准视频馈送，使我们的客户能够评估大型集会上的大量人员。

我们的remark AI RPAD热成像设备通常安装在墙上或单柱支架上，专为需要在不需要快速、高容量扫描的情况下逐个扫描个人的客户而设计，例如在客户的办公室入口处，员工进入办公室时可以进行扫描，以确定是否有抬高的迹象
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可能需要二次筛查的温度。除了热扫描，我们还可以定制嵌入RPAD中的人工智能软件，以执行额外的安全和安保功能，包括识别授权进入的人员。


其他业务

虽然我们的重点仍然是我们的人工智能和数据分析解决方案，这是我们几乎所有收入的来源，但我们也在寻求更新我们的Bikini.com电子商务业务，以及开发元宇宙，我们相信这不仅将与Bikini.com业务相吻合，而且将与其他垂直市场相吻合，我们可以将我们的人工智能专业知识应用于这些垂直市场，为我们的投资者开发新的收入来源。

除了经营业务外，我们还持有Sharecare约2.5%的普通股，Sharecare是一个成熟的健康和健康平台，拥有超过1亿用户。我们继续评估将这一资产货币化并为我们的股东最大化价值的机会。


整体业务展望
 
我们和VIE已经销售的创新人工智能和数据分析解决方案将继续作为我们努力扩大业务的支柱，不仅在亚太地区，我们相信我们的解决方案在亚太地区仍有快速增长的人工智能市场机会，而且在美国和欧洲，我们看到工作场所和公共安全市场对人工智能产品和解决方案的大量需求。我们继续寻求巨大的商业机会，但预测何时或是否能够关闭这些机会是困难的。在我们已经确定的细分市场中快速部署我们的软件解决方案也是困难的，在这个细分市场中，我们可能会面临许多大型、知名的竞争对手。

应对新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能会影响到我们的业务，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。新冠肺炎疫情导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延误。中国和世界其他地区仍在实施不同程度的预防措施，包括全市封锁、旅行限制、关闭非必要企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国的预防措施大大限制了VIE的运作能力。中国大片地区的许多城市最近被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等经济重要地区。这种封锁对我们的业务产生了实质性的不利影响，我们预计至少在2022年第二季度之前，它们将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

此次疫情对我们业务和财务业绩的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的新冠肺炎变体的重新出现和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行有关的局势继续迅速变化，我们目前不知道的其他影响可能会出现。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。


2022年期间的业务发展

尽管新冠肺炎疫情在中国造成了新一轮的封锁，使我们在2022年第一季度难以与客户和供应商互动，但我们还是完成了几个更大的项目，包括通过我们的中国业务合作伙伴获得的建设项目，以及与学校相关的项目。

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下表显示了我们的收入类别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中占综合收入总额的百分比。
截至3月31日的三个月，
20222021
基于人工智能的产品和服务97 %92 %
广告和其他3 %8 %


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关键会计政策

在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有对我们的关键会计政策进行重大修改，因为我们在2021年Form 10-K的第二部分第7项中披露了这些政策。


行动的结果

下表总结了我们截至2022年3月31日的三个月的经营业绩，下表后面的讨论解释了与截至2021年3月31日的三个月相比，此类经营业绩的重大变化。




(千美元)截至3月31日的三个月，变化
20222021美元百分比
收入，包括来自中国业务合作伙伴的220万美元$4,667 $4,406 $261 6 %
收入成本4,270 2,752 1,518 55 %
销售和市场营销148 1,001 (853)(85)%
技术与发展455 1,550 (1,095)(71)%
一般和行政3,939 2,697 1,242 46 %
折旧及摊销41 66 (25)(38)%
利息支出(2,186)(235)(1,951)830 %
其他收入— — — 
认股权证负债的公允价值变动— (1,610)1,610 (100)%
投资损失(19,056)— (19,056)
其他损益(1)44 (45)(102)%


收入和收入成本。在截至2022年3月31日的三个月内，VIE继续完成比前一年同期更多的人工智能相关项目，包括与VIE与无关实体(“中国业务合作伙伴”)合作的项目，带来了80万美元的收入增长。我们生物安全业务在美国的收入减少了约20万美元，广告收入减少了约30万美元，部分抵消了来自中国的收入增加。

在截至2022年3月31日的三个月内，收入成本增加与VIE如上所述完成更多新项目有关。

销售和市场营销。在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少的原因是，在截至2021年3月31日的三个月中，我们的一家VIE向我们的中国业务合作伙伴预付了60万美元，这笔金额被归类为营销费用(见注13在未经审计简明合并财务报表附注中)。

技术和发展。在截至2022年3月31日的三个月里，咨询费减少了60万美元，因为在我们以非实质性的业务组合收购了我们的英国子公司后，我们不再需要某些第三方服务。此外，截至2022年3月31日的三个月反映了我们共同的
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去年同期，我们的普通股价格出现小幅上涨，这导致与我们的未偿负债分类中国现金奖金相关的基于股票的薪酬支出减少了30万美元。股票价格是我们用来估计中国现金红利公允价值的模型的输入，而股票价格的变化可能会导致我们对公允价值的估计出现较大波动

一般的和行政的。在截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬增加了50万美元，这几乎完全是由于确认了2020年7月发行的股票期权，而股票期权的会计授予日期直到2021年7月才出现。此外，工资和福利增加了30万美元，随着我们努力扩大客户基础，某些业务开发费用增加了20万美元。

利息支出。本公司于2021年12月执行了一张3,000万美元的应付票据，利息为16.5%；该应付票据是截至2022年3月31日的三个月利息支出增加的主要原因。上一年同期的未偿还债务本金大幅减少，这些本金的利率低于我们在2021年12月执行的应付票据的利率。

有价证券投资损失。2021年7月1日，由于Legacy Sharecare和New Sharecare的业务合并，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和新Sharecare上市普通股的股票(见注5在未经审计简明合并财务报表附注中)。由于New Sharecare的普通股在国家证券交易所交易，我们能够以公允价值重新衡量我们的投资，导致1910万美元的损失。

权证负债的公允价值变动。在2021年8月31日将我们的权证重新分类为股权后，我们不再需要按公允价值例行重新计量它们，而截至2021年3月31日的三个月包括这样的重新计量。


流动资金和资本资源
 
概述
 
在截至2022年3月31日的三个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，导致截至2022年3月31日的股东权益内累计赤字(358.5)百万美元。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为870万美元。截至2022年3月31日，我们的现金余额为270万美元。

于2021年12月3日，吾等订立Mudrick贷款协议，据此产生本金总额为3,000万美元的Mudrick贷款。Mudrick贷款的年利率为16.5%，应于2021年12月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。Mudrick贷款下的所有未偿还金额，包括所有应计和未付利息，将于2022年7月31日到期并全额支付。为确保Mudrick贷款协议项下债务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予TMI Trust Company作为Mudrick利益的抵押品代理，优先留置权和担保权益，对Mudrick和担保人的所有资产享有优先留置权，但某些惯例例外情况除外。Mudrick的贷款协议包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯常使用的其他条款。根据Mudrick贷款协议发生的任何违约事件可能导致未偿还本金和未付利息立即到期并应支付。关于订立Mudrick贷款协议，吾等向Mudrick支付了一笔相当于Mudrick贷款金额5.0%的预付费用，该费用已从Mudrick贷款的提取中扣除并计入150万美元的折扣，并记录了总计110万美元的债务发行成本。我们将在Mudrick贷款的有效期内摊销Mudrick贷款的折扣和债务发行成本。

自2009年以来，我们一直持有Legacy Sharecare的权益。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了业务合并，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约230万美元的现金和约940万股公开交易的New Sharecare普通股。作为业务合并的一部分，我们与New Sharecare签署了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们同意不转让、转让或出售我们的任何新Sharecare普通股，直至(I)业务合并生效后一年，及(Ii)在生效时间之后，如果新Sharecare普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(如
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经股票分拆、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在业务合并生效后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内(“禁售期”)。尽管有上述规定，根据禁售期协议，吾等获准出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自业务合并生效日期后第180天起至生效时间后第269天止，(Y)自生效时间起至禁售期届满止，(Y)于生效时间后第270天起至禁售期届满时，出售吾等持有的新Sharecare普通股股份(X)，以有效时间当日吾等股份的5%及750,000股股份中较大者为准，另加根据上文(X)条获准转让但不可转让的任何股份。

我们反复出现的经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流，使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资以及潜在的投资资产出售。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。我们不能确定我们能否成功筹集到更多资本。

有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•将现有资产货币化

•通过股权发行获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2023年5月16日之前充分利用我们的现金资源。


现金流--经营活动
 
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期增加了320万美元。业务活动中使用的现金增加，主要是由于与周转资本要素有关的付款时间安排所致。


现金流--投资活动
 
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动通过出售我们的部分有价证券提供了180万美元的收益。


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现金流--融资活动

在截至2022年3月31日的三个月里，我们偿还了370万美元的Mudrick贷款，而上一年的融资活动包括480万美元的净债务收益加上80万美元的普通股发行收益。


表外安排

我们目前没有表外安排。


近期发布的会计公告
 
请参阅注2在本报告所包括的未经审计简明综合财务报表附注中，就最近发布的可能影响我们的会计声明进行讨论。


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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。


项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

吾等维持一套披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保吾等根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的报告中所披露的信息，会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告。我们设计披露控制的目的是确保我们积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告所述期间结束。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及：(I)没有足够的文件证据表明我们已经足够详细地审查了人工日记帐相关信息，(Ii)没有足够的文件证明我们考虑了我们在中国的人工智能业务产生的某些合同的适当收入确认标准，(Iii)我们在监控和活动水平控制方面存在缺陷，这些控制与我们在中国的人工智能业务的流程有关，包括应收账款、应计负债、工资和固定资产，以及(Iv)未能保留所有库存购买的文件证据，以及对折扣销售交易对我们库存估值的影响评估不足，所有这些都在我们的2021年10-K表格中描述，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。


财务报告内部控制的变化

在我们的2021年Form 10-K中，我们披露，管理层已经确定，我们对财务报告的内部控制(如上所述)存在重大弱点。截至本报告日期，管理层为纠正重大弱点的根本原因并改进财务报告内部控制和我们的披露控制的设计和运作有效性而制定的计划的执行工作仍在继续。这种实施受到包括新冠肺炎疫情在内的各种因素的拖累。因此，在该期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


第II部

项目1.法律程序S

没有。


第1A项。风险 影响因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑2021年Form 10-K表第I部分第1A项中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在2021年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

在本10-Q表格所涵盖的期间内，我们并无发行任何未经注册的股本证券。


项目3.高级证券违约

不适用。


项目4.矿山安全披露

不适用。


项目5.其他信息

无


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项目6.展品
在此并入
通过参考
展品编号描述文档提交日期展品编号
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。
101
以下财务报表摘自我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字简明综合报表；(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日三个月的未经审计简明现金流量表；以及(V)未经审计综合财务报表附注。
104
我们截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
备注控股公司
日期：May 16, 2022由以下人员提供：/s/陶启成
陶启成
董事长兼首席执行官
(首席行政、财务和会计官)



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