目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
| Rekor系统公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室致辞)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
截至2022年5月16日，注册人拥有
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定因素，特别是有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期的产品和服务、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及当前和预期的产品和服务的未来结果的表述。这些陈述涉及不确定性，如已知和未知风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的年度报告中和本季度报告的其他章节中有所描述。鉴于这些风险和不确定性, 告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审阅和考虑在本10-Q表及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所作的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表格中的前瞻性陈述不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
REKOR系统公司及附属公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
| 第一部分-财务信息 |
4 |
||
| 第1项。 |
财务报表 |
4 |
|
| 未经审计的简明综合资产负债表 |
4 |
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| 未经审计的简明合并业务报表 |
5 |
||
| 未经审计的股东权益简明综合报表 |
6 |
||
| 未经审计的现金流量表简明综合报表 |
7 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
29 |
|
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
|
| 第四项。 |
控制和程序 |
41 |
|
| 第二部分--其他资料 |
42 |
||
| 第1项。 |
法律程序 |
42 |
|
| 第1A项。 |
风险因素 |
43 |
|
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
43 |
|
| 第三项。 |
高级证券违约 |
44 |
|
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
|
| 第五项。 |
其他信息 |
44 |
|
| 第六项。 |
展品 |
45 |
|
| 签名 |
46 |
||
第一部分财务信息
项目1.财务报表
REKOR系统公司及附属公司
简明合并资产负债表
(千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据，本期部分 | ||||||||
| 其他流动资产，净额 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 安全投资 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 长期合同负债 | ||||||||
| 递延税项，长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值；授权；股份；已发行：，截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日；未偿还：截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日 | ||||||||
| 国库股，和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
REKOR系统公司及附属公司
简明合并业务报表
(千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 所得税和权益法投资前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| 被投资人损失中的权益 | ( | ) | ||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投资未实现收益的变化 | ||||||||
| 持续经营的全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续运营的每股普通股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损--基本业务和摊薄业务 | ( | ) | ||||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
REKOR系统公司及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(千美元，股票金额除外)
(未经审计)
| 普通股股份 | 普通股 | 库存股股份 | 按成本价计算的库存股 | B系列优先股的股份 | B系列优先股 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行情况发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使时的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证以换取普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证以换取普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使与A系列优先股有关的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开承销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使时的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资未实现收益的变化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
REKOR系统公司及附属公司
简明合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权租赁资产摊销 | ||||||||
| 递延税项准备 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 融资成本摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 股权投资价值变动造成的损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 业务活动使用的现金净额--持续业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于业务活动的现金净额--非连续性业务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 安全投资 | ( | ) | ||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投资活动净额 | ( | ) | ||||||
| 对未合并公司的投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于持续经营) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 公开发行股票所得款项 | ||||||||
| 应收票据收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期权的净收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得款项净额 | ||||||||
| 行使与A系列优先股有关的认股权证所得款项净额 | ||||||||
| 场内协议的净收益 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额--持续业务 | ||||||||
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物净增长--持续经营 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物净减少--非连续性业务 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物净增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 期末现金和现金等价物--持续经营 | $ | $ | ||||||
| 期末受限现金和现金等价物--持续经营 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物--非连续性业务 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
REKOR系统公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-主要会计政策的概述、列报依据和摘要
该等未经审核的锐高系统有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)的简明综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报表的规则及规定编制。因此，他们会这样做不包含美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审核的简明综合中期财务报表反映了对本公司截至 March 31, 2022未经审计简明综合经营业绩、未经审计简明综合股东权益表及未经审计简明综合现金流量表三已结束的月份期间 March 31, 2022 和2021.
这些附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。结果显示，三截至的月份 March 31, 2022，都是不必须表明预期的年终了的结果2022年12月31日。
这些未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司的年度报告表格中10-截至该年度的K2021年12月31日。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
除每股数据外，这些未经审计的简明综合财务报表附注中的美元金额四舍五入为最接近的$1,000.
Rekor是智能基础设施领域的全球领导者，专注于应对交通管理、公共安全和关键商业市场中世界上最关键的挑战。凭借由深度访问数据、人工智能软件和前沿智能光学设备驱动的实时智能平台，该公司将其行业专业知识和先进的专有技术相结合，提供洞察力，提高道路安全、效率和可持续性，同时实现更安全、更智能和更互联的城市和社区。
在……上面 August 18, 2021, 本公司完成对Waycare Technologies Ltd.(“Waycare”)的收购是通过收购
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表需要广泛使用管理层的估计。管理层在编制合并财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。该公司持续评估其估计，包括与应收账款的可收回性、无形资产的公允价值、债务和股权工具的公允价值、所得税以及与客户签订的包含多项履约义务的合同中独立销售价格的确定有关的估计。本公司根据过往经验及在有关情况下认为合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对下列资产及负债的账面价值作出判断的基础不显然来自其他来源。实际效果可能在不同的假设或条件下与这些估计不同
重新分类
上一年财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。从一开始第三1/42021,折旧和摊销在未经审计的简明综合经营报表中与收入成本、一般和行政费用、销售和营销费用以及研究和开发费用分开列报，而在以往期间，这些金额与上述财务报表标题一起列报。此外，自2021年9月30日，公司开始将其他流动负债与应付帐款和应计费用分开列报。其他经常负债主要包括薪金和与薪金有关的账户。的金额三月底期间结束 March 31, 2021而这段时间结束了2021年12月31日，已重新分类，以符合本年度的列报。
流动性
对于所有年度和中期，管理层将评估公司未经审计的简明综合财务报表中的持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的现金、资本筹集和营运资本，以至少运营一段时间一自未经审计的简明综合财务报表发布之日起计的一年，即美国公认会计原则所定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理了解的情况，管理层将考虑各种情景、预测、预测和估计，并将做出某些关键假设。这些假设包括，除其他因素外，该公司筹集额外资本的能力、该公司计划的预期时间和性质以及预计的现金支出，以及其推迟或削减这些计划或支出的能力，只要管理层有适当的权力这样做，并认为这些实施很可能在前瞻性时期内实现。
该公司自成立以来一直产生亏损，并依靠手头现金、外部银行信贷额度、票据销售、普通股销售收益、公司非核心子公司非核心销售收益、应收票据收益、债务融资和公开发行普通股来支持运营现金流。该公司将亏损归因于与现有产品的扩展、新产品和服务的开发以及与这些产品和服务相关的营销工作相关的非资本支出。自及自三截至的月份 March 31, 2022，公司拥有持续运营的营运资金$
该公司的现金减少了$
管理层认为，根据已知和合理可知的相关情况和事件，其目前的预测和预测一自未经审计简明综合财务报表在本表格季度报告中提交之日起计的一年10-Q，表明公司至少有能力继续作为持续经营的企业运营一-年期间。该公司正在积极监测其运营情况、手头现金和营运资金。如果无法获得资金，该公司将需要寻找额外的资金来源。此外，公司有应急计划，以减少或推迟费用和现金支出，如果在前瞻性期间运营疲软，如果额外的融资不可用。
商誉
超出收购资产和负债公允价值的购买对价计入商誉。本公司将每年评估商誉的减值，或在事件或环境变化表明商誉可能减值的情况下更频繁地评估商誉，方法是将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较。本公司对以下项目进行年度减值评估10月1日，或更频繁地，当事件或情况表明损害时可能已经发生了。在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021，该公司做到了不确认持续经营对商誉造成的任何减损。
金融工具的公允价值
未经审核简明综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物、短期投资、应收账款及应付账款于截至 March 31, 2022和2021年12月31日，因为这些金融工具的期限相对较短。报告的长期债务和长期应收账款的账面价值与截至 March 31, 2022和2021年12月31日考虑到管理层对该工具当前利率与市场利率的比较以及其他因素的评估。
公允价值的确定是基于ASC TOPIC建立的公允价值框架820, 公允价值计量和披露 (“ASC 820”)。公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。ASC820还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，最大限度地利用可观察到的投入，并通过要求在可用时使用最可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者将用来评估资产或负债的投入，是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设。指导意见确立三符合以下条件的投入水平可能用于计量公允价值：
水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-除标高之外的其他输入1可直接或间接观察到的，如类似资产或负债的报价；在符合以下条件的市场中的报价不活跃；或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。
水平3-无法观察到的输入，只有少数人或不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。估值投入的可观测性变化可能导致公允价值层次结构内某些证券的水平重新分类。
有几个不是在此期间的水平变化三截至的月份 March 31, 2022.
收入确认
该公司的收入主要来自销售软件、硬件和相关服务，包括与我们的交通安全解决方案相关的客户支持和实施服务以及管理服务。收入在将承诺的产品和服务的控制权转让给公司的客户时确认，这一数额反映了公司预期从这些产品和服务的交换中获得的对价。
确定公司确定属于ASC范围内的安排的收入确认606,该公司履行以下职责五步骤：
| ● | 与客户的一份或多份合同的标识 | |
| ● | 合同中履行义务的确定 | |
| ● | 成交价格的确定 | |
| ● | 合同中履约义务的交易价格分配 | |
| ● | 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入 |
下表列出了收入摘要(以千美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经常性收入 | $ | $ | ||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
收入
经常性收入
经常性收入包括公司的SaaS收入、订阅收入、电子商务收入和客户支持收入。该公司从与客户签订的定期付款的长期合同和按月自动开具发票的短期合同中获得经常性收入。该公司的经常性收入来自直销、合作伙伴辅助销售和电子商务销售的组合。
经常性收入是通过公司的SaaS模式产生的，公司向客户提供付费访问公司软件解决方案的权利。这些服务在整个合同期内不间断地向客户提供。但是，客户使用服务的程度可能根据客户的喜好而定。该公司与客户的合同期限一般为一至五好几年了。支付SaaS解决方案可能在安排开始时或在安排期限内收到。这些SaaS解决方案被认为具有单一的性能义务，即客户同时获得和消费收益，因此，我们在合同协议期限内按比例确认这些安排的收入。
该公司目前还根据一段时间内使用捆绑硬件和软件的订阅模式签订的合同获得经常性收入。这些订阅的付款在协议期限内定期收到，收入在协议期限内按比例确认。此外，我们的一些订阅收入包括通过网络服务器访问公司的软件解决方案、自我管理的数据库和跨平台应用程序编程接口。与这些客户的订阅协议通常会不向客户提供随时拥有本公司软件的权利。取而代之的是，客户可以在合同期内持续使用公司的解决方案。该公司的订阅服务安排是不可取消的，不包含退款类型的条款。因此，与该安排有关的任何固定对价一般在合同期限内以直线方式确认为经常性收入，自提供访问公司软件之日起计算。
电子商务收入被公司定义为通过在公司的电子商务平台上直接销售而获得的收入。该公司的电子商务收入通常包括对该公司车辆识别软件的订阅，该软件可以在线购买并通过数字密钥激活。该公司与客户的合同期限一般为一每月自动续费。公司每月向客户开具发票并收取费用。
客户支持收入与永久许可证和长期订阅安排相关，主要包括技术支持和产品更新。本公司的客户支持团队随时准备在合同期内根据需要向客户提供这些维护服务。在整个合同期内，客户均可从客户支持资源和人员的保障中受益。因为客户支持是不客户支持对于客户从其使用公司软件的权利中获益的能力至关重要，当与软件的长期许可证一起出售时，客户支持被视为一项明确的履行义务。客户对永久许可证和定期许可证的支持通常是按年续订的，由客户选择。订阅许可证的客户支持可在相同的时间段内与此类许可证同时续订。客户支持收入在合同期内根据客户支持义务的开始日期和结束日期按比例确认，与公司认为的提供服务的方式一致。
产品和服务收入
产品和服务收入被定义为公司的非接触式合规收入、实施收入、永久许可证销售和硬件销售。
非接触式合规解决方案的收入反映了向北美几个司法管辖区提供交通安全系统的安排。这些系统包括识别红灯和学校安全区交通违法行为的硬件，以及捕捉和记录法医图像并分析图像以提供数据和支持传票管理服务的软件。在第一1/42021,该公司为俄克拉荷马州推出了一项新的服务，以支持其未投保的车辆执法转移(UVED)计划。Rekor提供硬件、软件和服务，以识别未投保的机动车辆，通知车主违规行为，并协助他们获得所需的保险，作为传统执法方法的替代方案。根据相关司法管辖区收集的引文数量，每月确认收入。
实施收入在公司向客户提供试点计划时确认。试点计划可能牵涉到一-在规定的期限内，客户可以将公司的软件与先前安装的摄像头网络或连接的车辆数据相关的时间费用。在试点计划结束时，客户可以从试点计划转换为订阅模式，该模式的典型期限在一和五好几年了。该公司的试点计划收入在完成的不同阶段确认。
除经常性软件销售外，公司还将确认与销售永久软件许可证有关的收入。该公司销售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取一-时间许可费，一般在合同开始时支付。该公司的永久许可证提供了使用知识产权(“IP”)的权利，该知识产权具有功能性，并具有重要的独立功能。因此，对于功能IP的永久许可证，收入在客户可以访问软件的时间点确认，这通常发生在客户获得软件激活密钥后。
该公司通过其合作伙伴计划分销渠道和直接销售来销售硬件，从而获得收入。本公司在将硬件控制权转让给客户时履行其履约义务。该公司在将硬件控制权移交给其客户时向最终用户客户开具发票。该公司为客户提供硬件安装，范围从一至六月份。与安装组件有关的收入在完成的不同阶段确认。
按客户类型划分的收入
下表显示了按客户类型划分的收入汇总(以千美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 政府客户 | $ | $ | ||||||
| 商业客户 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
履约义务
公司以各种方式与客户签订合同，包括规定公司有义务在一段时间内提供服务的合同。有些合同包括对几项不同服务的履约义务。对于那些有多个不同履约义务的合同，本公司根据其相对独立销售价格为每个履约义务分配总交易价格，该价格是根据公司的整体定价目标，考虑市场状况和其他因素而确定的。这可能导致相对于每项不同履约义务收到的现金而确认的收入推迟或加速。当公司确认因销售硬件或永久软件许可证而产生的收入时，对整体未履行的履约义务的影响相对较小，因为公司在硬件或软件的控制权转移给客户的时间点履行了大部分履约义务。
如果与客户签订的合同的履行义务是不但在某一特定日期仍得到满足或仅部分得到满足的，未满足的部分将在未来确认为收入。自.起三月31, 2022,该公司拥有公元约$
未开单应收账款
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致未经审计的简明综合资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款和合同负债。已开票及未开票的应收账款在未经审核的简明综合资产负债表中作为应收账款净额列示。当在提供服务后进行计费时，此类未开单的金额通常将在60至120天，但通常不是比接下来的时间还长十二月份。未开单应收账款#美元
合同责任
当公司在提供服务之前预先向客户支付账单时，通常会赚取这些金额，并在下一年的收入中确认九几个月后五年数，具体取决于订阅或许可期限。这些资产和负债在每个报告期结束时按合同逐一在未经审计的简明综合资产负债表中报告。年内合同资产和负债余额的变化三截至的月份 March 31, 2022是不受到任何其他因素的实质性影响。截至日期的合同负债 March 31, 2022和2021年12月31日我们回复$
上述合同债务的到期服务如下所示 March 31, 2022(千美元)：
| 2022年，剩余 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
获得和履行合同的费用
实用的权宜之计选举 ‒ 获得和履行合同的费用-公司为获得合同而增加的成本包括销售佣金。摊销期限是什么时候一年内或以下时，本公司选择采用实际的权宜之计，在取得合约所产生的成本中支付费用。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
该公司考虑所有高流动性的债务工具，包括购买的到期时间为三几个月或更短的时间，作为现金等价物。
受合同限制的现金和不可随时使用的现金被归类为受限现金和现金等价物。该公司的受限现金余额主要由代表某些客户司法管辖区收取的现金组成。这些客户司法管辖区的受限现金和现金等价物 March 31, 2022和2021年12月31日是$
信用风险的集中度
该公司将其临时现金投资存入位于美国和以色列的高评级优质金融机构。美国的存款由联邦政府投保，最高可达$250,000每个账户。自.起3月31日，2022和2021年12月31日，该公司的持续业务存款总额为#美元。
该公司的收入和应收账款集中在市场上，这些收入和应收账款来自与其客户基础相关的持续业务。
客户A所占比例低于
不是其他单一客户占比超过10%本公司年度未经审计的简明综合收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021.
自.起 March 31, 2022,
不是其他单一客户占比超过10%截至公司未经审计的合并应收账款2021年12月31日.
重大会计政策
本公司的其他重要会计政策亦载于附注1公司年报的表格10-截至该年度的K2021年12月31日.
新会计公告在未来期间生效
在……里面 June 2016, FASB发布的会计准则更新(“ASU”)2016-13 金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 (“ASU 2016-13”)，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU2016-13用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU2016-13适用于年度报告期和这些年度内的过渡期，从以下日期开始2022年12月15日。在采用新准则后，本公司将开始根据与本公司金融资产有关的估计终身预期信贷损失确认信贷损失准备。由于公司的金融工具(主要是应收账款和应收票据)的性质和范围目前在ASU的范围内2016-13并基于公司对ASU的分析2016-13以及本公司客户的历史、当前和预期信用质量，本公司不预期为ASU2016-13对其未经审计的简明综合经营报表和资产负债表产生重大影响。
该公司做到了不相信任何最近发行的，但不然而，除上文讨论的准则外，有效的会计准则可能对附带的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
注2-收购
在……上面 August 18, 2021, 公司通过收购Waycare完成了对Waycare的收购
于收购日期，收购价格已初步分配至收购资产及按公允价值承担的负债。下表显示了与收购的初步采购价格分配相关的细目(以千美元为单位)：
| 支付的现金 | $ | |||
| 已发行普通股 | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 受限现金和现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 获得的技术 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 负债 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 合同责任 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 取得的可确认净资产的公允价值 | ||||
| 商誉 | $ |
作为收购的一部分，该公司收购的技术的估计使用寿命为于未经审核的简明综合资产负债表中列报，作为无形资产的一部分列报。
合并后实体的运作
以下未经审计的备考合并财务信息使收购Waycare生效，就像它是在 January 1, 2021. 本未经审计的备考财务信息仅供参考，不旨在展示如果收购在以下日期完成将会达到的实际结果 January 1, 2021 (或预测任何未来日期或任何未来期间的潜在经营业绩。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股数据除外) | ||||||||
| 持续运营的总收入 | $ | $ | ||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续经营产生的每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本股数和摊薄股数 | ||||||||
注3-投资
对未合并公司的投资
在……里面2017年2月，该公司将与其车辆服务业务相关的几乎所有资产和某些负债贡献给全球公共安全公司(“全球定位系统关闭”)。GPS关闭后，公司继续拥有
在……里面 June 2020, 该公司宣布成立一家合资企业，在该合资企业中，公司将拥有
本公司投资的账面值计入未经审核的简明综合资产负债表，作为对未合并公司的投资的一部分。有几个
Roker安全
在……里面 April 2021, 以换取$
注4-现金流量信息的补充披露
补充披露年度现金流量资料三截至的月份 March 31, 2022 和2021具体数字如下(单位：千美元)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 融资活动： | ||||||||
| A系列累计可转换可赎回优先股股息计入应付账款和应计费用，以普通股结算 | ( | ) | ||||||
| A系列累计可转换可赎回优先股，包括在临时股本中，以普通股结算 | ( | ) | ||||||
| B系列累计可转换优先股股息计入应付账款和应计费用，以普通股结算 | ( | ) | ||||||
| ASC-842下的新租约： | ||||||||
| 经营性租赁使用权租赁资产的确认 | ||||||||
| 在其他流动资产中确认的租赁激励，净额 | ||||||||
| 确认经营租赁--租赁负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
注5-经营租约
该公司在美国和以色列的不同地点租用了办公设施。该公司的租约的剩余条款为至好几年了。该公司的某些租约包括延长租期或在初始租期结束前终止租约的选项。当合理地确定本公司将行使该选择权时，本公司将在租赁期内计入该选择权的影响，以确定未来的总租赁付款。
来自持续运营的运营租赁费用三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
为计量持续经营的经营租赁负债所支付的现金为$
在第一1/42022,该公司为其以色列业务签订了一项租赁协议。作为租赁协议的一部分，有$
截至时与租赁有关的补充资产负债表信息 March 31, 2022(单位：千美元)：
| 经营性租赁使用权租赁资产 | $ | |||
| 租赁负债的当期部分 | $ | |||
| 租赁负债的长期部分 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | ||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % | |||
| 2022年，剩余 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ||||
| 租赁负债到期日 | $ |
注6--无形资产
应摊销的无形资产
以下汇总了以下无形资产的变化2021年12月31日至 March 31, 2022(千美元)：
| 2021年12月31日 | 加法 | 摊销 | March 31, 2022 | |||||||||||||
| 应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 与市场营销相关 | ( | ) | ||||||||||||||
| 以技术为基础 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内部资本化的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应摊销的无形资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
以下是截至以下日期的可识别无形资产细目 March 31, 2022(千美元)：
| 客户关系 | 与市场营销相关 | 以技术为基础 | 内部资本化的软件 | 总计 | ||||||||||||||||
| 可识别无形资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可识别无形资产净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
这些无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。可归因于持续运营的摊销费用三截至的月份 March 31, 2022 和2021曾经是$
自.起 March 31, 2022，估计每年从无形资产摊销对持续运营的影响五财政年度及以后的情况如下(以千美元为单位)：
| 2022年，剩余 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注7-债务
火暴笔记
在……上面 January 25, 2017, 根据公司收购FireStorm的条款，公司发行了$
利息支出
下表列出了与公司债务安排的合同利息和债务发行摊销费用有关的利息支出(千美元)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 合同利益 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
欠债本金附表
到期长期应付票据的本金金额如下所示 March 31, 2022(千美元)：
| 2022年，剩余 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 应付票据总额 | $ | |||
| 应付贷款，本期部分 | $ | |||
| 长期应付贷款 | ||||
| 应付票据，本期部分 | ||||
| 应付票据总额 | $ |
注8-所得税
年内，公司为递延税项资产设立了估值准备2017并继续维持全额估值免税额，但不包括与无限期活期无形资产有关的递延税项负债。三截至的月份 March 31, 2022.
该公司在美国和各州提交所得税申报单。不是截至，美国联邦、州或外国所得税审计正在进行中 March 31, 2022.
本公司评估递延所得税净资产的可回收性及该等递延所得税净资产所需的估值拨备水平。在考虑了所有可获得的事实后，本公司除与无限活体无形资产相关的递延税项负债外，为其递延税项净资产全额预留了准备金，因为本公司认为不更有可能比不他们的利益将在未来一段时间内实现。公司将继续评估其递延税项资产，以确定环境的任何变化是否会影响其未来利益的实现。如果在未来期间确定本公司递延所得税净资产的部分满足变现标准，则估值免税额将相应减少。
对于三截至的月份 March 31, 2022和2021,《公司》做到了记录任何与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出的一部分。这个2018穿过2020纳税年度仍需接受美国国税局的审查。
注9-承诺和或有事项
在……上面 August 19, 2019, 该公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，三本公司前行政人员，即FireStorm的创办人(“FireStorm校长”)-Rekor Systems，Inc.诉Suzanne Loughlin等人..、案例不是的。 1:19-cv-07767-VEC。在……上面 January 30, 2020, 本公司提出第二份经修订的投诉(“投诉”)，指FireStorm校长以欺诈手段诱使贵公司签订会员权益购买协议，而FireStorm则被本公司收购。起诉书还指控了违反受托责任、违反《计算机欺诈和滥用法》(CFAA)、转换以及因FireStorm负责人涉嫌删除公司电子邮件记录而侵入动产的索赔。起诉书要求公平地撤销收购交易和金钱损害赔偿。
FireStorm校长们一起回答了关于2020年2月28日。此后，在3月30日，本公司采取行动驳回针对被列为反诉被告的若干董事和高级管理人员的反诉，导致FireStorm校长自愿驳回针对该等当事人的反诉。此后，公司对#年的反诉提出了答辩和肯定的抗辩。 April 22, 2020. 在……上面 April 27, 2020, FireStorm校长提出动议，要求对诉状做出部分判决，但公司对此表示反对。此外，在2019年12月9日，FireStorm校长提交了一项动议，要求临时支付费用和律师费。关于FireStorm校长要求对诉状作出判决的动议，法院的2020年11月23日Order拒绝了该动议的全部内容。在同一命令中，法院部分批准和部分驳回了FireStorm校长的费用预付动议。
在……里面 April 2021, FireStorm校长提交了部分简易判决的动议通知，寻求对公司的几项索赔和FireStorm负责人的反诉进行简易判决，公司与反索赔被告FireStorm Francing，LLC和FireStorm Solutions，LLC于#年提交了反对部分简易判决动议的动议。 June 21, 2021. FireStorm校长提交答辩状，支持其于#年提出的部分简易判决动议 July 9, 2021. 在……上面 March 14, 2022, 法院发出意见及命令，拒绝就本公司的主要欺诈性遗漏申索、关于被告Loughlin及Rhulen的转用及侵占动产申索，以及关于被告Loughlin的违反受托责任申索，向FireStorm校长作出简易判决。法院还驳回了对FireStorm校长关于他们违反认股权证、预期违反认股权证、预期违反本票反诉和被告萨特菲尔德所称的违约反诉的简易判决。在……里面三月2022,根据最近的判例法，法院批准了FireStorm校长对我们CFAA索赔的即决判决，澄清了此类索赔不适用于已授权访问雇主的计算机并滥用该访问权限并对我们的CFAA、转换和侵入动产索赔进行即决判决的员工一被告，因为Rekor表示它准备驳回这些指控。法院还于#年批准了即决判决。一一家与FireStorm公司有关的公司提出的违反合同的反诉，认为
在……里面2020,FireStorm校长在纽约、特拉华州和弗吉尼亚州对公司的董事和高管提起了各种诉讼，指控他们违反受托责任和诽谤。诉讼中的被告采取行动，驳回了修改后的申诉。在这些诉讼的这个阶段，针对二的董事已被解职，一已经被允许继续进行。在……上面2021年9月28日，法院发布了一项命令，驳回驳回动议。在……上面 October 21, 2021, 特拉华州诉讼被告提出了重新审议法院驳回令的动议；该复议动议于#年被驳回。2022年2月28日。在……上面 March 16, 2022, 在弗吉尼亚诉讼中，法院在没有损害的情况下驳回了违反受托责任的索赔(以便可以在特拉华州衡平法院重新提起诉讼)，并以司法管辖权为由驳回了关于诽谤索赔的动议。诽谤指控现在将受到实质性理由的挑战。
在这些诉讼的现阶段，该公司无法就有利结果的可能性发表意见。本公司打算继续积极地向FireStorm校长提起诉讼，并认为FireStorm校长对Rekor董事和高级管理人员的剩余反诉和诉讼没有法律依据。
在……上面 January 31, 2020, 该公司的全资子公司OpenALPR向美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起诉讼，指控前客户平板捕获解决方案公司(PCS)违反软件许可协议，根据该协议，软件被许可给PCS。在……上面 June 14, 2020, PCS提交了对投诉的有效答复。在……上面 June 21, 2020, PCS提交了一项动议，要求将本公司和另一家实体OpenALPR Technology，Inc.加入为诉讼当事人，并对他们提出指控，并对OpenALPR提出诽谤、欺诈和故意干扰现有和未来业务关系的反诉。在……上面 July 13, 2020, OpenALPR对加入动议提出了反对意见。在……上面2020年11月23日，法院驳回了PCS关于与偏见合并的动议。在……上面 August 30, 2021, OpenALPR和PCS提交了一项联合规定，以偏见驳回案件，法院命令以偏见驳回此案 August 31, 2021. 本公司认为这件事已经结束。
在……上面2020年9月18日，福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)在纽约州纽约县最高法院对公司提起诉讼。福特汉姆声称，该公司违反了与福特汉姆的承销协议。福特汉姆已就违约、宣告性判决、律师费和开支提出索赔，并寻求损害赔偿。申诉书已于2020年9月25日。该公司发布了一项动议，驳回对 June 23, 2021. 法院批准了Fordham关于驳回Rekor的反诉的动议 October 23, 2021. 在……上面2021年11月29日，该公司向上诉部门提交了上诉通知和重新辩论该决定和命令的动议，辩称法院误解了招股说明书补编的性质和目的，该附录实际上是原告在设定招股说明书价格后准备的2018献祭。在……上面 March 3, 2022, 法院驳回了重新辩论的动议。然而，在这样做的过程中，法院澄清说，驳回是无害的，这将使该公司能够在未来重新提出反诉。与此同时，公司在上诉部门完善同时上诉的最后期限是 May 30, 2022.
在福特汉姆诉讼的现阶段，该公司无法就有利结果的可能性发表意见。然而，该公司坚持认为，Fordham的索赔有不是功绩。为此，它打算积极提起这一诉讼。
在……里面 June 2021, 推定的股东集体诉讼(标题为Miller诉Rekor Systems，Inc.等人)提交给美国马里兰州地区法院，将Rekor Systems，Inc.及其某些官员列为被告。它指控违反了条款10(B)及20(A)及规则10b-5《证券交易法》1934与Rekor的自动车牌识别技术和未投保车辆执法分流相关的业务，并代表收购Rekor股票的股东寻求损害赔偿 April 12, 2019 和 May 25, 2021. 在……里面2021年11月，原告提交了驳回令，寻求在没有偏见的情况下自愿驳回集体诉讼。这件事在没有偏见的情况下被自愿驳回。
此外，本公司不时可能被指定为在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的一方。除其他事项外，这些诉讼通常寻求对指称的人身伤害、违约、财产损害、侵犯所有权、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或强制令或宣告性救济。对于此类诉讼、索赔和诉讼，本公司在可能发生损失时计提准备金，并可合理估计此类损失的金额。本公司认为，这些诉讼的结果，无论是单独的还是集体的，都将不对公司整体的合并财务报表具有重大意义。
注10-股东权益
普通股
有效 March 18, 2020, 公司通过并批准了一项修正案，将普通股的法定股数从
在市场上提供产品
在……上面二月24, 2022,本公司订立市场发行销售协议(“2022销售协议“)与B.Riley Securities，Inc.(”代理人“)建立一项At市场股权计划，根据该计划，公司不时可能提供和出售其普通股的股份，面值$0.0001每股，总发行价最高可达$
对于三截至的月份 March 31, 2022, 根据结算日，本公司因此LD
Waycare收购
与中所述的收购有关注2 –收购，公司发行了
2021公开发行
在……上面2021年2月9日，公司发行和出售
优先股
该公司有权发行最多
A系列累计可转换可赎回优先股
中的
根据A系列优先股的条款，本公司的结论是，A系列优先股应在随附的未经审计的简明综合资产负债表中归类为临时股本。
Rekor在每个报告期结束时将A系列优先股的价值调整为赎回价值。对赎回价值的调整是通过额外的实缴资本记录的总计$
由于关闭了2021在香港公开发售第一1/42021,所有已发行及未发行的A系列优先股已根据协议的原始条款转换为
B系列累计可转换优先股
中的
由于公司普通股的成交量加权平均股价超过#美元
认股权证
本公司截至该期间的认股权证活动摘要 March 31, 2022如下所示：
| A系列优先股权证(1) | 火暴搜查令(2) | 安全教育授权(3) | 2018年公募认股权证(4) | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的有效认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日已发行认股权证的加权平均执行价格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 作为监管规定的一部分，A财年的发行2016和2017,本公司向A系列优先股持有人发行认股权证(“A系列优先股权证”)。这些认股权证的行使价为$ |
| (2) | 作为收购FireStorm On的一部分 January 24, 2017, 该公司发行认股权证以购买 |
| (3) | 根据本公司收购Secure Education Consulters于 January 1, 2018, 该公司发行认股权证以购买 |
| (4) | 在……上面2018年11月1日，关于其普通股的承销公开发行，公司向承销商发出认股权证以购买 |
注11-股权激励计划
股票期权
根据以下条款授予的股票期权2017平面图可能是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)。ISO可能授予员工和非营利组织可能授予雇员、董事或顾问。股票期权按董事会决定的行权价格授予。行权期一般为年，合同期限为好几年了。
与股票期权有关的股票薪酬支出三截至的月份 March 31, 2022 和2021哇塞s $
本公司股票期权活动摘要2017期末计划 March 31, 2022如下所示：
| 受期权约束的股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起 March 31, 2022，曾经有过 $
限售股单位
与RSU相关的股票薪酬费用三截至的月份 March 31, 2022 和2021 w作为$
根据Waycare购买协议的条款，公司为发行给Waycare的连续员工预留了总计
公司项目下的RSU活动摘要2017为未来制定计划三截至的月份 March 31, 2022如下所示：
| 股份数量 | 加权平均单价 | 加权平均剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还余额 | $ | |||||||||||
授予日公允价值以授予日公司普通股的估计公允价值为基础。所有RSU在满足基于服务的归属条件后被授予归属。
自.起 March 31, 2022，在那里E是$
注12-每股亏损
下表提供了与计算每股普通股亏损有关的信息：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股数据除外) | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：优先股增值 | ( | ) | ||||||
| 减去：优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的股东应占净亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 持续经营产生的每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营产生的每股基本和摊薄亏损 | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 由于反稀释效应而排除的普通股等价物 | ||||||||
由于本公司于该年度有净亏损三截至的月份 March 31, 2022、后续内容翼
由于本公司于该年度有净亏损三截至的月份 March 31, 2021，详情如下
注13-后续活动
在市场上发行销售协议
该公司发布了一份额外的
第二项。管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定因素，特别是有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期的产品和服务、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、以及当前和预期的产品和服务的未来结果的表述。这些陈述涉及不确定性，如已知和未知风险，并取决于其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的年度报告中和本季度报告的其他部分中描述。鉴于这些风险和不确定性, 告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。我们呼吁读者仔细阅读和考虑在本10-Q表格以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表格中的前瞻性陈述并不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
可能导致实际结果与我们的预期不同的具体因素包括但不限于：
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本报告讨论的重大风险、不确定性和其他考虑因素； |
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经营风险，包括供应链、设备或系统故障、网络和其他恶意攻击以及其他可能影响收入和支出数额和时间的事件； |
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影响客户信心或与我们做生意的意愿的声誉风险； |
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金融市场状况和融资努力的结果； |
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我们成功识别、整合和完成收购和处置的能力，包括Waycare收购的整合； |
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我们通过公开市场筹集债务或股权资本的能力； |
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美国的政治、法律、法规、政府、行政和经济状况及发展(“美国”)和我们经营业务的其他国家/地区，特别是最近和未来联邦、州和地方监管程序和变化的影响，包括与我们产品相关的立法和监管举措； |
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当前和未来的诉讼； |
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来自我们最近进入或正在寻求进入的市场中具有固定地位的其他公司的竞争，或者来自寻求进入我们已经服务的市场的其他公司的竞争； |
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未能使用我们的技术成功开发被我们服务或打算服务的市场接受的产品，或未能开发改变我们业务性质的新技术，或为我们的客户提供比我们更好或更便宜的产品或服务； |
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我们的战略计划和目标无法扩大我们的地理市场、客户基础以及产品和服务； |
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与流行病和其他全球突发卫生事件相关的风险，例如自2020年第一季度以来一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)在世界各地传播，导致美国和国际市场大幅波动，并在与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间以及对美国和国际经济的影响方面造成重大不确定性；以及 |
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与流氓企业或犯罪分子或出于竞争、经济或军事原因从事不对称中断的政府代理人对国际、国家、地方和公司信息基础设施进行网络攻击相关的风险。 |
请投资者注意，这些前瞻性陈述本质上是不确定的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与本文描述的结果大不相同。除法律规定外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使我们的情况在未来可能发生变化。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年报”)的“风险因素”部分、本文包含的任何更新以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的更新内容一起阅读。
一般信息
概述
我们在智能基础设施的开发和实施方面处于全球领先地位，专注于应对交通管理、公共安全和关键商业市场的关键挑战。凭借由深度访问数据、人工智能软件和边缘智能光学设备驱动的实时智能平台，我们将我们的行业专业知识和先进的专有技术结合在一起，提供无与伦比的见解，提高道路安全、效率和可持续性，同时实现更安全、更智能和更互联的城市和社区。我们在80个国家和地区提供产品和服务，为美国和世界各地的政府机构和商业客户提供变革性的关键任务智能基础设施解决方案和服务。
数字鸿沟
社会日益数字化、自动化，信息流是实时发生的。过去十年的技术进步改变了人们与他人和周围世界联系、互动和交易的方式。基础设施是经济运行的支柱：人员、车辆、材料和信息都需要全天候的移动性，这依赖于维护良好的同步网络和系统。不幸的是，由于几十年的忽视和投资不足，当今世界许多地区都面临着老化和遗留的基础设施，特别是在交通、机动性和公共安全领域。这些系统的成本、复杂性和相互依存性使许多组织在采用技术进步方面进展缓慢。这在技术使之成为可能的东西与当今基础设施的现实之间造成了数字鸿沟。
持续的人口增长和城市化进程给城市、州和大都市区带来了前所未有的经济、流动性、公共安全和环境挑战。今天的挑战不是简单地复制现有方法和添加更多遗留技术就能解决的。正在进行的移动性转型要跟上快速变化的全球动态，需要创造性的方法。可以在数据收集、分析和通信方面进行改进。
更智能的数据驱动型解决方案可以更好地利用现有基础设施，而不是将其拆毁并重新开始。道路、桥梁、隧道和居民区有很多东西要告诉我们，如果我们利用它可以提供的数据并智能地利用这些知识，如何为公众提供高效、安全和健康的生活环境。成功的方法将利用人工智能支持的软件、智能设备、数据和解决方案，这些解决方案可以集成到现有基础设施和工作流中。我们认为这是通向情报驱动型基础设施的道路，也是一条给我们带来明显市场优势的道路。
弥合分歧
在美国《2021年基础设施投资和就业法案》的推动下，我们预计世界将出现一代人一次的基础设施投资和竞争力激增。除了提供高速互联网接入和应对气候问题外，该法案还将在五年内拨出5500亿美元的新支出，用于重建道路、桥梁和铁路以及机场。作为这项工作的一部分，联邦、州和地方政府正在优先进行战略投资，致力于通过现代化、高效和互联的基础设施来改善现有的交通管理和提高公共安全。官员们还在规划未来的道路，这些道路可以考虑联网和自动驾驶汽车。通过这些投资，我们估计到2026年，全球智能基础设施市场规模将达到1480亿美元。
凭借对多个数据源的访问和我们屡获殊荣的人工智能驱动的创新，我们相信我们已经在智能基础设施解决方案方面确立了领先地位，使我们处于这一新兴机遇的中心。凭借我们的先进技术和领域专业知识，我们开发了解决方案，解决了多个公共和私营部门细分市场的不同用例。使用我们专有的集中式平台最大限度地提高我们的技术对客户的价值，我们处于有利地位，可以帮助政府和企业收集、分析基础设施数据，并通过新产品和服务将其转化为洞察力，从而提高移动性和安全性，推动收入，并为数十亿人和数万亿互动提供创新动力。
智能驱动的创新
如下所述，我们一直专注于开发我们的智能基础设施解决方案，以通过单一集成平台工作，这为我们创造了独特的市场优势。我们捕获并应用于我们专有的人工智能和机器学习模型的数据的数量、种类、速度和准确性为我们提供了更大的优势。从一开始，我们就一直在收集、聚合、清理、提取、转换和使用数据来构建和改进我们的模型。
今天，我们可以查看道路，提取和处理环境以及在该环境中移动的东西的深入详细图景，在我们的推断、预测性分析和洞察中具有无与伦比的准确性。我们正在迅速扩大通过边缘智能光物联网设备连接到我们的Rekor One智能平台的开放架构的地理区域。除了通过从新的和现有的道路设备捕获实时数据来数字化现有基础设施外，我们的平台还使我们能够通过专有算法来扩展我们的知识范围，这些算法可以提取数据并通过我们的模型进行处理。这减少了我们的客户对传统系统升级的投资需求，并使他们能够从现有基础设施中获得额外价值。除此之外，我们正在通过不断增长的数据合作伙伴网络来扩大我们的数据。这提供了数万亿个额外的数据点，可以进一步实时和预测性地洞察特定交通环境中每时每刻发生的事情。来自我们合作伙伴网络的示例数据源包括移动性、导航和交通应用程序、车载数据、互联的自动驾驶车辆(CAV)数据集、天气、供应链、事件管理，以及快速增长的客户提供和众包数据列表。我们捕获并注入到我们的机器学习模型中的数据越多，它们就变得越智能和准确。由于我们的模型具有惊人的强度和准确性，我们可以从道路上提取比以往任何时候都更多的数据，并为我们的客户实时生成关于正在发生的事情的丰富的多维洞察。此外，我们使用人工智能驱动的预测分析来预测未来五分钟、12或24小时，甚至几天和几个月后会发生什么。从这些见解中, 客户可以更明智地做出主动决策，并通过更具战略性的资源分配来提高运营效率。所有这一切都得益于我们专有的Rekor One™智能平台。
以数据和人工智能为动力
我们所有智能基础设施解决方案的核心是Rekor One智能平台。Rekor One以丰富的数据为动力，由人工智能提供支持，旨在成为单一的真理和洞察力来源，服务于多个细分客户和多个任务。从Rekor One开始，我们可以同时为交通管理、公共安全和商业市场提供垂直领域的解决方案。
以Rekor One平台为基础，我们收集数据并将其转化为信息，并将信息转化为知识，为政府和企业提供道路、车辆、交通、事件等的全面情况。我们的解决方案提供无与伦比的洞察力，提高道路安全、效率和可持续性，同时实现更安全、更智能和更互联的城市和社区。
在Rekor One的基础上，我们为交通管理、公共安全和商业市场提供特定于垂直领域的解决方案。
我们可以支持的使用案例示例包括：
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流量管理和分析 |
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预测性交通拥堵建模与预测 |
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道路监控、事件检测和响应 |
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综合走廊管理的支持系统 |
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电动汽车的采用与充电站规划 |
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商用车和吨位监测与分析 |
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实时排放分析、可持续性和绿色计划 |
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实时和归档高清视频管理和交通监控 |
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执法和情报警务 |
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非接触式合规和强制执行 |
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用于公共安全的车辆和车牌识别 |
前面的路
我们认为，世界正处于一个拐点。未来五年，各国政府将投入大量资金，通过现代化、高效和互联的基础设施来改善老化的基础设施、道路状况和公共安全。最近的技术发展，如人工智能、物联网、基于边缘和云计算的计算，以及丰富数据管理的进步，使我们处于独特的地位，可以通过智能基础设施帮助实现移动性革命，并缩小快速发展的技术与老化的传统基础设施之间的差距。这些不仅是我们的抱负目标，也是我们现在正在努力的事情。通过聚合来自光学传感器、互联车辆和第三方提供商的数据，使用人工智能对其进行处理，并将其打包以提供针对智能基础设施的实时洞察和长期解决方案，我们可持续地帮助政府和企业解决基础设施老化问题以及他们面临的前所未有的移动性、公共安全、经济和环境挑战。
我们相信，我们在智能基础设施解决方案、先进技术和多个行业的广泛使用案例方面的领先地位，使我们在发展新经济的前沿处于有利的市场地位，并准备在为政府和企业提供新产品和服务时释放出巨大的收益，这些新产品和服务利用数万亿智能基础设施交互来提高安全性和可持续性，推动收入，并推动创新，造福数十亿人。
我们的业务由我们的全资子公司Rekor Recognition Systems，Inc.(“Rekor Recognition”)和Waycare Technologies，Ltd.(“Waycare”)进行。
机遇、趋势和不确定性
我们希望找出各种趋势、市场周期、不确定因素和其他可能为我们提供机会和带来挑战的因素，这些因素会不时影响我们的运营和财务状况。尽管有许多我们可能无法预见或无法预见的因素，但我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩和财务状况将主要受到以下因素的影响：
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不断增长的智慧城市市场-根据联合国的一份报告，到2050年，大约三分之二的世界人口将生活在城市地区。我们的城市正在变得越来越大，通勤时间变长，道路变得更大，从而对环境和生活质量产生了影响。这一趋势要求具有前瞻性思维的官员更有效地管理资产和资源。我们相信，大数据连接设备和人工智能的进步可以提供智能交通系统(ITS)解决方案，这些解决方案可用于减少拥堵、确保出行者安全、改善交通、保护环境、应对气候变化和提高生活质量。我们相信，我们的数据驱动、人工智能辅助的解决方案提供了有用的工具，可以有效地应对城市和社区今天面临的挑战和未来几十年将面临的挑战。 |
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基础设施的人工智能-我们认为，将人工智能应用于道路和其他基础设施的状况分析，可以显著影响未来车辆出行的安全和效率。随着车辆走向全自动化，需要有关交通流量的实时数据和可操作的洞察，识别异常和不安全的移动-例如错误的方向车辆、停车的车辆和/和道路上的行人。拥有忠诚度计划的营销人员和得来速零售商也可以受益于快速、低成本地识别现有和潜在客户，以简化和加速当地车辆流量以及道路上车辆的数据。 |
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互联车载数据-如今的新车配备了数十个传感器，收集有关内部系统、外部危险和驾驶行为的信息。对于城市和交通机构来说，这些数据都是一种未开发的资源。值得注意的是，来自这些车辆的数据代表了一个独立于由公共机构维护和运营的基础设施的虚拟网络。联网车辆传感器提供与危险条件、车速变化、交叉路口性能等相关的重要信息。这些数据可以帮助机构和城市在道路上获得更多的可见性，补充现有基础设施的数据，并提供基础设施未提供服务的农村地区的未开发交通信息。 |
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车辆识别系统的新用途和扩展用途-我们相信，车辆识别产品和服务成本的降低将大大拓宽这些系统的市场。我们目前为许多用户提供服务，他们负担不起传统车辆识别系统的成本，或无法适应传统车辆识别系统的限制。其中包括较小的市政当局、房主协会和寻找创新客户忠诚度计划等新应用的组织。我们看到，正在测试车辆识别系统或发出安装车辆识别传感器网络建议的请求的较小司法管辖区和市政当局的数量有所增加，并对此作出了回应。我们还预计，更快、更高精度、更低成本的系统的可用性将极大地提高拥挤的城市地区管理交通拥堵和实施智慧城市计划的能力。 |
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可持续发展的适应性 市场-我们在我们先进的车辆识别系统上进行了大量投资，因为我们相信它们更高的准确性、可负担性和捕获更多车辆数据的能力将使它们能够有效地与现有供应商竞争。根据已公布的基准，我们的软件目前表现优于竞争对手。然而，现有技术的大用户，如收费公路运营商，与服务提供商签订了长期合同，这些服务提供商对其现有技术进行了大量投资，可能认为精度的提高或成本的降低不足以证明在不久的将来放弃其现有系统是合理的。此外，现有的供应商可能能够降低他们目前提供的产品的成本，或者选择降低价格和接受降低的盈利能力，同时努力开发自己的先进车辆识别系统，或者从也在努力开发这些系统的其他人那里获得先进的车辆识别系统。因此，我们能否成功地在这些市场确立重要地位，将取决于能否有效地沟通我们的存在，发展牢固的客户关系，并在提供客户需要的能力方面保持领导地位。与任何大型市场一样，这将需要相当大的努力和资源。 |
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机动车法律自动执法的扩展-我们预计，随着授权自动执法的车辆相关违规类型的增加，非接触式合规计划将得到扩大，经验使地方更好地了解其有利和不利的情况。我们相信，未来的立法将越来越多地允许自动执行法规，如机动车辆保险要求。社区目前正在寻找更好的方法来实现对轻微车辆违规行为的遵守，如登记失效，以及安全问题，如驾车者没有停下来等校车。例如，由于路边执法人员和其他应急人员的高伤亡比率，几个州正在考虑授权对司机未能减速和/或让位给路边的应急人员和执法车辆的违法行为进行自动执法。在需要立法实施的程度上，需要经过深思熟虑和必然耗时的过程。然而，随着各州扩大汽车执法，我们的产品和服务在公共安全市场的市场应该会扩大。 |
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图形处理单元(“GPU”)改进-我们预计我们的业务将受益于最近开发的功能更强大、价格更实惠的GPU硬件。这些GPU对于图像处理效率更高，因为它们的高度并行结构使它们在处理大数据块(如视频流产生的数据块)的算法方面比通用中央处理单元(CPU)更高效。与相应的CPU相比，GPU还提供了更高的内存带宽和效率。我们软件的最新版本旨在使用更高的GPU速度来加速图像识别。随着工业和汽车行业采用物联网(IoT)的激增，预计GPU市场将增长。随着GPU制造商增加生产量，我们希望从制造我们产品中包含的硬件或提供给使用我们服务的其他人的成本降低中受益。 |
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边缘处理-对可操作的道路信息的需求继续增长，与相机分辨率并行。在过去的几十年里，相机随着每一次进步都在进化和释放新的功能。此外，蜂窝网络已经针对下载数据而不是上传数据进行了优化。因此，虽然由于对蜂窝基础设施的大量投资，下载速度得到了显著提高，但这对蜂窝上传速度的改善相对较小。随着路边部署在数量和密度上经历爆炸性增长，可扩展性、延迟和带宽已成为市场竞争的方面。我们的系统旨在通过使用更有效的边缘处理来解决这些问题，这既通过将日益有效的新GPU整合到我们的系统中来实现，也通过不断提高我们的人工智能算法的效率来实现。我们的边缘处理系统在源位置接收本地高清视频流，并将原始视频数据转换为文本数据，从而显著减少了需要通过网络传输的数据量。边缘处理使我们能够大幅扩展网络，而不会遇到其他网络所经历的带宽、成本、延迟和可靠性限制，这些网络需要将原始视频流传输到云中进行处理。 |
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加快业务发展和市场营销-我们有能力在一个规模庞大、竞争激烈和快速发展的行业中竞争，这将要求我们实现并保持明显的领导地位。因此，我们加快了业务发展、营销和电子商务活动，以提高市场对我们的新技术和产品的认知度和市场采用率。我们预计，市场占有率的增加、战略合作伙伴关系的持续发展和其他规模经济将显著降低支持我们产品和服务销售所需的成本水平。然而，这些市场的增长速度到我们的产品和服务被采用的程度是不确定的。 |
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COVID 19 -自2020年第一季度以来，一种新的新冠肺炎菌株在世界各地传播，导致美国和国际市场大幅波动。尽管疫苗接种已经推出，但新冠肺炎相关业务中断的广度和持续时间，以及它对美国和国际经济的影响，仍然存在重大不确定性。因此，我们无法确定对我们业务的全面影响。然而，我们也看到了新冠肺炎对我们正在竞争的科技行业的积极影响。这场流行病加速了企业对新技术的采用。根据麦肯锡全球高管调查，他们的公司已经将客户和供应链互动以及内部运营的数字化速度加快了三到四年。用于数字计划的资金增加，为Rekor等创新解决方案提供商创造了机会。 |
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政府预算的压力--新冠肺炎给政府预算带来巨大压力。随着可支出资金的减少和对资源的需求增加，政府机构需要负担得起、有效且可扩展的解决方案来恢复和发现收入。凭借订阅定价和可完成多个机构任务的智能基础设施平台，我们处于独特的地位，可以在资金和人力资源有限的情况下为机构提供倍增力量的工具。机构可以更好地改善公共安全，更有效地管理资源，并在有限的资本支出下对公民的生活质量产生影响。此外，采用非接触式合规计划的州可能能够在其年度预算中获得可观的净现金贡献，同时减少道路上不合规车辆的数量。 |
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基础设施投资和就业法案(“IIJA”) -IIJA, 2021年11月15日签署成为法律，规定在美国的交通系统中进行重大的国家投资，包括在道路基础设施上的新支出超过1500亿美元，包括智能交通系统。我们相信，我们提供的全面解决方案使公司能够在扩大的智能基础设施市场上成为技术领先者，这一市场将受益于这项立法。我们已经确定了获得联邦资金流的机会，我们正在努力实施一项计划，利用美国联邦政府在公共安全、国土安全和交通基础设施方面史无前例的投资，并确保我们的客户能够尽可能多地从这些非凡的政府支出中获益。除了许多可支持客户购买的经常性联邦拨款计划，以及公共机构目前正在获得的3500亿美元的《美国救援计划法案》拨款外，我们对参与IIJA中包含的以下新资金流的前景尤为兴奋。 ●每年拨款2亿美元，用于“人人享有安全的街道和道路”计划，该计划将为显著减少或消除与交通相关的死亡的州项目提供有竞争力的拨款。 ●为现任政府提供1.5亿美元，用于建立一个拨款计划，使州数据收集系统现代化 ●为加强机动性和革命性交通(SMART)拨款计划提供5亿美元，该计划将支持提高交通效率和安全的智能技术示范项目 |
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自软件、硬件和相关服务的销售。
软件销售包括订阅使用我们的软件即服务(SaaS)和软件许可证。SaaS收入被视为经常性收入，通过与较大的政府和商业客户谈判达成协议，以及通过较小客户的订阅提供。许可证销售通常是定期协议，包括永久许可证协议，其中可能包括软件更新的维护义务，以跟上车辆型号和车牌设计的变化。
硬件通过直接销售或订阅销售，通常与软件订阅或许可证安排一起销售。直销收入一般在硬件交付或按照合同条款完成安装时确认。订阅收入可能包括硬件和软件订阅，并在整个租赁协议期限内确认为经常性收入。
我们的相关服务包括客户支持和实施服务，以及与使用我们软件解决方案的程序相关的违规通知、账单和收款、网站门户和呼叫中心等管理服务。此外，我们还参与了与政府和商业实体的试点计划，其中包括延期或续订功能，这些功能可能会在试点计划完成时产生经常性收入和/或额外的时间点收入。
不包括折旧和摊销的收入成本
直接收入成本主要包括与创收活动有关的技术和非技术薪金和工资以及与薪金有关的费用。直接收入成本还包括制作费用、数据订阅、分顾问服务以及与我们的创收活动相关的其他费用。直接收入成本不包括技术和非技术工资的部分，以及与营销工作、假期和其他不是根据现有合同直接产生费用的时间有关的工资。此类成本包括在运营费用中。当产生收入时，我们会支出收入的直接成本。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。人员成本是业务费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、工资税和基于股票的薪酬费用。营业费用还包括资产的折旧、摊销和减值。
一般和行政
一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源和行政部门的人事成本。额外费用包括办公室租赁、专业费用和保险。
我们预计，在可预见的未来，由于与我们的增长相关的成本以及作为一家上市公司的会计、合规、保险和投资者关系的成本，我们的一般和行政费用将继续居高不下。我们的一般和行政费用占我们收入的百分比可能会因这些费用的时间和程度而不同时期波动。然而，我们预计，从长远来看，我们的一般和行政费用占收入的比例将会下降。
销售和市场营销
销售和营销费用包括人员成本、营销计划、与销售和营销人员相关的旅行和娱乐、会议和贸易展会费用。我们打算在销售和营销费用上进行重大投资，以增加收入，进一步渗透市场，扩大我们的客户基础。
研究与开发
研发费用包括人员成本、用于开发产品的软件以及第三方开发资源的咨询费和专业费。我们的研发费用支持我们继续努力增加现有产品和服务的能力并提高其价值，以及开发新产品和服务。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发工作，以增强我们的人工智能解决方案的功能，我们的研发费用将继续增加。然而，我们预计我们的研究和开发费用占我们收入的比例将在长期内下降，尽管我们的研究和开发费用占我们收入的比例可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、使用权资产的摊销、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
其他收入(费用)
其他收入(开支)主要包括与我们的债务安排有关的利息开支、与取消我们的债务安排有关的成本、出售附属公司的收益、出售固定资产的收益或亏损，以及现金及现金等价物、短期投资和应收票据所赚取的利息收入。
所得税拨备
所得税拨备主要包括我们开展业务的某些国内司法管辖区的所得税。我们已记录已为其提供全额估值准备的递延税项资产，包括净营业亏损结转和税项抵免。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值拨备，因为根据我们的亏损历史，很可能部分或全部递延税项资产无法变现。
关键会计估计和假设
在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，包含了对我们关键会计估计和假设的全面讨论。
新会计公告
有关新会计声明的信息，请参阅本季度报告第1项所载未经审计的简明综合财务报表的附注1。
经营成果
我们的历史经营业绩(以美元计算)如下。对业务的分析仅与持续业务有关，不考虑非连续业务的结果。
| 截至3月31日的三个月， |
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| (千美元) |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | ||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
1,983 | 1,922 | ||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 一般和行政费用 |
7,388 | 4,907 | ||||||
| 销售和营销费用 |
1,352 | 937 | ||||||
| 研发费用 |
4,092 | 1,222 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,399 | 536 | ||||||
| 总运营费用 |
14,231 | 7,602 | ||||||
| 运营亏损 |
(12,606 | ) | (5,308 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(9 | ) | (32 | ) | ||||
| 其他收入 |
14 | 16 | ||||||
| 其他收入(费用)合计 |
5 | (16 | ) | |||||
| 所得税和权益法投资前亏损 |
(12,601 | ) | (5,324 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
- | (3 | ) | |||||
| 被投资人损失中的权益 |
- | (76 | ) | |||||
| 持续经营净亏损 |
$ | (12,601 | ) | $ | (5,403 | ) | ||
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
总收入
| 截至3月31日的三个月， |
变化 |
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| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
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| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | $ | (608 | ) | -14 | % | |||||||
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的收入下降是由于本季度产品和服务收入的下降。作为我们销售策略改变的一部分，我们专注于采用具有经常性收入的合同的销售模式。与硬件和软件许可证的一次性销售相比，我们预计这些合同将提供更可预测的收入流，而硬件和软件许可证的一次性销售通常更难预测。在截至2021年3月31日的三个月里，有一位客户一次性销售硬件和软件，获得了1,673,000美元的收入。在截至2022年3月31日的三个月中，一次性销售收入的减少被同期经常性收入增加83.1万美元部分抵消。经常性收入的增长主要归功于我们对Waycare的收购以及我们目前的土地和扩张战略，该战略涉及扩大我们向现有客户提供的服务和解决方案，并促进我们的现有客户和新客户之间的合作，作为更广泛的信息网络的一部分。
收入成本，不包括折旧和摊销
| 截至3月31日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
$ | 1,983 | $ | 1,922 | $ | 61 | 3 | % | ||||||||
在截至2022年3月31日的三个月中，不包括折旧和摊销的收入成本比上一季度增加了61,000美元，这主要是由于为支持我们的新市场战略而产生的人员和硬件等其他直接成本的增加。
运营费用
| 截至3月31日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 7,388 | $ | 4,829 | $ | 2,559 | 53 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 |
1,352 | 937 | 415 | 44 | % | |||||||||||
| 研发费用 |
4,092 | 1,222 | 2,870 | 235 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
1,399 | 614 | 785 | 128 | % | |||||||||||
| 总运营费用 |
$ | 14,231 | $ | 7,602 | $ | 6,629 | 87 | % | ||||||||
一般和行政费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加，主要是因为与员工人数增加相关的人员成本增加了231.9万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了47.3万美元。
销售和营销费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于为推广我们的产品和服务而增加的营销努力，包括数字营销和其他销售努力。与这些努力有关的是，为支持我们的增长计划而增加了工作人员，这导致人员费用增加了513 000美元，包括股票薪酬增加了125 000美元。
研发费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加，主要是由于新产品的开发和额外的软件功能，主要是由于与研发活动相关的员工人数和工作时间的增加。在本期间，支持公司新产品的工作人员增加，导致人员费用增加1,811,000美元，包括股票薪酬增加476,000美元。
折旧及摊销
年内折旧及摊销的增加主要归因于我们收购Waycare时收购的基于技术的无形资产的增加。
其他费用
| 截至3月31日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
$ | (9 | ) | $ | (32 | ) | $ | 23 | 72 | % | ||||||
| 其他收入，净额 |
14 | 16 | (2 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
$ | 5 | $ | (16 | ) | $ | 21 | 131 | % | |||||||
利息支出和其他收入在不同时期保持不变。
非公认会计准则计量：EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA
我们计算EBITDA为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。经调整的EBITDA为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净亏损，经(I)无形资产减值、(Ii)债务清偿亏损、(Iii)基于股票的补偿、(Iv)出售附属公司的损失或收益、(V)与权益法投资有关的亏损、(Vi)并购交易成本及(Vii)其他非常或非经常性项目调整后计算。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)衡量财务业绩或流动性的指标，不应被视为经营活动净收益或现金流量的替代指标，也不应被视为根据美国公认会计原则得出的流动性或任何其他业绩衡量标准。之所以列出EBITDA和调整后的EBITDA，是因为我们认为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估公司的偿债能力和/或产生债务的能力。然而，我们行业的其他公司计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式可能与我们不同。
下表列出了所包括期间的EBITDA和调整后EBITDA的组成部分(以千美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 持续经营净亏损 |
$ | (12,601 | ) | $ | (5,403 | ) | ||
| 所得税 |
- | 3 | ||||||
| 利息 |
9 | 32 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,399 | 614 | ||||||
| EBITDA |
$ | (11,193 | ) | $ | (4,754 | ) | ||
| 基于股份的薪酬 |
$ | 1,900 | $ | 781 | ||||
| 股权投资价值变动造成的损失 |
- | 76 | ||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (9,293 | ) | $ | (3,897 | ) | ||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利是一种非公认会计准则的财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，我们可以通过采用我们的技术并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品来提高效率。然而，我们改善调整后毛利加班的能力并不能得到保证，可能会受到影响我们业绩的因素的影响。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并允许在不受非现金费用和某些其他非经常性运营费用影响的情况下，在不同时期直接比较这些指标。
下表列出了所包括期间的调整后毛利和调整后毛利的组成部分：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (千美元，百分比除外) |
||||||||
| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | ||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
1,983 | 1,922 | ||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 1,625 | $ | 2,294 | ||||
| 调整后的毛利率 |
45.0 | % | 54.4 | % | ||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月的调整后毛利率下降至45.0%从…54.4%，Rese确实如此。调整后毛利率的波动主要是本季度软件和硬件销售组合的结果。软件销售的利润率高于硬件销售，因为与软件销售相关的成本较少，而硬件销售通常与软件组件相关，从而增加我们的绩效义务，并在未来提供更高的利润率经常性收入。然而，作为我们计划的上市战略的一部分，我们最近为某些客户提供了三到六个月的短期试点计划。我们的试点计划通常利润率较低，因为我们在建立该计划时会产生额外的前期成本，如果将试点计划转换为长期计划，则不会再次产生这些成本。
关键绩效指标
我们定期审查几个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
经常性收入增长
我们的经常性收入模式和收入留存率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。
| 截至3月31日的三个月， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 经常性收入 |
$ | 1,695 | $ | 864 | $ | 831 | 96 | % | ||||||||
随着我们继续专注于将经常性收入作为我们业务模式的一部分的长期合同，我们预计随着我们通过我们的Rekor One™平台营销我们的产品套件，未来时期的经常性收入增长将继续增加。
合同总价值
在确定协议的合同总价值时，我们会做出某些假设，例如续约期、取消和使用量估计的成功率。在截至2022年3月31日的三个月中，我们赢得了合同价值%d%$1,525,000，与$2,531,000赢得的合同数量截至2021年3月31日的三个月。这一下降代表着$1,006,000或40%递减，一段时间一段时间。
履约义务
截至2022年3月31日，我们有大约在此之前完成的合同总计21,288,000美元March 31, 2022但有超过合同期的March 31, 2022. 与截至2021年12月31日的22,587,000美元的履约义务相比，这意味着减少了1,299,000美元或6%。这些合同的期限一般为一至五年，在此期间，公司将按比例确认合同期限内的收入。我们目前预计将在接下来的12个月内确认这一金额的约41%，其余部分预计将在随后的4年内确认。有时，我们的客户会预付全部合同或合同的很大一部分。与尚未履行的服务期间的履约义务有关的合同预付款金额记为我们合同负债余额的一部分。
合同总价值和履约义务的减少在一定程度上与我们的市场战略有关。我们的入市战略包括进入试点计划，这些计划在短期内对客户的初始承诺要求较低，并随着时间的推移发展为更大的承诺。这有助于增加我们的流水线和对我们产品的需求。随着试点计划转变为更长期和更大规模的合同，我们预计我们的关键绩效指标将有所改善。
租赁义务
截至2022年3月31日，我们在美国和以色列的以下地点租赁了建筑空间：
| ● |
马里兰州哥伦比亚--公司总部 |
|
| ● |
马里兰州林西库姆 |
|
| ● |
佛罗里达州奥兰多 |
|
| ● |
特拉维夫，以色列 |
|
| ● |
加利福尼亚州洛杉矶 |
我们相信我们的设施状况良好，足以满足目前的使用。我们预计将改进、更换和增加被认为适当的设施，以满足我们计划的业务需要。
流动性与资本资源
下表列出了所包括期间我们现金流的组成部分(以千美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (12,156 | ) | $ | (3,159 | ) | $ | (8,997 | ) | -285 | % | |||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(1,964 | ) | (24,494 | ) | 22,530 | 92 | % | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
3,113 | 70,499 | (67,386 | ) | -96 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物净(减)增 |
$ | (11,007 | ) | $ | 42,846 | $ | (53,853 | ) | -126 | % | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额净减少8,997,000美元，原因是持续经营亏损增加12,601,000美元。这一数额被基于股票的薪酬支出(非现金调整)的增加部分抵消，在截至2022年3月31日的三个月中，该支出增加了111.9万美元，达到190万美元，而截至2021年3月31日的三个月为78.1万美元。这一增长是由于向员工和董事发行的股权激励股票数量增加。
用于投资活动的现金净减少22,530,000美元，主要是由于之前在截至2021年3月31日的三个月中进行的短期投资减少了23,994,000美元，这些投资之前投资于到期日超过三个月但不到一年的美国国库券。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金比截至2022年3月31日的前三个月减少了67,386,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，作为我们2022年销售协议的一部分，我们在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后收到了净收益3,134,000美元。在之前的可比季度期间，通过我们的2021年公开募股，我们在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，获得了净收益70,125,000美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们主要通过运营活动的现金和出售股权为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，我们来自持续运营的现金和现金等价物为15,593,000美元，营运资本为9,297,000美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为26,600,000美元，营运资本为16,989,000美元。
2021年公开募股
于2021年2月9日，本公司发行及售出6,126,939股普通股(包括根据行使超额配售选择权而出售的799,166股普通股)(“2021公开发售”)。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发售费用后，我们的净收益约为70,125,000美元。
Waycare收购
于二零二一年八月十八日，吾等仅以卖方代表身份，由本公司、Waycare、购买协议中点名的Waycare卖方(“卖方”)及股东代表服务有限责任公司订立购股协议(“购买协议”)，据此吾等向卖方收购Waycare 100%已发行及已发行股本(“收购事项”)。Waycare股票的总购买价为61,100,000美元，减去Waycare的债务和某些交易费用，并受惯例营运资金调整的影响。收购价格包括40,813,000美元现金和2,784,474股我们的普通股，价值20,287,000美元。作为这笔交易的结果，Waycare成为了我们的全资子公司。
2022年2月24日,吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)订立“2022年在市场发行销售协议”，以建立一个在市场上的股本计划，根据该计划，吾等可不时透过代理人或向代理人发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达50,000,000美元(“股份”)。代理商有权获得相当于每笔销售毛收入3.0%的佣金。我们产生的发行成本约为 $169,000 rel已计入与2022年销售协议相关的法律、会计和其他费用。这些成本从2022年销售协议的总收益中扣除，并在随附的未经审计的简明综合资产负债表上作为额外实收资本的减值列示。
于截至2022年3月31日止三个月内，以结算日期为基准，吾等年长的728,452根据2022年销售协议，普通股的加权平均售价为每股4.67美元。2022年销售协议提供的现金净额为$3,134,000船尾急诊室支付169,000美元与发行成本相关，以及3.0%或 $102,000 与提供给代理商的现金佣金有关。
截至2022年3月31日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K条例第10项所界定的“较小的报告公司”，REKOR不需要提供第3项所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)或规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并适当地传达给我们的管理层，以便及时决定所需的披露。
根据管理层的审查，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
2019年8月19日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉本公司三名前高管，他们是两家相关前子公司(火暴委托人)的创始人-Rekor Systems，Inc.诉Suzanne Loughlin，等人，案件编号1：19-cv-07767-vec。2020年1月30日，我们提出了第二次修改后的申诉(以下简称申诉)。起诉书称，FireStorm校长以欺诈手段诱使签署会员权益购买协议，其中FireStorm被本公司收购。起诉书还指控了违反受托责任、违反《计算机欺诈和滥用法》(CFAA)、转换以及因FireStorm负责人涉嫌删除公司电子邮件记录而侵入动产的索赔。起诉书要求公平地撤销收购交易和金钱损害赔偿。
2020年2月28日，FireStorm校长与反诉一起做出了回应。此后，在3月30日，我们采取行动驳回了针对被列为反诉被告的某些董事和高级管理人员的某些反诉，导致FireStorm校长自愿驳回对该等当事人的反诉。此后，该公司于2020年4月22日提交了对反诉的回应和积极抗辩。2020年4月27日，FireStorm校长提出动议，要求对诉状进行部分判决，我们对此表示反对。此外，2019年12月9日，FireStorm校长提出动议，要求临时裁决费用和律师费。关于FireStorm校长要求对诉状作出判决的动议，法院2020年11月23日的命令全部驳回了该动议。在同一命令中，法院部分批准和部分驳回了FireStorm校长的费用预付动议。
2021年4月27日，FireStorm校长提交了部分即决判决的动议通知，寻求对公司的几项索赔和FireStorm校长的反诉进行简易判决，但公司与反索赔被告FireStorm Francing LLC和FireStorm Solutions LLC一起反对。2022年3月14日，法院发布意见和命令，驳回了对FireStorm校长关于本公司主要欺诈性不作为索赔、关于被告Loughlin和Rhulen的转换和非法侵入动产索赔以及关于被告Loughlin的违反受托责任索赔的简易判决。法院还驳回了对FireStorm校长关于他们违反认股权证、预期违反认股权证、预期违反本票反诉和被告萨特菲尔德所称的违约反诉的简易判决。法院根据最近的判例法，就我们的CFAA索赔向FireStorm校长做出了即决判决，澄清了此类索赔不适用于授权访问雇主计算机并滥用该访问权限的员工，并就我们的CFAA、转换和侵入动产索赔对一名被告的索赔做出了即决判决，因为Rekor表示准备驳回这些索赔。法院还批准了对一家公司提出的一项违反合同的反索赔的简易判决，认为所争议的25,500美元不能由我们在案件中的损害赔偿来抵消或收回。
2020年，FireStorm校长在纽约、特拉华州和弗吉尼亚州对我们的董事和高级管理人员提起了各种诉讼，指控他们违反受托责任和诽谤。诉讼中的被告采取行动驳回了这些投诉。在这些诉讼的现阶段，针对两名董事的诉讼已被驳回。2021年9月28日，最高法院发布命令，驳回了驳回特拉华州其中一项行动的动议。2021年10月21日，特拉华州诉讼被告提出复议法院驳回令的动议；该复议动议于2022年2月28日被驳回。2022年3月16日，弗吉尼亚州诉讼中的法院在没有损害的情况下驳回了违反受托责任的索赔(以便可以在特拉华州衡平法院重新提起诉讼)，并以司法管辖权为由驳回了有关诽谤索赔的动议。诽谤指控现在将受到实质性理由的挑战。
在这些诉讼的现阶段，我们无法就有利结果的可能性发表意见。我们打算继续积极地对FireStorm校长提起诉讼，并认为FireStorm校长对Rekor董事和高级管理人员的剩余反诉和诉讼是没有根据的。
2020年1月31日，我们的全资子公司OpenALPR向美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起诉讼，指控前客户平板捕获解决方案公司(PCS)违反了软件许可协议，根据该协议，软件被许可给PCS。2020年6月14日，PCS提交了对该投诉的操作答复。2020年6月21日，PCS提交了一项动议，要求加入我们和另一家实体OpenALPR Technology，Inc.作为诉讼当事人，并对他们提出索赔，并反诉OpenALPR诽谤、欺诈和故意干扰现有和未来的业务关系。2020年7月13日，OpenALPR对合并动议提出反对。2020年11月23日，法院驳回了PCS以偏见合并的动议。2021年8月30日，OpenALPR与PCS共同提起有偏见解雇的联合规定，法院于2021年8月31日裁定以偏见驳回该案。我们认为这件事已经结束了。
2020年9月18日，福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)在纽约州纽约县最高法院对我们提起诉讼。福特汉姆声称，我们违反了与福特汉姆的承销协议。福特汉姆已就违约、宣告性判决、律师费和开支提出索赔，并寻求损害赔偿。投诉已于2020年9月25日送达我们。我们在2021年6月23日发布了驳回反诉的动议。法院于2021年10月23日批准了福特汉姆提出的驳回我们反诉的动议。2021年11月29日，该公司向上诉部门提交了上诉通知和重新辩论该决定和命令的动议，辩称法院误解了招股说明书补编的性质和目的，该附录实际上是原告在设定2018年发行价格后准备的。2022年3月3日，法院驳回了重辩动议。然而，在这样做的过程中，法院澄清说，驳回是无害的，这将允许该公司重新提出反诉。与此同时，该公司在上诉部门完善同时上诉的最后期限是2022年5月30日。
在福特汉姆诉讼的这个阶段，我们无法就有利结果的可能性发表意见。然而，我们坚持认为福特汉姆的说法没有根据。为此，我们打算积极提起这一诉讼。
2021年6月，一起推定的股东集体诉讼(标题为Miller诉Rekor Systems，Inc.等人)提交给美国马里兰州地区法院，将Rekor Systems，Inc.及其某些官员列为被告。它指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条以及与我们的自动车牌识别技术和未投保车辆执法转移相关的业务规则10b-5，并代表在2019年4月12日至2021年5月25日期间收购我们股票的股东寻求损害赔偿。法院指定了一名首席原告。2021年11月，原告提交了驳回令，寻求在不构成偏见的情况下自愿驳回。这件事在没有偏见的情况下被自愿驳回。
此外，我们可能会不时地被指定为在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律和监管程序的一方。除其他事项外，这些诉讼通常寻求对指称的人身伤害、违约、财产损害、侵犯所有权、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或强制令或宣告性救济。对于此类诉讼、索赔和法律程序，当可能发生损失时，我们应计提准备金，并且此类损失的金额可以合理估计。我们认为，这些诉讼的结果，无论是单独的还是集体的，对我们的综合财务报表作为一个整体都不会有实质性的影响。
第1A项。风险因素
我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。我们鼓励投资者审查10-K表格中披露的与我们业务相关的风险因素和不确定因素，以及上文第1部分第2项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的风险因素和不确定性。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
A系列累计可赎回优先股和B系列累计可转换可赎回优先股的自动转换
由于2021年公开发售完成，我们所有已发行及已发行的A系列累计可转换可赎回优先股每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)及B系列累计可转换可赎回优先股每股0.0001美元(“B系列优先股”)根据各自的条款自动转换为合共1,416,785股普通股。由于A系列首选的自动转换，A系列首选不再在场外粉色上报价。B系列优先股没有在任何交易市场上报价。
Waycare收购
2021年8月18日，公司通过收购Waycare的100%已发行和流通股完成了对Waycare的收购。作为收购的结果，Waycare是该公司的全资子公司。Waycare股票的总购买价为61,100,000美元，减去Waycare的债务和某些交易费用，并受惯例营运资金调整的影响。收购价格包括40,813,000美元现金和2,784,474股公司普通股，价值20,287,000美元。作为这笔交易的结果，Waycare成为该公司的全资子公司。此外，根据Waycare购买协议的条款，公司为向Waycare的继续员工预留了总计686,248个限制性股票单位，这些股票是根据经修订的公司2017年股权奖励计划的条款于2021年10月28日发行的。限制性股票单位遵循惯例的归属时间表，旨在激励Waycare员工的持续业绩。
收益的使用
我们自成立以来一直产生亏损，一直依赖手头现金、外部银行信贷额度、短期借款安排、发行债务、出售票据、出售非核心子公司和出售普通股为运营提供现金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司的公司管理费用、低于预期的收入以及我们一些子公司的毛利润下降。我们的收益主要用于研究和开发以及与新产品开发和我们的战略转变有关的销售和营销费用，以开发和促进我们的技术产品的能力。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
(A)展品
| 以引用方式并入 |
已归档/已配备 |
|||||||||||
| 展品编号 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
特此声明 |
||||||
| 3.1 |
Rekor Systems，Inc.(前身为Novume Solutions，Inc.)公司注册证书的修订和重新发布如2017年8月21日提交给特拉华州国务卿的。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日提交给特拉华州州务卿的Rekor Systems，Inc.修订和重新注册证书的修订证书。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
Rekor Systems，Inc.修订和重新注册证书的第二份修订证书，于2020年3月18日提交给特拉华州国务卿。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 |
Rekor Systems，Inc.修订和重新制定的章程。 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 |
* |
||||||||||
| 31.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
第1350条首席执行官的证明。 |
** |
||||||||||
| 32.2 |
第1350条首席财务官的证明。 |
** |
||||||||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
* |
||||||||||
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
* |
||||||||||
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
* |
||||||||||
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* |
||||||||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
* |
||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中) | |||||||||||
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Rekor系统公司 |
|||
| 由以下人员提供： |
罗伯特·A·伯曼 |
||
| 姓名： |
罗伯特·A·伯曼 |
||
| 标题： |
首席执行官 首席执行干事 |
||
| 日期： |
May 16, 2022 |
||
| 由以下人员提供： |
/秒/EYAL HEN |
||
| 姓名： |
埃亚尔·亨恩 |
||
| 标题： |
首席财务官 首席财务和会计干事 |
||
| 日期： |
May 16, 2022 |
||