美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
从_到 _的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行机构地址,包括 邮政编码)
(注册人电话号码,含区号 代码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。
YES ☐ NO
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量。
班级 | 截至2022年5月12日未偿还 | |
普通股,面值0.001美元 |
目录
页面 | |||
第一部分 | 财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年(未经审计)的三个月简明综合业务报表 | 2 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年(未经审计)止三个月股东权益简明综合报表 | 3 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年(未经审计)的三个月现金流量表简明综合报表 | 4 | ||
简明合并财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 46 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 | |
第四项。 | 控制和程序 | 63 | |
第II部 | 其他信息 | 64 | |
第1项。 | 法律程序 | 64 | |
第1A项。 | 风险因素 | 64 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 64 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 64 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 | |
第五项。 | 其他信息 | 64 | |
第六项。 | 展品 | 64 | |
签名 | 65 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
农业总公司
简明合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
存货,扣除准备金净额#美元 | ||||||||
预缴和可退还的税款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
长期债务,流动债务 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注21) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
优先A股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
农业总公司
简明合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入(包括$ | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
应付票据的清偿收益 | — | |||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占收益(亏损) | ( | ) | ||||||
Agrify公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东每股净亏损 - 基本股和摊薄股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股 - Basic和稀释后的普通股 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
农业 公司
股东权益简明合并报表
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
普通股 | 优先A股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 权益 归因于 至 | 非- 控管 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
与修改后的可转换本票相关的有益转换特征 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股-首次公开发行(IPO),扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行--扣除费用后的第二次公开发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股A股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
普通股 | 优先A股 | 其他内容 实缴- | 累计 | 总计 股东的 权益 可归因性 至 | 非- 控管 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以私募方式发行普通股及认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
以私募方式发行债务及认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Lab Society | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
农业总公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
Agrify公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对Agrify公司应占净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
投资证券溢价摊销 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
投资证券的利息 | ( | ) | ||||||
发债成本 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
与发行股票期权有关的补偿 | ||||||||
非现金利息(收入)支出 | ( | ) | ||||||
应付票据清偿收益,净额 | ( | ) | ||||||
提前终止租约 | ||||||||
非控股权益应占收益(亏损) | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产,净额 | ( | ) | ||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
递延(费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买证券 | ( | ) | ||||||
出售证券所得收益 | ||||||||
应收贷款的发放 | ( | ) | ||||||
为企业合并支付的现金,扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
私募发行普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
私募发行债券及认股权证所得收益(扣除费用) | ||||||||
IPO收益,扣除费用后的净额 | ||||||||
二次公开发行收益,扣除费用后的净额 | ||||||||
行使期权所得收益 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
农业总公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和列报依据
业务说明
Agrify Corporation(“Agrify”或“公司”)是一家为商业室内农业行业提供专有精密硬件和软件种植解决方案的开发商,并为大麻和大麻行业提供种植、提取、后处理和测试的设备和解决方案。该公司于2016年6月6日在内华达州成立,名称为Aginamics,Inc.,随后更名为Agrify Corporation。本公司有时被称为“我们”、“我们”、 “我们的”和类似的术语。
公司下设九家全资子公司,统称为“子公司”:
● | AGM服务公司LLC(前身为AGM服务公司); |
● | TriGrow Systems,LLC(TriGrow,作为公司的独家分销商,于2020年1月被收购为TriGrow Systems,Inc.,并于2020年5月转变为TriGrow Systems,LLC); |
● | Ariafy Finance,LLC; |
● | Agxiom,LLC; |
● | 港山控股有限责任公司(“HMH”)(2020年7月收购); |
● | Cascade Sciences,LLC(“Cascade”)(于2021年10月1日被公司收购); |
● | Precision Extions NewCo,LLC(“Precision”)(这是一家新成立的子公司,与2021年10月1日收购Mass2Media,LLC,d/b/a PX2 Holdings,LLC,d/b/a Precision Extion Solutions and Cascade有关);以及 |
● | PurePresure,LLC(“PurePresure”)(于2021年12月31日被公司收购);以及 |
● | Lab Society NewCo,LLC(“Lab Society”)(是与2022年2月1日收购LS Holdings Corp有关的新成立的子公司)。 |
该公司还拥有以下公司的所有权权益:
● | Teejan Podoponics International LLC(“TPI”)(公司自2018年12月以来一直拥有TPI 50%的股份); |
● | Agrify-Valiant,LLC(“Agrify-Valiant”)(公司拥有成立于2019年12月的Agrify-Valient 60%的股份);以及 |
5
反向拆分股票
2021年1月12日,
首次公开发行和二次公开发行
2021年2月1日,公司完成了首次公开募股,或称首次公开募股
扣除承保折扣和佣金
$
6
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行
从2020年第一季度开始的新冠肺炎传播在美国市场造成了巨大的波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国经济的影响存在重大不确定性。到目前为止,这对公司的业务运营和财务业绩尚未产生实质性影响。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度(如果有的话)将在一定程度上取决于这些限制的持续时间和严重程度,以及公司正常开展业务的能力。
Paycheck保护计划
2020年5月,本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(PPP)
,从美国银行获得了一笔无担保Paycheck
保护计划贷款(“PPP贷款”)。该公司收到的贷款总额约为#美元。
附注2--主要会计政策摘要
简明合并财务报表的编制
本文中收录的简明综合财务报表已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制,并与本公司以10-K表格 于截至2021年12月31日止年度的年报及美国证券交易委员会(以下简称“10-K表格”)所载经审核的综合财务报表相同基准编制,但以下所述最近采纳的会计声明除外。
本文中包含的简明综合财务报表 反映了管理层认为为公平列报本公司截至2022年和2021年3月31日三个月的简明综合经营报表、截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合股东权益表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量所必需的所有正常和经常性调整。
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自公司在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K 格式提交的经审计综合财务报表。根据美国证券交易委员会的规章制度,通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和披露已被遗漏 。由于简明综合中期财务报表 不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露,因此应与经审计的综合财务报表以及公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的说明一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
7
列报依据和合并原则
全资子公司的会计核算
随附的综合财务报表 已根据公认会计原则编制,并包括Agrify Corporation及其全资附属公司的账目,一如上文附注1-业务性质及列报基准所述,并符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)合并专题810的规定。 公司包括被收购公司自收购之日起的经营业绩。所有重要的公司间交易和 余额都将被冲销。
占比少于全资子公司
对于本公司的非全资子公司,包括TPI、Agrify-Valiant和Agrify Brands,本公司首先根据ASC主题810合并(“ASC 810”)分析这些实体是否为可变利益实体 (a“VIE”),如果是,本公司是否为需要合并的主要受益人。VIE是指这样的实体:(I)没有足够的股本使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(Ii)股权持有人缺乏控股财务 权益的特征。VIE的财务结果由主要受益人合并,该实体既有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,又有义务承担损失,或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。VIE中的可变权益是VIE中的合同权益、所有权或其他财务权益,这些权益随着VIE净资产公允价值的变化而变化。本公司 持续重新评估(I)合资企业是否为VIE,以及(Ii)本公司是否为VIE的主要受益人。如果确定该合资企业有资格成为VIE,且本公司是VIE的主要受益人,则本公司在VIE中的财务权益将被合并。
根据本公司对这些实体的分析,
本公司已确定Agrify-Valiant,LLC和Agrify Brands,LLC各自为VIE,本公司是主要受益者。
本公司拥有
预算的使用
根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于费用的应计。本公司根据历史经验、已知趋势及其他特定市场因素及管理层的判断作出估计。 当环境、事实及经验发生变化时,管理层会持续评估其估计。估计的变化 记录在它们被知道的时间段。实际财务结果可能与这些估计不同。
财政年度
本公司及其子公司的财政年度 于每年12月31日结束。
8
新兴成长型公司
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此,公司 被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。
此外,《就业法案》规定,“新兴成长型公司” 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。
本公司将一直是“新兴成长型公司”,直至最早出现以下情况:
● | 年度毛收入在10亿美元或以上; |
● | 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券; |
● | 非关联公司持有的普通股市值在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元的财年结束;或 |
重新分类
本公司上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。在本10-Q表格中,公司已将截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用重新归类为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般、行政费用和销售和营销费用两个单独的项目。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物 主要由现金和截至2022年3月31日和2021年12月31日到期日不超过三个月的存款组成。所有现金等价物 均按接近公允价值的成本列账。限制性现金是指需要作为公司优先担保本票(“SPA票据”)的抵押品持有的现金。因此,这些余额包含对其可获得性和用途的限制,并在合并资产负债表中被归类为受限现金。请参阅合并财务报表附注中其他部分所列附注15--债务。
有价证券
公司的有价证券投资 主要包括共同基金、市政债券和公司债券投资。共同基金按公允价值 计入随附的综合资产负债表,作为现金和现金等价物的一部分。市政债券和公司债券被视为持有至到期日的证券,并按摊销成本计入随附的综合资产负债表。这些投资的公允价值是根据最近签署的交易和市场报价估计的。本公司将流动资产视为将于未来12个月内到期的投资,包括长期债券的应收利息。
应收账款净额
应收账款,净额,主要由客户开具帐单和当前到期的货物和服务的 金额组成。应收账款余额是扣除信贷损失准备金后的净额,信贷损失准备金是对可能无法收回的账单金额的估计。在确定每个报告日期的备抵金额时,管理层会根据一般经济状况、历史注销经验和客户催收事项中发现的任何具体风险作出判断,包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。 应收账款余额在用尽所有催收手段并确定有可能无法收回后进行核销。信贷损失准备的调整记为综合经营报表中的一般和行政费用 。
9
信用风险集中与大客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司将现金存放在美国的金融机构。现金余额由FDIC承保,最高可达#美元。
该公司拥有某些客户,这些客户的收入
分别代表
请参阅下表。
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司的客户占
截至三个月 March 31, 2022 |
截至三个月 March 31, 2021 |
|||||||||||||||
(单位:千) | 金额 | 占总数的百分比 收入 |
金额 | 占总数的百分比 收入 |
||||||||||||
新英格兰创新学院(“NEIA”)相关党派 | * | $ | % | |||||||||||||
客户C | $ | |
% | |||||||||||||
客户D | $ | % |
* |
应收账款净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
截至2022年3月31日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||||||||||
(单位:千) | 金额 | 占总数的百分比 帐目 应收账款 | 金额 | 占总数的百分比 帐目 应收账款 | ||||||||||||
与《国家环境政策法》相关的政党 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户E | $ | % | * | * |
* |
10
盘存
本公司以成本或可变现净值中较低的价格对其主要由重要原材料硬件部件组成的所有库存进行估值,成本主要由先进先出的加权平均成本法确定。对可能移动缓慢或损坏的库存的注销 通过特定的陈旧或损坏材料识别来记录。该公司每年至少在所有库存地点进行一次实物库存 。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用按每项资产的估计使用年限采用直线法确认,具体如下:
预计使用寿命(年) | ||
计算机和办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
软件 | ||
车辆 | ||
研发实验室设备 | ||
机器和设备 | ||
客户处的租赁设备 | ||
展会资产 | ||
租赁权改进 | 估计使用年限或剩余租约年期较低 |
定期评估公司财产和设备的预计使用寿命,以确定更改是否合适。公司将维护和维修费用 计入已发生费用。当本公司注销或处置资产时,这些资产的账面成本及相关累计折旧或摊销将从综合资产负债表中剔除,由此产生的任何损益将计入注销或处置期间的综合经营报表 。尚未投入使用的资本资产的成本被资本化为在建工程 ,并在投入使用后计入折旧。
商誉
商誉被定义为企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值超出成本的部分。商誉每年进行减值测试,如果事件和情况表明资产可能减值,则更频繁地进行减值测试。本公司已确定其为进行商誉减值评估的单一报告单位。如果本公司的账面价值超过其公允价值,但不超过商誉的账面价值,则计入商誉减值费用。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性,如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并,和/或由于公司股价大幅下跌而导致公司市值下降。根据本公司2021年年度减值测试分析,包括考虑上述假设可能出现的不利变化,本公司确定迄今并无商誉减值 。
11
无形资产
本公司最初按估计公允价值记录无形资产,并定期审核该等资产的减值情况。可识别无形资产主要由收购的客户相关收购资产、收购和/或开发的技术、竞业禁止协议和商号组成,在扣除累计摊销后报告 净额,并在其估计使用年限内按与每项资产的估计经济利益成比例的摊销率进行摊销。本公司的无形资产按资产的预计使用年限按直线摊销。本公司每年对这些无形资产的账面价值进行审查,如果存在减值指标,则更频繁地进行审查。
有限寿命有用寿命如下:
商号 | ||
已获得的发达技术 | ||
竞业禁止协议 | ||
客户关系 | ||
资本化的网站成本 |
在审核无形资产的可回收性时,本公司会考虑多个因素,包括法律因素是否有重大变化或可能影响资产相关价值的整体商业环境。本公司亦会考虑是否预期该资产会在其剩余估计使用年限结束前出售或处置。如本公司于审核上述任何因素后得出结论,认为无形资产的账面价值超过其估计公允价值,本公司会确认减值费用,并将该资产的账面价值减值至其估计公允价值。
可转换应付票据
本公司评估其可转换工具 以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合根据ASC主题815衍生工具及对冲(“ASC815”)单独入账的衍生金融工具的资格。衍生金融工具的会计处理要求本公司确认并记录若干内含转换期权(“ECO”)、若干可变股份结算特征及任何相关独立工具,其公允价值自协议生效日期起计 及于其后各资产负债表日起计公允价值。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而发生更改,则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。分叉的嵌入式转换期权、可变份额结算功能和 任何相关独立票据都被记录为对宿主票据的折扣,该票据将使用有效利息法在各自票据的 寿命内摊销利息支出。
如果本公司确定某一工具不是衍生负债,则会通过比较该工具的承诺 日期公允价值和该工具的有效当前转换价格来评估是否存在受益转换功能(“BCF”)。本公司将BCF记录为债务贴现,采用实际利息法在相应票据的有效期内将其摊销为利息支出。根据未来事件的发生情况 确定的BCF在解决意外情况时确认。
债务发行成本和债务贴现
公司可能会记录与发行债务相关的债务发行成本和/或债务折扣。公司可通过支付现金或发行或股权(如认股权证)来支付这些成本。 这些成本摊销为债务预期寿命内的利息支出。如果发生标的债务的转换,按比例 份额的未摊销金额将立即支出。
原 出库折扣
对于公司发行的某些可转换债券,可以向债券持有人提供原始发行折扣。本公司将原始发行贴现计入债务贴现, 减少票据面额,然后摊销至债务有效期内的利息支出。
12
租契
本公司在使用权 资产合同开始时确定此类安排是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日期 将租赁分类为经营性租赁或融资租赁,并将初始租期超过12个月的所有租赁 的使用权资产和租赁负债记录在其综合资产负债表中。初始租期为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表 中,但相关付款在租赁期内以直线方式确认为费用。
本公司的使用权资产合同 可同时包含租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、水电费和其他运营成本。 公司在其租赁安排中将固定成本的租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。变动成本,如公用事业或维护成本,不计入使用权资产和租赁负债的计量,而是在决定支付变动对价金额的事件发生时计入。
租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。由于租赁中隐含的利率无法轻易确定,本公司通过使用该租赁期的估计有担保增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。本公司根据本公司在类似的 期限内借入等同于以抵押方式支付的租赁款项所需支付的利息,估计每一次租赁的有担保增量借款利率。
本公司的某些使用权资产租约包括延长或终止租约的选项。本公司使用权资产及租赁负债所厘定的金额一般不假设已行使续期选择权或提前终止条款(如有),除非合理地 确定本公司将行使该等选择权。
递延收入
递延收入包括超过其可以确认的收入而收取或开具帐单的金额。公司在履行相关履约义务时,将递延收入确认为收入。本公司将随后12个月期间将确认为流动负债的递延收入计入综合资产负债表。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质,应收账款和应付账款的估计公允价值与其账面价值大致相同。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的公允价值计量授予员工和董事的所有股票期权和其他基于股票的奖励,并确认这些奖励在必要的服务期内扣除估计没收后的补偿费用 ,这通常是相应奖励的归属期间。从历史上看,公司向员工、董事和顾问发放的股票期权只有基于服务的归属条件 ,并使用直线法记录这些奖励的费用。
该公司在其综合经营报表中对基于股票的薪酬 费用和全面损失进行分类,其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。
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该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日授予的每只股票的公允价值。在首次公开招股之前,本公司是一家私人公司,因此 缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据类似上市公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率 ,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够的 历史数据。本公司股票期权的预期期限已 利用“简化”方法确定,以获得符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率 根据授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定,时间段 大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过 现金股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
企业合并
本公司采用购买会计方法对业务收购进行会计核算,收购的资产和承担的负债按照收购日各自的公允价值入账。已支付代价的公允价值,包括或有对价,根据其各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。商誉是指收购价格超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值。
本公司管理层在确定所收购资产和承担的负债以及无形资产及其估计可用寿命的公允价值时作出重大判断。公允价值和使用年限的厘定基于(其中包括)对未来预期现金流的估计、特许权使用费成本的节省和用于计算现值的适当贴现率。这些判断可能会对将收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债以及本公司当前和未来的经营业绩所使用的估计产生重大影响。 实际结果可能与这些估计不同,这可能会导致在某个计量期内或在最终确定资产和负债公允价值时对资产和负债的公允价值进行调整,两者中以最先发生的为准。 在计量期结束后对资产和负债公允价值进行的调整记录在公司的 经营业绩中。
对于或有对价安排,公司于收购日按公允价值确认负债,随后的公允价值调整计入营运。 有关本公司或有对价安排的其他资料,请参阅综合财务报表附注内其他部分的附注5-公允价值计量。
收入确认
概述
该公司的收入来自以下来源:(1)设备销售,(2)提供服务和(3)建筑合同。
根据ASC 606《收入确认》,本公司采用五步法确认与客户签订的合同收入,具体如下:
● | 确定客户合同; |
● | 确定不同的绩效义务; |
● | 确定交易价格; |
● | 将交易价格分配给不同的履约义务; 和 |
● | 在履行业绩义务时确认收入。 |
确定客户合同
客户合同通常在以下情况下确定: 得到公司及其客户的批准和承诺,权利已确定,付款条款已确定, 合同具有商业实质和可收集性,并且可能有对价。具体地说,如果采购订单是客户在正常业务过程中发出的,公司将在合同和采购订单上获得书面/电子 签名。
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确定不同的绩效义务
履约义务是公司 承诺提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务。承诺给客户的商品或服务是不同的 如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起受益,并且公司将商品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开 。
确定成交价
交易价格是指公司为将商品或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额,不包括代表政府机构征收的销售税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。 本公司的合同通常包含多个履约义务,如果不同,本公司将单独核算各个履约义务 。独立销售价格反映了在类似情况下单独出售给类似客户的特定设备或服务 的价格。
在履行业绩义务时确认收入
当通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行义务时,或作为履行义务,收入被确认。
重大判决
本公司签订的合同可能包括 设备、服务和施工的各种组合,这些组合通常能够区分开来,并作为单独的履约义务 入账。与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定 产品和服务是否被视为不同的绩效义务,应分别核算,而不是放在一起核算 可能需要做出重大判断。一旦公司确定了履约义务,它就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。然后,公司根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。相应的收入确认为履行了相关的履约义务。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。本公司根据履约义务的单独销售价格和ASC 606-10-32-33指导下的SSP估算方法确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP,则公司将考虑市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估计SSP。该公司将其软件许可为SaaS类型订阅许可证,根据该许可证,客户仅有权在指定时间段内访问软件。合同的全部价值在SaaS订阅的合同期限内按比例确认,如果与分级定价相关,则按月进行调整。公司通常在设备可供发货给客户时履行其设备销售的履约义务;在向客户提供服务时履行服务销售的履约义务;在提供服务和合同完成时履行施工合同的履约义务。
本公司采用成本加利润法 来确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于来自第三方的服务成本,外加公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。
公司根据独立服务安排中的可见价格确定 时间内服务和材料合同的SSP。
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公司在合同开始时以版税、收入份额、月费和服务积分的形式估计可变对价,并在每个报告期结束时更新 如果有更多信息可用。变量考虑通常不受约束。在本报告所述期间,变量 考虑的变化并不重要。
如果合同的支付条款与收入确认时间不同,公司将评估这些合同的交易价格是否包含重要的融资部分 。本公司选择了实际的权宜之计,允许实体不对重大融资组成部分的影响进行调整,如果公司预期在合同开始时,实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间为一年或更短时间,而客户为该货物或服务付款的时间为一年或更短。对于期限超过一年门槛的合同,这项评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计, 需要作出判断。因此,本公司按商定的利率对该等合同计入利息,并将融资 部分单独作为财务收入列报。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,本公司并无任何该等财务收入。
与客户的付款条件通常要求 从发票日期起30天内付款。本公司与其客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款 ,因此不会为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下,公司已努力解决该担忧,并且与此类问题相关的所有成本在提交的所有期间都微不足道 。
公司已选择将客户获得货物控制权后的运输和处理活动视为履行成本,而不是承诺的货物或服务。因此,公司将在发货时应计与消费品运输和搬运相关的所有履行费用。本公司与客户的付款期限为一年或一年以下,并选择了适用于此类合同的实际权宜之计,不考虑金钱的时间价值。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中 。
本公司根据特定条款从客户那里获得付款,付款期限一般在履行义务履行后30天以内。不存在与合同下的绩效相关的合同资产 。公司递延收入的期初余额和期初余额的差异主要是由于公司业绩和客户付款之间的时间差异造成的。公司通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同规定的义务,以换取客户的考虑。应收账款 当客户已收到账单或对价权利是无条件的时,就会记录应收账款。当客户已收到对价或应支付对价金额,并且公司未来有义务转让某些专有产品时,公司确认递延收入 。
根据ASC 606-10-50-13,公司 必须披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于公司合同的性质 ,这些报告要求不适用。本公司的大部分剩余合同 符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免,包括(I)履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分,以及(Ii)开具发票的权利。
该公司通常为其产品提供材料和工艺方面的一年保修 ,但也可能根据协议提供多年保修,并将传递供应商提供的保修 ,保修通常涵盖这一年的保修。根据ASC 450-20-25,当损失可能且可以合理估计时,公司应为产品 提供保修。保修退货准备金计入公司综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
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研发成本
本公司用于支付已发生的研发费用。研究和开发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的费用。 公司因开发和增强与其栽培和提取设备相关的硬件和软件产品以及其基于SaaS的软件产品Agrify Insights软件而产生研究和开发成本。
内部软件开发成本的资本化
该公司利用与根据ASC 985-20继续开发Agrify Insights软件相关的某些软件工程 工作。只有在确定了技术可行性并且所执行的工作将产生新的或额外的功能之后,才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬、 以及从事这些项目的第三方软件开发人员的咨询费。在确定技术可行性以及实施后活动之前,与研究和开发相关的成本按发生的费用计提。内部使用的软件按资产的估计使用寿命按直线摊销,估计使用寿命从两年到五年不等。
运费和手续费
该公司产生与其制成品的运输和处理相关的成本。这些成本作为销售商品成本的一部分计入已发生的费用。运输和搬运 与原材料接收相关的费用也被记为相关库存的成本。
权益法投资
对以下附属公司的投资
对公司是否(作为
该公司在TPI的投资的账面价值为$
所得税
本公司的所得税会计依据美国会计准则第740号专题“所得税”的规定,其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求确认资产和负债的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和税基之间的暂时性差异的预期未来税项后果。 如果管理层认为递延税项净额很可能无法变现,则提供估值准备以抵销任何递延税项净额。
本公司遵循ASC 740-10-25-5《基本识别门槛》的规定。在提交纳税申报单时,可以高度肯定的是,税务机关审查后将维持一些仓位,而其他仓位则不确定所持仓位的是非曲直或最终将维持的仓位数量。根据ASC 740-10-25-6的指引,税务头寸的利益在综合财务报表中确认,在此期间,根据所有现有证据,管理层认为 税务头寸更有可能在审查后维持,包括上诉或诉讼程序(如有)的解决。纳税 所持仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合极有可能确认门槛 的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税收头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分应在所附资产负债表中作为未确认税收优惠的负债以及任何相关利息和应在审查时支付给税务机关的罚款一起反映。本公司相信其税务立场经审查后均有高度 确定为有效。因此,本公司并无记录未确认税务优惠的负债。截至2022年3月31日,2016至2021纳税年度仍开放供美国国税局审计。本公司尚未收到美国国税局对任何 开始纳税年度的审计通知。
17
当税务头寸得到有效结算时,公司确认该头寸的好处。ASC 740-10-25-10,“基本确认门槛”提供了关于实体应如何 确定是否为确认以前未确认的税收优惠而有效结算税务头寸的指导。ASC 740-10-25-10 澄清,税务机关完成审查后,可以有效地结清纳税状况。对于被认为已有效结算的税务头寸,公司将全额确认税收优惠。
每股净亏损
本公司按照参与证券所需的两级法列报普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 。我们通过普通股股东可用净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算每股基本亏损。 普通股股东可用净亏损指普通股股东应占净亏损减去普通股股东应占净亏损 分配给参与证券。损失不分配给参与证券,因为参与证券的持有者没有分担任何损失的合同义务。稀释每股亏损根据股票期权和认股权证的潜在摊薄影响调整每股基本亏损。由于本公司已公布所有呈列期间的亏损,所有潜在摊薄证券(包括股票期权及认股权证)均为反摊薄证券,因此,每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。
所有期间的每股净亏损计算 已进行调整,以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。
附注3--最近的会计声明
最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和 衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40):可转换工具和实体自有股权合同的会计。ASU编号2020-06中的修订简化了将美国公认会计原则应用于具有负债和权益特征的某些金融工具的复杂性。更具体地说,修订 侧重于对实体自有权益合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效。采用这一新的会计准则对公司的综合财务状况没有影响。
待定会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具-信贷损失》(专题326),其中引入了一种新的方法来核算金融工具的信用损失,包括可供出售的债务证券和应收账款。指导意见建立了一个新的“预期损失模型” ,要求实体使用所有实用和相关的信息来估计金融工具的当前预期信用损失。 任何预期的信用损失都将反映为可供出售债务证券的减值,而不是摊销成本的减值。ASU 2016-13将于2024财年第一季度生效。该公司目前正在评估这一采用对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
18
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,业务 合并(主题606):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,其中要求实体根据主题606确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债,如果它发起了合同。一般来说,如果被收购方 按照美国公认会计准则编制财务报表,则收购方应按照被收购方财务报表中确认和计量的方式确认和计量收购的合同资产和合同负债。此更新中的修订适用于2022年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早采用,包括在过渡期内采用。 本指南应前瞻性地适用于在此 更新中的修订生效日期或之后发生的业务合并。该公司目前正在评估这一采用对其合并财务报表和相关 披露的潜在影响。
本公司不认为任何其他已发行但尚未生效的ASU如果被采纳,将不会对本公司未来的财务报表产生重大影响 。
附注4-收入和递延收入
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,该公司从以下来源获得收入:(1)设备销售,(2)服务销售和(3)建筑合同。
该公司以合同和采购订单相结合的方式向 客户销售其设备和服务。设备收入包括公司设计和设计的专有产品的销售额,如农业垂直耕作单元(“VFU”)、集装箱农场、集成种植架和LED种植灯,以及由第三方设计、设计和制造的非专有产品,如空气净化系统和无农药 表面保护。
施工合同通常规定在合同中确定的具体工程或工程单位完成时付款。虽然这些合同的条款有相当大的差异,但它们主要是以时间和材料合同的形式构建的。本公司签订按时间和材料计算的合同,根据该合同,公司将按商定的每小时开单费率支付公司的人工和设备费用,并按合同中商定的费率支付包括材料在内的其他费用。该公司使用三个主要分包商来执行施工合同。
收入分类- 下表提供了按收入确认时间分列的公司收入:
截至三个月 三月三十一日, |
||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
在某个时间点传输 | $ | $ | ||||||
随时间转移 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
根据ASC 606-10-50-13,公司 必须披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于公司合同的性质 ,这些报告要求不适用,因为公司剩余的大部分 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免,包括(I)履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的 部分,以及(Ii)开具发票的权利。
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该公司通常为其产品提供为期一年的材料和工艺保修,但也可能根据协议提供多年保修,并通常将供应商提供的保修(如果有)转给客户
,保修通常涵盖这一年的保修期限。根据ASC 450-20-25,当损失可能且可以合理估计时,
公司应计产品保修费用。该公司保留了$的保修退货准备金
递延收入
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度,公司当前递延收入余额的变化如下:
(单位:千) | 截至三个月 3月31日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
递延收入--期初 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
递延收入的利息收入 | ||||||||
公认的 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入--期末 | $ | $ |
递延收入余额主要包括 客户在我们种植和提取解决方案设备上的存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司所有的 递延收入余额在随附的综合资产负债表中作为流动负债报告。
附注5--公允价值计量
资产和负债的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”,本公司以在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格计量公允价值。在确定公允价值时,市场参与者在为资产或负债(投入)定价时使用的假设基于由三个级别组成的分级公允价值层次, 如下:
1级: | 可观察到的投入,如活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第2级: | 其他可直接或间接观察到的信息,如活跃市场中类似工具的报价或不活跃的类似市场的报价。 | |
第3级: | 无法观察到的输入,其市场数据很少或根本没有,需要本公司就市场参与者如何为资产或负债定价制定自己的假设。 |
资产和负债的估值方法 包括市场法、收益法或成本法等方法,可能使用不可观察的输入,如预测、估计和管理层对当前市场数据的解释。只有在无法获得或无法以成本效益获得可观察到的输入的情况下,才会利用这些不可观察的输入。
20
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
使用投入类型的公允价值计量 | 使用投入类型的公允价值计量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共同基金(包括现金和现金等价物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
市政债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
或有对价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
金融工具的公允价值
公司拥有某些金融工具,包括现金、现金等价物、有价证券和或有对价。这些工具的公允价值信息如下:
● | 现金 及现金等价物、应收账款、应付账款及递延收入负债公允价值接近其账面值, 因该等工具的预期存续期。 |
● | 被归类为当前持有至到期证券的可交易证券按摊销成本记录,在2022年3月31日,这一成本接近公允价值。 |
● | 在截至2022年3月31日的三个月和2021财年,公司的递延对价是使用交易时的估计公允价值折扣记录的与收购相关的递延代价。截至2022年3月31日及2021年12月31日,递延代价的账面值分别接近公允价值。 |
有价证券
截至2022年3月31日,公司持有对共同基金、市政债券和公司债券的投资。本公司将共同基金按公允价值计入随附的综合资产负债表,作为现金和现金等价物的一部分。市政债券和公司债券被认为是持有至到期的证券,并在随附的综合资产负债表中按摊销成本入账。这些投资的公允价值是使用最近执行的交易和市场报价估计的。本公司将流动资产视为将于未来12个月内到期的投资,包括应收长期债券利息。
21
本公司有价证券的构成如下:
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
当前有价证券: | ||||||||
市政债券 | $ | $ | ||||||
公司债券 | ||||||||
$ | $ |
截至2022年3月31日的有价证券的摊余成本和估计公允价值如下:
(单位:千) | 摊销成本 | 未实现亏损 | 估计公允价值 | |||||||||
当前有价证券: | ||||||||||||
市政债券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司债券 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
或有对价
本公司已将其在截至2022年3月31日的三个月内完成的一项收购和2021财年完成的两项收购的 或有盈利对价的净负债分类给卖方。与这些收购相关的或有对价的公允价值 处于公允价值层次的第三级,因为相关公允价值是使用重大不可观察的投入来确定的, 其中包括对未来收入、销售商品成本和运营费用预测进行建模的关键假设。对公司在截至2022年3月31日的三个月和2021财年完成的收购的描述包括在合并财务报表附注中的附注14- 业务组合中。
每笔收购向卖方支付的或有
盈利是基于达到特定收入门槛的情况。在截至2022年3月31日的三个月内,公司应计$
(单位:千) | 截至3月31日的三个月, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
或有对价--期初 | $ | $ | ||||||
应计或有对价 | ||||||||
估计公允价值变动 | ||||||||
或有对价--期末 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司在其合并资产负债表中分别将或有对价 计入应计费用和其他流动负债。
22
附注 6-应收贷款
公司首次公开募股所筹资金的一部分已分配用于启动Agrify的全面交钥匙解决方案(“TTK解决方案”)计划。TTK解决方案是业界第一个端到端解决方案,提供建设成本资金、VFU设备租赁和其他相关运营设备、订阅公司的Agrify Insights软件和业务咨询服务,从而使公司的 客户能够更快、更好地进入市场。
公司在TTK解决方案项目中的初始允许投资
目前上限为$
与接受Agrify TTK解决方案的客户
签订的贷款协议一般规定的贷款金额约为$
截至2022年3月31日和2021年12月31日,按公司分列的应收贷款细目如下:
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
A公司-Agrify TTK解决方案 | $ | $ | ||||||
绿石控股-TTK解决方案相关方 | ||||||||
C公司-Agrify TTK解决方案 | ||||||||
公司D-Agrify TTK解决方案 | ||||||||
公司E-Agrify TTK解决方案 | ||||||||
F公司-非TTK解决方案(1) | ||||||||
其他-非TTK解决方案 | ||||||||
应收贷款总额 | $ | $ |
(1) | 应收贷款的本期部分包括在附注9- 预付费用和其他应收账款,包括在合并财务报表附注的其他部分。 |
本公司根据ASC 810分析上述
客户是否为VIE,如果是,本公司是否为需要合并的主要受益人。
根据本公司的分析,本公司已确定Greenstone Holdings为VIE。截至2022年3月31日,该公司的两名员工拥有大约
附注 7-应收账款
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应收账款包括以下 :
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
应收账款,毛额 | $ | $ | ||||||
减计提坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | $ | $ |
关联方NEIA占1美元。
23
坏账准备的 变化包括:
(单位:千) | 截至三个月 3月31日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
坏账准备--期初 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ||||||||
其他调整 | ||||||||
坏账准备--期末 | $ | $ |
坏账支出为
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。
附注 8-库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本主要按先进先出的加权平均成本法确定。此类成本 包括原材料和运营用品的购置成本。本公司与供应商之间的标准付款条款可能要求 在本公司产品交付之前付款。本公司的预付库存是一种短期、不计息的资产 ,在产品交付后用于购买。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括:
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
原料 | $ | $ | ||||||
预付库存 | ||||||||
成品 | ||||||||
库存,毛数 | ||||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总库存,净额 | $ | $ |
24
库存 储量
公司为陈旧、移动缓慢和有缺陷的库存建立库存储备。公司计算过时、移动缓慢或缺陷产品的库存储备 为库存成本与其估计可变现净值之间的差额。储备是根据管理层预期的处置方法计算的。
本公司库存储备的变动情况如下:
(单位:千) | 截至三个月 3月31日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
库存储备--期初 | $ | $ | ||||||
增加库存准备金 | ||||||||
库存核销 | ||||||||
库存储备--期末 | $ | $ |
附注9-预付费用和其他应收款
截至2022年3月31日和2021年12月31日,预付费用和其他流动应收账款包括以下 :
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
预付费软件 | ||||||||
预付费用,其他 | ||||||||
递延成本 | ||||||||
递延发行成本,净额 | ||||||||
其他应收票据(1) | ||||||||
其他应收款,其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
(1) | 其他 应收票据与我们的一项TTK解决方案应收贷款余额的当前部分相关。 |
附注 10-财产和设备,净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日,财产和设备净额如下:
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
软件 | ||||||||
车辆 | ||||||||
研发实验室设备 | ||||||||
客户处的租赁设备 | ||||||||
展会资产 | ||||||||
财产和设备总额(毛额) | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为
25
附注 11--无形资产、净额和商誉
本公司最初按公允价值记录无形资产,并定期对这些价值进行减值测试。商誉是指收购价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值,并至少每年进行减值测试 。如果出现潜在减值指标,本公司将在每年第四季度或更早进行商誉减值测试。在截至2022年3月31日的三个月里,没有这样的指标。
截至2022年3月31日的无形资产净额如下:
无形资产,毛收入 | 累计摊销 | 无形资产,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022年1月1日 | 加法 和 退休, 网络 | 3月31日, 2022 | 1月1日, 2022 | 费用 和 退休, 网络 | 3月31日, 2022 | 1月1日, 2022 | 3月31日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
商号 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
已获得的先进技术 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
竞业禁止 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
资本化的网站成本 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
26
截至2021年12月31日的无形资产净额如下:
无形资产,毛收入 | 累计摊销 | 无形资产,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 1月1日, 2021 | 加法 和 退休, 网络 | 十二月三十一日, 2021 | 1月1日, 2021 | 费用 和 退休, 网络 | 十二月三十一日, 2021 | 1月1日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
商号 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
已获得的先进技术 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
竞业禁止 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
资本化的网站成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
在合并经营报表中记录的一般和行政摊销费用
为$
收购的无形资产在2022年剩余时间及以后几年的预计摊销费用:
截至12月31日的年份(单位:千), | 金额 | |||
剩余的2022年 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其后 | ||||
总计 | $ |
商誉 包括:
(单位:千) | 截至三个月 3月31日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
商誉--期初 | $ | $ | ||||||
期内取得的商誉 | ||||||||
商誉购置会计调整 | ||||||||
商誉--期末 | $ | $ |
27
备注: 12-其他非流动资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日,其他非流动资产包括以下 :
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
递延债务发行成本,非流动,净额 | $ | $ | ||||||
长期递延佣金费用 | ||||||||
证券保证金 | ||||||||
其他非流动资产合计 | $ | $ |
Note 13 — 应计费用和其他流动负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应计费用和其他流动负债包括以下 :
(单位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
应计购置负债(1) | $ | $ | ||||||
应缴销售税(2) | ||||||||
应计建造成本 | ||||||||
与补偿有关的费用 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计保修费用 | ||||||||
应计咨询费 | ||||||||
应计库存采购 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
应计非所得税 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
(1) | 应计收购负债包括与2022年收购Lab Society和2021年收购Precision、Cascade和PurePresure相关的或有对价 和预留普通股价值。 |
(2) | 销售 应缴税金主要是指我们收购Precision和Cascade所产生的已确定的销售和使用税负债。这些 金额包括在我们的初始采购价格分配中,并且是根据 Precision and Cascade收购协议提出的赔偿要求的主题。 |
附注 14-业务合并
收购实验室协会
于2022年2月1日,本公司与Lab Society,Lab Society NewCo,LLC(本公司新成立的全资附属公司(“合并子公司”),作为业主代表小Michael S.Maibach Jr.)及Lab Society的各股东(统称“业主”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),据此,本公司同意收购Lab Society。在签署合并协议的同时,本公司完成了Lab Society与 的合并,并合并为Merge Sub,Merge Sub作为本公司的全资附属公司继续存在(“Lab Society收购”)。
Lab Society收购的总对价 包括:(A)现金400万美元,但须对Lab Society于成交时的营运资金、现金及债务作出若干调整;(B)425,611股普通股(“买方股份”);及(C)赚取的收益代价(定义见下文 )。
该公司扣留了
28
合并协议
包括双方在完成合并后的惯例调整、陈述和担保及契诺。
与收购直接相关的交易和相关成本,主要由专业费用组成,总计约为$
公司已初步为与实验室协会的业务合并准备了采购价格分配 。在相应的测算期内(自收购之日起最多一年)获得额外信息 时,这些分配可能发生变化。截至2022年3月31日,公允价值仍在审查中 包括分配给可识别无形资产和商誉的价值。
下表列出了业务组合的组成部分 和采购价格分配:
(单位:千) | ||||
购买价格对价: | ||||
预计成交收益 | $ | |||
交易费用 | ||||
收盘买方股份 | ||||
受阻买方股份 | ||||
赚取报酬 | ||||
估计营运资金调整 | ( | ) | ||
转让总对价的公允价值 | ||||
购买总价,扣除购入现金后的净额 | $ | |||
收购价格的公允价值分配: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用和其他流动应收账款 | ||||
使用权资产,净额 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
预缴和可退还的税款 | ||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
递延税项负债 | ( | ) | ||
融资租赁负债,流动 | ( | ) | ||
非流动融资租赁负债 | ( | ) | ||
经营租赁负债,流动 | ( | ) | ||
非流动经营租赁负债 | ( | ) | ||
收购的无形资产 | ||||
商誉 | ||||
购买总价 | $ |
已确定的无形资产包括商号、技术和客户关系。无形资产的公允价值及其各自使用年限的确定 是根据ASC 805进行的,如下表所示:
(单位:千) | 资产价值 | 使用寿命 | ||||
已确认的无形资产: | ||||||
商号 | $ | |||||
已获得的发达技术 | ||||||
客户关系 | ||||||
已确认无形资产总额 | $ |
本公司与Lab Society各项已确认无形资产相关的初始公允价值估计 是根据各种估值方法确定的,包括收益法、特许权使用费减少法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流,以及确定用作贴现率的加权平均资本成本。
本公司假设无形资产在消耗该等资产的经济利益期间没有剩余价值,则摊销该等资产。
从2022年2月1日至2022年3月31日,Lab Society在合并经营报表中计入的收入金额为$
29
收购Precision和Cascade
于2021年9月29日(“执行日期”),本公司与辛克莱科学有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“辛克莱”)、Mass2Media,LLC、d/b/a PX2 Holdings,LLC、d/b/a Precision Extions Solutions、密歇根有限责任公司(“Precision”)签订了计划合并和股权购买协议,该协议经日期为2021年10月1日的修正案修订(经修订后为“购买协议”);以及其中提到的辛克莱的每一位股东(统称为“辛克莱成员”)。2021年10月1日,本公司完成了购买协议预期的交易。
根据购买协议中规定的条款和条件,(1)辛克莱转让给公司,公司从辛克莱购买(“权益购买”),
收购和合并的权益的总对价包括:(A)#美元。
采购协议包括双方的惯例成交后调整、陈述和担保及契诺。根据Cascade和Precision业务在截至2021年12月31日的财政年度实现的合格净收入(定义见购买协议),辛克莱成员可能有权获得额外的普通股(“True-Up买方股份”)和现金(连同True-Up买方股份,“合计True-Up
付款”)。然而,在任何情况下,公司根据购买协议的条款支付的购买总价(考虑到以辛克莱成员为受益人的任何真实支付的总和)不得超过$
与收购直接相关的交易和相关成本,主要由专业费用组成,总计约为$
30
业务组合的构成要素和购进价格的分配情况如下:
(单位:千) | ||||
购买价格对价: | ||||
收盘时支付给辛克莱会员的现金 | $ | |||
交易结束时向托管账户提供的现金 | ||||
为超额净营运资本支付的现金 | ||||
收盘时发行的股票 | ||||
应实现的或有对价的公允价值 | ||||
转让总对价的公允价值 | ||||
购买总价,扣除购入现金后的净额 | $ | |||
收购价格的公允价值分配: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用和其他流动应收账款 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
使用权资产,净额 | ||||
资本化网络成本,净额 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
长期债务 | ( | ) | ||
经营租赁负债,流动 | ( | ) | ||
非流动经营租赁负债 | ( | ) | ||
收购的无形资产 | ||||
商誉 | ||||
购买总价 | $ |
已确定的 无形资产包括商号、技术、竞业禁止协议和客户关系。无形资产的公允价值及其各自使用年限的确定是根据ASC 805进行的,如下表所示:
(单位:千) | 资产价值 | 使用寿命 | ||||
已确认的无形资产: | ||||||
商号 | $ | |||||
已获得的发达技术 | ||||||
竞业禁止协议 | ||||||
客户关系 | ||||||
已确认无形资产总额 | $ |
31
本公司与各项已确认无形资产有关的初始公允价值估计 是根据各种估值方法厘定,包括收益法、特许权使用费减少法及贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流,并确定用作贴现率的加权平均资本成本。
公司对无形资产进行摊销,假设这些资产的经济利益在消耗期间没有剩余价值。
收购PurePresure
于2021年12月31日,本公司与科罗拉多州有限责任公司PurePresure,LLC及PurePresure的成员(统称为“成员”)签订了会员权益购买协议(“纯购买协议”),本杰明·布里顿作为该协议下的 成员代表,以及每名成员。在签署纯购买协议的同时,本公司 完成了对PurePresure所有未偿还股权的收购,从而在完成 该等收购后,PurePresure立即成为本公司的全资子公司(“收购”)。
收购的总对价包括:(A)$
该公司扣留了
纯购买协议包括双方惯例的成交后调整、陈述和担保及契诺。会员可能有权获得额外的对价 ,基于PurePresure业务在截至2022年12月31日至2023年12月31日的财政年度内实现的符合条件的净收入,价值高达300万美元,其中40%将以现金支付,其余60%将通过发行普通股 支付(统称为“赚取对价”)。
与收购直接相关的交易和相关成本,主要由专业费用组成,总计约为$
业务组合的收购价格分配是在初步基础上编制的,在各自的测算期内(自收购日期起至多一年)获得额外信息后,这些分配可能发生变化 。截至2022年3月31日,公允价值仍在审查中 包括分配给可识别无形资产和商誉的价值。
32
业务组合的构成要素和购进价格的分配情况如下:
(单位:千) | ||||
购买价格对价: | ||||
预计成交收益 | $ | |||
已偿还的债务 | ||||
交易费用 | ||||
收盘买方股份 | ||||
受阻买方股份 | ||||
赚取报酬 | ||||
估计营运资本调整 | ||||
转让总对价的公允价值 | ||||
购买总价,扣除购入现金后的净额 | $ | |||
收购价格的公允价值分配: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款净额 | ||||
库存 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
使用权资产,净额 | ||||
预付费用和其他流动应收账款 | ||||
其他非流动资产 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
经营租赁负债,流动 | ( | ) | ||
非流动经营租赁负债 | ( | ) | ||
融资租赁负债,流动 | ( | ) | ||
非流动融资租赁负债 | ( | ) | ||
应付票据,当期 | ( | ) | ||
应付票据,非流动票据 | ( | ) | ||
收购的无形资产 | ||||
商誉 | ||||
购买总价 | $ |
已确定的无形资产包括 商号、技术和客户关系。无形资产的公允价值及其各自使用年限的确定是根据ASC 805进行的,如下表所示:
(单位:千) | 资产价值 | 使用寿命 | ||||
已确认的无形资产: | ||||||
商号 | $ | |||||
已获得的发达技术 | ||||||
客户关系 | ||||||
已确认无形资产总额 | $ |
33
在符合某些惯例限制的情况下,(I)成员将赔偿公司及其关联公司、高级管理人员、董事和其他代理 因违反成员和PurePresure的陈述和担保、 债务、交易费用、成交前税款以及未能履行纯购买协议项下的契诺或义务而遭受的某些损失, 和(Ii)公司将赔偿成员及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和其他代理的某些损失,其中包括违反公司的陈述和保证,以及未能履行契约或纯购买协议项下的义务。
附注15--债务
该公司的债务包括:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应付票据-SPA票据 | $ | $ | ||||||
购买力平价贷款 | ||||||||
其他应付票据(1) | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减去:未摊销债务贴现 | ( | ) | ||||||
债务总额,扣除债务贴现后的净额 | ||||||||
减去:当期部分,扣除当期未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务 | $ | $ |
(1) |
应付票据
证券购买协议
On March 14, 2022,
SPA票据是本公司的高级担保债务,优先于本公司的所有债务。公司将被要求进行摊销
,其金额等于
在SPA票据发行一周年之后的任何时间,本公司可通过赎回SPA票据的方式预付全部(但不少于全部)SPA票据
,赎回价格为
证券购买协议规定最多两次额外成交,但须受证券购买协议所载若干条件及
与初始成交条款大体相同的条款规限。随后的每一次结算将导致发行优先担保票据
,原始本金金额为#美元。
34
SPA附注对本公司施加了
若干惯常的正面及负面契诺,以及(I)限制本公司及其
附属公司产生任何额外债务或享有任何留置权的契诺,但须受指定例外情况所限,(Ii)限制本公司及其附属公司作出某些投资的能力,但须受指定例外情况所限,(Iii)除指定例外情况外,(Iii)限制宣布任何股息或其他分派,(Iv)要求本公司维持指定的
盈利及经调整的EBITDA目标,以及(V)要求本公司维持最低手头现金金额。如果发生SPA票据违约事件
,投资者可以选择赎回SPA票据,兑换等同于
在SPA票据全额偿还之前,除某些例外情况外,投资者有权参与最多
在初始成交时发行的每份SPA认股权证的行权价为$
SPA认股权证规定,在任何情况下,因行使SPA认股权证而发行的普通股股数在任何情况下均不会导致投资者的实益持股量超过行使时本公司已发行股份的4.99%(该百分比可由投资者减少或增加 ,但不得超过9.99%,但前提是任何超过4.99%的增加将在投资者要求提高其实益拥有限额的通知送交本公司后第六十一天 才生效)。
证券购买协议还包含公司和投资者的惯常陈述和担保。除证券购买协议、SPA票据及SPA认股权证外,本公司或其联属公司与投资者并无重大关系。
下表提供了截至2022年3月31日的应付票据余额细目:
(单位:千) | 1月1日的余额, 2022 | 加法 | 付款 | 摊销 债务的比例 折扣 | 余额为 3月31日, 2022 | |||||||||||||||
直接发行成本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
应计利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
本金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应付票据,贴现 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
账面净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
下表汇总了截至2022年3月31日的SPA备注的短期和长期部分:
(单位:千) | 短期 | 长期的 | 备注 应付款,净额 | |||||||||
直接发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
本金 | $ | $ | $ | |||||||||
未摊销折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
账面净额 | $ | $ | $ |
截至2022年3月31日,未来的最低还款额如下:
截至12月31日的年份(单位:千), | |||||
剩余的2022年 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
未来付款总额 | $ |
35
工资保障计划贷款
工资支票 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》提供的保护计划贷款
2020年5月,本公司根据小企业管理局管理的《CARE法案》下的PPP与美国银行签订了PPP贷款。
该公司收到的总收益约为
美元
PurePresure 小型企业管理局债务
作为收购PurePresure的一部分,$
附注16--可转换本票
2021年1月11日,公司董事会和股东通过了对本公司于2020年8月至2020年11月发行的可转换本票(以下简称可转换票据)折算公式的修订。根据修订,在紧接公开交易完成前,可换股票据的未偿还本金金额连同所有应计及未付的利息,将按换算价$转换为若干普通股的缴足股款及不可评税股份。
虽然原始转换功能是从主机仪器中分离出来的 ,但公司确定修改后的转换功能将不需要分支。由于转换功能的会计 因修订而更改,公司根据其会计 政策应用了终止会计。
因此,该公司确认了
清偿的收益#美元。
于2021年2月1日,配合本公司首次公开招股的结束,本金总额为$的可换股票据
附注17--资本结构
2020年1月9日,公司将其法定普通股数量增加到
系列 A可转换优先股
从2020年第一季度开始,本公司共发行了
37
修改换算公式
2021年1月11日,公司董事会批准了对A系列优先股和可转换票据折算公式的修订。修正案后:
2021年1月11日,公司股东批准了对A系列优先股的修订。
首次公开募股
2021年2月1日,公司完成了首次公开募股,以出售
紧接公司首次公开招股结束前,A系列优先股和可转换票据的所有流通股已转换为
后续 公开发行
于2021年2月19日,本公司完成二次公开发售(“二月发售”)。
38
私人配售
于2022年1月25日,本公司与机构投资者及其他认可投资者订立证券购买协议(“证券协议”)
本公司出售(I)
受某些所有权限制的限制,SA认股权证可在发行后六个月内行使。
本公司主席兼行政总裁张建宗及本公司董事会成员Stuart Wilcox以与其他投资者基本相同的条款参与是次定向增发,只是合共收购价为$。
定向增发为本公司带来的总收益约为$
与收购相关的普通股发行
2021年10月1日,公司发布了
2021年12月31日,本公司发布了一份
2022年2月1日,该公司发布了
39
2020 综合股权激励计划
2020年12月18日,公司董事会和2021年1月11日,公司股东通过并批准了取代2019年股票期权计划(2019年计划)的2020年综合股权激励计划(以下简称《2020计划》)。2020年计划规定向本公司或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARS、
业绩股票奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2020年计划,可保留并可供授予和发行的普通股总数为
基于股票的薪酬
该公司的股票期权薪酬
费用为$
每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该模型结合了对投入的某些假设,包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。在截至2022年3月31日的三个月内,没有授予任何股票期权。
下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内授予的期权的估值中使用的 假设:
波动率 | ||||
无风险利率 | ||||
股息率 | ||||
0%预期寿命(年) | ||||
罚没率 |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的,这些期权没有归属限制 并且可以完全转让。此外,期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括预期的股价波动。由于本公司的股票期权和认股权证具有与其交易股票不同的特征,而且主观投入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响,管理层认为,现有模型不一定提供该等股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。无风险利率是根据期限类似于预期期限的美国国债债券的市场报价收益率计算的。 预期股息收益率是基于公司从未发放过股息的历史和管理层目前对未来股息行动的预期 。本公司根据与相关工具的预期期限一致的期间内本公司同业集团股价的相应波动率计算股价的预期波动率。 此类授予的预期寿命是根据员工和董事的简化方法计算的。
40
在计算股票薪酬支出时,公司估计了因员工离职而被没收的股票薪酬的数量。该公司的没收 假设主要基于其员工离职历史经验。如果实际罚没率高于估计的罚没率,则将进行调整以提高估计的罚没率,这将导致公司财务报表中确认的费用 减少。如果实际罚没率低于估计罚没率,则将进行调整以降低估计罚没率,这将导致在公司财务报表中确认的费用增加。公司在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响 ,可能与本期确认的金额有很大差异。
股票期权活动
截至2022年3月31日,有
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司股票期权计划下的期权活动:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 选项数量 | 加权平均 | 聚合本征 价值 | |||||||||
2021年1月1日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年3月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||
2022年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
2022年3月31日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日已授予并可行使的期权 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日已归属和预期归属的期权 | $ |
下表汇总了有关在2022年3月31日授予并可行使的期权的信息:
已归属和可行使的期权 | ||||||||||||||
价格(美元) | 数量 选项 |
加权平均 剩余合同 寿命(年) |
加权平均 行权价格 |
|||||||||||
$ | 2.28 | $ | ||||||||||||
$ | 4.86 | $ | ||||||||||||
$ | 7.68-$14.49 | $ |
下表汇总了有关预计在2022年3月31日之后授予的 期权的信息:
已归属和预期归属的期权 | ||||||||||||||
价格(美元) | 数量 选项 |
加权平均 剩余合同 寿命(年) |
加权平均 行权价格 |
|||||||||||
$ | 2.28 | $ | ||||||||||||
$ | 4.86 | $ | ||||||||||||
$ | 7.68-$14.49 | $ |
41
认股权证
截至2022年3月31日,认购权证
手令的数目 | 加权平均 行权价格 | |||||||
截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
截至2021年3月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
截至2021年12月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日未偿还的认股权证 | $ |
本公司获行使认股权证所得款项不到$
附注18-雇员福利计划
公司根据《国税法》第401(K)节(“401k 计划”)维护员工的储蓄和退休计划。所有全职美国员工都有资格参加401K计划。公司对401K计划的贡献是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,该公司没有为401K计划做出贡献。
附注19--所得税
公司的实际所得税税率为
附注20-每股净亏损
所有期间的每股净亏损计算均已调整,以反映公司的反向股票拆分。每股净亏损 是根据其当时已发行普通股的加权平均数计算的。
基本 每股净亏损是使用期间已发行普通股的加权平均数计算的。假设摊薄,每股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数和所有潜在的摊薄证券(包括普通股等价物和可转换证券)的摊薄效应来计算的。假设摊薄后每股净亏损等于 每股基本净亏损,因为期内已发行摊薄证券的影响,包括采用库存股方法计算的期权及认股权证,是反摊薄的。
基本和稀释后每股净亏损的 构成如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | ||||||
分子: | ||||||||
Agrify公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
优先股股东应计股息 | ( | ) | ||||||
可供普通股股东使用的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
42
截至2022年3月31日和2021年3月31日,本公司将以下证券从每股净亏损中剔除,因为计入这些证券的效果将是反稀释的。所示股份代表将在以下 个相应年份转换时发行的普通股数量:
截至三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未偿还期权 | ||||||||
未清偿认股权证 | ||||||||
附注21--承付款和或有事项
租契
根据公司是否有权在合同期内控制资产来确定任何安排在开始时是否包含租赁。租赁期限是在合理确定发生行使期权的情况下确定的。租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时并未反映在本公司的资产负债表中,该等租赁成本 按直线原则在各自期限内计入费用。租期超过12个月的租赁在本公司的综合资产负债表中反映为非流动使用权资产以及流动和非流动租赁负债。
由于其租赁中的隐含利率一般不为人所知,本公司使用其递增借款利率作为贴现率,以确定其租赁负债的现值。于2022年3月31日,本公司用于租赁的加权平均贴现率为
当合同包含租赁要素和非租赁要素时,两者均被视为单一租赁要素。
该公司有几个不可撤销的机器和设备融资租赁。本公司的融资租赁的剩余租赁条款为 年份至 好几年了。
该公司对公司办公室、仓库、展厅、研发设施和车辆有几份不可取消的经营租约。该公司的租约的剩余租赁条款为 年份至 几年,其中一些 包括延长选项。一些租约包括支付与该物业相关的公共区域维护费用。
关于本公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的租赁活动的其他信息如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
财务 租赁成本: | ||||||||
摊销使用权资产 | ||||||||
租赁负债利息 | ||||||||
短期租赁费 | ||||||||
租赁总成本 | $ | $ |
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | % | % |
43
(单位:千) | 3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
使用权资产,净额 | $ | $ | | |||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
融资租赁负债,流动 | $ | $ | ||||||
非流动融资租赁负债 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ |
截至2022年3月31日的经营和融资租赁负债到期日 如下:
截至12月31日的年份(单位:千), | 运营中 租赁 | 金融 租赁 | ||||||
剩余的2022年 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
最低租赁付款总额 | ||||||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁总负债 | $ | $ |
法律诉讼
2021年1月5日,本公司收到尼古拉斯·库珀和理查德·韦恩斯坦(本公司的两名前雇员)和库珀先生的一家关联实体的要求函,声称库珀和温斯坦先生有权获得因受雇于本公司而产生的补偿,以及 他们对本公司收购的TriGrow Systems,LLC的部分所有权。要求函声称,库珀先生和温斯坦先生应根据其适用的奖金计划支付某些销售佣金、基于某些销售目标的股权收益以及通过公司的员工持股计划进行的各种股权购买。要求函还提出了各种雇佣索赔,包括但不限于,违反法定扣发工资、非法终止合同、违反合同、违反诚信和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、压制少数股东、违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法。
2021年1月19日,库珀先生和韦恩斯坦先生向美国华盛顿州西区地区法院对该公司提起诉讼,指控与他们基于上述披露的事实在索偿信中提出的索赔相同。原告寻求以金钱损害赔偿的形式进行救济,金额待定。库珀先生和温斯坦先生也在寻求复职形式的救济,温斯坦先生正在寻求撤销他之前签署的《释放索赔协议》。2021年3月10日,该公司采取行动驳回了库珀先生和温斯坦先生的所有索赔,声称这些索赔没有提出救济的法律依据。2021年5月12日,一名治安法官发布了一份初步报告和建议,建议驳回库珀和温斯坦先生的某些指控,并建议 其他人发现更多事实。2021年7月27日,一名地方法官作出命令,部分采纳了该报告和建议, 驳回了一项有偏见的索赔,驳回了第二项索赔,但有权修改,并允许其余索赔继续进行。
44
此外,公司于2021年7月29日在马萨诸塞州波士顿对库珀先生和温斯坦先生提起了单独的仲裁,声称库珀先生和温斯坦先生在担任TriGrow员工期间对他们的某些行为负有责任,包括违反受托责任、不当得利、篡夺公司机会、转换、欺诈性隐瞒和虚假陈述。同样在2021年7月29日,该公司向某些遗留的TriGrow Systems,LLC提交了赔偿要求。股东们。赔偿索赔 涉及库珀和温斯坦先生在TriGrow员工期间的行为。本公司不相信这些说法 有任何可取之处,并打算大力捍卫其立场。
与Mack Molding Co.签订的供应协议。
2020年12月,本公司与Mack Molding Co.(“Mack”)签订了一份为期五年的供应协议,根据该协议,Mack将成为VFU的主要供应商。2021年2月,公司向麦晋桁下了一份采购订单,金额约为$
与关联方签订的分销协议
2019年9月7日,本公司与BlueZone Products,Inc.(“BlueZone”)签订了一份经销协议,以获得具有某些独家权利的BlueZone产品的经销权
。该协议要求最低购买量为#美元。
与绿石控股的承诺购买协议
2021年12月29日,绿石控股根据租赁协议向本公司购买了239个VFU,其中60个VFU已由Greenstone Holdings拥有。根据租赁协议,绿石控股欠Agrify一笔生产服务费$。
45
附注22--关联方
本公司的部分高管和董事 参与了其他商业活动,并可能在未来参与其他可获得的商业机会。
下表描述了被确定为公司关联方的实体的净采购(销售)活动:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
蓝区 | $ | $ | ||||||
4D Bios(1) | ||||||||
CANAE政策组 | — | |||||||
背线表演组 | — | |||||||
《国家环境影响评估》 | ( | ) | ( | ) | ||||
绿石控股 | ( | ) | — | |||||
VALIANT美洲有限责任公司 | ||||||||
活着的绿色农场 | ( | ) |
(1) | 截至2021年3月31日的三个月,从4D购买的产品包括 |
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收关联方净额 (应付):
(单位:千) | 3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
CANAE政策组 | $ | $ | ( | ) | ||||
Cannaquip | ( | ) | ( | ) | ||||
绿石控股 | ||||||||
活着的绿色农场 | ||||||||
《国家环境影响评估》 | ||||||||
VALIANT美洲有限责任公司 | ( | ) |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-Q表季度报告中包含的信息旨在更新我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的信息(“10-K表”),并假定读者 可以访问并将阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及此类10-K表中包含的其他信息。以下讨论和分析也应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的财务报表附注一起阅读。
以下讨论包含可被视为1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”的某些陈述 。 此类陈述出现在本报告的多个位置,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们强烈鼓励投资者 仔细阅读我们的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的因素,以了解对某些风险的描述,这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同 。我们不承担更新本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述的责任。以下 还应与本报告其他部分列出的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。
除本文另有说明或上下文另有要求外,本季度报告中提及的“我们”、“公司”、 和“Agrify”指的是内华达州的Agrify公司。
概述
我们是室内商业农业行业专有精密硬件和软件种植解决方案的开发商,并为大麻和大麻行业提供种植、提取、后处理和测试的设备和解决方案。我们相信,我们是业内唯一一家拥有自动化和完全集成的 增长解决方案的公司。我们的AGRIFY“Precision Highed™”种植解决方案将我们集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务(包括咨询、工程和施工)无缝地结合在一起,旨在提供单一供应商提供的最完整的商业室内养殖解决方案。在一个历史上高度分散的市场中,我们的所有产品和服务能力形成了一个无与伦比的生态系统。因此,我们相信 我们处于有利地位,可以在室内农业领域创造主导市场地位。
Agrify Corporation于2016年6月6日在内华达州注册成立,最初注册名称为AGRINAMICS,Inc.(或“AGRINAMICS”)。2019年9月16日,Aginamics 修改了公司章程,以反映Agrify Corporation的更名。
我们的公司总部位于马萨诸塞州比勒里卡。我们还租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业,包括科罗拉多州、佐治亚州、马萨诸塞州、密歇根州和俄勒冈州。
47
反向拆分股票
2021年1月12日,我们对我们的普通股进行了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有说明,否则所有股票和每股信息都已追溯调整,以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。
最近的业务发展
私募
于2022年1月25日,我们与机构投资者及其他认可投资者订立证券购买协议(“证券协议”),吾等将出售(I)2,450,350股本公司普通股(“SA股”),(Ii)预资权证(“预资资权证”),以购买最多1,570,644股普通股及(Iii)认股权证,以购买合共3,015,745股普通股(“普通权证”),与预资权证合计, SA认股权证),在私募发行中。一股普通股(或一份预融资认股权证)和附带的部分普通股认股权证的综合购买价为6.80美元。
受某些所有权限制的限制,SA认股权证可在发行后六个月内行使。每份预筹资金认股权证可按每股0.001美元(根据条款不时调整)的价格行使为一股普通股。每份普通权证可按每股7.48美元(根据其条款不时调整)的价格行使为一股普通股 ,并将于初始行使日五周年时届满。收到预筹资权证的机构投资者于2022年3月全面行使该等认股权证。
我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang和董事会成员Stuart Wilcox以与其他投资者基本相同的条款参与了此次私募,只是总收购价为每股6.90美元。
在扣除配售代理费和其他发售费用,并不包括行使SA权证所得收益(如有)之前,吾等从私募中获得的总收益约为2,730万美元。
48
收购Lab Society
本公司于2022年2月1日与本公司新成立的全资附属公司Lab Society NewCo,LLC(“合并附属公司”)小Michael S.Maibach Jr.订立合并协议及计划(“合并协议”)。作为本协议项下的业主代表及Lab Society的每名股东(统称为“业主”),据此,我们同意收购Lab Society。在签署合并协议的同时,吾等完成了Lab Society与 的合并,并合并为Merge Sub,Merge Sub作为本公司的全资附属公司继续存在(“Lab Society收购”)。
Lab Society收购的总对价 包括:(A)现金400万美元,但须对Lab Society于成交时的营运资金、现金及债务作出若干调整;(B)425,611股普通股(“买方股份”);及(C)赚取的收益代价(定义见下文 )。
吾等扣留可发行予业主的买方股份(“预留实验室买方股份”)127,682股,以确保吾等在完成交易后欠吾等的任何调整,以及吾等根据合并协议有权获得的任何赔偿或支付损害赔偿的申索。根据合并协议的条件 ,被扣留的Lab买方股份应在完成日期12个月后解除。
合并协议 包括双方在完成合并后的惯例调整、陈述和担保及契诺。根据Lab Society业务在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内实现的符合条件的净收入,所有者可能有权获得价值高达350万美元的额外对价,其中50%将以现金支付,其余50%将通过发行普通股支付。
业务组合的收购价格分配是在初步基础上编制的,在各自的测算期内(自收购日期起至多一年)获得额外信息后,这些分配可能发生变化 。收购时的估计公允价值为790万美元 ,并可能在进一步审查分配给可识别无形资产和商誉的价值后进行调整。
我们对各种已确认无形资产的初始公允价值估计是根据各种估值方法确定的,包括收益法、特许权使用费减少法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流,并确定加权平均资本成本作为贴现率。
我们假设无形资产在消耗这些资产的经济利益的期间内没有剩余价值,则对这些资产进行摊销。
49
证券购买协议
于2022年3月14日,吾等与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,吾等同意(其中包括)以私募交易(“私募”)向投资者发行及出售证券,以换取投资者支付6,500万美元,减去证券购买协议所载的适用开支,(I)本金总额为6,500万美元的优先担保本票(“SPA票据”),及(Ii)认股权证(“SPA认股权证”),以购买最多6,881,108股普通股 。
SPA票据 将是我们的优先担保债务,优先于我们的所有债务。我们将被要求在每个日历月的第一天支付相当于SPA票据原始本金4.0%的摊销款项 ,自2023年2月1日起至2026年3月1日(“到期日”),届时所有剩余的未偿还本金 和应计但未付的利息都将到期。SPA票据的规定年利率为6.75%,我们将被要求在每个日历年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息,包括到期日。在SPA票据发行一周年后,我们可能会以实物支付利息,而不是以现金支付利息,其中SPA票据的案例利息将按每年8.75%的利率计算,并将添加到SPA票据的本金金额中。
在SPA票据发行一周年后的任何时间 ,我们可以赎回SPA票据的方式预付全部(但不少于全部)SPA票据,赎回价格等于SPA票据项下当时未偿还本金金额的106.75,外加应计但未付的利息。如果我们以相当于SPA票据项下当时未偿还本金金额的107%加上其任何应计利息的价格进行根本性变化,投资者 还可以选择要求我们赎回SPA票据。
证券购买协议规定,根据证券购买协议中规定的某些条件,最多可进行两次额外成交,成交条款与初始成交基本相同。随后的每一次成交将导致发行一份原始本金为3,500万美元的优先担保票据 ,并发行相当于该本金金额的65%除以紧接该后续成交前一个交易日普通股收盘价的普通股认股权证。
SPA Note 将对我们施加某些惯常的正面和负面契诺,以及以下契诺:(I)限制吾等及其 附属公司产生任何额外债务或享有任何留置权,但须受特定例外情况所限;(Ii)限制吾等及其附属公司进行特定投资的能力,但须受特定例外情况所限;(Iii)除特定例外情况外,限制申报任何股息或其他分派;(Iv)要求吾等维持特定收益及经调整的 EBITDA目标,以及(V)要求吾等维持手头最低现金金额。如果SPA票据发生违约事件, 投资者可以选择赎回SPA票据的现金,该现金相当于SPA票据当时未偿还本金金额的115%(或投资者加速的此类较小本金金额),外加应计和未付利息,包括违约利息,该利息从违约或违约事件发生之日起按相当于15%的年利率应计。
在SPA票据全部偿还之前,除某些例外情况外,投资者将有权参与我们或其子公司的任何债务、优先股或股权挂钩融资的最多30%。
将在初始成交时发行的每份SPA认股权证的行权价为每股6.75美元,受股票拆分、反向股票 拆分、股票股息和类似交易的调整,将立即行使,有效期为自发行之日起五年半,并将以现金方式行使,除非没有有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的 股票的转售(“SPA认股权证股份”),在这种情况下,SPA认股权证也可在投资者选择时以无现金方式行使 。证券购买协议要求吾等在可行范围内尽快提交有关SPA认股权证股份的转售登记 声明,并无论如何在初始成交及任何后续成交后45天内提交转售登记 。
SPA认股权证 将规定,在任何情况下,因行使SPA认股权证而发行的普通股数量不会导致投资者的实益拥有量超过行使时我们已发行股份的4.99%(该百分比可由投资者减少或增加 ,但不超过9.99%,但前提是任何超过4.99%的增加都将在投资者要求提高其实益拥有限额的通知送达吾等后第六十一天 才生效)。
证券购买协议还包含我们和投资者的惯例陈述和担保。除证券购买协议、SPA票据及SPA认股权证外,吾等或其联属公司与投资者并无重大关系。
50
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响
新冠肺炎大流行造成的广泛影响已经造成并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。为了遏制新冠肺炎的爆发,一些国家、州、县和其他司法管辖区已经并可能在未来实施各种措施,包括但不限于自愿和强制隔离、留在家中的命令、旅行限制、限制人员聚集、减少运营和延长企业关闭时间。
到目前为止,尽管我们的所有业务都在正常运行,但新冠肺炎仍然对我们的业务造成了一些中断,例如我们的库存交付出现了一些临时延迟。尽管我们的供应商及时发货的能力影响了我们的一些交货,但目前我们的供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响。然而,如果这种情况持续下去,可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响,更严重的是推迟向客户交付商品,这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利的 影响。
51
新冠肺炎和相关的全球经济危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度 不确定和无法预测的未来事态发展,包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方未来应对疫情的行动(包括新的金融监管和其他监管改革),以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中,我们继续为客户提供服务 我们正在积极管理我们的业务,以应对其影响。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大的 估计包括应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬费用的估值和确认、递延税项资产的估值准备以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。
财务概述
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上,我们评估估计,其中包括与应计项目、基于股票的薪酬支出相关的估计,以及报告期内报告的 收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他特定市场 或我们认为在这种情况下合理的其他相关假设。实际结果可能与这些 估计或假设大不相同。
收入确认
概述
我们的收入来源如下: (1)设备销售、(2)提供服务和(3)建筑合同。
52
根据ASC 606《收入确认》, 我们使用五步模型确认与客户的合同收入,具体如下:
● | 确定客户合同; | |
● | 确定不同的绩效义务; |
● | 确定交易价格; | |
● | 将交易价格分配给不同的履约义务;以及 | |
● | 在履行业绩义务时确认收入。 |
确定客户合同
客户合同通常在以下情况下确定: 得到使用及其客户双方的批准和承诺,权利已确定,付款条款已确定,合同 具有商业实质和可收集性,并且可能有对价。具体地说,如果采购订单是由客户在正常业务过程中发出的,我们会在合同和采购订单上获得书面/电子签名。
确定不同的绩效义务
履约义务是我们承诺提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务。向客户承诺的商品或服务如果 客户可以单独或与客户可随时获得的其他资源一起受益,并且我们将商品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开,则该产品或服务是不同的。
确定成交价
交易价格是指我们为将商品或服务转让给客户而有权获得的对价金额,不包括代表政府机构征收的销售税 。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格是根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务的。 我们的合同通常包含多个履约义务,对于这些义务,我们会单独核算各个履约义务。 如果它们是不同的话。独立销售价格反映了在类似情况下单独向类似客户销售特定设备或服务时我们将收取的价格。
在履行业绩义务时确认收入
当通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行义务时,或作为履行义务,收入被确认。
重大判决
我们签订的合同可能包括设备、服务和建筑的各种组合 ,这些合同通常能够区分开来,并作为单独的履约义务进行核算。 与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品 和服务是否被视为不同的绩效义务,应该分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要做出重大的判断。一旦我们确定了履约义务,它就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中包含的可变对价的金额(如果有)。然后,我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务 。相应的收入在履行相关履约义务时确认。
53
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们根据履约义务单独出售的价格和在会计准则编纂(“ASC”)606-10-32-33指导下的估算SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中无法观察到SSP,我们将考虑市场状况、预期 利润率和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针等现有信息来估计SSP。我们以SaaS类型订用许可证的形式许可我们的软件,因此客户仅有权在指定的时间段内访问软件。合同的全部价值将在SaaS订阅的合同期限内按比例确认,如果与分级定价相关,则按月进行调整。我们通常在设备可供发货给客户时履行设备销售的履约义务;在向客户提供服务时履行服务销售的履约义务;在提供服务和合同完成时履行施工合同的履约义务。
我们利用成本加成保证金方法来确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于第三方服务的成本,外加合理的加价,我们认为这反映了基于市场的经销商利润率。
我们根据独立服务安排中的可见价格确定时间服务和材料合同的SSP。
我们以 版税、收入份额、月费和服务积分的形式估计可变对价,在合同开始时进行估计,并在每个报告期结束时进行更新 如果有更多信息可用。变量考虑通常不受约束。在本报告所述期间,变量 考虑的变化并不重要。
如果合同的支付条款与收入确认的时间不同,我们将评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。 如果我们 预期在合同开始时,实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该产品或服务的时间之间的时间间隔为一年或更短,则我们选择了允许实体不调整重要融资部分的实际权宜之计。对于期限超过一年门槛的合同, 这一评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计需要作出判断。因此, 我们按商定的利率计算此类合同的利息,并将融资部分作为财务收入单独列报。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,我们没有任何此类财务收入。
与客户的付款条件通常要求 从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款,因此 不会为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下,我们已努力解决这种担忧,并且与此类问题相关的所有成本在所有提交期间都微不足道。
我们已选择将客户获得货物控制权后的运输和处理活动视为履行成本,而不是承诺的货物或服务。因此,我们 将在发货时承担与消费品运输和搬运相关的所有履行费用。我们与一年或一年以下的客户有付款条款,并选择了适用于此类合同的实际权宜之计,不考虑金钱的时间价值 。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。
我们根据指定的 条款从客户那里收到付款,这些条款距离履行义务的履行时间通常不到30天。根据合同,没有与绩效相关的合同资产。我们递延收入的期初余额和期初余额的差异主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同义务,以换取客户的考虑。应收账款在客户 已开具帐单或对价权利无条件时入账。我们在收到对价或客户应支付的对价金额时确认递延收入,并且我们未来有义务转让某些专有产品。
54
根据ASC 606-10-50-13,我们被要求 披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于我们 合同的性质,这些报告要求不适用。我们的大多数剩余合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免,包括(I)履约义务是原始预期 期限为一年或更短的合同的一部分,以及(Ii)开具发票的权利。
我们通常为我们的产品提供一年的材料和工艺保修 ,但可能会根据协议提供多年保修,并将传递供应商的保修,如果有的话, ,保修通常涵盖这一年的保修。根据ASC 450-20-25的规定,当损失是可能的并且可以合理估计时,我们将获得产品保修。保修退货准备金计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。
企业合并的会计处理
我们根据被收购公司在收购日的估计公允价值,将被收购公司的收购价格 分配给被收购的有形和无形资产,包括正在进行的研发资产和承担的负债。这些公允价值通常在独立评估专家的帮助下进行评估。收购价格分配流程要求我们对无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排和收购前的或有事项作出重大估计和假设,尤其是在收购之日 。
尽管我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的,但它们部分是基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息 ,具有内在的不确定性。
在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时,关键估计的例子包括但不限于:
● | 来自软件许可销售、支持协议、咨询合同、其他客户合同和收购开发技术的未来预期现金流; | |
● | 将正在进行的研究和开发开发成商业上可行的产品的预期成本,以及项目完成后的估计现金流; | |
● | 被收购公司的品牌和竞争地位,以及关于被收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设; | |
● | 资本成本和贴现率;以及 | |
● | 估计收购资产的使用年限以及资产摊销的模式或方式。 |
与各项已确认无形资产有关的公允价值估计乃根据不同的估值方法厘定,包括收益法、特许权使用费减少法及贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位在多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流量,并确定加权平均资本成本作为贴现率。
商誉与无形资产
已收购无形资产的摊销 是在2020年收购TriGrow、2021年收购Sclair、同样在2021年收购PurePresure和2022年收购Lab Society的结果。由于这些交易、客户关系、收购的成熟技术、竞业禁止协议和商号被确认为无形资产,并在其预计使用寿命内摊销。
55
我们确认收购价格超出可确认净资产的公允价值的部分被确认为商誉。商誉不会摊销,但每年于 12月2日或更频繁地测试减值,如事件或情况变化显示商誉的账面值可能无法收回。 本公司已确定其为进行商誉减值评估的单一报告单位。如果本公司的账面价值超过其公允价值,但不超过商誉的账面价值,则计入商誉减值费用。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性,如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并,以及公司股价大幅下跌导致公司市值下降。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,并无录得减值费用。
内部软件开发成本的资本化
我们利用与根据ASC 985-20继续开发Agrify Insights软件相关的某些软件工程工作 。只有在确定了技术可行性并且所执行的工作将产生新的或 附加功能之后,才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬以及从事这些项目的第三方软件开发人员的咨询费。在确定技术可行性以及实施后活动之前,与研究和开发相关的成本按发生的费用计提。内部使用的软件按资产的估计使用寿命按直线摊销,估计使用寿命从两年到五年不等。
所得税
我们根据ASC主题740“所得税”的规定 计算所得税,其中要求采用资产负债法计算递延所得税 。资产负债法要求确认预期未来的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成的税务后果。为抵销管理层认为递延净资产更有可能无法变现的任何递延税项净资产,计提估值准备 。
我们遵循ASC 740-10-25-5《基本识别阈值》的规定。在提交纳税申报单时,可以高度肯定的是,税务机关审查后将维持一些仓位,而其他仓位则不确定所持仓位的是非曲直或最终将维持的仓位数量。根据ASC 740-10-25-6的指引,税务头寸的利益在综合财务报表中确认,在此期间,根据所有现有证据,管理层认为 税务头寸更有可能在审查后维持,包括上诉或诉讼程序(如有)的解决。纳税 所持仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合极有可能确认门槛 的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税收头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分应在所附资产负债表中作为未确认税收优惠的负债以及任何相关利息和应在审查时支付给税务机关的罚款一起反映。我们相信,我们的税务立场都是高度确定的,经过审查后,我们的立场都得到了维护。因此,我们没有记录未确认的税收优惠的负债。
当税务头寸得到有效结算时,我们会确认该头寸的好处。ASC 740-10-25-10,“基本确认阈值”提供了关于实体应如何确定 是否为了确认以前未确认的税收优惠而有效结算税务头寸的指导。ASC 740-10-25-10澄清了 税务机关在完成审查后可以有效地解决税务问题。对于被认为已有效结算的税务头寸,我们确认税收优惠的全部金额。
股票薪酬的会计核算
我们遵循ASC主题718“薪酬 -股票薪酬”的规定。ASC主题718建立了关于实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计标准。ASC主题718主要关注实体 在基于股票的支付交易中获得员工服务的交易的会计处理,例如根据我们的股票期权计划发布的期权。
每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型结合了对投入的某些假设,包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。
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布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的,这些期权没有归属限制,可以完全转让。此外,期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括预期的股价波动。由于我们的股票期权和认股权证具有与交易股票不同的特征,而且主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响,管理层认为,现有模型不一定提供此类股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。无风险利率是根据期限类似于预期期限的美国财政部债务证券的报价市场收益率计算的。预期股息收益率是基于我们从未发放过股息的历史,以及管理层目前对未来股息行动的预期。我们根据与标的工具的预期期限一致的期间内同业集团股价的相应波动率来计算股价的预期波动率。这类赠款的预期寿命是根据雇员和董事的简化方法计算的。
在计算基于股票的薪酬支出时,我们估计了因员工离职而被没收的基于股票的奖励的数量。我们的没收假设主要基于其周转历史经验。如果实际罚没率高于估计罚没率,则将进行调整以增加估计罚没率,这将导致我们财务报表中确认的费用减少。 如果实际罚没率低于估计罚没率,则将进行调整以降低估计罚没率 ,这将导致我们财务报表中确认的费用增加。我们在未来期间确认的费用将 受到估计罚没率变化的影响,可能与本期确认的金额有很大差异。
重要的是,应结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们运营结果的讨论 。
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内的运营结果:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 26,021 | $ | 7,008 | ||||
销货成本 | 21,851 | 7,548 | ||||||
毛利(亏损) | 4,170 | (540 | ) | |||||
一般和行政 | 9,759 | 4,458 | ||||||
研发 | 2,084 | 882 | ||||||
销售和市场营销 | 2,090 | 616 | ||||||
总运营费用 | 13,933 | 5,956 | ||||||
运营亏损 | (9,763 | ) | (6,496 | ) | ||||
利息收入(费用),净额 | 682 | (32 | ) | |||||
应付票据的清偿收益 | — | 2,685 | ||||||
其他收入(费用),净额 | 682 | 2,653 | ||||||
所得税前净亏损 | (9,081 | ) | (3,843 | ) | ||||
所得税优惠 | (200 | ) | — | |||||
净亏损 | (8,881 | ) | (3,843 | ) | ||||
非控股权益应占收益(亏损) | 1 | (33 | ) | |||||
Agrify公司应占净亏损 | $ | (8,882 | ) | $ | (3,810 | ) | ||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 24,589,113 | 11,568,105 |
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收入
我们的目标是为我们的客户提供多种产品,以满足他们的整个室内农业需求。我们的核心产品包括Agrify垂直农业单元(或“VFU”)和Agrify集成种植架以及我们的Agrify Insights软件,并辅之以环境控制 产品、种植灯、设施扩建服务和提取设备。
我们将继续监测和应对新冠肺炎疫情对我们供应链的影响。尽管各种产品的供应取决于我们的供应商、它们的位置以及它们受新冠肺炎疫情影响的程度,但我们正在积极与制造商合作,以满足我们客户在疫情期间的需求 。产品短缺通常会导致全球价格上涨,对销售额和中期利润造成重大影响。
我们的收入来自销售栽培解决方案,包括辅助产品和服务、Agrify Insights软件、设施扩建以及提取设备和解决方案。我们相信 我们的产品组合形成了一个集成的生态系统,使我们能够从种植周期的早期阶段与我们的潜在客户互动-首先是在设施建设期间,到选择种植解决方案,使用我们的 Agrify Insights软件运行Growth业务,最后是我们的提取、后处理和测试服务,将收获转化为可销售的产品。 我们相信,在该过程的不同阶段交付每个解决方案将带来更多解决方案和服务的销售。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入细目:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
栽培解决方案,包括辅助产品和服务 | $ | 382 | $ | 230 | $ | 152 | 66 | % | ||||||||
Agrify Insights软件 | 1 | 8 | (7 | ) | (88 | )% | ||||||||||
设施扩建 | 13,211 | 6,770 | 6,441 | 95 | % | |||||||||||
萃取液 | 12,427 | — | 12,427 | 100 | % | |||||||||||
总收入 | $ | 26,021 | $ | 7,008 | $ | 19,013 | 271 | % |
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的收入增加了1,900万美元,增幅为271%。收入的相对增长主要来自我们在2022年收购Lab Society的提取解决方案设备和服务的销售,以及2021年对Precision、Cascade和PurePresure的收购。2022年第一季度,开采部门的总收入为1240万美元。此外,由于我们的TTK解决方案下的设施继续扩建,设计和建造 收入增加了640万美元。
销货成本
销售商品成本是以下各项的组合:与我们的设施扩建相关的建筑成本,与种植设备(主要是VFU)和提取设备的组装相关的内部和外包人工和材料成本,以及与销售或提供其他产品和服务相关的 劳动力和零部件成本。
58
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的 销售成本细目:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
栽培解决方案,包括辅助产品和服务 | $ | 405 | $ | 769 | $ | (364 | ) | (47 | )% | |||||||
Agrify Insights软件 | — | — | — | — | % | |||||||||||
设施扩建 | 13,076 | 6,779 | 6,297 | 93 | % | |||||||||||
萃取液 | 8,370 | — | 8,370 | 100 | % | |||||||||||
商品销售总成本 | $ | 21,851 | $ | 7,548 | $ | 14,303 | 189 | % |
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,商品销售成本增加了1430万美元,增幅为189%。销售商品成本的相对季度增长 与增加的内部和外包劳动力和材料成本 提取解决方案的销售,与分包商建筑成本增加 与我们的设施扩建相关的成本,包括与我们的TTK解决方案下的设计和建造项目相关的建筑成本。
毛利(亏损)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
毛利(亏损) | $ | 4,170 | $ | (540 | ) | $ | 4,710 | 872 | % |
毛利润总计420万美元,或16%在截至2022年3月31日的三个月中占总收入的.0% ,而在截至2021年3月31日的三个月中总亏损为(54万美元),或占总收入的7.7% 。第一季度毛利润较上年同期增长470万美元,主要归因于2022年第一季度推出提取解决方案收入 ,这对比我们种植相关收入实现的毛利率更高,这包括我们的TTK解决方案设计和建造收入。在2022年第一季度,我们实现了与提取解决方案收入相关的33%的毛利率,而与种植相关的收入实现了约1%的毛利率。
在前瞻性的基础上,由于与开采相关的收入贡献相关的预期毛利贡献的全年收益,公司预计毛利率 在我们与开采相关的设备销售的帮助下,将处于十几岁左右的水平。我们预计,一旦我们能够从我们的TTK解决方案中产生有意义的软件和生产费用收入,我们将能够在预期毛利率表现的基础上 提高 ,目前我们预计该解决方案将于2022年第三季度末或第四季度初开始实施。
一般和行政
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 9,759 | $ | 4,458 | $ | 5,301 | 119 | % |
一般和行政费用(“G&A”) 主要是人员的薪金和相关费用,包括股票薪酬和差旅费用,与行政和其他行政职能有关。其他G&A费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销及会计服务的专业费用,以及与设施相关的成本。
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,G&A支出增加了530万美元,增幅为119%。增加的原因是工资及相关费用增加250万美元,与收购相关的费用增加130万美元,设施和其他相关费用增加964,000美元,投资者关系以及董事和高级管理人员保险增加592,000美元, 折旧和摊销增加865,000美元,这主要反映了与我们在2022年收购Lab Society和2021年收购Precision、Cascade和PurePressure确认的无形资产相关的摊销增加。 这些增长被股票薪酬支出减少906,000美元部分抵消。
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研究与开发
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
研发 | $ | 2,084 | $ | 882 | $ | 1,202 | 136 | % |
研发(“R&D”)费用 主要包括开发我们的Agrify Insights软件和下一代VFU的成本,其中包括:
● | 与员工有关的费用,包括工资、福利和差旅; | |
● | 分包商根据 协议为提供与我们的下一代VFU开发相关的工程工作而发生的费用; | |
● | 与我们的设施相关的费用、折旧和其他费用,包括设施租金和维护、保险和其他用品的直接费用和分配费用。 |
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,研发费用增加了120万美元,增幅为136%。增加的原因是与我们的VFU的持续开发相关的人员和设施成本,特别是与改善单个设备的冷却和湿度环境相关的成本。
我们预计将继续投资于我们VFU、Agrify Insights软件和我们提取产品的未来开发 。截至2022年3月31日的三个月,研发费用占总收入的8.0%,而截至2021年3月31日的三个月,研发费用占总收入的12.6%。尽管我们继续增加对研发活动的投资,但由于我们收入的增长,我们预计研发费用占收入的比例将会下降。
销售和市场营销
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
销售和市场营销 | $ | 2,090 | $ | 616 | $ | 1,474 | 239 | % |
销售和营销费用主要包括 工资和相关人员成本、差旅费用、贸易展会和广告费用。
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,销售和营销费用增加了150万美元,增幅为239%。增加的原因是工资和相关费用增加了120万美元,广告和商展费用增加了15.2万美元,差旅和其他费用增加了 15.5万美元。
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其他收入(费用),净额
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
利息收入(费用),净额 | $ | 682 | $ | (32 | ) | $ | 714 | 2,231 | % | |||||||
应付票据的清偿收益 | — | 2,685 | (2,685 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | $ | 682 | $ | 2,653 | $ | (1,971 | ) | (74 | )% |
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,净利息收入(支出)增加了71.4万美元, 或2231%。利息收入的增加主要归因于有价证券的利息和TTK解决方案的利息收入。
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的应付票据清偿收益减少了270万美元,降幅为100%。
所得税准备金(受益于)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税准备金(受益于) | $ | (200 | ) | $ | — | $ | (200 | ) | 100 | % | ||||||
实际税率 | 2.0 | % | 0.0 | % |
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的所得税拨备(受益)发生变化,主要是由于在2022年第一季度记录了一笔独立的 所得税优惠(200 000美元),这是由于收购Lab Society导致我们的美国估值津贴非经常性部分释放 。
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非控股权益应占收益(亏损)
我们将少于两家全资实体的经营业绩合并到我们的综合经营业绩中。2019年12月8日,我们成立了Agrify Valiant LLC,这是一家合资的有限责任公司,我们持有该公司60%的多数股权,Valiant-America,LLC拥有40%的股份。Agrify Valiant LLC于2020年第二季度开始运营 。2020年1月22日,作为收购TriGrow的一部分,我们获得了TriGrow在Agrify Brands,LLC(前身为TriGrow Brands,LLC)的75%权益,Agrify Brands,LLC(前身为TriGrow Brands,LLC)是利用我们的Growth技术的成熟消费品牌组合的许可方。这些品牌的许可证是我们VFU销售的辅助,并提供了一种在市场上区分客户产品的手段 。这不是我们业务的实质性方面,我们还没有实现任何特许权使用费收入。因此,我们目前正在从运营角度以及法律和监管角度评估是否继续这项传统业务。
非控制性权益应占亏损 指应占非控制性权益的利润(或亏损)部分,按实体净收入乘以非控制性权益所持有的所有权百分比计算。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计6,340万美元的有价证券和3,000万美元的限制性现金。我们相信,这笔资金,加上2022年1月28日结束的私募和2022年3月24日结束的优先担保债务工具的收益,将足以支持我们至少在未来12个月内计划的运营。我们目前的营运资金需求 是为了支持收入增长,为与我们的TTK解决方案相关的建设和设备融资承诺提供资金,管理库存 以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求 和资本支出。我们预计,我们将分配当前营运资金余额的很大一部分,以满足我们目前和未来TTK安排的融资需求。这些安排需要大量的前期资金,以资助与设施扩建和设备相关的建设。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响,包括从运营中产生现金、筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力 。运营产生的现金数量取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。
我们可能会机会性地筹集债务资本,取决于市场和其他条件。此外,作为我们增长战略的一部分,我们还可以筹集债务资本,用于战略选择 和一般企业用途。如果需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法筹集此类资金。如果我们无法根据需要筹集额外资本,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
负债
我们根据美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)与美国银行签订了一项贷款协议和本票 票据。我们从计划于2022年5月到期的无担保购买力平价贷款中获得了总计约77.9万美元的收益。在符合某些条件的情况下,可根据《关爱法案》和《购买力平价法》申请豁免全部或部分PPP贷款。如果剩余本金没有得到全额减免,我们将有义务偿还任何没有得到减免的本金及其应计利息。
2022年3月14日,我们与一家机构投资者签订了《证券购买协议》。购买协议规定发行总金额为6,500万美元的高级担保 票据(“SPA票据”)和可行使6,881,108股普通股的认股权证, 每股原始本金金额为3,500万美元的票据可能随后两次完成交易。根据此债务安排进行的首次成交 发生在2022年3月24日。SPA票据是一种优先担保债务,优先于所有其他债务。 我们将被要求在每个日历月的第一天支付相当于SPA票据原始本金4.0%的摊销款项,自2023年2月1日起至2026年3月1日(“到期日”)到期, 届时所有剩余未偿还本金和应计但未付利息将到期。SPA票据的年利率为6.75% ,我们将被要求在每个日历年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付利息,直至到期日 。在SPA票据发行一周年后,我们可能会以实物支付利息,而不是支付现金利息 ,在这种情况下,SPA票据的利息将按每年8.75%的利率计算,并将添加到SPA票据的本金金额 中。
在SPA票据发行一周年之后的任何时间,我们可以赎回SPA票据的价格,赎回全部(但不低于全部)SPA票据,赎回价格为SPA票据项下当时未偿还本金金额的106.75,外加任何应计但未支付的利息。票据持有人还可以选择要求我们赎回SPA票据,条件是我们以相当于SPA票据项下当时未偿还本金金额的107%加上任何应计利息的价格进行根本性变更。
62
现金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月来自运营、投资和融资活动并用于运营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分:
(单位:千) | 3月31日, 2022 | March 31, 2021 | ||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (34,171 | ) | $ | (7,279 | ) | ||
投资活动 | (13,365 | ) | (142 | ) | ||||
融资活动 | 90,727 | 137,197 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 43,191 | $ | 129,776 |
经营活动现金流
截至2022年3月31日止三个月,本公司净亏损890万美元,其中包括与折旧及摊销有关的非现金开支110万美元、与股票期权发行及加速有关的非现金开支95.3万美元、债务发行成本270万美元、与TTK Solutions有关的非现金利息收入406 000美元,以及可归因于非控股权益的收益1 000美元。应收账款增加83.8万美元,递延收入减少240万美元,需求预测导致库存增加1,640万美元,预付费用增加300万美元,应计费用和其他流动负债增加210万美元,应付账款减少270万美元。
截至2021年3月31日止三个月,本公司录得净亏损 380万美元,包括与折旧及摊销有关的非现金开支147,000美元,与发行及加速发行股票期权有关的非现金开支210万美元,与租赁及发行应付票据有关的非现金利息开支33,000美元,部分被与清偿应付票据有关的收益270万美元、因非控制利息而产生的亏损(33,000美元)所抵销。净现金减少的原因包括应收账款增加520万美元,需求预测导致预付存货增加330万美元,预付费用增加220万美元,递延收入增加9.6万美元, 应计费用增加740万美元(与建筑胶辊相关的600万美元),应付账款增加18.1万美元。
投资活动产生的现金流
投资活动中使用的现金净额主要涉及购买有价证券的净额、与公司2022年收购Lab Society相关的支付现金、发放与公司在其TTK解决方案产品下的建筑和设备融资相关的应收贷款,以及 用于购买财产和设备、支出和购买有价证券。资本支出支持增长 以及房地产和设备投资,以扩大研发和测试能力,并在较小程度上支持现有设备的更换 。
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为1,340万美元,其中包括净购买有价证券的现金流出640万美元,与我们2022年收购Lab Society相关的350万美元,与发行TTK相关应收贷款有关的1250万美元,以及370万美元的财产和设备支出。
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金 为142,000美元,用于租赁改善、购买计算机设备和小型机械。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为9070万美元。融资活动提供的现金净额主要由本公司于2022年进行的两次私募所带动。公司通过私募方式发行普通股和认股权证获得6,500万美元的净收益,通过私募方式发行债券和认股权证获得2,580万美元的净收益。此外,公司还从股票期权和认股权证的行使中获得了1.1万美元的收益。上述现金流入中的每一笔都被与融资租赁有关的81000美元付款所抵消。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为1.37亿美元,归因于我们首次公开募股的5,700万美元收益,以及我们第二次公开募股的8,000万美元,以及行使期权和认股权证的收益444,000美元,与融资租赁相关的47,000美元 付款略有抵消。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有,目前也没有与未合并实体或金融合伙企业建立任何关系,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其建立的目的是促进 资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。因此,如果我们参与了这些类型的关系,我们不会受到融资、流动性、市场或信用风险的影响。
63
关键会计政策和估算
第一部分,项目2,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”讨论了我们根据公认会计准则编制的合并财务报表。在编制这些合并财务报表时,管理层需要做出估计和假设,以影响报告的资产和负债额以及在报告期内的或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下,实际的 结果可能与这些估计不同。
这些估计是基于我们对当前条件和未来可能采取的行动的了解和理解。随着时间的推移和未来事件的发生,这些估计值将发生变化。这些估计的后续变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响,并记录在知道这些变化的时间段。我们确认了以下估计,我们认为这些估计具有主观性,需要进行判断并涉及复杂分析:衍生资产和负债的公允价值、商誉减值评估、收入确认和销售商品成本。
在编制合并财务报表时采用和遵循的重要会计政策和估计 详见附注2--2021年年报中包含的重要会计政策摘要和附注2-本季度报告10-Q表第I部分第1项对合并财务报表的重要会计政策摘要。 这些政策和估计没有对本季度报告所涵盖期间的财务状况和运营结果产生重大影响。
最近发布的通过的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参见附注3-最近的会计声明, 包括在本季度报告表格10-Q第一部分第1项下的合并财务报表附注的其他地方。
尚未采用的新会计公告
有关尚未采用的新会计声明的更多信息,请参见附注3-最近的会计声明, 包括在本季度报告表格10-Q第一部分第1项下的合并财务报表附注的其他地方。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”,本公司不需要提供本项所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序(如交易法下规则13a-15和15d-15(E)段中定义的 )是旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序,旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的此类信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官, 以便及时就所需披露做出决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》规则13a-15和15d-15(B)段的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制 之前在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的第9A项“控制和程序”中确定了重大弱点,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序在合理保证的水平上并不有效 。
财务报告内部控制的变化
我们正在实施某些措施,以补救我们在财务报告内部控制的设计和操作中发现的重大弱点,包括聘请更多合格人员、进一步记录和实施控制程序以及实施控制监测。除这些措施外,在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼或索赔。有关法律程序的信息,请参阅本季度报告第一部分第1项所载《法律程序》附注21--我们合并财务报表的承付款和或有事项下的讨论,这些信息通过引用并入本第二部分第1项。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期,我们的风险因素没有发生重大变化, 我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
证物编号: | 描述 | |
2.1† | 合并协议,日期为2022年2月1日,注册人,LS Holdings Corp.,Lab Society NewCo,LLC,Michael S.Maibach Jr.作为业主代表,以及其中所指名的每一名业主(通过参考注册人于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1成立为法团)。 | |
4.1 | 日期为2022年1月28日的预融资认股权证表格(通过引用附件4.1并入注册人于2022年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
4.2 | 2022年1月28日的普通股认购权证表格(通过引用附件4.1并入注册人于2022年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
4.3 | 普通股认购权证表格(参考注册人于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1). | |
4.4 | 高级担保票据的格式(通过参考注册人于2022年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 | |
10.1† | 注册人和买方之间的证券购买协议表格,日期为2022年1月25日(通过引用注册人于2022年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入。 | |
10.2 | 注册人与买方之间于2022年1月25日签订的登记权协议表格(通过引用附件10.2并入注册人于2022年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中。 | |
10.3† | 注册人与High Trail Special Situations LLC之间的证券购买协议表格,日期为2022年3月14日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年3月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
31.1* | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)对主要执行干事的认证 | |
31.2* | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席财务和会计干事证书 | |
32.1** | 第1350条主要行政人员的证明 | |
32.2** | 第1350条主要财务及会计主任的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 根据S-K规则第601(B)(32)项,特此提供。 |
† | 根据S-K条例第601(A)(5)项,本图示中省略了某些信息。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
农业总公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Raymond Chang | |
张雷蒙 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供: | /s/蒂莫西·奥克斯 | |
蒂莫西·奥克斯 | ||
首席财务官 | ||
(信安财务及 (br}会计官) |
Date: May 16, 2022
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