目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的其他司法管辖权的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
各交易所名称 | ||||
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 在其上注册的 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月6日，有
目录表
解释性说明
目录表
目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | |||
简明综合资产负债表(未经审计) | F-1 | |||
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | F-2 | |||
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计) | F-3 | |||
简明合并现金流量表(未经审计) | F-4 | |||
简明合并财务报表附注 | F-5 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 18 | ||
第II部 | 其他信息 | 21 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 21 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 21 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 21 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 | ||
第五项。 | 其他信息 | 21 | ||
第六项。 | 陈列品 | 22 | ||
签名 | 23 | |||
目录表
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的经营结果和财务状况、业务战略、计划和前景、现有和预期的产品、研发成本、成功的时机和可能性，以及未来经营和结果的管理计划和目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于对公司战略和未来财务业绩的预期，包括但不限于对公司战略和未来财务业绩的预期，包括公司未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出；公司的亏损和缺乏盈利的历史；公司对第三方合同制造的依赖；在公司竞争的市场中保持竞争力所需的创新率；公司竞争市场的竞争力；公司获得、维护、保护和执行公司知识产权的能力；公司收入集中在单一解决方案上的能力；公司及时设计、生产和推出解决方案的能力，公司投资于增长举措和寻求收购机会的能力；公司证券的有限流动性和交易；地缘政治风险和适用法律或法规的变化；公司可能受到其他经济、业务的不利影响, 和/或竞争因素；运营风险；新冠肺炎大流行，包括变种、疫苗推出努力以及地方、州和联邦应对大流行的应对措施可能对公司的业务运营以及公司的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及额外的成本和资源需求，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
目录表
一般信息
我们可能会通过我们的投资者关系网站https://ir.evolvtechnology.com/.向我们的投资者公布重要的商业和金融信息因此，我们鼓励投资者和其他对Evolv感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款净额 |
| |
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库存 |
| |
| | ||
合同资产的当期部分 | | | ||||
佣金资产的当期部分 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动受限现金 | | | ||||
合同资产，非流动 |
| |
| | ||
佣金资产，非流动 | | | ||||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | — | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
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流动负债： |
|
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| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
递延收入的当期部分 |
| |
| | ||
递延租金的当期部分 |
| — |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入，非流动收入 |
| |
| | ||
递延租金，非当期 | — | | ||||
长期债务，非流动债务 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 | | — | ||||
或有收益负债 |
| |
| | ||
或有可发行普通股负债 | | | ||||
公权证法律责任 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注20) |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-1
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
收入： | |||||||
产品收入 | $ | | $ | | |||
订阅收入 | | | |||||
服务收入 | | | |||||
总收入 | | | |||||
收入成本： | |||||||
产品收入成本 | | | |||||
订阅收入成本 | | | |||||
服务成本收入 | | | |||||
收入总成本 | | | |||||
毛利 | | | |||||
运营费用： | |||||||
研发 | | | |||||
销售和市场营销 | | | |||||
一般和行政 | | | |||||
财产和设备减值损失 | | — | |||||
总运营费用 | | | |||||
运营亏损 | ( |
| ( | ||||
其他收入(费用)，净额： | |||||||
利息支出 | ( |
| ( | ||||
利息收入 | | — | |||||
衍生负债的公允价值变动 | — | ( | |||||
或有收益负债的公允价值变动 | | — | |||||
或有可发行普通股负债公允价值变动 | | — | |||||
公募权证负债的公允价值变动 | | — | |||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | |||||
其他收入(费用)合计，净额 | |
| ( | ||||
净亏损和综合亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | |||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | |||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
Evolv Technologies控股公司
可转换优先股和可转换优先股简明合并报表
股东权益(亏损)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
2021年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
在股票期权净行使时发行普通股 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | $ | ( | ||||||
发行认股权证以购买普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧及摊销费用 |
| |
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存货减记 | | — | ||||
对销售型租赁的物业和设备进行调整 | ( | — | ||||
财产和设备减值损失 | | — | ||||
基于股票的薪酬 |
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非现金利息支出 |
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非现金租赁费用 | | — | ||||
追讨呆账准备 | — | ( | ||||
衍生负债的公允价值变动 | — | | ||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | | ||||
收益负债公允价值变动 | ( | — | ||||
或有可发行普通股公允价值变动 | ( | — | ||||
公募权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
佣金资产 |
| ( |
| ( | ||
合同资产 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
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递延收入 |
| |
| ( | ||
递延租金 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | | ||||
经营租赁负债 |
| ( |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
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开发内部使用的软件 | ( | — | ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
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行使股票期权所得收益 |
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偿还融资债务 |
| — |
| ( | ||
长期债务收益，扣除发行成本 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动 |
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将库存转移到财产和设备 | $ | | $ | — | ||
已发生但尚未支付的资本支出 | | — | ||||
发行股权分类认股权证 | — | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
非流动受限现金 | | — | ||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质和列报依据
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“该公司”)是特拉华州的一家公司，是基于人工智能的武器检测用于安全检查的全球领先者。该公司的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的工作、学习和娱乐场所。该公司正在实现安全民主化，使聚集场所变得无缝，以经济高效的方式应对不断升级的枪支暴力、大规模枪击和恐怖袭击的长期流行病，同时改善游客体验。该公司总部设在马萨诸塞州的沃尔瑟姆。
如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全资子公司的合并业务，这些子公司包括Evolv Technologies，Inc.、Evolv Technologies UK Ltd.和Give Evolv LLC。凡提及“NHIC”时，指合并完成前的公司(定义见附注3)，而提及“Legacy Evolv”时，指合并完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
除另有说明外，本文所载于合并前期间的所有股份及每股金额已追溯调整，以实施交换比率(定义见附注3)。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年3月31日的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表是按照与截至2021年12月31日的经审计年度综合财务报表相同的基准编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公司截至2022年3月31日的财务状况和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的公允报表所必需的正常经常性调整，以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流量。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
2.主要会计政策摘要
重大会计政策
编制未经审计简明综合财务报表时使用的重要会计政策和估计在本公司截至2021年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在我们的年度报告Form 10-K中。在截至2022年3月31日的三个月内，除下述项目外，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
F-5
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
作为承租人的租赁
在2022年1月1日之前，本公司按照ASC 840对租赁进行会计处理。租契。在租赁开始时，本公司确定一项安排是运营租赁还是资本租赁。就经营租赁而言，本公司于租赁期内按直线原则确认租金开支，包括租金上升。
自2022年1月1日起，本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。租契。在合同开始时，公司确定一项安排是否为或包含租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。如被确定为租赁或包含租赁，租赁将于租赁开始日(即租赁资产可供本公司使用之日(当本公司为承租人时))评估为营运或融资租赁。如果本公司是承租人，则对于每一份期限超过12个月的租赁，本公司将记录使用权资产和租赁负债。
使用权资产是指在租赁期内通过使用标的资产的权利向本公司传递的经济利益。租赁负债是指在租赁期内因使用资产而产生的支付租赁款项的义务。租赁负债在租赁开始时计量，并按合同中隐含的费率(如有)按合同中未来租赁付款的现值计算。如果隐含利率不能轻易确定，本公司使用递增借款利率，即本公司在完全抵押的基础上，在与开始日期的租赁期限一致的期间内以相同货币借入相应贷款的利率。使用权资产按初始租赁负债加初始直接成本和预付租赁付款减去出租人授予的租赁奖励的金额计量。租赁期限为合同中不可撤销的期限，在合理确定公司将基于对租赁开始日存在的经济因素的评估通过该等选项延长租赁期时，根据任何延长或终止的选项进行调整。本公司选择了实际的权宜之计，不承认租期为12个月或以下的租约。
租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。固定及实质固定合约代价(包括与非组成部分有关的任何代价)按各自的相对公允价值分配予租赁组成部分及非租赁组成部分。本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为所有相关资产的单一租赁组成部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。
本公司的经营租赁在简明综合资产负债表中列示为经营租赁使用权资产(分类为非流动资产)和经营租赁负债(分类为流动负债和非流动负债)。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。与租赁相关的可变成本，如维修费和水电费，不计入租赁负债和使用权资产的计量，而是在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。
订用收入-作为出租人租赁
除了直接向客户销售我们的产品外，我们还通过租赁我们的设备获得收入，我们将其归类为订阅收入。租赁条款通常是
我们用来将交易归类为销售型交易的会计规定是：(I)租赁是否在租赁期结束时转移设备的所有权，(Ii)租赁是否授予客户购买设备的选择权，以及客户是否合理地确定会这样做，(Iii)租赁期是否针对基础设备的主要经济寿命，(Iv))租赁付款的现值，以及客户担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值，是否等于或大于租赁开始时设备的几乎所有公平市场价值，及(V)该等设备是否专为客户而设，以及其专门性是否足以令该公司在年终时没有其他用途
F-6
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
租赁期限。符合上述任何条件的租赁安排均按销售型租赁入账，租赁部分应占收入以与设备销售一致的方式确认，相关设备取消确认，相关支出作为收入成本列报。不符合归类为销售型租赁标准的租赁安排将在满足以下两个条件的情况下被计入直接融资租赁：(I)租赁付款的现值，以及由客户和任何其他与本公司无关的第三方担保的任何尚未反映在租赁付款中的剩余价值，等于或大于租赁开始时设备的全部公平市场价值，以及(Ii)本公司很可能会收取租赁付款和满足剩余价值担保所需的金额。不符合任何销售型租赁分类标准的租赁安排被计入经营性租赁，收入在租赁期内直线确认。
该公司认为我们大多数产品的经济寿命是
一般来说，租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。租赁部分涉及客户在租赁期内对设备的使用权。非租赁组件涉及(1)独特的服务，如SaaS和维护，(2)任何附加附件，以及(3)安装和培训。如下所述，安装和培训包括在服务收入中，附加附件包括在产品收入中。由于订阅安排的设备、SaaS和维护组件在相同的时间段和相同的模式下确认为收入，因此公司选择了实用的权宜之计 将非租赁组成部分与相关租赁组成部分汇总，并将合并后的组成部分作为所有基础资产类别的经营租赁进行核算。 在评估租赁组成部分(设备)或与租赁组成部分相关的非租赁组成部分(SaaS和维护)是主要组成部分时，该公司确定租赁组成部分占主导地位，因为客户显然会将更多的价值归因于安全设备的使用，而不是SaaS和维护服务。 因此，本公司将计入ASC 842项下的合并租赁部分。设备租赁和SaaS/维护履约债务在简明合并业务报表和综合损失报表中被归类为单一类别的订阅收入。安装和培训服务代表着为客户提供的独特服务。这些活动被视为对客户的单独履约义务，因此被视为非租赁组成部分。由于安装和培训服务是在租赁开始之前进行的，这些服务的移交时间和方式不同于租赁部分(即安保硬件)，没有资格合并。
我们从可变付款中排除所有明确要求承租人代表出租人直接支付给第三方的出租人费用。与关联方签订的租赁有关的收入为#美元。
根据不同的合同条款，安装和培训通常作为租赁合同账单的一部分向承租人收费。本公司发生的安装和培训成本计入履约成本，并计入简明综合经营报表和全面亏损中的服务收入成本。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(专题842)(“ASU 2016-02”)，后来加以修正(统称为“ASC 842”)。该指引修订了现行租赁会计准则，包括要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债，以及扩大关于租赁安排的披露要求。对于承租人，租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。出租人被要求将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁。如果租赁实际上将标的资产的控制权转移给承租人，且符合五项标准中的任何一项，则租赁是销售型租赁。所有非销售型或直接融资租赁的租赁将被归类为经营性租赁。2018年7月，FASB发布了额外的指导意见，为采用ASC 842的实体提供了过渡选项，实体可以在其中选择
F-7
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在采用新的租赁标准的当年年初，使用修改后的追溯方法应用新的指导方针。该公司利用了这一过渡选项，在ASC 842生效日期之前提交的前几个时期的财务信息将不会更新。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将私营实体(也适用于符合新兴成长型公司资格的上市公司)的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，其中进一步推迟了私营实体在2021年12月15日之后的财年的生效日期，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。
本指导意见自2022年1月1日起生效。ASC 842在过渡中提供了几种可选的实用权宜之计。本公司应用了“一揽子实际权宜之计”，允许本公司不重新评估现有或到期安排是否包含租赁、现有或到期租赁的租赁分类，或先前的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化资格。
采用ASC 842导致确认经营租赁负债#美元。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019 12，所得税(ASC 740)：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个领域。ASU 2019 12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。对于公共实体，本指导意见适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期。对于非公共实体，该指南在2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的 年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司从2022年1月1日起采用这一指导方针，该指导方针的采纳并未对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计简化和澄清了与可转换、股权和债务工具有关的某些计算和列报事项。具体地说，ASU 2020-06删除了在ASC主题815下单独说明作为衍生工具的转换功能的要求，并删除了说明此类工具上的有益转换功能的要求。ASU 2020-06还围绕此类工具的披露提供了更明确的指导，并就如何将此类工具纳入稀释每股收益的计算提供了具体指导。根据ASU 2020-06的指导意见在2021年12月15日之后的财政年度内有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。该公司从2022年1月1日起采用这一指导方针，该指导方针的采纳并未对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
近期发布的会计公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act定义的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“选择退出”与遵守新的或修订的会计准则相关的延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，并将一直这样做，直到本公司(1)不可撤销地选择“选择退出”延长过渡期或(2)不再具有新兴成长型公司的资格。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。
F-8
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。新准则调整了以摊销成本为基础持有的资产的会计处理，包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以列报预计应收回的净额。对于除规模较小的报告公司以外的公共实体，本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期间和这些财政年度内的中期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将非公共实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。该公司预计将从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这一指导方针对其简明综合财务报表和相关披露的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中，并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。该公司预计将从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这一指导方针对其简明综合财务报表和相关披露的影响。
期外调整
3.与NHIC合并及关联交易
于2021年7月16日，吾等与我们的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全资附属公司NHIC Sub Inc.(“合并子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期为2021年3月5日的合并协议和计划中预期的业务合并(“合并子公司”)，并由NHIC、合并子公司和Legacy Evolv之间于2021年6月5日的协议和合并计划的某些第一修正案(“修正案”)修订，“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为NHIC的全资子公司继续存在。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第12G-3(A)条，Evolv Technologies Holdings，Inc.成为NHIC的继任者。
根据公认会计原则，这笔交易被视为“反向资本重组”。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，NHIC被视为“被收购”的公司。这一决定主要是因为在合并后，Legacy Evolv的股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy Evolv包括合并后实体的所有持续运营，Legacy Evolv包括合并后公司的管理机构的多数，Legacy Evolv的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，为了会计目的，这笔交易被视为等同于Legacy Evolv为NHIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。合并前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映合并所确立的交换比率的股份。NHIC的净资产按历史成本入账，
F-9
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Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
使用
Evolv之前曾表示，它将列出单位(包括
vt.在.的基础上完成合并在紧接合并生效前发行和发行的每股NHIC B类普通股，总额为
此外，根据合并协议，若干Legacy Evolv股东有权获得最多
合并完成后：
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
| ● | 所有的 |
于合并完成日，每股已发行及已发行之Legacy Evolv普通股股份被注销，而其持有人则获交换收受
所有可为Legacy Evolv普通股行使的已发行认股权证(紧接合并前已到期、已行使或被视为自动净行使的权证除外)已交换为可按相同条款及条件为本公司普通股行使的认股权证，但按交换比率调整除外。
Legacy Evolv普通股的所有已发行股票期权，总计
于完成合并前，本公司与若干认购本公司普通股股份的人士(“认购人”)订立认购协议(统称“PIPE投资”)，认购人据此同意购买。根据PIPE投资，公司发行了
F-10
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Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
从合并中收到的收益，扣除赎回后的净额为$
4.公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
2022年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有收益负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
或有可发行普通股负债 | — | — | | | ||||||||
公共权证责任 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有收益负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
或有可发行普通股负债 | — | — | | | ||||||||
公共权证责任 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，货币市场基金在浓缩综合资产负债表上分别计入现金和现金等价物。
在分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，
或有收益的估值
根据合并协议，Legacy Evolv股东于紧接合并前有权于本公司达到本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格综合财务报表附注2所述的若干里程碑时收取额外的本公司普通股股份。本公司的或有收益股份于合并完成时按公允价值记为或有收益负债，并于每个报告期重新计量。截至2022年3月31日，
初始或有盈利的估计公允价值是使用蒙特卡洛分析来确定的，以模拟公司股票价格在盈利期间的未来路径。负债的账面价值
F-11
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。截至2022年3月31日，使用类似的蒙特卡罗分析对或有收益进行了重新估值。截至2021年12月31日，该模型的重要假设如下：
下表提供了或有收益负债的前滚情况(以千计)：
2021年12月31日的余额 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
周期外调整 | | ||
2022年3月31日的余额 | $ | |
或有可发行普通股的估值
在合并之前，某些NHIC股东拥有
初始或有发行普通股的估计公允价值是使用蒙特卡洛分析来确定的，以模拟公司股票价格在归属期间的未来路径。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。截至2022年3月31日，或有可发行普通股使用类似的蒙特卡洛分析进行了重新估值。截至2021年12月31日，该模型的重要假设如下：
下表提供了或有可发行普通股的前滚(以千为单位)：
2021年12月31日的余额 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
2022年3月31日的余额 | $ | |
公认权证责任的评估
于合并完成时，本公司承担购买本公司普通股股份的公开认股权证(见附注13)。该等公开认股权证公开买卖，而公开认股权证的初始公允价值按纳斯达克于合并日期所报告的收市价计算，并于各报告期重新计量。
F-12
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表提供了公共权证负债的前滚(以千为单位)：
2021年12月31日的余额 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
2022年3月31日的余额 | $ | |
5.收入确认
本公司根据会计准则汇编606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606“)。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为了实现这一核心原则，公司在记录收入时采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。
该公司的收入来自(1)根据ASC 842一般作为经营租赁入账的订阅安排和(2)销售产品(包括SaaS和维护)和(3)专业服务。该公司的安排通常是不可取消和不可退还的，在所有权转移到客户进行产品销售和安装订阅后。收入确认为扣除销售税后的净额。
剩余履约义务
下表包括预计在未来确认的与截至2022年3月31日未履行(或部分履行)的履约义务有关的收入。
| 不到1年 |
| 超过1年 |
| 总计 | ||||
产品收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
订阅收入 |
| |
| |
| | |||
服务收入 |
| | — | | |||||
维修收入 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
未来最低租赁额基于预期收入确认。截至2022年3月31日，未来不可取消租赁的最低付款如下(以千为单位)：
未来运营租赁组成部分： |
|
| |
截至12月31日的年度： | |||
2022年(还剩9个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
$ | |
与客户的合同余额
合同资产来自客户安排中的未开单金额，当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司获得付款的权利是有条件的，不仅取决于
F-13
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
时间到了。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
合同责任是指公司向已收到客户对价(或应支付的金额)的客户转让货物或服务的义务。该公司有一项与服务收入有关的合同负债，其中包括已开具发票但尚未确认为收入的金额。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额被归类为当期递延收入，而在资产负债表日期12个月后预期确认为收入的金额被归类为递延收入、非流动收入。该公司确认了$
下表提供了递延收入的前滚(以千为单位)：
2021年12月31日的余额 | $ | | |
已确认收入 |
| ( | |
递延收入 |
| | |
2022年3月31日的余额 | $ | |
下表列出了该公司租赁收入的组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
销售型租赁收入 | $ | | $ | — | |
应收租赁利息收入 | |
| — | ||
租赁收入--经营租赁 | | | |||
租赁总收入 | $ | | $ | | |
销售型租赁的收入与Evolv Express部门有关，其中租赁期限为基础设备经济寿命的主要部分，并在简明综合经营报表和全面亏损中归类为产品收入。租赁应收账款的利息收入被分类为其他收入(费用)、简明综合经营报表中的净额和全面亏损。经营租赁的租赁收入与认购安排下的租赁设备相关，并在简明综合经营报表和全面亏损中归类为认购收入。
分类收入
下表按收入流列出了公司的收入(以千为单位)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
产品收入 | |
| | |||
租赁设备(1) | |
| | |||
SaaS和维护收入 | |
| | |||
专业服务收入 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 租赁设备包括$ |
F-14
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(未经审计)
合同采购成本
该公司在产品销售中产生并支付佣金。本公司适用一年以下合同的实际权宜之计，在发生合同期间支付佣金费用。产品销售和服务的佣金在确认相关收入的期间支出。认购安排和维护的佣金在合同有效期内按比例支出。该公司有一项与佣金有关的递延资产#美元。
给Evolv LLC
在合并完成后，NHIC创始人将
对于这种安排，Give Evolv通常通过公司间交易从Evolv Technologies，Inc.购买相关产品和服务，使用合并完成后转让普通股所得的可用捐赠收益。除了提供安装、培训和维护等相关服务外，Evolv Technologies，Inc.还将负责机组的交付。转让给Evolv Technologies，Inc.的相关产品和服务的对价可以是普通股或现金的形式。普通股可以出售以筹集资金，用于支付捐赠的商品和服务。Evolv Technologies，Inc.和Evolv之间的销售交易使Evolv在合并中消失。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司捐赠了
6.租契
公司总部(马萨诸塞州沃尔瑟姆)
于2021年4月，本公司与位于马萨诸塞州沃尔瑟姆Totten Pond Road 500号的公司总部签订了办公及储存空间的分租协议。转租的初始期限为
仓储设施
本公司额外租赁
F-15
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(未经审计)
下表概述了在截至2022年3月31日的三个月中根据ASC 842确认的租赁成本以及与公司经营租赁有关的其他信息。
ASC 842项下的租赁费构成如下(以千计)：
经营租赁成本 |
| $ | |
与租赁有关的现金流量信息补充披露情况如下(以千计)：
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
| $ | |
加权平均剩余租期和贴现率如下：
加权平均剩余租赁年限(年) |
| |||
加权平均贴现率 |
| | % |
截至2022年3月31日，不可取消经营租赁下的未来年度租赁付款如下(以千计)：
截至12月31日的年度： |
| ||
2022年(剩余9个月) |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
未来租赁支付总额 | $ | | |
减去：推定利息 | ( | ||
经营租赁负债现值 | $ | |
截至2021年3月31日的三个月的租金支出约为$
截至2021年12月31日，ASC 840项下的不可撤销经营租赁的未来年度租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度： |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
总计 | $ | |
F-16
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(未经审计)
7.应收账款
坏账准备
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司坏账准备为$
坏账准备 | |||
2021年12月31日的余额 | $ | ( | |
条文 |
| | |
撇除回收后的净额注销 |
| | |
2022年3月31日的余额 | $ | ( | |
8.库存
库存包括以下内容(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
9.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
预付存款 | $ | | $ | | ||
预付保险 | | | ||||
预付费订阅 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
10.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
计算机和电信设备 | $ | | $ | | ||
实验室设备 |
| |
| | ||
购买的软件 |
| |
| — | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
租赁设备 | | | ||||
内部使用软件 | | | ||||
销售演示设备 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，内部使用软件的账面净值为美元
租赁设备及相关累计折旧如下(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
租赁设备 | $ | | $ | | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
租赁设备，净值 | $ | | $ | | ||
与租赁单位有关的折旧为#美元。
财产和设备减值为#美元
11.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
应计员工薪酬和福利费用 | $ | | $ | | ||
应计专业服务和咨询 |
| |
| | ||
应计销售税 | | | ||||
应计营销 | | — | ||||
应计物业税 | | — | ||||
应计利息 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
12.长期债务
该公司长期债务的组成部分包括以下内容(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
应付定期贷款 | $ | | $ | | ||
减去：未摊销折扣 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去：长期债务的当前部分 |
| |
| | ||
长期债务，扣除贴现后的净额 | $ | | $ | | ||
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(未经审计)
定期贷款协议
摩根大通银行(“JPM”)信贷协议
2020年12月，本公司签订了一项美元
摩根大通信贷协议的本金及利息由2022年7月1日起按月支付。摩根大通信贷协议按年利率计算利息，以(A)华尔街日报最优惠利率加较大者计算
截至2022年3月31日，未摊销债务贴现为$
公司根据摩根大通信贷协议承担的义务以其所有资产(包括知识产权)的优先担保权益为担保。
截至2022年3月31日，长期债务的未来本金支付如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||
2022年(剩余9个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
$ | |
可转换票据
于二零二零年九月，本公司与一名投资者订立一项可换股票据购买协议(“二零二零年可换股票据”)，总收益为
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(未经审计)
公司简明综合资产负债表上的定期负债。票据的初始账面值与票据的声明价值之间的差额为按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。这一衍生债务于2021年12月31日被取消确认，因为该债务是根据合并完成而结清的。
2020年可转换票据的利息支出总计为$
于2021年1月及2月，本公司与多名投资者订立可换股票据购买协议(“2021年可换股票据”)，总收益为$
2021年6月，公司修改了2021年可转换票据，向持有人授予额外的
合并完成后，可换股票据自动转换为
2021年可转换票据的利息支出总计为$
13.手令
于2021年1月，就与Finback Evolv II，LLC订立的业务发展协议(“Finback BDA”)，本公司向Finback发出认股权证，以购买
与完成合并有关，本公司承担购买以下股份的认股权证
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
于合并完成日期与额外实收资本抵销，其后根据公开可得交易价格于每个报告日期重新计量至公允价值。公共认股权证负债的公允价值变动为#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，购买下列类别已发行普通股的认股权证如下：
March 31, 2022 | |||||||||||
合同 | 可发行的股份 | 加权 | |||||||||
术语 | 标的权益 | 资产负债表 | 在锻炼时 | 平均值 | |||||||
发行日期 |
| (单位：年) |
| 仪表 |
| 分类 |
| 授权书 |
| 行权价格 | |
2021年1月13日 |
|
| 普通股 |
| 权益 |
| | $ | | ||
July 16, 2021 |
|
| 普通股 |
| 负债 |
| | $ | | ||
|
|
|
|
| |
|
| ||||
2021年12月31日 | |||||||||||
合同 | 可发行的股份 | 加权 | |||||||||
术语 | 标的权益 | 资产负债表 | 在行使 | 平均值 | |||||||
发行日期 |
| (单位：年) |
| 仪表 |
| 分类 |
| 搜查令 |
| 行权价格 | |
2021年1月13日 |
|
| 普通股 |
| 权益 |
| | $ | | ||
July 16, 2021 |
|
| 普通股 |
| 负债 |
| | $ | | ||
|
|
|
|
| |
|
| ||||
14.可转换优先股
在合并前，Legacy Evolv已发行A系列可转换优先股(“A系列优先股”)、A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)、B系列可转换优先股(“B系列优先股”)及B-1系列可转换优先股(“B-1系列优先股”)，统称为“优先股”。
根据合并协议，紧接合并前，Legacy Evolv的A-1系列、B-1系列和B系列已发行优先股按1：
15.普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已预留
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(未经审计)
16.基于股票的薪酬
2021年股权激励计划
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据2021年计划可能发行的普通股股份为
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予
下表在加权平均的基础上提出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定授予股票期权授予日期公允价值的假设：
截至3月31日的三个月， |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
无风险利率 |
| | % | | % |
预期期限(以年为单位) |
| ||||
预期波动率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| % | % | ||
下表汇总了公司自2021年12月31日以来的股票期权活动(除股票和每股数据外，以千计)：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
数量 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||
股票 | 行权价格 | 合同条款 | 内在价值 | |||||||
(单位：年) | ||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | $ | | |||||||
授与 |
| | |
|
| |||||
已锻炼 |
| ( | |
| ||||||
被没收 | ( | |
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| ||||||
截至2022年3月31日未偿还 |
| | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已归属且预计将于2022年3月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年3月31日可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
对于行权价格低于公司普通股公允价值的那些期权，期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司普通股的公允价值之间的差额。
F-22
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
限售股单位
下表汇总了公司自2021年12月31日以来的限制性股票单位活动：
数量 | 赠与日期交易会 | ||||
股票 | 价值 | ||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | $ | | ||
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2022年3月31日未偿还 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出
(A)限制性股票单位将归属
(B)限制性股票单位将归属于
(C)限制性股票单位将归属于
绩效股票单位
下表汇总了公司自2021年12月31日以来的绩效股票单位活动：
数量 | 赠与日期交易会 | ||||
股票 | 价值 | ||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | $ | — | ||
授与 |
| |
| | |
既得 |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — | |
截至2022年3月31日未偿还 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出
F-23
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年员工购股计划
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
向非雇员服务提供商提供担保
于2021年1月，就与Finback Evolv II，LLC订立的业务发展协议，本公司向Finback发出认股权证，以购买
该公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定授予日授予的2021年Finback普通股认股权证的公允价值。下表列出了使用的假设：
搜查令-布莱克·斯科尔斯 |
| ||
无风险利率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
| | |
预期波动率 |
| | % |
预期股息收益率 |
| % |
在发行当日，2021年Finback普通股认股权证的总价值为#美元
截至2022年3月31日，
基于股票的薪酬
股票补偿费用在简明合并业务和综合损失报表中分类如下(以千计)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | ||
F-24
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在简明合并经营报表和综合损失报表中，股票补偿费用按奖励类型分类如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
股票期权 | $ | | $ | | ||
赚得股 | | — | ||||
认股权证 | | | ||||
限制性股票单位 | | | ||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | ||
17.所得税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司
公司的税项拨备和中期实际税率是根据其估计的年度有效税率(“Aetr”)确定的，并根据该季度产生的不连续项目的影响进行了调整。此类纳入的影响可能导致特定季度的实际税率更高或更低，这取决于实际收益或亏损相对于年度预测的组合和时机。在每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度税率发生变化，则在该季度进行累积调整。
18.每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分子： |
|
|
| |||
净亏损--基本亏损和稀释亏损 | ( | ( | ||||
|
| |||||
分母： |
|
| ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | ||||
净亏损--基本亏损和稀释亏损 | ( | ( | ||||
F-25
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下列可能稀释的流通股被排除在普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末还没有满足：
截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
已发行和未偿还的期权 | | | |||
购买普通股的公开认股权证 | | — | |||
可转换优先股(转换为普通股) | — | | |||
购买优先股的权证(已转换为购买普通股的权证) | — | | |||
购买普通股的认股权证 | — | | |||
购买普通股的认股权证(Finback)** | | | |||
未归属的限制性股票单位 | | | |||
未归属的绩效股票单位 | | — | |||
赚得股** | | — | |||
或有发行普通股** | | — | |||
可转换票据(已转换为普通股)* | — | | |||
|
| | |||
*只有在符合条件的融资事件结束时才会触发转换功能。
**增发股票、或有可发行普通股和Finback认股权证的发行取决于某些条件的满足情况，而这些条件在期末仍未满足。
19.关联方交易
有承兑人的无追索权本票
2020年8月，本公司签订了一项美元
2021年6月，公司同意回购
与Finback达成的业务发展协议
2021年3月，本公司授予可行使的认股权证
F-26
目录表
Evolv Technologies控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
与合并有关，并根据合并协议，Finback有权根据合并日期剩余的未归属认股权证，作为盈利服务提供商获得一定比例的盈利股份。截至2022年3月31日，Finback可以赚取
与摩托罗拉达成原始设备制造商合作协议
于2020年12月，本公司与本公司的投资者摩托罗拉订立原始设备制造商合伙协议(“经销协议”)。2021年6月，经修订及重新签署的分销协议(“经修订及重新签署的分销协议”)对合伙协议作出修订。摩托罗拉通过其全球网络销售基于Evolv Express平台的摩托罗拉品牌高级产品
20.承付款和或有事项
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及若干行政人员及雇员订立赔偿协议，其中将要求本公司就他们作为董事或主管人员的角色、地位或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。公司目前不知道有任何赔偿要求，也没有在2022年3月31日或2021年12月31日的简明综合财务报表中应计任何与该等义务相关的负债。
法律诉讼
本公司并非任何诉讼的一方，亦没有为任何诉讼责任设立应急准备金。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司承担与该等法律程序有关的费用。
F-27
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注，以及Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分以及本季度报告的Form 10-Q的其他部分中陈述的那些因素。
于2021年7月16日，吾等与我们的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全资附属公司NHIC Sub Inc.(“合并子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期为2021年3月5日的合并协议和计划中预期的业务合并(“合并子公司”)，并由NHIC、合并子公司和Legacy Evolv之间于2021年6月5日的协议和合并计划的某些第一修正案(“修正案”)修订，“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为NHIC的全资子公司继续存在。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.成为NHIC的继任者。
如本季度报告10-Q表所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“我们”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的综合业务。“NHIC”指的是合并完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合并完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
业务概述
我们是基于人工智能的武器检测用于安全检查的全球领先者。与传统的穿透式金属探测器不同，我们的产品使用先进的传感器、人工智能软件和云服务来可靠地检测枪支、简易爆炸物和大刀，同时忽略手机和钥匙等无害物品。这不仅提高了场馆和设施的安全性，而且通过使筛选速度比其他方法快10倍，总成本降低70%，改善了游客体验。
我们的产品已经在全球筛选了超过2.5亿名游客。我们相信，除了美国运输安全管理局(TSA)之外，我们通过先进系统对更多的人进行了筛查。我们的客户包括各行各业的许多标志性场所，包括大型运动队、著名的表演艺术和娱乐场所、主要旅游目的地和文化景点、大型工业工作场所、大型学区和著名的礼拜场所。我们提供我们的产品供购买，主要是根据多年的安全即服务订阅定价模式，为客户提供持续的价值，产生可预测的收入，并创造扩展和追加销售机会。
我们的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的生活、工作、学习和娱乐场所。我们专注于在大型场馆和设施的实体门槛内和周围的空间提供价值。我们相信，将门槛体验数字化是我们这个时代最令人兴奋的创新机会之一。我们相信，我们正在进行的创新不仅将使场馆和设施更加安全和愉快，而且还将更加高效和有利可图。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入和实现足以实现盈利的成本改善，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。我们的收入为870万美元，截至三个月的收入为400万美元
1
目录表
分别是2022年3月31日和2021年3月31日。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损1,460万美元和1,380万美元。随着我们专注于在美国和国际市场增加和建立我们产品的经常性商业销售，我们预计将继续招致运营亏损，包括扩大我们的销售和营销团队，扩大我们的制造业务，以及继续研发努力开发新产品和进一步增强我们的现有产品。
由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。在此之前，如果我们能够产生足以实现盈利的可观收入，我们预计将通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的运营提供资金。2021年7月，我们从PIPE投资公司获得了3.0亿美元的总收益，以及扣除合并结束后收到的赎回净额的8490万美元收益。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。请参阅“流动性与资本资源.”
合并协议
NewHold投资公司合并
2021年7月16日，我们根据日期为2021年3月5日的合并协议和计划完成了先前宣布的合并，并于2021年6月5日完成了日期为2021年6月5日的《合并协议和计划第一修正案》(以下简称《合并协议》)的修订。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.，其法律前身NHIC的高管辞职。Legacy Evolv的高级管理人员成为公司的高级管理人员，公司将其普通股在纳斯达克上市，每股面值0.0001美元，代码为EVLV。
于完成合并前，吾等与认购本公司普通股股份的若干人士(“认购人”)订立认购协议(统称为“PIPE投资”)。根据PIPE投资，我们以每股10.00美元的收购价发行了30,000,000股普通股，总收益为3.00亿美元。PIPE投资的目的是为一般公司开支提供资金。
合并完成后，在紧接合并生效时间前发行并发行的每股NHIC B类普通股，即由NHIC初始股东(“初始股东”)持有的总计10,391,513股普通股，将自动转换为一股有效发行的普通股。
有关合并协议的其他资料载于本报告第一部分简明综合财务报表附注3。
新冠肺炎
我们已经并将继续采取行动，以缓解新冠肺炎疫情对我们的现金流、运营结果和财务状况的影响。虽然在截至2022年3月31日的三个月里，我们经历了供应链挑战，但我们确实看到这些挑战在不久的将来会被克服。从长远来看，我们认为新冠肺炎疫情可能会鼓励组织继续重新评估其安全筛查流程，并可能继续加快它们采用非接触式安全筛查等解决方案的速度，这可能会产生对我们产品的额外需求。
有关新冠肺炎风险的更多信息，请参见我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。
2
目录表
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
采用我们的安全筛选产品
我们相信，世界将继续关注人们聚集在一起的地方的安全和保障。这些地点中的许多正在朝着更无摩擦的安全检查体验发展。我们相信，由于我们的专有技术和全球分销能力，我们处于有利地位，可以利用这个机会。我们的产品旨在增强场馆和设施的能力，以实现非接触式安检的全部好处，包括快速的游客吞吐量和最低限度的安检人员来安检游客的身体接触。我们预计，随着场馆和设施继续从传统的安检流程转向非接触式安检，我们的运营结果，包括收入，在可预见的未来将会波动。潜在和现有客户认识到这些好处并对我们的产品进行投资的程度将影响我们的财务业绩。
定价、产品成本和利润率
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，产品销售产生的收入分别占我们总收入的60%和63%。剩余的收入来自我们产品的订阅销售和服务。展望未来，我们预计我们的产品将被各种垂直行业市场和地理区域采用。截至2022年和2021年3月31日的三个月，订阅收入分别为300万美元和130万美元。在截至2021年12月31日的三个月内，随着Evolv Insights及其分析平台的进一步开发、增强和维护，鉴于其新的特点、功能和能力，我们预计这一订阅收入来源将在截至2022年12月31日的一年中占我们总收入的更大比例。
由于市场特定的动态，定价也可能因地区而异。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于特定时期内不同市场的销售/预订量/业务组合。此外，我们还受到价格竞争的影响，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们在新技术和成本改进方面的投资是否成功，以及我们向客户高效可靠地推出高性价比非接触式安检产品的能力。
持续投资与创新
我们相信，我们是基于人工智能的武器检测安全筛查领域的全球领先者，提供变革性的技术，通过我们的产品创新实现更高的吞吐量、更顺畅的访客体验和大幅成本节约。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发工作中所做的投资，以及我们走在安检行业前沿的能力。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，改进现有产品，并创造客户对我们产品的需求。我们相信，对我们安全筛查产品的投资将有助于长期收入增长，但可能会对我们的短期盈利能力产生不利影响。
或有收益股
与合并有关，并根据合并协议，若干Legacy Evolv股东及Legacy Evolv服务供应商有权在本公司达到若干里程碑时获得额外的本公司普通股股份(“赚取股份”)。
收益股份在我们的简明综合资产负债表中被归类为负债，最初按公允价值计量。在每个报告期内，收益份额都会重新计量，或有收益的公允价值变动计入其他收入(费用)，净额计入简明综合经营报表和全面亏损。当触发事件已经实现并且赚得股票被发行时，
3
目录表
公司将把相应的金额从负债重新归类为额外的实收资本和普通股，每股面值0.0001美元。
有关或有收益股份归属条款和会计处理的其他信息载于截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注2。
或有可发行普通股
在合并之前，NHIC的某些股东拥有4,312,500股方正股票。合并结束时归属的1,897,500股，517,500股被转回NHIC，然后贡献给Evolv LLC。其余1,897,500股流通股将归属于公司实现某些里程碑。
创办人股份(“或有可发行普通股”)在我们的简明综合资产负债表中被分类为负债，最初按公允价值计量。在每个报告期内，创办人的股票都会被重新计量，或有可发行普通股的公允价值的变化记录在其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损的净额中。当触发事件发生并发行创办人股票时，公司将按每股0.0001美元的面值将相应金额从负债重新归类为额外的实收资本和普通股。
有关或有可发行普通股归属条款和会计处理的其他信息，请参阅截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注2。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自(1)通常作为运营租赁入账的订阅安排，(2)产品销售，包括SaaS和维护，以及(3)专业服务。我们的安排通常是不可取消和不可退款的，在所有权转移到客户进行产品销售和安装订阅后。收入确认为扣除销售税后的净额。
产品收入
我们收入的一部分来自向客户销售我们的Express和Edge设备以及相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认，这符合每一份合同的条款。我们预计，随着越来越多的客户与我们进行全额订阅交易，以及我们的订阅对我们的业务变得更有价值，产品收入在我们整体收入中所占的比例将不断下降。
订用收入
除了直接向客户销售我们的产品外，我们还租赁我们的Express和Edge设备，我们将其归类为订阅收入。租赁期通常为四年，客户通常在合同租赁期内每季度或每年支付租赁和维护要素的固定费用。设备租赁一般被归类为经营性租赁，因为它们不符合ASC 842规定的任何销售型租赁标准，并在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，不存在或有租赁付款。
一般来说，租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。非租赁组件涉及(1)独特的服务，如SaaS、维护安装和培训，以及(2)任何附加附件。安装和培训包括在服务收入中，如下所述，附加附件包括在产品收入中，如上所述。因为订阅安排的设备、SaaS和维护组件在相同的时间段和相同的模式下确认为收入设备租赁和SaaS/维护性能
4
目录表
债务在我们的简明综合经营报表和全面亏损中被归类为单一类别的认购收入。
服务收入
我们为我们的产品提供SaaS、维护安装和培训服务。安装和培训的收入在这些服务的控制权移交时确认，这些服务通常是在短期内提供的。维护包括技术支持、错误修复和何时可用威胁更新。SaaS和维护收入在协议期间按比例确认。我们销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务在相关的服务期内按费率确认。
收入成本
我们确认收入成本的方式与确认相关收入的方式相同。
产品收入成本
产品收入成本主要包括支付给第三方制造商的成本、人工成本、运输成本、与内部使用软件相关的摊销费用和基于股票的补偿费用。
订阅收入成本
订阅收入的成本主要包括人工成本、运输成本、与内部使用软件相关的摊销费用、与租赁单位相关的折旧费用以及基于股票的补偿费用。
服务成本收入
服务成本收入包括与SaaS和维护服务相关的成本。与SaaS相关的服务收入成本包括维护Evolv云门户和与我们的Evolv Express部门相关的内部使用软件的成本。与维护相关的服务成本收入主要包括人工、备件、运输成本、现场服务维修成本、设备、用品和基于库存的补偿费用。
在确认必要的相关收入时，将与保修相关的估计成本的准备金计入产品、订阅或服务收入的成本。我们对履行保修义务的成本的估计是基于历史经验和对未来情况的预期。截至2022年3月31日，保修应计金额不到10万美元。
毛利和毛利率
我们的毛利润是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。我们的毛利和毛利率受到或可能受到多个因素的影响，包括：
| • | 可能影响我们定价的市场情况； |
| • | 现有产品和新产品之间的产品结构变化； |
| • | 我们的制造业务的成本结构，包括合同制造商，相对于数量，以及我们的产品支持义务； |
| • | 我们在制造产品的零部件上维持成本的能力；以及 |
| • | 对存货的注销。 |
我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。
5
目录表
研究与开发
我们的研究和开发费用是为促进创新安全筛选技术、新产品平台的开发以及增强我们现有产品平台能力的活动提供支持所产生的成本。我们的研发费用主要包括工资和奖金、员工福利、股票薪酬、原型、设计费用、咨询和承包商成本，以及与开发我们的内部使用软件Evolv Cloud门户相关的成本资本化的影响。我们预计，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的研发成本将按绝对美元计算增加，因为我们将继续投资于推进我们的安全筛查产品组合。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销、客户成功和全球服务、业务发展和战略职能相关的人事费用，以及与贸易展览和活动相关的费用，以及基于股票的薪酬。我们预计，随着我们扩大员工人数并开展新的营销活动，截至2022年12月31日的一年，我们的销售和营销成本将比截至2021年12月31日的一年增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用、股票薪酬和销售税或有费用。我们预计，由于上市公司的运营，截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用将比截至2021年12月31日的年度增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会的规则和法规承担合规和报告义务有关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险和其他行政和专业服务的费用增加。此外，我们预计在招聘更多人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时，还会产生额外的成本。
财产和设备减值损失
财产和设备减值涉及退役和退役的Edge单元和Express原型单元。我们正在将国内客户从Edge单元过渡到我们最新的Express单元，这也导致了此类资产的剩余经济价值减值。
利息支出
利息支出包括为我们的长期债务支付的现金利息以及递延融资费用和成本的摊销。
利息收入
利息收入与我们的Evolv Express部门的租赁应收账款赚取的利息有关。
衍生负债的公允价值变动
于二零一零年八月至二零一零年九月及二零二零年九月，吾等向数名投资者发行可换股票据(“2020可换股票据”)，提供一项换股选择权，于指定融资事项结束时，该等票据将自动转换为向融资中的其他投资者发行的同一类别及系列股本股份，换股价格分别相等于其他投资者支付的证券每股价格的85%及80%。这一转换选项被确定为嵌入的衍生工具，需要与附注分开核算。衍生负债最初于发行时按公允价值入账。
6
目录表
该等票据并于其后于每个报告日期按公允价值重新计量。衍生负债的公允价值变动于简明综合经营报表及全面亏损中确认。于2019年10月，完成指定的融资事项，于2019年8月至9月发行的2020年可换股票据转换为B-1系列优先股股份，衍生债务解除。
于2021年1月及2月，我们与不同投资者订立可换股票据购买协议(“2021年可换股票据”)，总收益为3,000万美元，年利率为8.0%。2021年可换股票据提供一项换股选择权，于合资格融资活动结束时(总收益总额至少为1.00亿美元)，2021年可换股票据将自动转换为向融资中的其他投资者发行的本公司同一类别和系列股本，换股价格相当于其他投资者支付的每股价格的80%。转换期权符合嵌入衍生工具的定义，需要与附注分开核算。2021年可转换票据所得款项在衍生负债之间分配，并计入本公司简明综合资产负债表的长期负债。票据的初始账面值与票据的声明价值之间的差额为按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。
2021年6月，我们修改了2021年可转换票据，向持有人额外授予1,000,000股NHIC普通股，作为合并完成时票据自动转换时的进一步对价。对2021年可换股票据的修订导致确认对截至2021年6月21日的1,000,000股NHIC股份的公允价值的衍生负债，以及一种用于转换为本公司同一类别和系列股本的分叉嵌入衍生品，该衍生工具在融资中以相当于其他投资者支付的每股价格的80%的转换价格发行给其他投资者。
合并完成时，可转换票据自动转换为4,408,672股公司普通股，2021年可转换票据持有人也获得了1,000,000股公司普通股，如上所述。于转换可换股票据时，债务账面值3,280万美元、相关衍生负债1,970万美元及应计利息2,000,000美元已注销，导致清偿债务亏损9,000,000美元计入其他收入(开支)，净额计入简明综合经营报表及全面亏损。
或有收益负债的公允价值变动
与合并有关，并根据合并协议，Legacy Evolv的某些初始股东有权在我们实现某些里程碑后获得我们普通股的额外股份。与Legacy Evolv股东的盈利安排作为负债入账，其后在每个报告日期重新计量，公允价值变动记为其他收入(支出)的组成部分、简明综合经营报表净额和全面亏损。
或有可发行普通股负债的公允价值变动
在合并之前，NHIC的某些股东拥有4,312,500股方正股份。合并完成时归属1,897,500股，1,897,500股将归属于我们实现某些里程碑，517,500股贡献给Evolv LLC。该1,897,500股已发行或有普通股作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分、简明综合经营报表净额和全面亏损。
公权证责任的公允价值变动
与完成合并有关，本公司承担购买普通股股份的认股权证(“公共认股权证”)。我们评估了这些权证的特点，并确定它们有资格被归类为负债。因此，于合并完成时，我们按公允价值计入认股权证，抵销额外缴入资本。
7
目录表
普通股认股权证负债的公允价值变动
我们将购买普通股股份的某些权证归类为我们简明综合资产负债表上的负债，因为这些权证是独立的金融工具，可能需要我们调整行使价格和股票数量，这与固定换固定期权定价模式不一致。认股权证负债最初于每份认股权证发行日期按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。普通股认股权证负债的公允价值变动被确认为其他收入(费用)的组成部分，在简明综合经营报表和全面亏损中为净额。普通股认股权证负债的公允价值变动将继续得到确认，直到认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。随着合并的结束，在合并结束前发行的所有普通股认股权证都被转换为公司的普通股。
所得税
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有所得税拨备，因为我们历史上发生了净运营亏损，并针对其递延税项资产保持了全额估值津贴。
8
目录表
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
收入： |
| |||||||||||
产品收入 | $ | 5,194 | $ | 2,502 | $ | 2,692 | 108 | % | ||||
订阅收入 |
| 3,020 |
| 1,300 |
| 1,720 | 132 | |||||
服务收入 |
| 501 |
| 197 |
| 304 | 154 | |||||
总收入 |
| 8,715 |
| 3,999 |
| 4,716 | 118 | |||||
收入成本： |
|
|
|
|
| |||||||
产品收入成本 |
| 5,576 |
| 2,229 |
| 3,347 | 150 | |||||
订阅收入成本 |
| 1,065 |
| 595 |
| 470 | 79 | |||||
服务成本收入 |
| 448 |
| 127 |
| 321 | 253 | |||||
收入总成本 |
| 7,089 |
| 2,951 |
| 4,138 | 140 | |||||
毛利 |
| 1,626 |
| 1,048 |
| 578 | 55 | |||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
研发 |
| 4,286 |
| 3,612 |
| 674 | 19 | |||||
销售和市场营销 |
| 12,053 |
| 3,684 |
| 8,369 | 227 | |||||
一般和行政 | 11,093 | 2,899 | 8,194 | 283 | ||||||||
财产和设备减值损失 |
| 96 |
| — |
| 96 | * | |||||
总运营费用 |
| 27,528 |
| 10,195 |
| 17,333 | 170 | |||||
运营亏损 |
| (25,902) |
| (9,147) |
| (16,755) | 183 | |||||
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
| |||||||
利息支出 |
| (142) |
| (2,447) |
| 2,305 | (94) | |||||
利息收入 | 209 | — | 209 | * | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | - | (1,425) | 1,425 | * | ||||||||
或有收益负债的公允价值变动 |
| 4,226 |
| — |
| 4,226 | * | |||||
或有可发行普通股负债公允价值变动 |
| 1,472 |
| — |
| 1,472 | * | |||||
公募权证负债的公允价值变动 | 5,586 | — | 5,586 | * | ||||||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | - | (736) | 736 | * | ||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| 11,351 |
| (4,608) |
| 15,959 | (346) | |||||
净亏损 | $ | (14,551) | $ | (13,755) | $ | (796) | 6 | % | ||||
*--没有意义
9
目录表
收入、收入成本和毛利润
产品收入
截至3月31日的三个月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
产品收入 | $ | 5,194 | $ | 2,502 | $ | 2,692 | 108 | % | |||||
产品收入成本 | $ | 5,576 | $ | 2,229 | $ | 3,347 | 150 | % | |||||
毛利--产品收入 | $ | (382) | $ | 273 | $ | (655) | (240) | % | |||||
毛利率-产品收入 |
| (7) | % |
| 11 | % | 不适用 | (18) | % | ||||
产品收入的增加和产品收入成本的增加主要是由于Evolv Express单位的产品销售增加，其中包括学校、酒店和赌场以及专业体育场采用Evolv Express单位的显著增加。毛利及毛利率下降的主要原因是原材料的采购价格差异，以及在没有相应收入的情况下产生的与报废库存注销相关的成本。我们预计，随着我们继续用更低成本的组件来设计我们的产品，我们的毛利率将有所改善。随着销售额的增加，我们继续在市场上获得优势，我们预计供应商将提供更高的折扣。我们还预计，当全球供应链中断缓解时，毛利率将有所改善，运输成本和高需求成本将下降。
订用收入
截至3月31日的三个月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
订阅收入 | $ | 3,020 | $ | 1,300 | $ | 1,720 | 132 | % | |||||
订阅收入成本 | $ | 1,065 | $ | 595 | $ | 470 | 79 | % | |||||
毛利-订阅收入 | $ | 1,955 | $ | 705 | $ | 1,250 | 177 | % | |||||
毛利率-订阅收入 |
| 65 | % |
| 54 | % | 不适用 | 11 | % | ||||
订阅收入的增长和订阅收入成本的增加主要是由于在此期间安装了更多活跃的Evolv Express设备、我们的客户群的增长以及我们的渠道合作伙伴的贡献。毛利润的增长主要是因为我们的订阅收入增加了。毛利率的增长主要是由于活跃订阅量增加和客户增长带来的经常性收入增加所推动的，我们预计这一趋势将继续下去。
服务收入
截至3月31日的三个月， |
| ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||||||||
服务收入 | $ | 501 | $ | 197 | $ | 304 | 154 | % | |||||
服务成本收入 | $ | 448 | $ | 127 | $ | 321 | 253 | % | |||||
毛利--服务收入 | $ | 53 | $ | 70 | $ | (17) | (24) | % | |||||
毛利率-服务收入 |
| 11 | % |
| 36 | % | 不适用 | (25) | % | ||||
服务收入的增加主要是由于在过去12个月中部署的购买订阅单元的数量增加，以及与Evolv Express单元相关的安装和培训增加。毛利减少的原因是与Evolv Express单位相关的外地服务费用增加。
10
目录表
研究和开发费用
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相关人员(包括股票薪酬) | $ | 3,220 | $ | 990 | $ | 2,230 | 225 | % | ||||
材料和原型 | 388 | 2,284 | (1,896) | (83) | ||||||||
专业费用 | 562 | 260 | 302 | 116 | ||||||||
相关设施及其他 |
| 116 | 78 |
| 38 | 49 | ||||||
研发费用总额 | $ | 4,286 | $ | 3,612 | $ | 674 | 19 | % | ||||
与人事有关的费用增加的原因是，在2021年下半年和2022年头三个月期间，我们研发职能部门的新员工增加了人事成本，奖金增加，股票薪酬增加，招聘费用增加，但与内部使用软件开发相关的30万美元工资资本化部分抵消了这一增加。材料和原型成本的降低是由于Evolv Express从原型生产过渡到标准制造，从而降低了原型成本。专业费用的增加是因为与Evolv Express部门的研发工作相关的咨询增加。内部使用软件开发的资本化是由于与进一步开发与我们的Evolv Express部门相关的Evolv云门户相关的内部和外部成本。
销售和营销费用
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相关人员(包括股票薪酬) | $ | 8,379 | $ | 2,767 | $ | 5,612 | 203 | % | ||||
直销和客户现场服务 | 2,082 | 401 | 1,681 | 419 | ||||||||
旅游和娱乐 | 686 | 151 | 535 | 354 | ||||||||
专业费用 | 272 | 186 | 86 | 46 | ||||||||
相关设施及其他 |
| 634 | 179 |
| 455 | 254 | ||||||
销售和营销费用总额 | $ | 12,053 | $ | 3,684 | $ | 8,369 | 227 | % | ||||
人员相关费用增加的原因是，在2021年下半年和2022年前三个月，我们的销售和营销职能(包括合作伙伴发展、客户成功、技术销售和支持以及其他业务发展)新招聘导致的额外人员成本增加，奖金和佣金增加，以及基于股票的薪酬增加。直销和客户现场服务的增加是由于贸易展会和活动的增加以及销售量的增加。差旅和娱乐费用增加的原因是销售人员会议和活动的差旅费用增加。专业费用增加的原因是与业务发展和营销相关的咨询费增加，这是推动销售增长的努力的一部分。设施相关费用和其他费用的增加主要是由于与收集市场研究有关的订阅增加所致。
11
目录表
一般和行政费用
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||||
相关人员(包括股票薪酬) | $ | 4,235 | $ | 574 | $ | 3,661 | 638 | % | ||||
专业费用 | 3,314 | 2,004 | 1,310 | 65 | ||||||||
董事和公费保险 | 1,427 | 92 | 1,335 | 1,451 | ||||||||
非所得税 | 776 | — | 776 | * | ||||||||
相关设施及其他 |
| 1,341 | 229 |
| 1,112 | 486 | ||||||
一般和行政费用总额 | $ | 11,093 | $ | 2,899 | $ | 8,194 | 283 | % | ||||
*--没有意义
与人事有关的费用增加是由于扩大我们的行政团队导致的工资和相关费用的增加，以及股票薪酬和遣散费的增加。专业费用的增加是由于为支持上市公司的要求而向公司提供的会计、审计、税务和法律服务的增加。董事和高管保险费用的增加是由于我们作为一家上市公司运营。非所得税的增加是由于财产税的增加以及我们的销售税或有负债的增加，因为我们可能在不同的司法管辖区欠下额外的销售税和使用税。设施相关费用和其他费用的增加是因为我们搬迁到新的公司总部，那里有更大的办公空间来适应我们的增长，并向一名前员工一次性支付40万美元。
财产和设备减值损失
截至2022年3月31日的三个月，财产和设备减值损失为10万美元。截至2021年3月31日的三个月没有减值。这与退役和退役的Edge单位和Express原型单位有关。我们正在将国内客户从Edge单元过渡到我们最新的Express单元，这也导致了此类资产的剩余经济价值减值。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为240万美元。减少230万美元的主要原因是可转换票据和相应的应计利息在合并完成时转换为公司普通股。
利息收入
截至2022年3月31日的三个月，利息收入为20万美元。截至2021年3月31日的三个月没有利息收入。这与我们为Evolv Express部门赚取的应收租赁款利息有关。
衍生负债的公允价值变动
截至2022年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值变动为0美元，而截至2021年3月31日的三个月的公允价值变动为140万美元。衍生负债的公允价值变动是由于合并完成时转换可换股票据之前按市值计价的波动所致。
或有收益负债的公允价值变动
截至2022年3月31日的三个月，或有收益负债的公允价值变动为420万美元，而截至2021年3月31日的三个月的公允价值变动为0美元。这是由于确定了与合并结束有关的或有收益负债。或有收益负债的公允价值变动
12
目录表
截至期末的发行是由于股价下跌导致按市值计价的波动，导致在其他收入(费用)、我们精简综合经营报表中的净额和全面亏损中确认的收入。
或有可发行普通股负债的公允价值变动
截至2022年3月31日的三个月，或有可发行普通股负债的公允价值变动为150万美元，而截至2021年3月31日的三个月的公允价值变动为0美元。这是由于确定了与合并结束有关的或有可发行普通股负债。或有可发行普通股负债从发行到期末的公允价值变化是由于股价下跌导致的按市价计价的波动，导致收入在其他收入(费用)、在我们的精简综合经营报表中的净额和全面亏损中确认。
公权证责任的公允价值变动
截至2022年3月31日的三个月，公共认股权证负债的公允价值变动为560万美元，而截至2021年3月31日的三个月的公允价值变动为0美元。这是由于确立了与完成合并有关的公募认股权证责任。从发行到期末，公共权证负债的公允价值的变化是由于上市交易的权证价格下降导致的按市值计价的波动，导致在其他收入(费用)、在我们的精简综合经营报表中确认的净额和全面亏损中确认的收入。
普通股认股权证负债的公允价值变动
在截至2022年3月31日的三个月中，普通股认股权证负债的公允价值变化为0美元，而截至2021年3月31日的三个月为70万美元。普通股认股权证负债的公允价值变动是由于合并完成后普通股认股权证负债转换前的市场波动所致。
所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有所得税拨备，因为我们历史上发生了净营业亏损，并对我们的递延税项资产保持了全额估值准备金。由于我们在业务所在司法管辖区的历史净亏损，我们为我们所有的递延税项资产提供了估值拨备。我们继续评估所有正面和负面的证据，包括基于我们最近的历史经营业绩的司法管辖区未来应纳税所得额、暂时差异逆转的预期时间、我们可能在未来期间实施的各种税务筹划策略、潜在的经营变化对我们业务的影响以及基于每个报告期结束时的现有信息对我们未来时期运营的预测结果。只要我们能够根据上述因素在任何税务管辖区的任何组合得出递延税项资产可变现的结论，我们现有估值免税额的全部或部分相关部分可能会发生逆转。
流动性与资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。在合并之前，作为一家处于早期阶段的公司，我们主要通过发行优先股和债务工具获得现金，为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，我们拥有2.709亿美元的现金和现金等价物。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损1,460万美元和1,380万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的运营活动产生的现金流出分别为3590万美元和1200万美元。
我们预计我们的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以支付自本季度报告10-Q表格日期起至少12个月内我们的运营费用和资本支出需求。然而，由于我们正处于业务的增长阶段，并在一个新兴的技术领域运营，我们预计将继续投资于研发并扩大我们的
13
目录表
全球销售和营销团队。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，包括变种在内的大范围新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
PIPE投资和合并结束所得收益
2021年7月，我们从PIPE投资公司获得了3.0亿美元的总收益，以及8490万美元的收益，扣除与合并完成相关的赎回。
融资安排
2020年12月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了1,000万美元的信贷协议(“JPM信贷协议”)，到期日为2024年12月3日，循环信贷额度最高为1,000万美元，到期日为2022年12月3日，取消了2020年硅谷银行的定期贷款。根据摩根大通信贷协议的条款，我们收到了1,000万美元的收益。截至2022年3月31日，我们有990万美元的未偿债务。2020年9月和12月，我们共发行了400万美元的可转换票据(简称2020可转换票据)。2021年1月和2月，我们共发行了3000万美元的可转换票据，到期日为2021年9月。
合并完成后，可转换票据自动转换为公司普通股4,408,672股，2021年可转换票据持有人也获得了如上所述获得1,000,000股公司普通股的权利。于转换可换股票据时，债务账面值3,280万美元及相关衍生负债1,970万美元及应计利息20万美元已取消确认，导致于截至2021年9月30日止三个月及九个月期间录得于其他收入(开支)净额内记录的债务清偿亏损90万美元。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
以下是截至2022年3月31日的资本支出承诺和其他已知和合理可能的现金需求。我们预计将通过运营获得的现有现金和现金等价物、长期债务收益、完成合并以及发行与管道投资相关的普通股来履行这些承诺。现金和现金等价物为#美元。270.9 截至2022年3月31日。
我们签订了一份新的租赁协议，从2021年5月1日至2024年10月31日期间增加办公空间，并有权在书面通知的情况下延长至2027年10月31日。我们必须维持至少70万美元的现金余额作为租赁空间的保证金，截至2022年3月31日，租赁空间在简明综合资产负债表上被归类为限制性现金、流动现金和限制性现金、非流动现金。根据这份不可撤销的经营租约，未来的最低租赁支付总额为300万美元。见截至2022年3月31日的三个月简明综合财务报表附注6。
14
目录表
现金流
下表列出了所列各期间的现金流量摘要：
| 截至三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (35,867) | $ | (12,038) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (969) |
| (2,522) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 216 |
| 31,978 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (36,620) | $ | 17,418 | ||
经营活动
| 截至三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | (14,551) | $ | (13,755) | ||
非现金(收入)费用 |
| (4,845) |
| 5,976 | ||
经营性资产和负债的变动 |
| (16,471) |
| (4,259) | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (35,867) | $ | (12,038) | ||
由于上述“经营业绩”中讨论的因素，净亏损从截至2021年3月31日的三个月的1380万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1460万美元。
截至2022年3月31日的三个月的非现金收入主要由财务负债的1130万美元的公允价值正调整推动，部分被520万美元的基于股票的薪酬支出和100万美元的折旧和摊销费用所抵消。截至2021年3月31日的三个月的非现金支出主要是由财务负债的公允价值负调整220万美元、主要与与2021年可转换票据相关的债务折价增加有关的230万美元非现金利息支出以及110万美元的基于股票的薪酬支出推动的。
截至2022年3月31日的三个月的1650万美元的营业资产和负债变化主要与以下方面有关：
| ● | 库存增加700万美元，主要原因是为了满足客户需求而增加了单位产量； |
| ● | 预付费用和其他流动资产增加530万美元，主要原因是与订购Express设备有关的预付保证金增加； |
| ● | 应收账款增加210万美元，主要原因是客户增加和向客户开具账单的时间安排导致销售额增加； |
| ● | 应计费用和其他流动负债减少210万美元，主要原因是在截至2022年3月31日的三个月内支付了2021年的报酬、奖金和佣金； |
| ● | 由于开具发票和向供应商付款的时间安排，应付账款减少190万美元； |
| ● | 递延租金减少50万美元，原因是采用新的租赁标准后，我们的递延租金余额被注销； |
| ● | 佣金资产增加40万美元，主要原因是继续转向订阅式模式； |
| ● | 由于我们的经营租赁付款，经营租赁负债减少20万美元，但被 |
| ● | 递延收入增加280万美元，主要原因是与销售额增加相关的账单增加。 |
15
目录表
截至2021年3月31日的三个月的430万美元的营业资产和负债变化主要与以下方面有关：
| ● | 预付费用和其他流动资产增加410万美元，主要原因是预付订阅费和保险； |
| ● | 佣金资产和递延收入增加100万美元，主要原因是继续转向订阅式模式； |
| ● | 应收账款增加90万美元，主要原因是客户增加和向客户开具账单的时间安排导致销售额增加； |
| ● | 库存增加40万美元，主要是由于今年第一季度对客户的出货量低于第四季度，以及为满足客户需求而增加的Express单位的产量，部分抵消了 |
| ● | 应计费用和其他流动负债及应付帐款增加230万美元，主要是由于我们的业务增长、预计合并完成以及供应商开具发票和付款的时间导致研发以及一般和行政费用增加所致。 |
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为100万美元，其中30万美元用于购买财产和设备，60万美元用于开发内部使用的软件。
在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为250万美元，其中包括购买财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为20万美元，其中包括行使股票期权的20万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为3,200万美元，其中包括来自发行长期债务的3,190万美元，以及来自行使股票期权的50万美元，部分被用于偿还我们财务义务的40万美元现金净流出所抵消。
近期会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q中其他部分的精简综合财务报表的附注2中披露。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计在我们的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况的讨论和分析”中进行了描述。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化，但我们的关键会计政策和估计如下所述。
租契
我们以2024年10月到期的不可撤销的经营租约租赁我们的公司总部。我们在开始时确定我们的安排是否包含租赁。我们不会将我们的安排中确定包含租赁的租赁和非租赁部分分开。
16
目录表
我们使用我们的估计递增借款利率来确定经营租赁付款的现值，该利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。为了确定估计的增量借款利率，我们使用可公开获得的同行公司的信用评级，并使用与租赁付款期限一致的到期日收益率来估计增量借款利率。
为了确定我们租赁给客户的设备的剩余价值估计和使用寿命，我们需要对未来事件做出判断，这些事件受到他们控制之外的风险和不确定性的影响，例如新设备的库存水平、不断变化的消费者偏好、新技术和强制性法规。我们有与租赁设备的管理和维护相关的纪律，旨在管理与我们的创收设备残值相关的风险。我们定期检讨及酌情调整现有创收设备的估计剩余价值及使用年限，以记录折旧开支。根据我们的分析结果，我们可能会每年调整我们创收设备的个别资产的估计剩余价值和使用寿命。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，除非这些准则适用于非上市公司。我们符合“新兴成长型公司”的定义，并选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。由于这次选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则的约束，我们的精简综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的其他公众公司进行比较。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
项目3.关于市场风险的数量和质量披露
我们的业务主要在美国境内，我们只用美元进行交易。因此，我们没有任何重大的外汇敞口。我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利息风险
截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金，总额为2.715亿美元。现金等价物主要投资于货币市场基金。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于由美国政府或流动性货币市场基金发行的高评级证券。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们使用遵守以下指导方针的外部投资经理
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目录表
我们的投资政策。假设利率变化10%，不会对我们的现金、现金等价物、净亏损或现金流的价值产生实质性影响。
我们的可变利率债务存在利率风险。我们不会对冲利率变化带来的风险敞口。截至2021年12月31日，我们有990万美元的浮动利率债务未偿还。假设利率变化10%，不会对年化利息支出产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，我们很难准确地衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估我们的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，如下所述。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具有与我们的财务报告要求相称的适当水平的内部控制和会计知识、培训和经验。此外，人员有限导致我们无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，这主要体现在我们的财务和会计职能职责分工不足等方面。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：
| • | 我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对合并财务报表中的各种账户进行分类。 |
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| • | 我们没有设计和维护流程和控制来分析、解释和披露非常规、不寻常或复杂的交易。具体地说，我们没有设计和维护控制来及时分析和核算债务修改和清偿、可转换票据、认股权证工具、非常规复杂收入交易，包括租赁产品和将租赁资产的库存转移到物业厂房和设备、合并交易以及收益负债的会计和估值。 |
| • | 我们没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在编制和审查账户调节和日记帐分录方面的职责分工和控制。 |
| • | 我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保在适当的时期记录收入交易。 |
| • | 我们没有设计和保持对应付账款和应计负债的完整性和准确性的有效控制。 |
这些重大缺陷导致Evolv财务报表中的审计调整和某些重大错报，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的预付和其他流动资产、应付账款和应计负债、长期和短期债务、可转换票据、或有收益负债、或有收益负债、权益、佣金资产、合同资产、收入、递延收入、应收账款、库存、物业厂房和设备、销售成本和各种费用项目以及相关财务报表披露的公允价值变化。与权证工具会计相关的重大缺陷导致该实体先前发布的与权证负债和股权相关的财务报表被重述，该财务报表是作为2021年7月16日合并协议的一部分收购的。此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。
| • | 我们没有设计和保持对与编制我们的合并财务报表相关的信息系统的信息技术(IT)一般控制的有效控制，特别是在以下方面：(I)财务系统的程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(3)计算机操作控制，以确保监测关键的批处理作业，并授权和监测数据备份；(4)程序开发的测试和批准控制，以确保新的软件开发符合业务和信息技术要求。这些信息技术缺陷并没有导致对合并财务报表的错误陈述，但是，这些缺陷综合起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一项或多项主张的重大错误陈述风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，这可能会导致错误陈述可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。因此，管理层已经确定，这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。 |
重大薄弱环节的补救计划
我们继续专注于设计和实施有效的内部控制，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的努力包括多项行动：
| • | 我们已经并正在招聘更多的会计、内部审计和IT人员，以加强我们的报告、技术会计、内部控制和IT能力。此外，我们正在设计和实施控制措施，以正式确定角色并审查职责以与之保持一致 |
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| 我们的团队的技能和经验以及设计和实施职责分工的控制措施，并聘请了外部顾问来协助我们进行这些工作。 |
| • | 我们增加了，并将继续增加财务人员，包括首席财务官、首席会计官和公司财务总监，以加强我们的内部会计团队，提供监督、结构和报告关系，并对我们的披露提供额外的审查。 |
| • | 我们正在设计和实施与期末财务报告程序有关的控制措施，以及对我们合并财务报表中各种账户分类的控制措施。 |
| • | 我们正在设计和实施控制措施，以及时识别和说明非常规、不寻常或复杂的交易，包括对涉及这些事项的会计备忘录的编制和审查进行控制。 |
| • | 我们正在设计和实施与收入确认有关的控制措施，包括非常规的复杂收入交易，其中也可能包括产品租赁和在适当时期记录收入交易。 |
| • | 我们正在设计和实施对应付账款和应计负债的完整性和准确性的控制。 |
| • | 我们正在设计和维持正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查进行控制。 |
| • | 我们正在设计和实施信息技术一般控制，包括对程序变更管理的控制，对用户访问权限和特权的审查和更新，对批处理作业和数据备份的控制，以及对程序开发批准和测试的控制。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的外部顾问继续协助我们评估和实施新的企业资源规划系统。 |
设计和维持对财务报告的有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源。随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的行动来补救重大弱点或修改上述补救行动。
虽然我们继续在这些补救工作上投入大量时间和注意力，但在管理层完成上述行动的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上文“财务报告内部控制的重大弱点”及“重大弱点的补救计划”所述的财务报告内部控制改变外，截至2022年3月31日止季度内，我们的财务报告内部控制并无任何改变(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，这些改变对我们的财务报告内部控制有重大影响，或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。我们目前没有进行任何诉讼或刑事诉讼。见本报告第一部分项目1中我们的简明合并财务报表附注20(承付款和或有事项)。
第1A项。风险因素
我们在截至2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。有关与我们相关的潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有出售任何未根据证券法注册的证券。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 已归档/已配备 |
3.1 | 第二次修订和重新颁发的公司注册证书。 | 表格10-Q | 001-39417 | 3.1 | 2021年11月15日 | |||||||
3.2 | 修订及重新编订附例。 | 表格8-K | 001-39417 | 3.2 | July 22, 2021 | |||||||
31.1 | 根据《交易法》第13a-14(A)条的规定对首席执行官进行认证。 | * | ||||||||||
31.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | * | ||||||||||
32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明。 | ** | ||||||||||
32.2 | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | * | ||||||||||
*现送交存档。
** | 随信提供。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Evolv Technologies控股公司 | ||
Date: May 13, 2022 |
| 由以下人员提供： | /s/马里奥·拉莫斯 |
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|
| 马里奥·拉莫斯 |
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|
| 首席财务官和首席风险官(首席财务官) |
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