目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
这个 | |||||
这个 | |||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | ||
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 6, 2022,
目录表
西部收购风险投资公司。
索引
|
| 页数 | ||
第一部分财务信息 | 2 | |||
第1项。 | 财务报表 | 2 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表 | 3 | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | 4 | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表 | 5 | |||
备注未经审计的简明财务报表 | 6 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 19 | ||
第二部分其他资料 | 21 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 21 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 21 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 | ||
第三项。 | 对高级证券的违约 | 21 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 | ||
第五项。 | 其他信息 | 21 | ||
第六项。 | 陈列品 | 22 |
目录表
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如,本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述:
● | 有能力完成我们最初的业务合并; |
● | 在我们最初的业务合并后,成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
● | 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用补偿; |
● | 获得额外资金以完成我们最初的业务合并的潜在能力; |
● | 潜在目标企业池; |
● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力; |
● | 如果我们收购一家或多家目标企业作为股票,控制权可能发生变化; |
● | 我们证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益; |
● | 我们首次公开募股后的财务表现;或 |
● | 删除可用于初始业务合并的资源,用于最终未完成的目标的谈判和尽职调查,从而剩余资源不足以完成与另一目标的初始业务合并。 |
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的那些因素,包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)以及我们随后提交的包括本报告和8-K表格在内的报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。
1
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
西部收购风险投资公司。
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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预付费用--非流动 |
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| ||
递延发售成本 |
| — |
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信托账户中的投资 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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流动负债 |
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| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 |
| — |
| | ||
应付票据-关联方 |
| — |
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应缴特许经营税 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
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总负债 |
| |
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承付款和或有事项(附注6) |
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|
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| ||
可赎回普通股 |
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| ||
可能赎回的普通股,$ |
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| — | ||
股东权益 |
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优先股,$ |
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| ||||
普通股;美元 |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
(1)由以下部分组成
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
西部收购风险投资公司。
业务简明报表(未经审计)
| 这三个月 | ||
截至2022年3月31日 | |||
运营费用 |
|
| |
专业费用和其他费用 | $ | | |
特许经营税 |
| | |
运营亏损 |
| | |
其他费用 |
|
| |
信托账户持有的有价证券的损失 |
| ( | |
其他费用合计 |
| ( | |
净亏损 |
| ( | |
可能赎回的普通股加权平均流通股 |
| | |
每股基本和稀释后净亏损,普通股可能需要赎回 | ( | ||
不受可能赎回的普通股加权平均流通股 |
| | |
每股基本和稀释后净亏损,普通股不受可能赎回的限制 | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
西部收购风险投资公司。
股东权益变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | ||||||||||||||
额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
出售私募单位,包括超额配售 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
分配给公共认股权证的收益,扣除发行成本 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
可能赎回的普通股增加到赎回价值 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
净亏损 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||
平衡,2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
西部收购风险投资公司。
简明现金流量表(未经审计)
| 这三个月 | ||
截至2022年3月31日 | |||
经营活动的现金流 |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| |
信托账户持有的有价证券的损失 |
| | |
经营性资产和负债变动情况: |
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| |
预付费用和其他资产 |
| ( | |
应付账款和应计费用 |
| | |
应缴特许经营税 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动产生的现金流 |
|
| |
存入信托账户的现金 |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( | |
融资活动产生的现金流 |
|
| |
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销商折扣 |
| | |
私募收益 |
| | |
支付赞助商贷款 |
| ( | |
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
现金净变动额 |
| | |
期初现金 |
| | |
期末现金 | $ | | |
补充披露现金流量信息: |
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可能赎回的A类普通股价值变动 |
| |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
西部收购风险投资公司。
财务报表附注
March 31, 2022
注1--组织和业务运作及流动资金说明
西部收购风险投资公司(“本公司”)于2021年4月28日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司,其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日,公司尚未开始任何业务。自2021年4月28日(成立)至2022年3月31日的所有活动,均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关,详情如下,以及自首次公开招股以来,寻找潜在业务合并的事宜。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。本公司首次公开招股注册书于2022年1月11日宣布生效。2022年1月14日,公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时,本公司完成了
在完成首次公开招股及出售私人配售单位的同时,本公司完成出售
截至2022年3月31日,IPO的发行成本为
首次公开发售及超额配售单位结束后,$
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,
6
目录表
公平市场总价值至少
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
所有公开发行的股份均设有赎回功能,可于与本公司清盘有关的情况下,如就本公司的业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的股东投票或要约收购,赎回该等公开股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)小主题10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即附注3所界定的公开认股权证)发行,归类为临时股本的公众股份的初始账面值将为根据美国会计准则470-20“可转换债务及其他期权”厘定的已分配收益。公开发行的股票受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动,或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与本公司业务合并有关的协议,赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且投票的大多数股份赞成企业合并,或法律或证券交易所规则要求的其他投票,公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票,并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票,则公司将根据其公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准,或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征求时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并。此外,每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定,《公司注册证书》规定,公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)的任何其他人,将被限制赎回其股票的总和超过
7
目录表
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订
如果公司无法在2023年1月13日之前完成业务合并,
如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而,由于最初的股东在首次公开发行中收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行的股票有关的分配。AGP已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃其持有于信托户口的业务合并行销协议费(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。截至发布财务报表之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,本公司得出结论,虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响,但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
8
目录表
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,该公司拥有
在完成业务合并之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司无法完成业务合并,附注1中所述的强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。该公司必须在2023年1月13日,也就是IPO结束后的12个月内完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2023年1月13日之前完成,将有强制清算和随后的解散。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。因此,它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。随附的未经审计的简明财务报表应与公司已审计的财务报表及其附注一起阅读,这些报表及其附注包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中。
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司,定义见2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节,该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或并无根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,它对公共或私人有不同的应用日期
9
目录表
本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
截至2022年3月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的共同基金中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失,计入随附的经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的普通股
根据ASC 480中的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能进行赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司在首次公开招股中出售的公开股份具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,在2022年1月14日,
首次公开招股结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外缴入资本的费用。
截至2022年3月31日,资产负债表上反映的可能赎回的普通股价值如下表所示:
总收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
分配给公众股票的发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股 | $ | |
10
目录表
与首次公开募股相关的递延发行成本
递延发售成本包括于结算日产生的直接成本,该等成本与首次公开发售直接相关,并于首次公开发售完成时计入股东权益。截至2022年3月31日,公司已
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”,该公司资产和负债的公允价值相当于或接近于所附资产负债表中的账面价值,主要是由于它们的短期性质。
所得税
该公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求,其中要求采用资产和负债的方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率,就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算,而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。有几个
普通股每股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。加权平均流通股数量减少的影响是
11
目录表
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||
普通股受 | 普通股不受 | |||||
每股基本和稀释后净亏损: | 可能的赎回 | 可能的赎回 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
|
|
| ||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( |
认股权证的会计
本公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层已断定,根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
近期会计公告
本公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售及超额配售
根据首次公开招股,公司出售
附注4-私人配售单位
2022年1月14日,在超额配售单位首次公开发行和出售完成的同时,公司完成了超额配售单位的发行和出售
私募单位的部分收益被加到首次公开募股的收益中,放在信托账户中。若本公司未于合并期内完成业务合并,则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),私募单位及任何相关证券将变得一文不值。
12
目录表
附注5--关联方交易
方正股份
2021年6月9日,赞助商收购了
除有限的例外情况外,初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列较早的情况发生:(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后,(X)如果普通股的最后销售价格等于或超过$
本票关联方
2021年6月9日,赞助商同意向该公司提供总额高达$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份持有人、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(如有)均有权根据于首次公开招股当日签署的登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效,直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
13
目录表
承销协议
本公司授予承销商45天的选择权,从与IPO有关的最终招股说明书开始,购买最多
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
企业联合营销协议
本公司已聘请A.G.P.担任与初始业务合并有关的顾问,协助本公司与股东举行会议,讨论潜在的初始业务合并及目标业务的属性,向有意购买本公司与初始业务合并有关的证券的潜在投资者介绍本公司,协助本公司取得股东对初始业务合并的批准,并协助本公司就初始业务合并进行新闻稿及公开申报。公司将在完成初始业务合并后向AGP支付此类营销服务的费用,金额相当于
附注7--股东权益
普通股-本公司获授权发行
优先股-本公司获授权发行
公开认股权证-截至2022年3月31日,有
公开认股权证将会到期
企业合并完成后或更早于赎回或清算时。一旦可行使公共认股权证,本公司即可赎回公共认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
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目录表
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
● | 当且仅当存在与公共认股权证相关的普通股的有效登记声明。 |
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使公共认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期间内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期,变得一文不值。
此外,如果(A)本公司为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
私募认股权证-截至2022年3月31日,有
附注8--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估,确定截至2022年3月31日没有发生需要在财务报表中进行调整或披露的事件,但如下所述除外:
2022年5月2日,公司发布新闻稿,宣布组成单位的普通股和认股权证的股份已经开始分开交易。任何未分离的单位将继续在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)以“WAVSU”的代码进行交易。普通股和权证将分别在纳斯达克上交易,代码分别为“WAVS”和“WAVSW”。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是西部收购风险投资公司,“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,“赞助商”指的是西部收购风险投资赞助商有限责任公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除历史事实陈述外,本报告中包含的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述时,即为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素,包括上文“前瞻性陈述”和“项目1A”中所述的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“在我们的2021年年报中。
概述
我们是一家空白支票公司,成立的目的是为了与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并,这些收益与我们的IPO、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。在截至2022年3月31日的三个月内,我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动,如下所述,以及自IPO以来,寻找预期的初始业务合并。我们预计最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以利息收入的形式从放入信托账户的IPO收益中产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月,我们净亏损590,409美元。这包括530,687美元的专业费用、一般和行政费用以及特许经营税,以及信托账户中的有价证券损失59,722美元。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,我们在信托账户之外持有800,727美元现金。截至2022年3月31日,我们的营运资本盈余为853,883美元。
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公司的流动资金需求将通过从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或信托账户以外的第三方获得的贷款或额外投资收益来满足。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额为802 186美元,这主要是由于净亏损590 409美元和营运资金变化271 499美元。用于投资活动的现金净额为116,150,000美元,这是由于首次公开募股的收益存入信托账户。融资活动提供的现金净额为117,749,000美元,这是由于首次公开募股所得款项。
为了实现我们的收购计划,我们已经并预计将继续承担巨额成本。在我们最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
持续经营的企业
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司无法完成业务合并,则附注1所述的强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。该公司必须在2023年1月13日,也就是IPO结束后的12个月内完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2023年1月13日之前完成,将有强制清算和随后的解散。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
《就业法案》
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
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承付款和或有事项
注册权
方正股份持有人、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(如有)均有权根据于首次公开招股当日签署的登记权协议享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效,直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自有关首次公开招股的最终招股说明书起计45天的选择权,以购买最多1,500,000个额外单位,以弥补按招股价减去承销折扣及佣金后的超额配售(如有)。2022年1月14日,承销商充分行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格购买了1500,000个单位。
在IPO结束时,承销商获得了50万美元的现金承销折扣。作为一项额外的承销费,保荐人在2021年6月16日以7000美元的价格将1207500股方正股票转让给了AGP的一家附属公司。2021年11月22日,该公司对其普通股进行了2比3的反向股票拆分,AGP以478美元的价格向发起人回售了5.5万股方正股票,AGP拥有75万股方正股票。
企业联合营销协议
本公司已聘请A.G.P.担任与初始业务合并有关的顾问,协助本公司与股东举行会议,讨论潜在的初始业务合并及目标业务的属性,向有意购买本公司与初始业务合并有关的证券的潜在投资者介绍本公司,协助本公司取得股东对初始业务合并的批准,并协助本公司就初始业务合并进行新闻稿及公开申报。完成初始业务合并后,本公司将向AG.P.支付相当于IPO总收益4.5%的费用,或总计5,175,000美元(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,但不包括保荐人没收的普通股。用于购买公司股票的11,876,000股A类普通股的潜在认股权证和私募认股权证被排除在截至2022年3月31日期间的稀释后每股收益中,因为它们是或有可行使的,而或有尚未满足。因此,截至2022年3月31日,本公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股,然后在公司收益中分享。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
认股权证的会计
公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具中适用的权威指导,将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理
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和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层已断定,根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
可能赎回的普通股
根据ASC 480中的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能进行赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司在首次公开招股中出售的公开股份具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,在2022年1月14日,11500,000股可能被赎回的普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。
近期会计公告
本公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在2021年年报中披露的关于市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。
项目4.控制和程序
对我们的披露控制和程序进行评估
截至2022年3月31日,我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,对我们的“披露控制和程序”(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并传达给注册人管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。
还应注意的是,首席执行官和首席财务官认为,我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证,他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统,无论构思或运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的会计年度第一季度期间,公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第1A项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的季度内,没有未登记的股权证券销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
展品索引
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
31.1* | 依据规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条核证特等行政干事 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务干事 | |
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条的认证 | |
32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条的认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
附件104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
*随函存档
**随信提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
西部收购风险投资公司。 | |
Date: May 16, 2022 | /s/ 斯蒂芬·克里斯托弗森 |
斯蒂芬·克里斯托弗森 | |
首席执行官 | |
(首席行政主任) | |
Date: May 16, 2022 | /s/ 威廉·利沙克 |
威廉·利沙克 | |
首席财务官 | |
(首席财务会计官) | |
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