美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不适用 | ||
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | CCTSW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | CCTSU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2022年5月13日，有
仙人掌收购公司。1有限公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 某些条款 | II | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 四. | |
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明资产负债表 | F-2 | |
| 未经审计的经营简明报表 | F-3 | |
| 未经审计的股东权益变动简明报表 | F-4 | |
| 未经审计的现金流量表简明表 | F-5 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 8 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 8 |
| 第五项。 | 其他信息 | 8 |
| 第六项。 | 陈列品 | 9 |
| 签名 | 10 | |
i
某些 条款
除非本《表格10-Q》季度报告(本《季度报告》或《表格10-Q》)中另有说明，否则：
| ● | “我们”、“本公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司仙人掌收购公司1有限公司； |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于本公司首次公开招股完成后生效； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》 适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订本)，该法律可能会不时修订； |
| ● | “董事” 是指我们的现任董事； |
| ● | “股权挂钩证券”指本公司任何可转换为或可交换或可行使本公司A类普通股的证券。 |
| ● | “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法； | |
| ● | “创办人股份”是指我们的保荐人在首次公开招股前最初以私募方式购买的3,162,500股B类普通股(2,875,000股)，或以股息形式收到的(287,500股)，以及在我们初始业务合并时这些B类普通股自动转换后将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)； |
| ● | “初始股东”是指我们的发起人、特拉华州有限合伙企业仙人掌医疗保健管理有限公司，以及我们IPO前创始人股票的其他持有者(如果有的话)； |
| ● | IPO或首次公开发行是指我国A类普通股的首次公开发行，于2021年11月2日完成。 |
II
| ● | “函件协议”是指我们在首次公开募股当日或之前与我们的初始股东、董事和高级管理人员签订的函件协议，其形式被作为我们IPO登记声明的证物； |
| ● | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事； |
| ● | “私募认股权证”是指在首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行和出售的4,866,667份认股权证； |
| ● | “公众股东”是指我们的公众股票持有人，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他们作为“公众股东”的地位只存在于此类公众股票中； |
| ● | “公众股份”是指在我们首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是后来在公开市场上购买的)； |
| ● | “上市单位”是指在我们的首次公开募股中出售的单位(包括公开发行的股票和认股权证)； |
| ● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。 | |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年美国证券法； | |
| ● | “赞助商” 是给仙人掌医疗管理有限公司，这是特拉华州的一家有限合伙企业，在适用的情况下，包括其附属公司； |
| ● | “认股权证”指的是我们在首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是后来在公开市场上购买的)和私募认股权证； |
| ● | “美元”、“美元”和“美元”分别指美元；以及 | |
| ● | 《2021年年度报告》是我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。 |
三、
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述” ，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，包括“第1部分-第2项.管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“第一部分--第1A项”。2021年年报中的《风险因素》。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.report。除适用的证券法明确要求外，本公司不打算或有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
四.
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
仙人掌收购公司 1有限公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年3月31日，以及截至该日期的三个月
1
仙人掌收购公司 1有限公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年3月31日，以及截至该日期的三个月
索引
| 页面 | |
| 简明资产负债表 | F-2 |
| 简明操作说明书 | F-3 |
| 简明股东权益变动表(资本不足) | F-4 |
| 现金流量表简明表 | F-5 |
| 简明财务报表附注 | F-6 – F-11 |
F-1
仙人掌收购公司 1有限公司
未经审计的简明资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付帐款 | - | |||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 长期负债- | ||||||||||||
| 承销商的递延赔偿 | 7 | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||
| 资本不足： | 4 | |||||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||||
| B类普通股，$ | * | |||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-2
仙人掌收购公司 1有限公司
未经审计的运营简明报表
| 截至
3月31日的三个月， 2022 | ||||
| 以千为单位的美元 | ||||
| 除每股数据外 | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ||
| 可能赎回的A类普通股加权平均 | ||||
| A类普通股基本亏损和稀释亏损，见附注5 | ||||
| 已发行B类普通股加权平均 | ||||
| B类普通股基本亏损和摊薄亏损，见附注5 | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
仙人掌收购公司 1有限公司
未经审计的股东权益变动简明报表(资本不足)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||
| 数量
个 个共享 | 标准杆
值 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 以千美元为单位的美元(共享数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的现金流量简明报表
| 截至
3月31日的三个月， 2022 | ||||
| 以千为单位的美元 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用减少(增加) | ||||
| 应付账款增加(减少) | ||||
| 应计费用增加(减少) | ( | ) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 现金、现金等价物和信托账户持有的现金净变化 | ( | ) | ||
| 期初信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||
| 对信托账户中持有的现金、现金等价物以及现金和现金等价物进行对账： | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和现金及现金等价物 | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务操作说明 ：
| a. | 组织和一般事务 |
仙人掌收购有限公司 (下称本公司)为一间空白支票公司，于2021年4月19日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的为进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (下称业务合并)。
尽管本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算将其搜索重点放在以色列以技术为基础的生命科学企业或行业，这些企业或行业在以色列注册，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要联系。
本公司处于早期阶段，是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
自成立至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立、下文所述的首次公开招股(“公开招股”)及寻找目标公司有关。本公司从公开发售及非公开配售(定义见下文附注3)的信托账户所得款项产生利息收入。
| b. | 赞助商和融资 |
该公司的赞助商是特拉华州的有限合伙企业仙人掌保健管理公司(“赞助商”)。
美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)于2021年10月28日宣布与本公司公开发售有关的注册声明
生效。
| c. | 《信托账户》 |
信托账户中的收益投资于根据《投资公司法》注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，保持稳定的资产净值
美元。
F-6
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注1--组织和业务运作说明：(续)：
| d. | 初始业务组合 |
本公司管理层对公开发售所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管公开发售所得款项净额基本上全部拟用于完成初始业务合并。初始业务合并必须与一个或多个经营中的企业或资产一起进行，其公平市场价值至少等于
本公司在签署初步业务合并的最终协议后，将为公众股东提供机会在完成初始业务合并后赎回全部或部分股份，包括(I)召开股东大会以批准业务合并
或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分股份。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司持有股东 投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金形式赎回其股份，金额相当于其按比例存入信托账户的总金额， 截至公司要约收购大会或要约开始前两天计算，包括利息但减去应付税款。因此，公司的A类普通股按赎回金额计入赎回金额，并在 完成公开募股时归类为临时股权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，“区分负债与权益”。
| e. | 对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑 |
本公司必须在2023年5月2日(以下称为强制清算日)前完成初步业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，公司将被强制清算并随后解散。本公司打算在强制清算日期之前完成 初步业务合并。然而，不能保证本公司将能够在强制清算日期之前完成任何业务合并，也不能保证他们将能够筹集足够的资金完成 初始业务合并。这些事项令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
如果本公司在寻找初始业务合并时未能获得财务支持，或在强制清算日期后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
F-7
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注1--组织和业务运作说明：(续)：
| f. | 新兴成长型公司 |
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
注2--重要的会计政策：
财务报表是根据美国公认会计原则(下称美国公认会计原则)和证券交易委员会(下称美国证券交易委员会)的规定编制的。编制财务报表时使用的主要会计政策如下：
陈述的基础
公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 、美国证券交易委员会中期财务信息的规则和规定以及形成10-Q报表的说明编制的。
截至2021年4月19日和2021年12月31日的财务报表中包含的某些 披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表不需要这些披露。这些未经审核的简明财务报表反映管理层认为对 所列报中期业绩作出公平陈述所需的所有调整。这些调整是正常的、反复出现的。中期 经营业绩可能不能代表全年的经营业绩。
这些未经审计的简明财务报表应与公司已审计的财务报表一并阅读。
编制未经审计简明财务报表所采用的会计政策与编制截至2021年12月31日的年度财务报表所采用的会计政策一致。
F-8
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
附注3-公开发售
在首次公开募股中，公司发行并出售
每个单位由一个A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，公司可全部赎回，而不是部分赎回，赎回价格为$
私募售出的认股权证(“私募认股权证”)与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证由保荐人或其各自联属公司持有：(1)本公司不得赎回；(2)除若干有限例外外，私募认股权证持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天；(3)该等股份(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有转售的登记权。
该公司支付的承销佣金为
注4--资本不足：
| a. | 普通股 |
A类普通股
该公司有权发行最多
F-9
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注4--资本不足(续)：
B类普通股
该公司有权发行最多
B类普通股可一对一转换为A类普通股，可根据持有人的选择在任何时间和不时转换，或在业务合并之日自动转换。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利。
| b. | 优先股 |
该公司有权发行最多
注5-每股亏损：
| a. | 基本信息 |
截至2022年3月31日，公司拥有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益或亏损在两类普通股之间按比例分摊，基于截至2022年3月31日的期间已发行的加权平均已发行股份数，如下：
| 截至
3月31日的三个月， 2022 | ||||
以千为单位的美元 (共享数据除外) | ||||
| A类普通股股东应占亏损 | ( | ) | ||
| 可能赎回的A类普通股加权平均 | ||||
| 每股A类普通股基本及摊薄亏损 | ||||
| B类普通股股东应占亏损 | ( | ) | ||
| 已发行B类普通股加权平均 | ||||
| 每股B类普通股基本及摊薄亏损 | ||||
在计算每股亏损时，本公司采用 本公司已发行及已发行各类普通股的加权平均数除以各类别股东应占亏损。计算中使用的股票数量是截至2022年3月31日期间每个类别已发行和已发行股票的加权平均数量 。
F-10
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注5-每股亏损(续)：
| b. | 稀释 |
截至2022年3月31日，本公司并无任何摊薄证券或任何其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。
注6-关联方交易：
《行政服务协议》
On
May 21, 2021，公司与赞助商签署了协议，根据协议，公司应向赞助商支付固定的$
本票
2022年3月16日，该公司签署了一张可转换本票，根据该票据，它可以借入最高达$
附注7--承付款和或有事项
承销商的递延赔偿
根据承保协议，本公司须支付以下额外费用(“延期承保补偿”)：
F-11
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析我们的财务状况和经营业绩应与本季度报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关的 附注，以及我们截至2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的经审计的财务报表和相关附注一起阅读，包括在2021年年报中。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们最初业务合并的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于存在许多因素，包括2021年年报“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同 。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议 。我们打算使用(I)首次公开发行和私募认股权证所得的现金，(Ii)涉及出售我们的股票和/或其他股权的新的 融资的现金，(Iii)一项或多项债务融资的现金，和/或(Iv)向目标公司股东发行股票 ，来完成我们的初始业务合并 。
在企业合并中增发普通股：
| ● | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| ● | 可能对我们的A类普通股、认股权证和/或公共单位的现行市场价格产生不利影响。 |
2
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求遵守某些财务比率或准备金而没有放弃或重新谈判相关公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也加快了偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含契约，我们无法获得必要的额外融资 在债务担保已发行和未偿还时，限制我们获得此类融资的能力； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将 减少可用于A类普通股分红的资金，用于支付费用、资本支出、收购 和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们将在其中运营的行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响。 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、 偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。 |
如所附财务报表所示，截至2022年3月31日，我们拥有738,000美元现金和882,000美元营运资金。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并或相关融资的计划会成功 。
3
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。自成立以来，我们 唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备工作，以及在首次公开募股之后，寻找与之达成业务合并交易的潜在目标公司并进行尽职调查。 在完成最初的业务合并之前，我们没有也不会产生任何营业收入。 我们在首次公开募股后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生营业外收入。 自本季度报告中包含的财务报表截至2022年3月31日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。我们的首次公开募股于2021年11月完成 之后，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用，我们的费用一直在增加。
流动性与资本资源
在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。我们的管理层预计，我们首次公开募股的收益，加上如有必要(如下所述)从保荐人那里获得的额外贷款收益，将足以满足我们的营运资金需求，直到我们最初的业务合并 。我们不能向您保证我们完善或资助(如有必要)初始业务合并的计划会成功 。
在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过保荐人以无担保本票提供的高达300,000美元的贷款得到满足。在 借入该本票下的全部300,000美元后，我们在首次公开募股结束时偿还了这笔金额，截至2022年3月31日，该本票下没有未偿还的金额。
为了弥补潜在的营运资金不足或支付与我们计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商及其三个主要有限合伙人 (Clal Biotech Industries、以色列生物技术基金和Consensus Business Group(通过其附属公司Kalistcare Ltd.))已承诺 按照我们的要求，以同等方式向我们提供总计450,000美元的资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托 账户的任何收益都不会用于此类偿还。我们的保荐人及其附属公司提供的高达1,500,000美元的贷款(包括上述450,000美元 金额)可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证。认股权证将与 向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
在扣除约1,128,000美元的发售费用和2,530,000美元的承销佣金(但不包括递延承销费4,427,500美元，将在完成我们的初始业务合并交易时支付给承销商代表)后，(I)出售我们首次公开发售的单位的净收益，包括由于承销商全部行使其超额配售选择权， 和(Ii)以7,300,000美元的收购价出售私募认股权证的净收益为130,142,000美元。在这笔金额中，129,030,000美元 (包括在完成我们的初始业务合并交易时支付给承销商代表的递延承销费最高4,427,500美元)存入了一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。来自IPO和私募收益的剩余1,112,000美元 在信托账户之外持有，在IPO后产生并支付了374,000美元的运营费用 后，截至2022年3月31日的手头现金余额为738,000美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额(该利息应扣除应支付给承销商的与我们最初的业务合并交易有关的咨询服务的潜在费用)，减去支付给赎回股东的金额，以完成我们最初的业务合并。我们可以从信托中提取 利息来纳税(如果有的话)。我们的年度所得税义务取决于利息和其他收入的金额 信托账户中持有的金额。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益(减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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在首次公开募股后，我们有1112,000美元 可用于信托账户以外的收益。我们主要使用这些资金来识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行尽职调查、往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、组织、谈判和完成企业合并、支付行政和支持服务，以及在 信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。
我们在首次公开募股后、业务合并前的主要预期流动资金需求包括约700,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录任何业务合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用；180,000美元用于行政和支持服务；以及 用于杂项费用和准备金的营运资金约132,000美元。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用 ，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们 签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作 首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
如上所述，由于确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的预期成本，我们已获得高达450,000美元的 赞助商/附属公司贷款。虽然我们预计这些贷款将足以支付我们初始业务合并前的一段时间，但我们很可能需要获得与初始业务合并相关的额外融资，以完成初始业务合并，这在一定程度上是因为我们的公众股东可能会在完成初始业务合并后要求赎回大量公开发行的股票 。在这种情况下，我们可能需要发行额外的证券或产生与此类业务组合相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有为业务合并后的一段时间获得足够的资金 ，或者由于任何其他原因，我们将被迫停止运营并清算信托 账户。要求的清算日期将在本季度报告日期后不到12个月 。除其他因素外，这使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
关键会计估计
没有。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条或第15d-15(B)条对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止 所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的评估 不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
6
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们的2021年年报中描述的风险因素。截至本季度报告日期 ，我们提交给美国证券交易委员会的2021年年报中披露的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述 除外：
本季度报告中包含的简明财务报表的注释包含一个说明性段落，该段落对我们是否有能力继续将 作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
我们不能向您保证 我们完成初始业务合并的计划是否会成功，这在一定程度上取决于我们是否有能力为公司在合并后继续进行的业务获得足够的融资。过去几个月，从与SPAC的业务合并中涌现出来的公司的融资市场变得非常紧张。如果没有这样的业务合并交易，我们的公司将在首次公开募股结束之日起18个月后停止存在 ，这将发生在本季度报告日期后不到12个月。我们公司的短期到期日令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本季度报告第1部分第1项中包含的财务报表不包括任何调整，这些调整可能是由于我们无法完成业务合并或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到由冠状病毒(新冠肺炎)大流行引发的不利的宏观经济趋势或俄罗斯持续入侵乌克兰的重大不利影响。
冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，我们与其完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。尽管世界在许多地区已经研制出疫苗和其他手段，使人们能够恢复日常生活，并使地方和国家经济完全重新开放，但这场大流行在很大程度上引发了某些宏观经济趋势，威胁到灾后经济前景的改善。具体地说，供应链延误和运输成本上升，再加上货币作为“宽松”货币政策和旨在缓解疫情期间经济状况的低利率注入流通所带来的巨大通胀压力，现在威胁着全球经济繁荣。这些趋势对我们寻找业务合并的影响程度取决于我们正在寻找的目标公司所在行业的当前和未来发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。
同样，俄罗斯最近入侵乌克兰也可能对我们完成业务合并交易的能力或我们合并的目标业务的运营产生不利影响。这种入侵可能会导致合规成本增加、我们的目标业务在特定地区销售的能力受到限制、外币汇率波动更大、更多地使用成本效益较低的资源 并对我们的目标业务产生负面影响。入侵还可能导致总体经济状况恶化，这可能会对我们在完成业务合并后为合并后的公司获得融资产生不利影响，从而阻碍我们实现合并的能力 。
如果新冠肺炎、俄罗斯入侵乌克兰或其他全球关注的问题引发的不利宏观经济条件造成的干扰持续 一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与之完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。
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影响特殊目的收购公司的美国证券交易委员会规则的变化可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。
我们是否完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用的能力，而任何业务后合并 公司可能需要遵守其他法律、法规、解释和应用。遵守上述规定可能会很困难， 既耗时又昂贵。法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的 规则，除其他事项外，涉及特殊目的收购公司、SPAC和民营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求； 美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；某些 参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司 ，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些 规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
2021年10月28日，与本公司首次公开募股相关的S-1表格注册书(文件编号：333-258042和第333-260567)被美国证券交易委员会宣布生效 。有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格第I部分第2项“管理层讨论及财务状况及经营成果分析--流动资金及资本资源”。 本文所述首次公开募股所得款项净额的使用并不反映我们最终招股说明书中所述该等收益的预期用途发生重大变化。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
8
项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
9
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 仙人掌收购公司1有限公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | /s/Ofer Gonen | |
| 姓名： | Ofer Gonen | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | /s/Stephen T.Wills | |
| 姓名： | 史蒂芬·T·威尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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