trvi-424b5.htm

我们与SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)或SVB Securities于2020年6月26日签订了一项日期为2022年5月13日的修正案或修正案，以提高我们普通股的最高总发行价，每股面值0.001美元，我们可以根据销售协议不时发行和出售普通股。我们将经修订的销售协议称为销售协议。本招股说明书补充资料仅涉及本公司可能因本次增发而根据销售协议不时发行及出售的5,000万美元普通股额外股份。我们之前提交了一份日期为2020年7月2日的招股说明书，根据销售协议或现有的招股说明书，提出要约和出售最多1200万美元的普通股。截至本招股说明书增刊日期，根据现有招股说明书下的销售协议，我们已出售约1,100万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为TRVI。2022年5月12日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股2.05美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发行”进行。SVB证券不需要出售任何特定数量或面值的普通股，但将作为我们的销售代理，根据其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则，使用其商业上合理的努力，按照SVB证券和我们双方商定的条款，代表我们出售我们要求出售的普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股而须支付予SVB证券的赔偿金额，将相等于根据销售协议出售任何普通股所得款项总额的3.0%。有关向SVB证券支付的赔偿的更多信息，请参阅SA-12页开始的“分销计划”。就代表本公司出售普通股而言，SVB证券将被视为证券法所指的“承销商”，而支付给SVB证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。吾等亦已在销售协议中同意就若干负债向SVB证券提供弥偿及出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易所法项下的负债。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊SA-5页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中引用的文件中的风险因素，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书补充资料	SA-1
招股说明书补充摘要	SA-3
风险因素	SA-5
有关前瞻性陈述的警示说明	SA-7
收益的使用	SA-9
稀释	SA-10
配送计划	SA-12
法律事务	SA-14
专家	SA-14
在那里您可以找到更多信息	SA-15
通过引用而并入的信息	SA-16


关于本招股说明书补充资料	1
风险因素	2
在那里您可以找到更多信息	3
通过引用而并入的信息	4
有关前瞻性陈述的警示说明	5
特雷维治疗公司	6
收益的使用	7
债务证券说明	8
股本说明	17
对单位的描述	24
手令的说明	25
证券的形式	26
配送计划	28
法律事务	31
专家	31

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会或该委员会，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达5,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录包含或并入本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但所有此类摘要均受实际文件的限制。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本已经或将被存档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，作为本招股说明书附录的一部分，您可以在本招股说明书附录的标题下获得这些文件的副本，标题为“在此您可以找到更多信息”。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了我们提供的普通股的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。吾等或SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)或SVB Securities均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录、所附招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息，本行授权此等招股说明书与本次发售相关使用，并已向阁下推荐该等资料。我们和SVB证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何情况下均不构成要约出售或要约买入除本招股说明书附录及随附的招股说明书所述证券外的任何证券，或在任何情况下出售或要约买入此类证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除美国外，我们或SVB证券尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券

在需要为此采取行动的情况下。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊及随附的招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”统称为特雷维治疗公司，特拉华州的一家公司及其子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补编及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的部分资料。由于它只是一个摘要，并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中的更详细信息限定，并应结合本招股说明书附录中出现的更详细的信息阅读。阁下应仔细阅读所有该等文件，并应特别留意本招股章程副刊及随附之招股说明书中题为“风险因素”的标题下的信息，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告、任何后续的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告，这些报告通过引用并入本招股章程补充文件及随附的招股说明书中，然后再决定购买我们的普通股股份。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于研究疗法Haduvio(纳布芬ER)的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。我们正在开发Haduvio，用于治疗与结节性瘙痒相关的慢性瘙痒和患有特发性肺纤维化(IPF)的成年人的慢性咳嗽。我们正在进行Haduvio的2b/3期临床试验，我们称之为2b/3期PRISM试验，用于患有与结节性瘙痒相关的严重瘙痒的成年人。我们还在进行Haduvio治疗患有IPF的成人慢性咳嗽的第二阶段临床试验，我们称之为Canal第二阶段试验。

企业信息

我们于2011年3月17日在特拉华州注册成立，名称为特雷维治疗公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文14楼教堂街195号，邮编：06510，电话号码是(203)304-2499。我们的网站位于www.treviTreateutics.com。在本网站上找到或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也不会被纳入本招股说明书增刊，您不应将其视为本招股说明书增刊的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

关于我们的业务和我们的前景的信息包括在我们根据交易法作为报告公司提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件可以在www.sec.gov上获取，也可以在我们的网站上访问。

供品

我们提供的普通股

我们普通股的股票，总发行价高达5,000万美元。

本次发行后表现突出的普通股

至多55,196,047股，假设本次发行中我们的普通股出售24,390,243股，价格为每股2.05美元，这是2022年5月12日我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

要约方式	我们可能会通过我们的销售代理SVB证券不时地进行“在市场上发售”。参见第SA-12页的“配电网计划”。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于Haduvio的临床开发以及营运资金和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该阅读本招股说明书附录中从SA-5页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场符号

“TRVI.”

本次发行后我们普通股的流通股数量是以截至2022年3月31日我们已发行普通股的30,805,804股为基础的。除非另有说明，否则在整个招股说明书附录中使用的我们普通股的流通股数量不包括：

•

4,064,591股普通股，在行使截至2022年3月31日的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股3.39美元；

•

截至2022年3月31日预留的1,141,850股普通股，用于根据我们的2019年股票激励计划未来发行；

•

截至2022年3月31日预留的755,689股普通股，用于根据我们的2019年员工购股计划未来发行；以及

•

18,302,244股普通股，在行使截至2022年3月31日已发行的普通股认股权证时可发行，行使价格为每股1.37美元。截至2022年3月31日，在因行使普通股认股权证而发行的18,302,244股普通股中，购买3,299,270股普通股的普通股认股权证已于2022年4月11日行使。

本次发行后将发行的普通股数量也不包括我们在2022年4月11日以私募方式发行和出售的以下证券：(I)4,580,526股普通股，以及(Ii)24,379,673股可通过行使预融资认股权证发行的普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑下列风险及在本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告及任何后续的Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的标题下所讨论的风险，该等报告以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股说明书中，以及本招股说明书中的其他资料、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书及文件中的资料及文件。以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本招股说明书补编中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在销售协议若干限制及适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向SVB证券递交配售通知。在递送配售通告后透过SVB证券出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、吾等在任何适用的配售通告中与SVB证券可能设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。吾等将视市场需求及销售协议条款而酌情更改本次发售的时间、价格及发售股份数目。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。然而，我们普通股的预期发行价可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会支付超过我们每股普通股调整后有形账面净值的价格。假设总计24,390,243股我们的普通股以每股2.05美元的价格出售，这是我们普通股在2022年5月12日最后一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股0.98美元，即本次发行生效后我们截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。在行使未偿还期权的程度上，你将经历进一步的稀释。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

如果您在此次发行中购买普通股，您还可能因未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖于我们普通股价格的升值，如果有的话，他们的投资回报。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们目前计划保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们的产品线和业务的运营、开发和增长提供资金。此外，我们与硅谷银行的贷款安排的条款，即我们称为SVB定期贷款的贷款安排，阻止我们支付股息，未来的任何债务或信贷协议也可能阻止我们支付股息。因此，未来我们普通股市值的升值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售我们普通股的股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的高级管理人员和董事以及他们的关联公司和我们的主要股东持有我们普通股的大量股份。如果这些人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在符合特定条件的情况下，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书附录中的所有陈述、随附的招股说明书或本招股说明书附录中的参考信息以及随附的招股说明书中包含的信息，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入本文中的文件中包含的警示声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书附录中“风险因素”一节、我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述产生重大差异。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

本招股说明书附录及随附的招股说明书引用了我们从行业出版物和研究、调查、第三方进行的研究以及我们自己的估计中获得的统计数据和其他行业和市场数据。在本招股说明书补充资料中引用的所有市场数据

随附的招股说明书涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对Haduvio潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此或其中以引用方式并入的文件，这些文件已完全提交或以引用方式并入本文或其中，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价高达5000万美元。由于完成本次发售并无最低发售金额的规定，因此目前无法确定实际的公开发售金额、支付给SVB证券的佣金以及支付给我们的收益(如有)。不能保证我们会根据销售协议出售任何股份。

我们目前打算使用此次发行的净收益(如果有的话)来资助Haduvio的临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们在此次发行中使用证券销售净收益的金额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们Haduvio临床开发的进展；我们临床试验的状况和结果，包括我们正在进行的2b/3期PRISM试验和我们正在进行的第二阶段Canal试验，以及我们将需要为Haduvio进行的额外的3期临床试验，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，以及我们计划为Haduvio进行的下一次试验，用于治疗患有IPF的成人慢性咳嗽；监管提交的时间和监管审查的结果；以及我们可能与第三方达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行给我们的净收益(如果有的话)的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的普通股每股价格与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们计算普通股每股有形账面净值的方法是将有形账面净值除以普通股流通股的数量。有形账面净值是我们的总资产减去总负债。如下所示的摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的假定每股价格与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1050万美元，或普通股每股0.34美元。

在实施我们根据本招股说明书补编及随附的招股说明书假设出售我们普通股股份总计5,000万美元后，假设发行价为每股2.05美元，这是我们普通股在2022年5月12日在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为5,880万美元，或每股普通股1.07美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.73美元，对参与此次发售的投资者的调整后有形账面净值立即稀释0.98美元。对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄，是通过从该等投资者支付的假设每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股发行价			$	2.05
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	0.34
可归因于购买本次发行股票的投资者的每股有形账面净值增加	$	0.73

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	1.07

对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄			$	0.98

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，以每股2.05美元的发行价出售总计24,390,243股我们的普通股，这是2022年5月12日我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后公布的销售价格，总收益为5,000万美元。在本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不时以不同的价格出售。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数目及根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售本公司普通股股份时所厘定的其他发售条款作出调整。

假设按上表所示的每股2.05美元的假设发行价出售股份的价格每股增加1.00美元，假设我们总计5,000,000美元的普通股全部以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股1.25美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股1.80美元。假设我们总计5,000,000美元的普通股全部以该价格出售，出售价格较上表所示的假设发行价每股2.05美元减少1.00美元，将导致每股有形账面净值在发售后调整后为每股0.75美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股0.30美元。

以上讨论和表格基于截至2022年3月31日我们已发行和已发行的30,805,804股普通股，不包括以下内容：

我们于2020年6月26日与SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)或SVB Securities签订了一项销售协议，或最初的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB Securities作为我们的销售代理发行和出售最多1,200万美元的普通股。2022年5月13日，我们对原来的销售协议或修正案进行了修订，将我们可以根据销售协议不时发行和出售的普通股的最高总发行价从1200万美元提高到6200万美元。除另有说明或文意另有所指外，凡提及销售协议，均指经修订后的原始销售协议。本招股说明书补充资料只涉及本公司可能因修订而不时根据销售协议发行及出售的5,000万美元普通股额外股份。截至本招股说明书附录日期，根据2020年7月2日提交的招股说明书或现有的招股说明书，我们已根据销售协议发售了普通股股票，总发行价约为1,100万美元。我们普通股的销售(如果有)将通过证券法第415条规则定义的“按市场发行”的任何方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过普通股的任何其他现有交易市场、或向或通过做市商进行的销售。

SVB证券将根据销售协议的条款和条件每天发售我们的普通股，或由我们和SVB证券达成的其他协议。我们将指定每日通过SVB证券出售的普通股的最高数量或金额，或与SVB证券一起确定该最高数量或金额。在销售协议条款及条件的规限下，SVB证券将按照其正常交易及销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则，在商业上合理的努力代表吾等销售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB证券不得出售普通股，前提是出售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格。SVB证券或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB证券发售我们的普通股。SVB证券及吾等均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售本公司普通股，将按销售协议的规定于销售协议终止时终止。

支付给SVB证券作为销售代理的赔偿金额将相当于根据销售协议通过其出售的任何普通股的总收益的3.0%。吾等亦已同意向SVB证券偿还(A)SVB证券因设立原销售协议拟进行的发售而招致的实际外部法律开支，包括与提交现有招股章程有关的SVB证券外部法律顾问的合理费用及支出，金额最高不超过50,000美元，(B)最高15,000美元，以确定我们是否遵守金融业监管局(FINRA)的规则及规例，及(C)额外的合理费用及支付SVB证券外部法律顾问的金额，金额不超过75,000美元，以准备及执行修订。我们还同意，在SVB证券进行减记尽职调查期间或与之相关的每个财政季度，我们将向SVB证券偿还不超过20,000美元的外部法律费用。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发行相关的对SVB证券的销售补偿。吾等估计，吾等应付的发售总开支(不包括根据销售协议应付予SVB证券的佣金)约为300,000元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与出售我们普通股相关的任何交易费用后，将等于我们出售该普通股的净收益。

新浪证券将在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天之后，不迟于纳斯达克全球市场上的下一个交易日向吾等提供书面确认。每次确认将包括当天通过该公司作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价以及该等出售给我们的净收益。

吾等将至少每季度报告根据销售协议透过SVB证券售出的普通股股份数目、吾等获支付的款项净额，以及吾等于有关期间就出售普通股向SVB证券支付的赔偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就根据销售协议代表吾等出售普通股而言，SVB Securities将被视为证券法所指的“承销商”，而支付予SVB Securities的赔偿将被视为承销佣金或折扣。吾等已在销售协议中同意就若干责任(包括证券法及交易法下的责任)向SVB证券提供弥偿及供款。作为销售代理，SVB证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TRVI”。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。

SVB证券及/或其联属公司已为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行、贷款及其他金融服务，而他们已就这些服务收取并在未来可能收取惯常费用。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。纽约Covington&Burling LLP是SVB证券与此次发行相关的法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的综合财务报表(该报告载有一段说明，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营产生重大疑问的条件)，该等财务报表以引用方式并入本招股说明书副刊及本注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.treviTreateutics.com上找到。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不作为参考并入本招股说明书增刊内。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书副刊及随附的招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的大量信息通过引用方式纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过引用的方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书补编和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号001-38886)以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或未被视为已备案的文件部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

我们可能会不时以总发行价高达150,000,000美元的一次或多次发售方式发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

截至2020年6月25日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为36,516,841美元，这是根据截至2020年6月25日的17,843,639股已发行普通股计算的，其中6,296,007股由非关联公司持有，截至2020年6月25日的每股价格为5.80美元，也就是本招股说明书日期前60天内的日期。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会出售公开首次公开发行中的证券，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中列出的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用“搁置”注册程序。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达150,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第3页开始的“可找到更多信息的地方”标题下以及从本招股说明书第4页开始的“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费撰写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书及随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。阁下应假设本招股章程、任何招股章程附录、以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊的文件，以及任何相关的自由写作招股章程所载的资料，仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为特雷维治疗公司，特拉华州的一家公司及其子公司。

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录作出投资决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，这些风险因素在本文中以引用方式并入本文。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素对我们未来可能产生不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.treviTreateutics.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-38886号文件)以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，这些文件从初始登记声明之日起至登记声明生效之日起至登记声明下的证券提供终止或完成为止：

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述或通过引用纳入本招股说明书中的信息，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的“风险因素”一节中。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并通过引用将其完整地归档或并入本文，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于纳布芬ER的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。我们正在开发纳布芬ER，用于治疗特发性肺纤维化患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴诱发的运动障碍。这些疾病共有一个共同的病理生理学机制，即通过中枢和外周神经系统中的阿片受体介导。由于纳布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，我们相信纳布芬ER有潜力有效地治疗这些疾病。我们正在进行的纳布芬ER临床试验包括2b/3期临床试验，我们称之为PRISM试验，用于与结节性瘙痒相关的严重瘙痒患者。

我们于2011年3月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为特雷维治疗公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文14楼教堂街195号，邮编06510，我们的电话号码是(203)304-2499。我们的网站地址是www.treviTreateutics.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般企业用途可能包括营运资本和资本开支、研发开支(包括临床试验成本)、收购或投资与我们业务相辅相成的公司、技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。然而，截至本招股说明书的日期，我们目前没有任何关于任何重大收购或投资的计划、承诺或协议。我们可以暂时将出售本协议项下证券的净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供债务证券，可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般条文适用于招股章程附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Trevi治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件所指名的高级受托人订立的高级契约，以一个或多个系列发行高级债务证券，该高级受托人称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与在招股章程附录中指名的附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，该附属受托人称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契据，高级受托人和附属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位或参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话”。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券同等的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付该等额外债务证券发行日期前应累算的利息或(2)于该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提交债务证券以供交换，并可以债务证券和适用的招股说明书附录中所述的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计息或不计息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣发行。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。阁下可于任何本金支付日期收到本金付款，或于任何利息支付日期收到利息支付，而本金或利息的支付大於或少于在该日期应支付的本金或利息，视乎

适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股章程补编内列出。

圣约。除非吾等在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是尚存的公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

上述条款中所述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司。

尚存业务实体将根据优先契据及优先债务证券继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何拨备，使优先债务证券持有人在控制权发生变更或发生高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)时，获得优先债务证券的保障。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是根据优先契约就每个系列的优先债务证券而发生的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一种情况下，受托人或在该高级契据下当时未偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向本公司及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并应支付，而在本声明作出后，该等本金和应计利息即成为到期和应支付的。

如果上文第四个要点所列违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有说明外，原按折价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行贴现金额以及应计利息。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列的所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债权证的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除就该等优先债务证券的持续失责或失责事件及其后果，但如该等优先债务证券的本金或利息未能偿付(完全因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就该优先债权证的契诺或条款未经各该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订，则不在此限。在任何该等豁免后，该失责行为即不再存在，而就该优先契据的每一目的而言，该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额超过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等优先债务证券而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或优先契据相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人承担个人法律责任，或受托人真诚地断定该指示可能不适当地损害该系列优先债务证券的持有人的权利，而不参与发出该等指示，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契据规定我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而该等证明书及意见均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所述条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或通知中的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或宽免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，吾等不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事、或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将在行使失责事件时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

附属契据及附属债务证券的条款除外，该等条款与附属债券及附属债务证券有关或与特定系列次级债务证券有关的招股章程补编所述的其他条款除外，

附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于附属契约所界定的所有优先债务的先行偿付。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项，本行不得就附属债务证券的本金或利息作出任何支付(若干偿债基金支付除外)。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组后支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契约所规定的范围内从属于优先清偿所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者获得的收益可能会比我们优先债务的持有者少得多。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

除非就任何特定的债务、续期、延期或偿还而言，订立或证明该债务的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债务、续期、延期或偿还在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本描述以我们重述的公司证书或公司证书、我们修订和重述的章程、或特拉华州公司法的章程和适用条款为基础，并通过引用加以限定。你应该阅读我们的公司注册证书和章程，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，以了解对你重要的条款。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司已发行及已发行股份的多数投票权记录持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可由董事会为任何目的召开，并应持有有权在会议上投票的所有类别股本的过半数流通股的持有人的书面要求，由董事会主席或秘书召开，说明召开该会议的目的。除非适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定，否则所有选举应以多数票决定，所有其他问题应由有权在正式举行的有法定人数的股东会议上投票的股东以过半数票决定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股东有权就所有待股东表决的事项投一票。普通股没有累积投票权。

红利。在任何已发行优先股的权利、权力及优先股的规限下，除法律或本公司注册证书另有规定外，股息可在董事会宣布时从合法可用资产或资金中宣布及支付，或拨作普通股支付。

清算、解散和清盘。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得可分配给股东的所有资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一系列或多系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据这些优先股的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及本公司清盘、解散或清盘时的权利方面将：

红利。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣布，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付全部清盘分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股及所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该等优先股应自动和强制地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股(1)根据按相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)转换为或交换我们的股本股份，而该等股本在股息及清盘时的级别较该系列优先股为低。

如任何系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将按该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄赎回通知予每名优先股记录持有人，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书作出任何修订，以增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，均不需要优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。

交易所上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TRVI”。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

董事会。我们的公司注册证书和公司章程规定，董事会应尽可能平均地分为三个级别。每一类别的任期在选举的次年第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时决定的。

股东罢免董事。特拉华州法律规定，董事会成员只有在持有75%流通股的股东有权投票选举董事的情况下才能被免职。

股东提名董事。我们的附例规定，股东就董事作出任何股东提名，必须在上一年周年大会一周年前不少于120天至90天以书面通知吾等；但如周年大会日期被提前或延迟超过30天，股东发出的准时通知必须不早于该周年大会日期前120天，亦不得迟于股东周年大会闭幕前120天。

(X)于该股东周年大会日期前第90天及(Y)该股东周年大会日期通知邮寄或公开披露该股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的较后日期。

未经书面同意不得采取任何行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，只能在正式召开的股东会议上采取行动。

特拉华州法学院。我们必须遵守特拉华州公司法第203条，或DGCL。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者该企业合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该利益股东在其成为利益股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

独家论坛评选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)任何申索依据本公司注册证书或附例(在每宗个案中可不时修订)的任何条文而产生的诉讼，或(4)任何声称根据本公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼，或(4)任何声称依据本公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索或受内务原则管限的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。这些选择的法院条款都不会影响为执行《交易法》或其规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些责任或义务的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们的公司证书包含上述论坛条款的选择, 法院有可能裁定这些规定不适用于特定的索赔或诉讼。

我们是第二个修订和重述的投资者权利协议的缔约方，我们称之为投资者权利协议，根据该协议，持有我们普通股的总共10,325,257股的持有者有权要求我们在特定情况下根据证券法登记这些股票。我们将拥有这些登记权的股票称为可登记证券。根据这些权利注册后，可注册的证券将可以自由交易，不受证券法的限制。此外，在2019年5月向New Enterprise Associates或NEA进行私募时，我们授予NEA权利，要求我们在特定情况下根据证券法将股份登记给NEA进行此类私募，登记后，该等股份将可以自由交易，不受证券法的限制。

要求并形成S-3登记权。在符合投资者权利协议中规定的特定限制和条件的情况下，在任何时候，至少大多数当时未偿还的可登记证券的持有人可以要求我们登记当时根据证券法未偿还的可登记证券，用于向公众公开发行总发行价不低于1,000万美元(扣除某些费用)的公开发行。

承销折扣和销售佣金。我们没有义务根据这一规定提交注册声明超过两次。此外，在符合投资者配股协议所载的特定限制及条件下，当吾等有资格以表格S-3提交登记声明时，当时未偿还的须予登记证券的持有人可要求吾等以表格S-3登记其须登记证券作公开发售之用，而公开发售的合理预期总发行价(扣除某些开支、承销折扣及出售佣金)将超过100万美元。我们没有义务在任何12个月的期间内根据这一规定提交注册声明超过两次。

附带登记权。如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或我们其他股东的账户登记我们的任何普通股，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并有权要求我们登记他们当时在该登记中持有的全部或部分应登记证券。如果可注册证券持有人根据我们的投资者权利协议参与的任何注册是包销的公开发行，我们已同意以惯常和惯常的形式订立包销协议，并尽我们商业上合理的努力促进此类发行。

费用和赔偿。根据投资者权利协议，吾等须支付所有注册开支，包括所有注册及备案费用、交易所上市费用、印刷费用、由出售股东选择代表出售股东的一名律师的费用及开支、州蓝天费用及开支、任何该等注册附带或所需的任何特别审计的开支，但不包括承销折扣、出售佣金、股票转让税及出售股东本身的律师(获选代表所有出售股东的律师除外)的费用及开支。投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果发生可归因于我们的注册声明中的重大错误陈述或被指控的重大错误陈述或重大遗漏或被指控的重大遗漏，或吾等根据证券法、交易法或交易法的任何违规或被指控的违规行为，吾等有义务赔偿出售股东；任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，与此类注册声明或发行的资格或合规性相关，他们有义务赔偿我们在注册声明中可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

我们可以发行由一个或多个根据本招股说明书可能提供的其他证券组成的单位，以任何组合。以下，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包括的其他信息，汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券或这些证券的任何组合一起发售，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

每个债务证券、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未予说明，有关任何由全球证券代表的证券的存托安排的任何具体条款，将在与该等证券有关的招股说明书补编中予以说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与人的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下证券的持有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过他们拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将视情况向作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的任何受托人、单位代理人、认股权证代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不就有关因全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们预期，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示，按其在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、单位代理、权证代理或其他相关代理的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为依据。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，在“在市场发售”中出售本招股说明书所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场进行，在出售时可在纳斯达克或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务上以固定价格进行交易，或通过其设施进行交易。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商或配售代理人进行。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内交收，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的形式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的交易日期之后的两个预定营业日以上。

证券。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

Trevi Treeutics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Trevi Treeutics，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。


本招股说明书的日期为	July 2, 2020