目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号码) |
# | 不适用 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+ (注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 13, 2022,
目录表
L卡特顿亚洲收购公司
截至2022年3月31日止期间的表格10-Q
目录
页面 | |
第一部分金融信息 | |
项目1.财务报表 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月5日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 |
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月5日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的股东亏损变动简明报表 | 3 |
截至2022年3月31日止三个月及2021年1月5日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计现金流量表简略 | 4 |
简明财务报表附注 | 5 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
项目4.控制和程序 | 21 |
第二部分：其他信息 | 22 |
项目1.法律诉讼 | 22 |
第1A项。风险因素 | 22 |
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用 | 22 |
项目3.高级证券违约 | 22 |
项目4.矿山安全披露 | 22 |
项目5.其他信息 | 22 |
项目6.展品 | 23 |
第三部分：签名 | 24 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
L卡特顿亚洲收购公司
简明资产负债表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未经审计) | |||||
资产： | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
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| ||||
预付费用-非流动 | — | | ||||
信托账户持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
因关联方原因 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延承销费 |
| |
| | ||
认股权证法律责任 |
| |
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总负债 |
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| ||||
承付款和或有事项(附注6) |
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| |||
可能赎回的A类普通股， | | | ||||
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| |||
股东亏损 |
|
|
| |||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
目录表
L卡特顿亚洲收购公司
业务简明报表
(未经审计)
从… | ||||||
1月5日， | ||||||
2021 | ||||||
(开始) | ||||||
截至三个月 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
组建和运营成本 |
| $ | | $ | | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(支出)： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
分配给认股权证的要约成本 | — | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
|
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
加权平均流通股，A类普通股 |
| | | |||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | ||||
加权平均流通股、B类普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | | ( | ||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
目录表
L卡特顿亚洲收购公司
股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年1月1日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
重新计量普通股，但可能赎回利息收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2022年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
L卡特顿亚洲收购公司
股东亏损变动简明报表
自2021年1月5日(成立)至2021年3月31日
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年1月5日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行给保荐人的B类普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
收到的收益超过私募认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
可能赎回的普通股 |
| ( |
| ( | — | — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
目录表
L卡特顿亚洲收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
自起计 | ||||||
2021年1月5日 | ||||||
三个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流 |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
分配给认股权证的要约成本 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付资产 | | ( | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
因关联方原因 | | | ||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
信托账户持有的有价证券 | — | ( | ||||
用于筹资活动的现金流量净额 | — | ( | ||||
|
|
| ||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 |
| — |
| | ||
私募收益 | — | | ||||
向初始股东发行股票所得款项 | — | | ||||
支付递延发售费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金流量净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| — | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
非现金投融资活动： |
|
|
| |||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
普通股的变动可能会被赎回 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的后续重新计量 | $ | | — | |||
递延承销商应付贴现计入额外实收资本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
目录表
L卡特顿亚洲收购公司
未经审计财务报表附注
注1-组织和业务运作
L Catterton Asia Acquisition Corp(“本公司”)于2021年1月5日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(IPO)以及首次公开募股(IPO)相关，如下所述，以及在IPO之后确定和评估企业合并的预期收购目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司保荐人为开曼群岛有限合伙企业LCA收购保荐人LP(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年3月10日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月15日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了发行和出售
交易成本总计为$
在2021年3月15日IPO结束后，$
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合法律及法规的规定下，首次公开招股及出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将不会从信托账户拨归本公司，直至初始业务合并完成，或(Ii)本公司公众股东，直至(A)初始业务合并完成，然后，仅就该等股东适当选择赎回的A类普通股而言，(B)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关的任何公众股份(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使其A类普通股持有人有权就最初的业务合并赎回其股份或赎回其股份
5
目录表
本公司将向其A类普通股股东(“公众股东”)提供面值$
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值并经普通决议案批准，公司将继续进行业务合并。
本公司将于2023年3月15日(“合并期”)前完成业务合并。然而，如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后的营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付所得税(减去不超过$
保荐人、高级管理人员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其方正股份及公众股份的权利，(Ii)放弃其关于其方正股份及公众股份的赎回权利，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供与初始业务合并有关而赎回其股份或赎回其股份的权利的义务的实质或时间
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，该公司拥有
本公司首次公开招股前的流动资金需求由保荐人出资#美元满足。
6
目录表
该公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司获得赞助商的承诺，至少为公司的任何营运资金需求提供资金
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营的能力的不确定因素”对持续经营考虑的评估，如果公司无法完成最初的业务合并，强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。该公司在2023年3月15日之前，即首次公开募股结束后的24个月内，完成初步业务合并。本公司能否在指定期限前完成初步业务合并尚不确定。如果在2023年3月15日之前没有完成初始业务合并，将强制清算并随后解散。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。本公司拟于强制清盘日期前完成初步业务合并。然而，不能保证该公司能够在2023年3月15日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。
7
目录表
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有总计#美元的有价证券现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。该公司在信托账户中持有的有价证券组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券、投资于美国政府证券、现金或其组合的货币市场基金的投资。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托账户中的投资收益。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，载于附注2、附注4、附注5、附注7及附注8)进行评估，并断定认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，该等认股权证于简明资产负债表作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
8
目录表
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本于首次公开发售完成后计入临时股本。首次公开招股的交易成本，包括部分行使超额配售，总额为$
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司核算A类普通股，但可能进行赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年3月31日，资产负债表上反映的普通股对账如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
私募认股权证收益超过公允价值 |
| | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
利息 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
所得税
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
9
目录表
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是用净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售认股权证的影响
公司的经营报表采用两级法计算每股净收益(亏损)。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是，A类普通股和B类普通股的应占净收益(亏损)除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。
普通股每股净收益对账
公司的净收益(亏损)是根据可分配给每一类普通股的净收益(亏损)部分进行调整的。可分配净收益(亏损)的计算方法是将净收益乘以A类和B类普通股的加权平均流通股数与当期总加权平均流通股数之比。因此，普通股的基本和摊薄收益(亏损)计算如下：
自起计 | ||||||
1月5日， | ||||||
2021 | ||||||
(开始) | ||||||
截至三个月 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
A类普通股 | ||||||
可分配给A类普通股的净收入 | $ | $ | ( | |||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益 | | ( | ||||
B类普通股 |
|
| ||||
可分配给B类普通股的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | ||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | ||||
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
近期会计公告
本公司管理层不认为，任何其他最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
10
目录表
附注3-首次公开发售
根据2021年3月15日的首次公开募股，公司出售了
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30日前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其核准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(附注7所述除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
注5- 关联方交易
方正股份
2021年1月12日，赞助商支付了$
保荐人、高级管理人员和董事已同意在(A)中最早的一项之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份
因关联方原因
自公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，公司将向保荐人的一家关联公司偿还代表管理团队成员发生的办公空间、秘书和行政服务金额为$
11
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司欠赞助商$
本票关联方
2021年1月11日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款
营运资金贷款
此外，为资助与拟合并业务有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司，或本公司某些高级职员及董事，可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了从2021年3月15日起可选择购买最多
2021年3月15日，公司支付承保折扣$
12
目录表
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则获表决的本公司大多数普通股须经其股东表决通过任何该等事项。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如本公司未完成初始业务合并，则在转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。
认股权证-公共认股权证将以$的价格行使
13
目录表
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$ |
14
目录表
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
附注8-经常性公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级- | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
| 2级- | 估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
| 3级- | 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
15
目录表
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
|
| 引自 |
| 意义重大 | 意义重大 | ||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
3月31日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
负债： | ||||||||||||
公共认股权证责任 | $ | | | — | $ | — | ||||||
私募担保责任 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
引自 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
十二月三十一日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公共认股权证责任 | $ | |
| |
| — | $ | — | ||||
私募担保责任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在营运表内认股权证负债的公允价值变动内列示。
本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年3月15日，即本公司首次公开发售的日期，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。于2022年3月31日及2021年12月31日，私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估计，而公募认股权证的公允价值则参考市场报价计算。由于使用了不可观察的输入，公共和私募权证在初始计量日期被归类为3级，私募权证于2022年3月31日和2021年12月31日被归类为3级。于截至2021年6月30日止期间，由于采用独立公开认股权证的观察交易价格，公开认股权证由3级重新分类为1级。在每个报告期结束时记录不同级别之间的调动。在截至2022年3月31日的三个月内，以及从2021年1月5日(初始)到2021年3月31日期间，水平之间没有转移。下表提供了截至2022年3月31日的第3级公允价值计量的量化信息：
输入量 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
预期期限(年) |
| |
| | |||
预期波动率 |
| | % |
| | % | |
股价--资产价格 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
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目录表
注9--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文披露的事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年4月11日，公司获得赞助商的承诺，承诺至少为公司的任何营运资金需求提供资金
17
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是L Catterton Asia Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
经营成果
从成立到2022年3月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成IPO，自上市以来，我们的活动仅限于识别和评估业务合并的预期收购目标。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户投资分红的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。
在截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益约为470万美元，其中包括认股权证负债公允价值变化带来的收益570万美元、信托账户投资产生的利息收入1030万美元被成立和运营费用100万美元所抵消。
从2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为110万美元，其中包括64,000美元的组建和运营费用，695,000美元的认股权证发售成本支出，以及333,000美元的权证负债公允价值变化产生的亏损，被信托账户投资赚取的利息收入2,977美元所抵消。
从成立到2021年3月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成IPO，自上市以来到2022年3月31日，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的预期收购目标。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，该公司的营运银行账户中有426,234美元。截至2022年3月31日，该公司的营运资金赤字为249,047美元。
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目录表
本公司首次公开招股前的流动资金需求通过保荐人为创始人股份出资25,000美元和保荐人提供的无担保本票贷款最高300,000美元来满足。完成首次公开招股后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
持续经营的企业
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成初始业务合并，附注1中所述的强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。该公司在2023年3月15日之前，即首次公开募股结束后的24个月内，完成初步业务合并。本公司能否在指定期限前完成初步业务合并尚不确定。如果在2023年3月15日之前没有完成初始业务合并，将强制清算并随后解散。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。本公司拟于强制清盘日期前完成初步业务合并。然而，不能保证该公司能够在2023年3月15日之前完成任何业务合并。
公司从赞助商那里获得承诺，从这些财务报表发布之日起至少一年内，通过贷款总额高达500,000美元，为公司的任何营运资金需求提供资金。
合同义务
除递延承销商贴现10,027,806美元和根据行政服务协议欠保荐人60,000美元外，我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务或长期债务。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策没有重大变化。
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目录表
担保责任
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年3月31日和2021年12月31日，28,650,874股A类普通股分别以赎回价值作为临时股权在我们资产负债表的股东赤字部分之外列报。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是用净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此本公司在计算每股摊薄收益时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买15,037,174股普通股的私募认股权证的影响。因此，稀释后的每股普通股净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。
公司的经营报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，A类普通股和B类普通股的应占净收益除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。
近期会计公告
本公司管理层不认为，任何其他最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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目录表
第四项。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求，我们对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的局限性。因此，有效的披露控制和程序只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15-d-15(E)规则所定义)截至2022年3月31日尚未生效，原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，在本10-Q表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的简明合并财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
21
目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律程序。
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第三项。对高级证券的违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
22
目录表
第六项。展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**备有家具。
23
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
L卡特顿亚洲收购公司 | |||
Date: May 16, 2022 | /s/Chinta Bhagat | ||
姓名： | 金塔巴加特 | ||
标题： | 董事联席首席执行官 | ||
(首席行政主任) | |||
/S/Scott Chen | |||
姓名： | 斯科特·陈 | ||
标题： | 董事联席首席执行官 | ||
(首席财务和首席会计干事) | |||
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