美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记 一) | ||
| 根据第13或15(D)条规定的季度报告 1934年证券交易所ACMT 截至的季度期间 |
||
| 或 | ||
| 根据第13或15(D)条提交过渡报告 《1934年证券交易法》 从_到_的过渡期 |
佣金 文档号：001-40578
农业生长系统有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
300 -2233哥伦比亚街 加拿大温哥华 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(604) 757-0952
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
截至2022年5月16日，注册人数为15,349,184人普通股，每股无面值，已发行。
目录表
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 4 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日的三个月未经审计的 简明营业报表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三年未经审计的股东权益简明报表 | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明报表 | 7 | |
| 未经审计简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 23 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第 项5. | 其他信息 | 23 |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 |
| 2 |
警示 有关前瞻性信息的注意事项
本《Form 10-Q》季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响 ；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及总体经济或农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。
当 在本季度报告中使用Form 10-Q以及我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿中，在我们关于Form 10-K和10-Q的定期报告中，在由高管或经其批准所作的口头声明中，使用“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算，”等词语或短语，“ ”可能会导致“”估计“”、“项目”或类似的表述及其变体 用于识别此类前瞻性表述。但是，本季度报告中的10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要的 因素而大不相同。
我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类报表。在这份Form 10-Q季度报告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.确定了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素 。您应该明白，无法预测或确定所有此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
农业生长系统有限公司。
精简 合并中期资产负债表
(以美元表示 )
March 31, 2022 (未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产(附注3) | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产(附注4) | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
| 租赁押金，非活期 | - | |||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付帐款和应计负债(附注5) | $ | $ | ||||||
| 应付或有对价 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 递延租金 | - | |||||||
| 租赁负债--非流动负债 | - | |||||||
| 担保责任(附注6及附注8) | ||||||||
| 长期贷款(附注7) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， | - | - | ||||||
| 普通股， | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 发行股份的义务 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 4 |
农业生长系统有限公司。
精简 综合中期全面损失表(未经审计)
(以美元表示 )
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 咨询 | $ | $ | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 办公室和行政部门 | ||||||||
| 投资者与公共关系 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 股东和监管机构 | ||||||||
| 旅游和娱乐 | ||||||||
| 销售和市场营销 | - | |||||||
| 工资和薪金 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 汇兑损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | - | |||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||
| 外币折算 | $ | ( | ) | |||||
| 普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 5 |
农业生长系统有限公司。
简明 合并中期股东权益变动表(未经审计)
(除股票编号外，以美元表示)
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | Series A Preferred Shares | 额外的 实收- | 发行义务 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 |
资本 | 股票 | 赤字 | 收入 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月1日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票{br | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基于薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基于薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 6 |
农业生长系统有限公司。
简明 合并中期现金流量表(未经审计)
(以美元表示 )
截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股份 | - | |||||||
| 认股权证公允价值变动 | - | |||||||
| 使用权资产摊销 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收账款减少 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (减少)应付账款和应计负债增加 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置设备 | - | ( | ) | |||||
| 对无形资产收购的付款 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行优先担保债券所得款项 | - | |||||||
| 优先担保债券的融资成本 | - | ( | ) | |||||
| 支付首次公开募股成本 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金零钱 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资交易 | ||||||||
| 权证责任的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为咨询服务发行的股票 | ||||||||
| 与在建工程有关的未付款项列入应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | - | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | - | ||||||
| 未支付的IPO成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 7 |
简明合并中期财务报表附注{br
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
(除特别注明外，以美元表示)
1. 业务性质和准备基础
业务 概述
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)于2017年12月22日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司注册和记录办公室的地址是：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚大街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司从1146470 B.C.有限公司更名为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司从Caniate Growing系统有限公司更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司计划 利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场运营，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。 该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司设计了其AgriFORCE种植室，以在几乎任何环境条件下生产，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上消除了使用杀虫剂和/或辐射的需要。
演示基础
随附的未经审计简明综合中期财务报表(“中期财务报表”)和AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)的相关财务信息应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 年度报告10-K表格(“本公司”)中包含的截至2021年和2020年12月31日的经审计财务报表及相关附注一并阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，以供中期财务信息 使用。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
在管理层的意见中，随附的中期未经审计简明财务报表包含所有必要的调整，以公平陈述公司截至2022年3月31日的财务状况以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营和现金流 。这样的调整是正常的和反复出现的。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。
流动性 和管理计划
公司自成立以来已出现巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。如截至2022年3月31日的三个月的中期财务报表所示，公司净亏损330万美元，经营活动中使用的现金净额为290万美元，营运资本为310万美元。
随附的中期财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。中期财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或可能因这种不确定性的结果而导致的负债金额和分类的任何调整。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。 因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在本中期财务报表发布后的未来12个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，以资助运营；然而，不能保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于本公司的筹资能力存在不确定性，管理层认为，自本中期财务报表发布之日起，本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
| 8 |
2. 重要会计政策
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲--实体自有股权的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解决含有债务和股权部分的某些金融工具在会计方面的复杂性。根据ASU 2020-06，可转换票据的会计模型数量将会减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法 来计算ASC 260下的稀释“每股收益”。ASC 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法 采用。我们目前正在评估这一指引将对我们的简明合并财务报表产生的影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿 -股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立的 股权分类书面看涨期权的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。修改和交换应被视为将原始文书换成新文书。修正案要求，如果属于或直接与修改或现有债务工具或信用额度或循环债务安排的交换有关的修改或交换，则实体应以修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的 差额来衡量影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失》。该准则包括随后发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产， 应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。此ASU适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并要求采用修改后的追溯方法 。允许及早领养。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，公司目前正在评估这一指引对我们财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，随后又发布了几份补充和/或澄清ASU的(统称为“主题842”)，其中要求采用双重租赁会计方法，根据该方法，承租人将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都可能导致承租人确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息支出和摊销，而对于经营性租赁，承租人将以直线基础确认租赁费用。此ASU适用于2021年12月15日之后 开始的财年以及这些财年内的过渡期，并允许采用修改后的追溯方法。允许提前采用 。请参阅附注10租约。
自2022年1月1日起采用主题842后，我们确认了180万美元的经营租赁负债和180万美元的相应使用权(“ROU”)资产。已确认的经营性租赁负债和使用权资产之间的差额为 ，这是由于在以前的租赁会计准则下记录的预付租金和递延租金。主题842要求根据过渡期间的使用权资产对这类余额进行重新分类。在今后的期间，这种结余将不会单独列报。
| 9 |
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。根据ASU 2021-08，收购人必须根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及 实体自身股权衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对某些修改的会计 或交换独立股权分类书面看涨期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04 澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计多样性 修改或交换后仍保持股权分类的看涨期权。修改和更换应视为将原始票据换成新票据。修订要求各实体衡量修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额 ，如果修改或交换是现有债务工具或信用额度或循环债务安排的一部分或直接相关的修改或交换的一部分或直接相关的话。
对于 所有其他修改或交换，其影响应衡量为修改或交换的 书面看涨期权的公允价值超过紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值 。修正案要求各实体以支付现金作为对价的方式，以同样的方式确认交易实质的影响。修正案还要求各实体按照第718号专题《补偿--股票补偿》中的指导意见 确认影响。ASU编号2021-04在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。ASU 2021-04于2022年1月1日通过，并未对这些中期财务报表产生实质性影响。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
金融工具的公允价值
由于该等项目的到期日相对较短，本公司其他应收账款、应付账款及其他流动负债的公允价值接近其账面价值 。
作为2021年3月24日发行债券的一部分，本公司发行了以美元计价的执行价格的权证。 这产生了以非本公司功能货币计价的价格发行股票的义务，并使 权证没有与本公司的股票挂钩，因此必须归类为衍生负债并按公允 价值计量。在同一基础上，作为IPO的一部分发行的A系列权证和代表权证也被归类为衍生负债并按公允价值计量。
公司认股权证的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值层次结构确定了用于为按公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设(输入)的优先顺序。如下所述，对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量指引要求 按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：
| ● | 第1级：定义为可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)价格。 |
| ● | 第2级：定义为第1级中包含的报价以外的可观察的投入。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第 3级：定义为估值方法的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产和负债包括其公允价值计量采用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及 重大管理层判断或估计确定的资产和负债。 |
截至2022年3月31日，公司的所有认股权证负债总额为1,902,598美元按公允价值报告的资产被归类为1级投入(见附注6和附注8)。
| 10 |
3. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产明细表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | |||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | ||||||||
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司就在加利福尼亚州科切拉兴建一座设施订立土地购买协议。已经支付了170000美元的定金，购买价格的余额有待融资。2021年4月6日， 原定的托管截止时间延长至2021年4月30日，收购价格提高至440万美元。由于托管期结束，本公司注销了保证金中不可退还的部分，金额为150,000美元；然而，本公司目前正在重新谈判协议条款。
4. 无形资产
无形资产 指根据资产购买协议获得的价值1,498,752美元的知识产权 来自曼纳营养集团有限责任公司(“MNG”)，2021年9月10日。该知识产权包含正在申请专利的技术，可对谷物、豆类和根茎类蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及各种早餐谷类食品、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。协议条款，包括双方于2022年5月10日同意的修正案如下：
购买资产的总收购价(“收购价”)最高为14,475,000美元，并应包括以下内容， 符合本协议的条款和条件如下：
| (i) | 预资权证(“平仓预资资权证”)， 根据证券法第4(A)(2)(br}条限制转售，等于(A)(I)3,500美元的商数)的买方普通股股数(向上舍入至最接近的整数)，在下列每个归属事件发生时可立即行使为本公司普通股。000除以(Ii)每股价格等于买方普通股在紧接2022年3月10日之前的十个交易日的加权平均价格(VWAP)的平均值(或每股1.79美元)(“第一批收盘”)，以及(B)(I)1,500美元，000除以(Ii)等于紧接协议所载专利的专利重新提交工作完成之日(“期末第二批”)前十个交易日买方普通股的平均VWAP的 。根据美国证券交易委员会及纳斯达克的所有规则及规例(“股东批准”)，预付资金认股权证的最后一批将于股东批准协议及修订拟进行的交易后立即发行 。第二批预付资金认股权证将在协议中规定的专利重新提交工作完成之日后立即发放。在每种情况下， 成交预付资权证将在发行时全额支付。根据证券法第(Br)4(A)(2)节的规定，根据证券法第(Br)4(A)(2)节的规定，成交预融资权证和因行使成交预融资权证而发行的任何股票仅限于转售和以私募方式发行，并将从成交日期三个月周年开始的八个季度内按季度授予，在连续八个日历季度内等额授予； |
| 11 |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | ||
| (Iv) | 预筹资金权证(“收市后预资权证”，与收盘前资金权证统称为“预资权证”)，在下列归属事件发生时，可立即行使为本公司普通股。等于买方普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)，根据证券法第4(A)(2)条限制转售，分两批发行，这 等于(I)8,000,000美元除以(Ii)相当于买方的 普通股在紧接该等预付资助权证发行日期前十个交易日的VWAP的每股价格 。将于2022年6月30日向卖方发行5,000,000美元的收盘预付股权证 。价值3,000,000美元的成交后预付资金权证将于2022年12月31日发行给卖方 。在每一种情况下，收盘后预付资金权证将在发行时全额支付 。如果专利在成交之日起24个月内颁发，且该专利在没有任何产权负担的情况下转让给买方, 然后，完成后的 预付资金权证将从专利颁发之日起分四个等额授予和行使，然后在随后的三个三个月的周年纪念日 。如果CERES-MNG专利申请在截止日期起计24个月内没有颁发专利，交易结束后的预付资金权证将退还给买方， 购买价将按美元向下调整。所有收盘后预付资金的认股权证均须经股东批准后方可转归。 |
如果自成交之日起24个月后，专利仍未从知识产权颁发，买方向MNG发放成交后股份和股息的义务从一开始就被视为无效，不再因MNG而到期，成交后股份 应被解除托管并返还给公司，收购价应按美元向下调整。
根据上述条款并符合美国公认会计原则，本公司将购买视为资产收购，并将购买的资产 视为正在进行的研究和开发。本公司进一步认为该资产在相关研究及发展(“R&D”)活动完成 前具有无限期生命力。一旦完成并商业化，资产将在其使用年限内摊销。知识产权资产的确认基于迄今支付的225,000美元和截至报告日期可能并可合理评估的或有对价 。或有对价的后续变化计入 成本。截至2021年12月31日，该公司已在应计费用项下记录了500,000美元，与偿还卖方担保债务有关。此外，公司已将764,705美元记为或有对价，这被认为是可能的，并应在交易结束时 到期。如上所述的剩余应付金额在2021年12月31日不被认为是可能的，因此 没有应计。
2022年2月9日，公司支付了500,000美元以偿还卖方的担保债务。
5. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应计支出包括应付董事费用50,173美元(2021年12月31日-39,309美元)和应付预扣税166,214美元(2021年12月31日-89,236美元)。
6. 高级担保债券
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金750,000美元(认购额600,000美元)的优先担保债券(“过桥贷款”)。 估算利率包含在债券的原始发行折扣内，不会有额外的现金利息 到期。债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行给特定购买者的，这些购买者是根据修订后的1933年证券法规则501的含义的认可投资者。与过桥贷款相关的交易成本为69,000美元。
2021年6月24日，公司延长了到期日，为此，公司支付了10,000股普通股的延期费用，公允价值为60,000美元。 优先担保债券于2021年7月13日全额偿还。
作为过渡性贷款的一部分，债券持有人获得了认股权证(“过渡性认股权证”)，以购买93,938执行价格为$$的普通股
认股权证已于2021年10月27日行使，因此，认股权证责任终止。
| 12 |
7. 长期贷款
于截至2020年12月31日止年度内，本公司与Alterna Bank订立贷款协议，本金为31,417美元(加元40,000加元)，根据加拿大紧急商业账户计划(“计划”)。
加拿大政府制定的 计划要求，这笔贷款的资金只能由公司用于支付不可推迟的运营费用，包括但不限于工资、租金、水电费、保险、物业税和定期偿债， 不得用于支付任何付款或支出，如预付/再融资现有债务、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
这笔贷款的初始期限为2022年12月31日，免息。在2022年12月31日或之前偿还贷款余额将获得25%的贷款减免(最高可达10,000加元)。初始期限后的任何未偿还贷款的年利率为5%， 在延长期限内(即2023年1月31日至2025年12月31日)按月支付。
2021年4月，该公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，获得了16,598美元(20,000加元)。扩展贷款 受制于该计划的原始条款和条件。
8. 担保责任
截至2022年3月31日，认股权证负债代表上市交易的3,088,198份A系列认股权证和135,999份代表认股权证的总公允价值。
代表人的认股权证可在首次公开招股登记声明生效之日起一年内行使，并于生效日期后三年届满。代表权证的行权价为每股6美元。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商(或第5110(E)(1)条规定的允许受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些权证或相关证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，从而导致权证或相关证券在本招股说明书发布之日起180天内进行有效的经济处置。行使认股权证时的行权价格及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。
权证负债的公允价值变动达457,042美元，计入截至2022年3月31日止三个月的全面亏损表 。
9. 股本
2022年1月1日，公司 发行了3217股普通股，作为对公司高管的补偿。
2022年1月1日，公司向一名顾问发行了共10,000股普通股。
2022年1月1日， 公司向顾问发行了总计2.5万股普通股。
2022年1月31日，公司发行了5,160股普通股，作为对一名员工的补偿。
2022年2月28日，公司向一名顾问发行了共3380股普通股。
2022年3月31日，本公司向一位顾问发行了总计2,617股普通股。
2022年3月31日，公司发行了20,940张普通股作为公司高管薪酬的一部分 。
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10. 租约
公司在开始时确定是否有任何安排包含租赁。本公司评估本公司是否在合同期内的一段时间内对已确定的资产进行控制。如果租赁期限大于12个月，经营租赁包括在我们综合资产负债表的非流动资产、流动负债和非流动负债中。融资租赁 包括在财产和设备、流动负债和非流动负债中。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁费用的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款、 初始直接成本、递延租金和租赁奖励。本公司根据租赁付款开始日可获得的信息使用递增借款利率 。本公司包括合理地确定本公司将行使的任何续订或可取消期权的付款。
经营 租赁付款的租赁成本在租赁期限内以直线方式确认。该公司在加拿大的写字楼租赁只有一份经营租赁，没有融资租赁。
对于期限少于12个月的短期租赁，公司已选择不记录ROU资产和租赁义务，并将该短期租赁确认为计入损益的租赁费用。
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用明细表{br
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 短期租赁成本 | ||||
| 租赁费用合计 | $ | |||
我们 有一个剩余租期为8年的办公室的运营租赁。贴现率为7.0%。
11. 承付款和或有事项
租赁 承付款
该公司签订了办公空间的经营租约。根据租约，我们在截至12月31日的每一年中持续运营的最低未来付款如下：
租赁项下未来付款明细表
| 剩余的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| $ |
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或有事件
诉讼
在截至2022年3月31日的三个月及截至2021年12月31日的年度内，本公司并无新的或有事项须予披露。
于截至2018年12月31日止年度，本公司与代表专有技术的若干人士订立购买协议。 作为购买该技术及随之而来的知识产权的代价，本公司共发行5,263,158股A类普通股(“A类股”)。
额外发行了105,263股A类股，用于咨询服务，以协助将专有技术应用于公司的业务。
在签署这些协议之后，公司收到了与所签署的交易协议有关的某些问题的通知，以及据称被转移的知识产权风险。在与多位专业人士进行了几个月的分析后， 该公司确定该技术实际上是无效的，因此没有任何价值。
2019年5月15日，加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院向不列颠哥伦比亚省最高法院提交了一份由海豪斯园艺公司、斯图尔特·布拉泽和克里斯托弗·吉尔尼克提出的索赔。针对AgriFORCE Growing Systems Ltd.的基本指控包括：
| 1. | 该公司违反了制造协议，根据该协议，海德豪斯园艺声称其拥有为该公司建造水电房屋的独家权利； | |
| 2. | 公司通知海豪斯园艺公司，它违反了与其为Nak‘azdli建造水力发电房屋的项目有关的许可协议，导致海豪斯园艺公司花费约#美元。 |
| 3. |
公司欠款约$ | |
| 4. | 该公司错误地取消了与海豪斯园艺公司的协议。 |
原告要求获得一般和特别损害赔偿，或者解除协议或具体履行协议 ，并为公司利益支付海德豪斯园艺公司发生的费用。原告还要求下达一项命令，要求将Hyhhaus IP(据称包括隔热温室、调节湿度、移动生长的植物和管理空气流动的某些覆层材料和方法以及任何衍生作品)和相关的专利申请转让给他们。原告还在寻求一项命令，禁止该公司使用“Canivate”、“Canivate Way”、“Water Film”、“Water house”和“ahhaus”等词语。
2019年5月24日，该公司提交了对索赔的答复。这一回应否认了索赔中的指控，提出了原告错误地声称出售他们虚假地声称自己发明和拥有的知识产权的辩护，并声称 知识产权不适用于建造温室。公司还声称，原告谎称他们为Kak‘adzdli所做的工作将使公司受益，而公司并非如此。答复要求驳回这一索赔。
公司还根据其指控提起反诉，称原告基于关于知识产权所有权存在的欺诈性失实陈述，错误地诱使公司与原告达成协议。此外， 反诉称，Braier先生违反了他对Canivate的受托责任，优先考虑海德豪斯的利益，而不是公司的利益。
反诉要求声明，基于原告的失实陈述以及一般、特殊、加重和惩罚性损害赔偿、利润核算和法律费用，本公司被撤销的协议已被适当撤销。
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内，诉讼没有进一步的活动。根据公司诉讼律师的意见，管理层不认为潜在的金钱损害是基于原告要求的损害赔偿。
12. 后续事件
公司对截至2022年5月16日的后续事件进行评估，以确保本文件包括对截至2022年3月31日的中期财务报表中确认的事件以及2022年3月31日之后发生但未在中期财务报表中确认的事件的适当披露。 除下文披露的事项和附注4中披露的资产购买协议中披露的修订外，并无需要在财务报表中确认、调整或披露的事件。
2022年4月1日，公司向一位顾问发行了总计25,000股普通股。
2022年4月4日，公司向顾问公司发行了总计77,172股普通股。
2022年4月11日，公司高管共获得35,952股普通股，作为对所提供服务的奖金补偿。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素 。
公司历史和我们的业务
AgriFORCE成长系统有限公司于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司的注册和记录办公室地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚大街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司从1146470 B.C. 有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司从Caniate Growth Systems Ltd.更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
公司是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司计划 利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场运营，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。 该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司设计了其AgriFORCE种植室，以在几乎任何环境条件下进行生产，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上消除了使用杀虫剂和/或辐射的需要。
作为新兴成长型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已无可挽回地选择利用延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。
| 16 |
我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或对审计师的 报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。或交易法(如果我们的非关联公司持有的股权证券在最近完成的第二财季的最后一个营业日的市值超过7亿美元)，或(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们的 业务计划
公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。公司的有机增长计划侧重于四个不同的阶段：
农业解决方案
阶段 1：完成时间：2017-2021
| ● | 设施和系统的概念化、工程设计和设计。 | |
| ● | 已与首选供应商完成了关键环境系统的选择流程。 | |
| ● | 与独家独立运营商(EIO)签署的前三个设施的收入合同已完成。 | |
| ● | 完成后，与独家独立运营商(EIO)就这三个设施签署的三项承购协议的安排。 (随后这些协议于2021年第二季度终止) | |
| ● | 选择 和加州科切拉的土地购买协议，41.37英亩的地块需要融资。 | |
| ● | ForceFilm 材料已订购。 |
PHASE 2: 2022-2023:
| ● | 完成加州科切拉41.37英亩地块的融资和购买 | |
| ● | 为前三家工厂与新的独立运营商完成 新合同结构。 | |
| ● | 场地 为园区建设的准备和公用事业基础设施(最多八个设施)。 | |
| ● | 配备和完善用于微繁殖、育种和研发的遗传学实验室，以实现短期内(8个月)销售变异作物组织培养克隆的收入。 | |
| ● | 另外 采购AgriFORCE IP专用自动种植系统的原材料，补充种植照明和控制系统，以及制造建筑围护材料 。 | |
| ● | CEA解决方案大棚的构思与设计 | |
| ● | 将 重点放在第一个设施的交付和安装上。 | |
| ● | 启动食品解决方案和植物性制药研发设施的设计。 |
| 17 |
PHASE 3: 2023-2025:
| ● | 重点 第二和第三个设施的交付和安装。数量和质量优势的证明将推动 随后几年的销售渠道加速。 | |
| ● | 完成食品解决方案和植物性制药研发设施的设计和建设。开始与大学 和制药公司接触。 | |
| ● | 为粮食和高价值作物构建先进的CEA解决方案并成功运营。 | |
| ● | 完成用于粮食和高价值作物的先进的大规模CEA解决方案的设计和工程，并于第三年后期开工 。开始与当地餐馆和杂货店接触，并制定食品解决方案品牌战略。 |
阶段 4：2026：
| ● | 将 重点放在交付和安装附加设施上。 | |
| ● | 将地理位置扩展到其他州，同时将Growth House引入其他国际市场，以期在第四年之前确保 其他地点和市场。 | |
| ● | 定向 三个设施的额外合同。 | |
| ● | 开始 并在第四年年底前完成第一个先进的营养食品和植物性药品CEA商业设施。 |
该公司最初的AgriFORCE种植园计划在加利福尼亚州建造。
农业品牌
阶段 1：完成：2017-2020
| ● | 产品和工艺测试和验证(已完成) | |
| ● | 美国和国际专利申请(已完成) | |
| ● | 商用中试概念性工程和初步预算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
| ● | 中试工厂的设计、建造、启动和运行 | |
| ● | 开发谷物粉、蛋白粉、谷物和果汁的成品系列 | |
| ● | 与营养面粉医学研究所(美国国税局第501(C)(3)条医学研究组织)合作，由私人和公共研究拨款资助 |
PHASE 3: 2022-2023
| ● | 在美国/加拿大推出首批产品 | |
| ● | 推动直接面向消费者(“D2C”)、零售、餐饮服务的成品业务 | |
| ● | 推动烘焙、零食和植物性蛋白质产品制造商将业务作为配料 | |
| ● | 通过合作和许可发展 制造基地 | |
| ● | 大型选矿厂概念性工程及初步预算 |
PHASE 4: 2024-2025
| ● | 扩大美国/加拿大的产品范围 | |
| ● | 将业务扩展到其他地区(欧洲、亚洲、拉丁美洲的部分市场) | |
| ● | 大型工艺方案的设计、建设、开车和运行 |
合并和收购(“并购”)
在并购增长方面，该公司正在创建一个独立的公司办事处，以积极进行收购。该公司将 专注于在其平台的关键四大支柱中确定目标公司，其中每个单独的业务元素都有其现有的 传统业务，并可以利用跨专业领域来扩大其业务足迹。该公司相信，收购和构建战略将为我们服务的农业技术市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们独特的知识产权 与被收购公司的技术诀窍和知识产权相结合，如果我们种植或生产作物的方式，将创造额外的价值。该公司 认为，目前在美国还没有其他公开交易的公司追求这种模式。
新冠肺炎 或在美国或其他地方发生的任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务造成不利影响。
新冠肺炎病毒在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。世界卫生组织已宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国，联邦、州和地方政府对旅行、集会和工作场所制定了限制，但对基本工作人员和企业例外。截至本文件提交之日，我们尚未被宣布为重要业务。因此，我们可能被要求 大幅减少或停止运营，以回应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎对我们业务的影响以及联邦、州和地方政府采取的任何行动。我们已实施了 安全协议来保护我们的员工，但我们不能保证新冠肺炎或在美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆发的传染病不会对我们的业务造成实质性的不利影响。
| 18 |
截至2022年和2021年3月31日的三个月
运营结果
以下讨论应与本报告包括的截至2022年、2022年和2021年3月31日的中期简明未经审计财务报表一并阅读。
收入
公司自成立以来未产生任何收入。
运营费用
在截至2022年3月31日的三个月中，运营费用比2021年3月31日增加了1,868,997美元或210%，这主要是由于公司在首次公开募股后进入增长阶段并增加了员工和运营，工资和薪金增加了618,976美元，研发增加了366,544美元，投资者关系支出增加了268,652美元，办公和行政费用增加了252,751美元。
其他 (收入)/支出
截至2022年3月31日的三个月的其他支出主要涉及权证负债的公允价值变动457,042美元 和汇兑损失64,508美元。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月，公司录得净亏损3,281,286美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损为884,606美元。净亏损的增加是由于上文概述的运营费用和其他费用的总增长 。
流动性 与资本资源
公司对流动资金的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般企业用途提供资金。 公司为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况、金融市场、商业和其他因素的影响。我们在截至2022年3月31日的三个月录得净亏损3,281,286美元，在截至2021年3月31日的三个月录得净亏损884,606美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为23,182,278美元，截至2021年12月31日，累计赤字为19,900,992美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为2,870,654美元和371,978美元。
截至2022年3月31日，我们的现金为4,378,121美元，而截至2021年12月31日的现金为7,775,290美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们监管活动的成本和时间，特别是在美国和外国获得我们知识产权监管批准的过程 |
| ● | 我们为进一步开发我们的技术而承担的研发活动的成本 |
| ● | 建造我们的种植园的成本，包括任何复杂、延误和其他未知事件的影响 |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产 |
| ● | 支持我们增长所需的营运资金 水平 |
| ● | 我们需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为上市公司的增长和运营 |
随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，该公司很可能需要额外的融资 来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
自这些财务报表发布起计的12个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，以资助运营；然而，无法保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于本公司的筹资能力存在不确定性，管理层认为，自本财务报表发布之日起，本公司作为一家持续经营企业持续经营12个月的能力存在重大疑问。
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现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用的现金净额可归因于净亏损3,281,286美元，这是由于与工资、投资者关系、咨询费用、研发和一般行政费用有关的运营成本。 净亏损主要由与权证公允价值变化有关的非现金费用457,042美元，基于共享的薪酬 157,982美元，为咨询服务发行的股票88,071美元和为补偿而发行的股票97,121美元进行调整。在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用的现金净额可归因于工资、咨询费用、专业费用、研发费用和一般行政费用净亏损884,606美元。净亏损主要由为咨询服务发行的188,327美元的非现金支出和90,242美元的基于分享的薪酬进行调整。
截至2022年3月31日的三个月投资活动中使用的现金净额与无形资产收购付款相关。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动没有提供现金。鉴于，截至2021年3月31日的三个月，融资活动的现金流为发行优先担保债券的收益600,000美元和相关融资成本69,000美元。
最近的 融资
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金为750,000美元(认购金额为600,000美元)的优先担保债券。债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节 发行给符合1933年证券法下规则501的 含义的认可投资者的某些购买者。2021年6月24日，到期日延长，优先担保债券于2021年7月13日全额偿还。
于2021年7月12日，本公司完成首次公开招股，共发售3,127,998个单位，每个单位包括一股普通股和一股A系列认股权证，以购买一股普通股，公开发行价为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除承销折扣和佣金1,251,199后，该公司从IPO中获得净收益14,388,791美元。
资产负债表外安排
没有。
重要的会计政策
请参阅本季度报告中包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计财务报表的脚注 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项要求的信息。
| 20 |
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程， 美国普遍接受的会计原则。管理层 评估了截至2022年3月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年COSO框架中提出的内部控制-综合框架 的标准。基于这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 有效。
内部控制中的更改 。
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现所需的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都是建立在某些判断和假设的基础上，不能绝对保证其目标的实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。同样，对控制的评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和 欺诈的实例(如果有)。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
关于法律诉讼的讨论，见本报告第一部分第 项下未经审计的简明综合财务报表附注11。
第 1a项。风险因素
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买本金750,000美元(认购金额600,000美元)于2021年6月24日到期的优先担保债券。债券是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节的第(Br)至第4(A)(2)节发行的，其对象是根据经修订的1933年证券法第501条规定的认可投资者的特定购买者。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司向第三方顾问发行了30,000股限制性普通股。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行86,739股限制性普通股，作为向2019年5月2日发行的A系列优先股持有人的股息。这些证券是根据NI 45-106第2.42(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免而发行的，发行的基础是根据之前发行的证券的条款进行的分销。
于2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行48,791股限制性普通股，作为向于2019年5月10日发行的A系列优先股持有人的股息。这些证券是根据NI 45-106第2.42(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免而发行的，发行的基础是根据之前发行的证券的条款进行的分销。
本公司于2021年5月27日向顾问公司发行合共7,237股限制性普通股。该等证券是根据NI 45-106 第2.24(1)节规定的加拿大各省适用证券法的招股章程要求豁免规定而发行的，其基础是发行是向本公司的顾问分销。
2021年5月27日，公司发行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以无现金基础行使的股票期权 以不同的行使价行使。这些证券是根据NI 45-106第2.24(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免而发行的，发行的基础是向公司的员工、高级管理人员和顾问分发。
2021年5月28日，公司高级职员选择获得共计98,356股限制性普通股，作为对2019年和2020年提供和应计服务的红利补偿。这些证券是根据NI 45-106第2.24(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免而发行的，发行的基础是发行公司的分销官员 。
2021年6月24日，本公司代表高级担保债券持有人向一名顾问发行了共计10,000股限制性普通股。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
2021年7月28日，向优先担保债券的购买者发行了93,938份普通股认购权证，期限为3年 ，每股执行价为3.99美元。
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于2021年9月1日，本公司向董事发行19,992股普通股，作为应计董事酬金的结算。
2021年10月1日，该公司发行了36,379股普通股，作为对公司高管和高管的补偿。
2021年10月1日，该公司向一名顾问发行了3,188股针对服务的普通股。
本公司于2021年10月27日发行36,275股普通股，作为无现金行使与优先担保债券有关的93,938份普通股认购权证的结果。
2021年11月27日，由于行使了7,018份股票期权，公司发行了7,018股普通股，行权价为1.30美元 (1.66加元)。
2021年12月31日，公司发行了35,979股普通股，作为对公司高管的补偿。
2022年1月1日，公司发行了3,217股普通股，作为对公司高管的补偿。
2022年1月1日，公司向一家咨询公司发行了共计10,000股普通股。
2022年1月1日，公司向一家咨询公司发行了总计25,000股普通股。
2022年1月31日，公司发行了5,160股普通股，作为对公司员工的补偿。
2022年2月28日，公司向一家咨询公司发行了总计3,380股普通股。
2022年3月31日，公司向一家咨询公司发行了总计2,617股普通股。
2022年3月31日，公司发行了20,940股普通股，作为对公司高管的补偿。
2022年4月1日，公司向一家咨询公司发行了总计25,000股普通股。
2022年4月4日，公司向顾问公司发行了总计77,172股普通股。
2022年4月11日，公司高管共获得35,952股普通股作为对其服务的红利补偿。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 101.ins | 内联XBRL 实例文档** |
| 101.sch | 内联 XBRL分类架构文档** |
| 101.cal | 内联XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | 内联XBRL 分类链接库文档** |
| 101.lab | 内联XBRL 分类标签Linkbase文档** |
| 101.pre | 内联XBRL 分类演示文稿Linkbase文档** |
| * | 随函提供 |
| ** | 在此归档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 农业(Br)成长系统有限公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 标题： | 首席执行官和董事(首席执行官) | |
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | Richard Wong | |
| 标题： | 首席财务官(首席财务和会计官) | |
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