如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份的多数票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无要求股东投票，而本公司因业务或其他原因并无决定持有股东投票权，则本公司将根据其经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，方正股份(定义见附注5)的持有人已同意在首次公开发售中或之后购买的方正股份、私募股份及任何公开发售股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”行事的人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

初始股东已同意放弃(A)他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份、私募股份和公开股份的赎回权，(B)他们就他们所持有的任何方正股份、私人配售股份和公开股份的赎回权利，这些权利与股东投票批准修订和重新发布的公司注册证书的修正案有关，以修改本公司允许与初始业务合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于以下时间内完成初步业务合并，则持有公众股份24(C)于首次公开发售结束后24个月内，若本公司未能完成首次公开发售后24个月内的首次业务合并，则彼等有权从信托户口就其持有的任何创办人股份及私人配售股份进行清盘分派。然而，如果最初的股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间(定义见下文)内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。

公司将在2023年5月28日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，在合法可用于此目的的资金的限制下，赎回公众股份以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税(减去最多#美元100,000除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。

承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销费(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股公开招股价(每股10.00美元)。

为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元，或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，则发起人将对本公司承担责任10.00因信托账户资产价值减少而导致每股公开招股的负债减去应付税款，惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债而向首次公开发售承销商作出的弥偿)。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2021年12月19日，我们与合并子公司和特拉华州的Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)签订了业务合并协议(经不时修订后的“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与Senti合并并并入Senti，而Senti将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并结束后，公司将更名为“Senti Biosciences，Inc.”。实际成交的日期在下文中被称为“成交日期”。

 

业务合并协议及其预期的交易(以及在附属文件中的业务合并协议的定义)在本附注中指未经审核的简明综合财务报表为“森蒂业务合并”。Senti业务合并得到了本公司和Senti各自董事会的批准。

根据业务合并协议，公司将收购Senti的所有已发行股权，以换取公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)，基于隐含的Senti股权价值$240,000,000，在合并生效时(“生效时间”)支付给Senti股东。此外，Senti股东将有权获得(I)总计1,000,000A类普通股：收盘后，纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或当时A类普通股交易所在的任何其他国家证券交易所的A类普通股的成交量加权平均价格大于或等于$15.00胜过任何20在任何连续交易日内30交易日期间，在截止日期两周年时结束的期间，以及(二)额外的1,000,000如果在成交后A类普通股的VWAP大于或等于$，则A类普通股的股份总数20.00胜过任何20在任何连续交易日内30交易日期间，在截止日期三周年结束的期间内。

根据业务合并协议，于生效时间或生效时间之前，于紧接生效时间前可行使的每一项Senti股权可行使的认购权，应转换为一项认购A类普通股的认购权，其数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的Senti普通股股份数目乘以根据业务合并协议得出的交换比率。

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意受这类交易的若干惯例契诺的约束，包括(其中包括)关于Senti、本公司及其各自附属公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺。商业合并协议所载各方的陈述、保证、协议及契诺将于交易完成时终止，但有限数目的陈述及保证，以及根据其条款预期于完成交易后履行的契诺及协议除外。商业合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行一切合理必要的事情，以完成和迅速实施合并。

根据企业合并协议，双方完成合并的义务取决于各自当事人的某些惯常完成条件的满足或放弃，包括但不限于：(I)公司股东(“公司股东批准”)和Senti股东(“Senti股东批准”)必要的投票批准和通过企业合并协议和拟进行的交易；(Ii)根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案，适用等待期到期或终止；(Iii)自业务合并协议持续之日起，并无公司重大不利影响或DYNS重大不利影响(定义见业务合并协议)；。(Iv)在实施业务合并协议拟进行的交易后，本公司的有形资产净值至少为$。5,000,001合并完成后；(V)本公司就合并而向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准，且在紧接生效时间后，本公司已符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，且本公司的A类普通股已获批准在纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知所规限；及(Vi)以(“登记声明”)已生效，美国证券交易委员会并未就登记声明发出任何停止令且仍然有效，寻求发出此类停止令的诉讼亦未曾受到美国证券交易委员会的威胁或发起，亦未有任何诉讼待决。此外，Senti完成合并的义务受以下条件的制约：可用期末现金(定义见业务合并协议)应大于或等于#美元150,000,000(已支付或必须支付的与DYNS股东赎回相关的总金额(定义见业务合并协议)减少后)。

于2022年2月12日，业务合并协议订约方修订了业务合并协议，以反映(I)对业务合并协议第5.7节某些方面的更正，以及(Ii)在签署业务合并协议时授予某些人士的Senti期权的某些条款的更改。

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

就签署企业合并协议而言，保荐人作为本公司B类普通股的唯一持有人，面值为$0.0001与本公司及Senti订立支持协议(“保荐人支持协议”)的其他人士(“其他公司内部人士”，与保荐人合称为“公司内部人士”)与本公司及Senti订立支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人同意在任何公司股东会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中，投票表决所有此类保荐人的A类普通股和B类普通股(I)赞成(A)企业合并协议和拟进行的交易，以及(B)本公司和Senti在企业合并协议中商定的其他建议应在该会议上提交公司股东批准，并与获得公司股东批准的建议(连同公司股东批准，该等建议为所需的交易建议(定义见业务合并协议)，及(Ii)反对任何与任何该等建议有冲突或重大阻碍或干扰的建议，或会对合并产生不利影响或延迟的任何建议。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人在交易结束前持有的任何A类普通股或B类普通股，或采取任何行动阻止或实质性延迟保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但某些例外情况除外。此外，在《赞助商支持协议》中，赞助商同意放弃、不主张或完善其他事项, 关于保荐人持有的B类普通股转换为A类普通股的比率的任何调整或其他反稀释保护的权利，与企业合并协议预期的交易相关。

就执行业务合并协议而言，若干Senti股东(“Senti支持股东”)与本公司订立支持协议(“Senti支持协议”)。根据Senti支持协议，每个Senti支持股东同意，在48小时于注册声明生效后，就该Senti支持股东所持有的Senti普通股及优先股的所有已发行股份(“目标Senti股份”)签署及递交批准业务合并协议及拟进行的交易的同意书。除上述事项外，每名Senti支持股东同意，在Senti股本持有人的任何会议上，每名该等Senti支持股东将亲身或委派代表出席会议，并促使其标的Senti股份(I)批准及通过业务合并协议、据此拟进行的交易，以及Senti为完成合并而需要或合理要求的任何其他事项，及(Ii)反对任何与完成业务合并协议拟进行的交易有冲突或重大阻碍或干扰，或会对业务合并协议拟进行的交易产生不利影响或延迟的建议。

Senti支持协议亦禁止Senti支持股东(其中包括)(I)在交易结束前转让任何Senti标的股份，(Ii)订立(A)要求Senti支持股东转让标的Senti股份的任何购股权、承诺或其他安排，或(B)与标的Senti股份的投票有关的任何投票信托、委托书或其他合约，或(Iii)为推进前述事项而采取任何行动。此外，根据Senti支持协议，各Senti支持股东同意(I)不会行使与业务合并协议及拟进行的交易有关的任何评价权或持不同政见者的权利，及(Ii)不会开始或参与针对Senti、本公司或其任何联属公司的任何与Senti支持协议或业务合并协议的谈判、签立或交付或完成合并有关的索偿或诉讼。

此外，(I)某些Senti支持协议禁止适用的Senti支持股东转让他们在合并中将获得的A类普通股的股份，但受某些允许的转让的限制，最高可达18在关闭后的几个月内，这可能会减少到12在符合某些标准后的几个月内(这种期限，“延长的和(Ii)某些其他SENTI支持协议禁止适用的SENTI支持股东转让他们将在合并中获得的A类普通股的股份，但须符合某些允许的转让，12在关闭后的几个月内(该期间内，“一般但条件是：(A)就延展的如果纳斯达克或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所最后报告的A类普通股的销售价格大于或等于$12.00每股超过任何20在任何连续交易日内30至少开始的交易日期间330在截止日期之后的天数，然后延长就每名股东的A类普通股而言，应视为已到期，但须受及(B)就一般情况而言如果纳斯达克或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所最后报告的A类普通股的销售价格大于或等于$12.00每股超过任何20在任何连续交易日内30至少开始的交易日期间150在截止日期之后的几天内，然后是将军就每名股东的A类普通股而言，应视为已到期，但须受

于2022年2月12日，本公司对若干Senti支持协议作出修订，以修订该等协议，其中包括相关Senti支持股东的A类普通股股份不得于交易结束后三年内转让，但须受若干准许转让的规限。不同于扩展的和将军如上所述，三年不会基于A类普通股的股价表现而提前终止。

于签署业务合并协议时，本公司与若干私人投资者订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，该等投资者已认购合共6,680,000A类普通股(统称“认购”)，收购价为$10.00每股，或总收购价为$66,800,000，哪些股票将在收盘时发行；前提是认购协议允许公司接受额外认购，收购价为$10.00将于签署业务合并协议后于成交时发行的每股股份。各方履行认购事项的责任，除其他事项外，以惯常的成交条件及完成业务合并协议预期的交易为条件。

就签订企业合并协议而言，保荐人作为5,750,000

 965,728

与结案有关，本公司、本公司若干股东(包括保荐人)及Senti的若干股东将订立投资者权利及协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，各签署方(本公司除外)将获授予有关其各自A类普通股股份的若干登记权。

 

投资者权利协议还将限制作为协议一方的每一股东(本公司除外)转让其A类普通股(或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何证券)的能力，但须受某些允许的转让的规限，并视股东而定，期限为成交后一年(“12个月”)或截止日期后18个月的期间(“18个月”但(I)上述限制不适用于根据认购协议购买的A类普通股的任何股份及(Ii)(A)就12月份如果纳斯达克或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所最后报告的A类普通股的销售价格大于或等于$12.00每股超过任何20在任何连续交易日内30至少开始的交易日期间150在截止日期之后的几天，然后是12个月就每名股东的A类普通股而言，应视为已到期，但须受及(B)该18个月如果纳斯达克或当时交易A类普通股的任何其他国家证券交易所最后报告的A类普通股的销售价格大于或等于$12.00每股超过任何20在任何连续交易日内30至少开始的交易日期间330在截止日期之后的几天，然后是18个月就每名股东的A类普通股而言，应视为已到期，但须受

截至2022年3月31日，该公司拥有396,693信托账户以外的现金和周转资金赤字#美元3,224,077。该公司在执行其收购计划(包括Senti业务合并)方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况令人对本公司是否有能力在未经审核的简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营一段时间产生重大疑问。管理层计划通过Senti业务合并来解决这一不确定性，如上所述。不能保证本公司完成Senti业务合并(或任何其他业务合并)的计划将在合并期内成功或成功。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

管理层继续评估该计划的影响该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些未经审计的简明综合财务报表的日期尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

 

 

 885,377本公司根据《工作人员会计公告》主题5A对保荐人没收和注销方正股份以及同时向投资者发行等值数量的A类普通股进行了评估。发起人没收、注销方正股份，同时向投资者发行等值数量的A类普通股不是截至2022年3月31日，尚未完成交易，直到合并完成或迅速完成合并后才会发生。因此，与向投资者发行A类普通股相关的任何费用将在发行之日(即合并完成时)确认。

2021年3月8日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入总额高达#美元的本票。300,000以支付与首次公开募股相关的费用。这张期票是于二零二一年十二月三十一日较早时或首次公开发售完成时支付。2021年4月，该公司借入美元250,000根据已于2021年5月26日全额偿还的期票。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。最高可达$2,000,000此类周转资金贷款可转换为股票，价格为#美元。10.00每股可由贷款人选择。这些股票将与私募股票相同。曾经有过不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还营运资金贷款余额。

本公司于首次公开招股生效日期起订立协议，向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。完成初步业务合并后，本公司将停止支付这些月费(如有)。到目前为止，该公司还没有行使其使用此类服务的选择权。