美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至
的季度期间
或
对于从_到_的过渡期 ________.
委托文件编号:
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
普通股一股可行使的认股权证 | KTTAW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见 《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年5月9日,有
PASITHEA治疗公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
页面 | |||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
第四项。 | 控制和程序 | 20 | |
第二部分:其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 21 | |
第1A项。 | 风险因素 | 21 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 | |
第五项。 | 其他信息 | 21 | |
第六项。 | 陈列品 | 22 | |
签名 | 23 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
PASITHEA治疗公司。
简明合并资产负债表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
(未经审计) | |||||||||
资产 | |||||||||
流动资产: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||||
预付费用 | |||||||||
流动资产总额 | |||||||||
财产和设备 | |||||||||
总资产 | $ | $ | |||||||
负债和股东权益 | |||||||||
流动负债: | |||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | |||||||
流动负债总额 | |||||||||
非流动负债 | |||||||||
认股权证负债 | |||||||||
非流动负债总额 | |||||||||
总负债 | |||||||||
承付款和或有事项(附注4) | |||||||||
股东权益: | |||||||||
优先股,面值$ | |||||||||
普通股,面值$ |
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|
|
|
|
|
||
额外实收资本 | |||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||
股东权益总额 | |||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
PASITHEA治疗公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
截至以下三个月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
服务成本 | ||||||||
毛利率 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
应付账款的宽免收益 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
PASITHEA治疗公司。
精简合并股东权益变动表
(未经审计)
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
PASITHEA治疗公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至以下三个月 | |||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | |||||||||
折旧 | |||||||||
基于股票的薪酬 | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | |||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||
预付费用的变动 | ( | ) | ( | ) | |||||
应付账款和应计负债的变化 | ( | ) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | |||||||
融资活动的现金流: | |||||||||
发行普通股所得现金收益 | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | |||||||||
外币折算对现金的影响 | ( | ) | |||||||
现金净变动额 | ( | ) | |||||||
现金--期初 | |||||||||
现金--期末 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
PASITHEA治疗公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
注1--组织和业务性质
Pasithea治疗公司(“Pasithea”或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司,专注于研究和发现治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要生物技术业务专注于开发针对此类疾病背后的病理生理而不是对症治疗的药物, 目标是开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂。
该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务,这些提供者对患者进行评估,并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务,这些患者亲自为这些服务买单。预计手术最初将通过与医疗保健公司的合作在美国和英国进行。
公司位于美国佛罗里达州迈阿密海滩。
2021年9月17日,公司出售
在本报告中,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.及其子公司,即Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA和Pasithea Clinics Corp.Pasithea Treateutics(Br)Limited(UK)。是一家私人有限公司,在联合王国(英国)注册。Pasithea Treateutics葡萄牙,Sociedade Unipessoal LDA是一家私人有限公司,在葡萄牙注册。帕西西亚诊所公司在特拉华州注册成立。
陈述的基础
本公司随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,未经审核。管理层认为,该等财务 资料包括为公平列报公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和 已被精简或遗漏。 截至2021年12月31日的精简综合资产负债表来自我们经审计的财务报表,但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及包括在其2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时, 上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
5
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。 这导致各国政府制定紧急措施来遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离,对业务造成了实质性干扰,导致全球经济放缓。股市经历了剧烈的波动和疲软,各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。
当前充满挑战的经济环境可能导致 现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化,这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预经济的最终持续时间和规模以及政府干预对公司的财务影响的效果。这种影响的程度将取决于 高度不确定且不在公司控制范围内的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息,以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响 可能会对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响 。
作为对新冠肺炎的回应,该公司已经实施了 工作实践,以应对对其运营、员工和客户的潜在影响,并将在未来根据需要采取进一步措施 。目前,我们不认为这对本公司造成任何明显影响,特别是与新冠肺炎有关。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,该公司拥有
附注2--主要会计政策摘要
合并原则
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810“合并”(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并附属公司。 简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Pasithea Treateutics(Br)Limited(UK)的账目。和Pasithea诊所公司(“Pasithea诊所”)。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
这些精简合并财务报表以美元 美元列示。
6
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的一项更重要的会计估计是权证负债的公允价值的确定。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有现金等价物。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧
在相关资产的估计使用年限内使用直线和加速方法计算。对提高资产使用寿命的支出进行资本化和折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产报废或以其他方式处置时,相关成本和相关累计折旧将从账户中扣除。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的财产和设备总成本资本化为$
产品发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的专业费用、申报、监管和资产负债表日产生的其他成本。2021年9月,该公司确认发行成本为
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,对其公开及代表权证(分别为“公开认股权证”及“代表认股权证”,以及统称为“认股权证”) 进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合股权处理的 标准,必须记录为衍生负债。因此,本公司按公允价值将认股权证分类为负债 ,并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个 资产负债表日重新计量,直至认股权证行使或到期为止,而公允价值的任何变动均在本公司的精简 综合经营报表及全面亏损中确认。公共认股权证和代表权证的公允价值最初是在每个报告期结束时使用Black-Scholes期权定价模型进行计量的。于2022年3月31日,公开认股权证的公允价值按市场报价计量,而代表认股权证的公允价值则基于对公开认股权证的相对公平价值的估计,占行使价格的微小差异。
所得税
公司遵循资产负债法 ,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。
7
递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。若要确认这些优惠,税务机关审核后,税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦
存托保险承保范围$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ; |
● | 第2级,定义为除活跃市场报价外的其他直接或间接可观察的投入,如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别3,定义为不可观察的 输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或 个以上的重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
8
下表列出了按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次:
报告日期的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
描述 | 公允价值 | 引自 价格 处于活动状态 市场 为 完全相同的负债 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见 输入 (3级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物,2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公募认股权证负债,2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
代表权证负债,2022年3月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公募认股权证负债,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
代表权证负债,2021年12月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ |
于2022年3月31日与权证相关负债的公允价值以纳斯达克资本市场的报价收市价为基准,并被归类为第1级。于2022年3月31日与代表权证相关的负债的公允价值是基于对权证的相对公允价值的估计,占行使价格的微小差异,被归类为第3级。公募权证负债从第3级变更为第1级是公允价值层次结构从2021年12月31日至2015年3月31日之间的唯一变化。2022年。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
收入
公司根据ASC主题606“与客户签订合同获得的收入”对收入进行会计处理。
该公司目前的所有收入
来自其在英国的业务,为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务,这些提供者对患者进行评估,并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。根据业务支持服务协议,除其他事项外,本公司在法律允许的范围内销售治疗,安排和支付咨询室的装修费用,提供治疗所需的设备,开发、运营和维护治疗的预订网站,进行预订和收取款项,并雇用
或聘请客户服务顾问与临床人员联系并支付某些人员费用。治疗的价格是由本公司和医疗保健提供者共同制定的固定金额。该公司收集
该公司还可以为患者安排与独立治疗专业人员的心理治疗会议。在这种情况下,公司作为委托人,确认从这类会议中获得的总收入,以及支付给独立治疗专业人员的成本,在未经审计的 简明综合经营报表和全面亏损中确认服务成本。
9
当向客户提供服务时,公司的履约义务即告履行。截至2022年3月31日或2021年12月31日,没有合同资产或负债。 所有销售都是固定定价的,目前公司收入中不包括可变组成部分。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似 ,不同之处在于已发行普通股的加权平均数有所增加,以计入假设行使购股权所产生的额外股份 (如果为摊薄股份)。下列在行使股票期权和认股权证及归属限制性股票单位时可发行的流通股不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算范围内 ,因为计入这些股份会产生反摊薄作用:
截至三个月 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票期权 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
限制性股票单位 |
外币折算
公司的职能货币和报告货币 为美元。所有以其他货币发起的交易均使用交易日的现行汇率 换算成美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。此类交易产生的未实现汇兑损益将推迟 直至实现,并作为股东权益(亏损)的单独组成部分计入全面收益或亏损 。在实现时,递延金额在实现时在收入中确认。
对外业务的翻译
本位币与公司列报币种不同的涉外业务的财务结果和头寸折算如下:
● | 资产和负债按该报告日的期末汇率折算; |
● | 权益按历史汇率折算;以及 |
● | 收入和支出按期间的平均汇率换算 。 |
因折算海外业务而产生的汇兑差额直接转入公司在简明综合财务报表中的累计其他全面亏损。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入简明综合经营报表和全面亏损。
10
相关的折算率如下:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
收盘汇率,期末英镑兑美元 | ||||||||
平均汇率,英镑兑美元 | ||||||||
收盘价,期末欧元兑美元 | ||||||||
平均汇率,欧元兑美元 |
综合收益(亏损)
ASC 220, “全面收益”,为在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分确立了标准。截至2022年3月31日和2021年12月31日,除外币折算调整外,公司没有其他全面收益(亏损)的重大项目 。
近期会计公告
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发行
根据首次公开招股,本公司于2021年9月17日出售
本公司 按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并向认股权证分配发行单位所得收益的一部分,该部分收益等于Black-Scholes模型确定的公允价值。
关于首次公开募股,公司授予承销商为期45天的选择权,最多可额外购买
附注4--承付款 和或有
集成研究和开发协议-Aptuit(Verona)Srl,Evotec公司
2022年2月,该公司与Evotec的子公司Aptuit(Verona)Srl签订了一项
综合研发协议,目标是提供精神分裂症的治疗
。
11
医疗办公室租赁-加利福尼亚州西好莱坞
2022年3月11日,本公司签订了一项协议,租赁位于加利福尼亚州西好莱坞的一间医疗办公室。租赁开始日期将以下列日期中较晚的为准
咨询协议--Yassine Bendiabdallah
自2021年11月1日起,公司与Yassine Bendiabdallah签订了一项咨询协议,担任Pasithea治疗英国的负责人,管理Pasithea英国的所有诊所,并
协助欧盟的扩张。咨询协议规定的年薪为#美元。
服务协议-德克萨斯大学奥斯汀分校
2021年9月21日,本公司与德克萨斯州奥斯汀大学(“UTA”)签订了一项服务协议,担任科学顾问委员会主席,每年召开三次科学顾问委员会会议,并提供临时的
每月咨询。该公司向UTA支付$
合作协议-Zen Baker Street诊所(英国)
2021年8月4日,本公司与波特曼健康有限公司(“波特曼”)签订了经修订的
并重新签署合作协议,根据该协议,双方同意在波特曼位于伦敦的诊所合作提供氯胺酮输液疗法和双方不时同意的任何其他疗法(“治疗”)
。本公司已同意(其中包括)在法律允许的范围内营销治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、预订和接受付款,以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。波特曼同意提供咨询和治疗室,申请和维护CQC注册,
雇用或聘用有执照和合格的工作人员,评估患者,并在适当的情况下管理治疗,维护设备,并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本)
应分配
合作协议-禅宗骑士桥诊所(英国)
2021年8月4日,本公司与Purecare Limited(“Purecare”)签订了经修订的合作协议(“Purecare”),双方同意在Purecare位于伦敦的诊所提供治疗方面进行合作。除其他事项外,本公司已同意在法律允许的范围内销售治疗
、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、进行预订和接受付款,以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。Purecare同意提供咨询和治疗室,申请和维护CQC注册,雇用或聘用有执照和合格的工作人员,评估患者,并在适当的情况下管理治疗,维护设备,并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。应分配此类
治疗的所有收入(减去某些员工成本)
12
业务支持服务分包合同--IV文档
2021年4月9日,公司的附属公司Pasithea Clinics与IV Doc签订了业务支持服务分包合同(“分包合同”),根据该分包合同,IV Doc为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。在分包合同期限内,分包合同有效期为
雇佣协议-蒂亚戈·里斯·马奎斯博士
2020年7月13日,我们与蒂亚戈·里斯·马奎斯博士签订了聘用协议
,担任我们的首席执行官。马奎斯博士的初始任期从我们最初的业务合并结束时开始,到开始日期的一周年结束。在初始期限结束后,雇佣协议将自动续签一年,除非公司或马奎斯博士提前至少60天书面通知对方不想续签。根据雇佣协议,我们同意向马奎斯博士支付每年#美元的基本工资。
2021年12月,我们与马奎斯博士签订了新的高管
雇佣协议(“2021年雇佣协议”),担任我们的首席执行官,从2022年1月1日起生效。
经董事会批准,马奎斯博士有资格获得
2021年12月20日,董事会批准了上述授予马奎斯博士的股票期权和RSU。有关股票期权和RSU奖励的更多信息,请参见注5。
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附注5--股东权益
本公司获授权发行合共
(I)每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股;及(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股。
自2021年4月8日起,我们修改了公司注册证书 ,对我们的普通股流通股进行20股1股的反向股票拆分。没有因反向股票拆分而发行零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份都是以现金支付的。反向股票 拆分不会影响我们普通股持有人目前应计的任何权利。这些财务报表中列报的所有股票信息都已进行追溯调整,以反映流通股数量的减少。
于2021年内,本公司与一项私募有关的认购
协议寻求筹集最多$
于2021年内,本公司就第二次私募订立多项认购
协议,寻求筹集最多$
2021年11月私募
2021年11月24日,本公司与机构投资者签订购买协议,将发行
如果认股权证股份当时没有根据有效的登记声明登记,投资者可以无现金
的基础行使认股权证。投资者已根据合同同意限制其行使认股权证的能力,以便投资者及其任何关联公司在行使认股权证后持有的普通股数量不超过任何一方
关于购买协议,本公司 与投资者订立了登记权协议(“登记权协议”)。根据登记 权利协议,本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明,以登记转售股份及认股权证股份,并须于购买协议日期后60天内,或如登记声明须受美国证券交易委员会“全面审阅”,则于购买协议日期后90天内宣布生效。公司有义务向投资者支付一定的违约金,如公司未按要求提交转售登记表,或美国证券交易委员会未在要求时使登记表生效,或未能保持登记表的效力。
根据本公司与Benchmark Investments,LLC分部EF Hutton于2021年11月24日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)(“EF
Hutton”),本公司聘请EF Hutton担任其与2021年11月私募有关的独家配售代理。
根据配售代理协议,本公司向EF Hutton支付现金费用为
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2021年11月29日,本公司完成了2021年11月的定向增发,据此发行了
总计
股票期权
截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动如下:
加权平均 | ||||||||
数量 | 锻炼 单价 | |||||||
选项 | 分享 | |||||||
未偿还,2022年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
过期 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
未完成,2022年3月31日 | $ | |||||||
可行使,2022年3月31日 | $ |
这些选项的加权平均剩余寿命为
根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》(注4)的条款,马奎斯博士被授予
限售股单位
根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》(注4)的条款,马奎斯博士被授予
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限制性股票
该公司确认了$
附注6-认股权证负债
2021年9月17日,公司完成了首次公开募股
在完成首次公开招股的同时,本公司向承销商共发行了
本公司根据ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中认股权证的特定条款及适用的权威指引,将公开及代表认股权证(统称为“认股权证”)评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑 认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及 认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。根据该等评估,本公司根据ASC 815-40进一步评估认股权证、衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同,并得出结论 认股权证不符合归类为股东权益的标准。
对 权证结算金额的某些调整基于一个变量,该变量不是ASC 815-40定义的期权公允价值的输入,因此, 权证不被视为与公司自己的股票挂钩,也没有资格从衍生会计中获得例外。衍生性金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时发行 权证时记录衍生负债。因此,本公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债,并于每个报告日期于 在营运报表及全面收益(亏损)中确认其各自公允价值的后续变动。
在2021年11月期间,
截至2022年3月31日,公开认股权证的公允价值约为$
截至2021年12月31日,公开认股权证的公允价值约为$
附注7--后续活动
本公司对2022年3月31日之后的事件和交易进行了评估,截至这些精简合并财务报表包含在本季度报告10-Q表中并提交给美国证券交易委员会之日为止。除以下事项外,未发现任何后续事件需要在这些简明合并财务报表中披露。
向服务提供商授予限制性股票
2022年5月5日,公司董事会根据与某些顾问和服务提供商达成的协议,批准授予限制性普通股。一个集合
授予顾问股票期权
2022年5月5日,公司董事会批准向一名顾问授予
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中其他部分所包含的其他财务信息 ,以及我们在截至2021年12月31日的年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关附注 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响,例如本报告标题为“风险 因素”的章节和本季度报告中10-Q表格的其他部分陈述的风险因素,以及我们的年度报告中包含的10-K表格中标题为“风险 因素”的章节陈述的风险因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍,下文中对其中一些数字进行了四舍五入。
在本报告中,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.及其子公司Pasithea Treateutics Limited(UK)和Pasithea Clinics Inc.。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家私人有限公司,在英国(Br)注册。Pasithea诊所公司在特拉华州注册成立。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况,将取决于 不确定的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动,以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计,虽然目前没有重大影响,但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
公司摘要
我们是一家生物技术公司,专注于研究和发现治疗精神和神经疾病的新的有效方法。流行病学数据表明,神经精神障碍是最普遍、最具破坏性、但治疗效果不佳的疾病之一。我们认为,目前对抑郁症等疾病的治疗是不够的,传统药物长期治疗的成功率很低。 根据《公共科学图书馆·综合》发表的一篇文章,抗抑郁药的随机、双盲、安慰剂对照临床试验只对42-51%的MDD患者有效。例如,目前治疗MDD和双相抑郁(BDep)的药物治疗具有明显的起效滞后,可能会给患者带来进一步的痛苦和损害。根据《临床精神病学》杂志2000年发表的一篇文章和巴塞尔制药公司2010年发表的一篇文章,可用的抗抑郁药物通常需要几周时间才能显示出明显的治疗效果。这种延迟的治疗可能导致发病率增加和自杀行为的风险增加。在一项包括159,810名4种抗抑郁药物使用者的基础人群研究中报告了这一点,研究表明,无论抗抑郁药物的化学类别如何,自杀行为的风险在开始服用抗抑郁药物后的第一个月增加,特别是在前1至9天。这项研究发表在2004年发表在美国医学会杂志上的一篇文章中。同样,包括2006年发表在《美国精神病学杂志》上的一篇文章在内的其他研究表明,与随后的几周相比,在抗抑郁药物治疗的第一周,自杀企图的风险要高得多。, 众所周知,抑郁症状会影响患者跨多个领域的功能,影响自尊、动机和认知功能。抗抑郁药物的延迟起效会导致持续的功能损害,并可能干扰重新融入日常生活,进而推迟功能的完全恢复。此外,根据《生物精神病学》2012年发表的一篇文章 和脑刺激杂志2013年发表的一篇文章,抑郁症状的持续存在可能会 促进慢性神经元丢失并抑制海马区的神经发生。
传统的精神药物也会产生副作用。此外,近年来批准具有新作用机制的精神药物的情况并不多见。我们的生物技术业务 专注于开发针对此类疾病背后的病理生理学而不是对症治疗的药物,目标 开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂。我们特别关注免疫系统和大脑疾病之间的相互作用,以及免疫失调如何影响中枢神经系统功能。
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我们在英国的二级业务和我们计划在美国的二级业务专注于为抗抑郁诊所提供业务支持服务。我们在英国的业务包括向评估患者的注册医疗服务提供者提供业务支持服务,并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮,我们在美国的预期业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务,这些实体向患者个人支付这些服务的费用。手术最初在美国和英国通过与包括Zen Healthcare和The IV Doc在内的医疗保健公司合作进行。我们在英国的业务是, ,我们计划在美国的业务将限于为医疗保健公司提供业务支持服务。在美国,其中某些业务支持服务将通过业务支持服务分包合同转包给IV DOC。我们不提供专业的医疗服务,不建立或拥有抗抑郁诊所,不提供精神评估,也不负责在美国静脉输注氯胺酮的管理。此外,我们不获取或管理氯胺酮,也不持有在英国或美国拥有、维护或分发受控物质的任何许可证或注册。我们向向自费患者提供上述类型的临床服务的经过授权的公司提供业务支持服务,并将其中某些业务支持服务分包给IV Doc。
公司战略
我们的核心战略是通过新型中枢神经系统药物的研究、开发和商业化,成为解决精神和神经疾病的领导者,这是世界上最大的临床问题之一。我们业务战略的关键要素如下:
● | 研究新药或治疗中枢神经系统疾病,目标是疾病背后的病理生理学,并具有与传统精神和神经药物不同的作用机制。研究将在斯坦福大学著名神经学家和免疫学家劳伦斯·斯坦曼教授和帝国理工学院和伦敦国王学院精神病学家和神经学家蒂亚戈·里斯·马奎斯博士的领导下进行; |
● | 与声誉良好和成功的医疗保健公司和诊所合作,提供和支持静脉注射氯胺酮治疗难治性抑郁症和创伤后应激障碍; |
○ | 在美国和英国(包括洛杉矶、纽约和伦敦)创建资本效率高的收入流,拥有强大的客户基础。 |
○ | 通过建立和支持诊所来提供更高的收入可见度和EBITDA,从而创建多样化的 收入流。 |
经营成果
截至2022年和2021年3月31日的三个月
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务业绩摘要如下:
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 13,658 | $ | - | ||||
服务成本d | 12,937 | |||||||
销售、一般和行政费用 | 2,405,258 | 549,609 | ||||||
运营亏损 | (2,404,537 | ) | (549,609 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | 830,297 | - | ||||||
所得税前亏损 | $ | (1,574,240 | ) | $ | (549,609 | ) |
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截至2022年3月31日的三个月的收入 与我们在英国的业务有关,这些业务为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务,这些提供者对患者进行评估,并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月我们的所得税前亏损增加,主要原因是销售、一般和行政费用增加,这是由于我们在2021年11月收到首次公开募股和私募发行的收益后业务进一步扩大,但被我们认股权证负债的公允价值减少785,297美元部分抵消。
营运资金
自.起 | ||||||||
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | 50,949,946 | $ | 53,300,457 | ||||
流动负债 | 433,684 | 447,280 | ||||||
营运资本 | $ | 50,516,262 | $ | 52,853,177 |
2021年12月31日至2022年3月31日期间,营运资本减少2,336,915美元,主要原因是用于弥补截至2022年3月31日的三个月运营亏损的现金。
流动性和财务状况
Three
Months Ended | 截至
3月31日的三个月, 2021 | |||||||
净亏损 | $ | (1,574,240 | ) | $ | (549,609 | ) | ||
经营活动中使用的现金净额 | (2,527,478 | ) | (381,845 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | (113,867 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | - | 1,208,926 | ||||||
外币折算的影响 | (4,155 | ) | - | |||||
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (2,645,500 | ) | $ | 827,081 |
截至2022年3月31日的三个月,现金和现金等价物减少2,645,500美元 ,这主要归因于用于弥补运营亏损和购买设备的现金 。
流动性与资本资源展望
截至2022年3月31日,我们的运营银行账户中有50,321,206美元,营运资金为50,516,262美元。在首次公开发售完成前,我们的流动资金需求已通过以非公开配售方式发行普通股所得款项来满足。于完成首次公开发售及于2021年11月进行私募后,我们的流动资金过去及将继续透过完成首次公开发售及于2021年11月进行私募所得款项净额支付。基于上述情况,管理层相信,自本季度报告所载财务报表发布之日起计12个月内,我们将拥有充足的营运资金以满足我们的需求。
合同义务
见本表格10-Q第一部分《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注4--承付款和或有事项 ,其中概述了我们的合同义务。
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表外安排
我们没有根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的任何表外安排 。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策,包括(1) 收入确认、(2)基于股票的薪酬和(3)公允价值计量,在我们截至2021年12月31日的财年10-K报表中的财务 报表附注中有更全面的描述。我们认为,以下关键会计估计 尤其受管理层的判断,可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响:
● | 布莱克-斯科尔斯定价模型中用于股票期权奖励估值的假设,如预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息。 |
● | 对没有活跃市场的代表权证的负债进行估值,以公允价值相对于公共认股权证的报价市场价格为基础,占行使价格的 微小差异。 |
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。作为一家较小的报告公司,我们不需要 提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
公司成立了信息披露控制委员会,协助首席执行官和首席财务官对公司的信息披露控制和程序进行评估。我们的首席执行官和首席财务官根据他们截至本报告所涵盖期间结束时的评估得出结论,我们的披露控制和程序,如修订后的1934年证券交易法(交易法)规则13a-15(E)所定义的,有效地确保公司根据交易法(I)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给公司管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
截至2022年3月31日止三个月内,本公司财务报告内部控制并无重大影响或可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。风险因素
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节中所列的风险因素 没有发生实质性变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的Form 10-K表中描述的风险和不确定性,以及Form 10-Q季度报告中的所有其他信息,以及我们在Form 10-K中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。我们面临的不仅仅是10-K表格中描述的风险和不确定性。 我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素 。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
第二项.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项:高级证券违约。
没有。
项目4.矿山的安全披露。
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
10.1+ | Pasithea治疗公司和蒂亚戈·里斯·马克斯博士之间的高管聘用协议,日期为2022年1月1日(通过引用公司于2022年5月12日提交给委员会的10-K/A表格中的10.15作为参考) | |
10.2+ | Pasithea治疗公司和蒂亚戈·里斯·马奎斯博士于2021年12月20日签署的股票期权协议(引用该公司于2022年5月12日提交给委员会的10-K/A表格中的10.16作为参考) | |
10.3+ | Pasithea治疗公司和蒂亚戈·里斯·马克斯博士于2021年12月20日签署的限制性股票单位协议(引用该公司于2022年5月12日提交给委员会的10-K/A表格中的10.17号文件作为参考) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
+ | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
PASITHEA治疗公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/蒂亚戈·里斯·马奎斯 | |
蒂亚戈·里斯·马奎斯 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
Date: May 16, 2022 | ||
由以下人员提供: | /S/Stanley M.Gloss | |
斯坦利·M·格洛斯 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官和首席会计官) | ||
Date: May 16, 2022 |
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