美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
对于 ,过渡期从_
佣金 文档号:001-40555
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(202)431-0507
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自 上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和五分之一的一份可赎回认股权证组成 | THCPU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,每股11.50美元 | THCPW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年5月16日,有
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
目录表
页面 | ||||
第一部分--财务信息: | ||||
第 项1. | 财务报表: | 1 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明业务报表 | 2 | |||
截至2021年3月31日的三个月以及2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日(未经审计)期间的股东权益变动简明报表 | 3 | |||
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日期间的现金流量表简明报表 | 4 | |||
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |||
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
第 项。 | 控制和程序 | 24 | ||
第二部分--其他信息: | ||||
第 项1. | 法律诉讼 | 25 | ||
第 1a项。 | 风险因素 | 25 | ||
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | ||
第 项3. | 高级证券违约 | 25 | ||
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | ||
第 项5. | 其他信息 | 25 | ||
第 项6. | 陈列品 | 26 |
i
第 部分-财务信息
项目1.财务报表
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
精简的资产负债表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产--信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 | ||||||||
可能被赎回的股票, | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
见简明财务报表附注。
1
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
简明的 操作报表
(未经审计)
截至以下日期的三个月: 三月 31, 2022 | 对于 期间从 1月7日, 2021年(日期 先发)至 三月三十一日, 2021 | |||||||
组建成本和其他运营费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均流通股A类普通股 | ||||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ||||||
加权平均流通股B类普通股(1) | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | $ | $ | ( | ) |
(1) | 不包括如承销商未悉数行使超额配售而须予没收的合共843,750股股份 (见附注8)。2021年8月9日,由于部分行使超额配售选择权(见附注1),555,554股B类普通股被无偿没收。 |
见简明财务报表附注。
2
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
简明 股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额--2021年1月7日(成立之日) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
需赎回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
见简明财务报表附注。
3
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
对于三个人来说 个月结束 三月三十一日, 2022 | 对于 期间从 1月7日, 2021(日期 (br}《盗梦空间》) 至 三月三十一日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
信托账户中赚取的利息 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售B类普通股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ |
见简明财务报表附注。
4
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 简明财务报表附注(未经审计)
注: 1.组织机构及业务运作说明
Thunder Bridge Capital Partners IV Inc.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月7日在特拉华州注册成立。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日,本公司尚未开始任何业务。2021年1月7日(开始)至2022年3月31日期间的所有 活动相关对于公司的成立和首次公开发行(“首次公开发行”),如附注3所述。 公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年6月29日宣布生效。于2021年7月2日,本公司 完成首次公开发售22,500,000股(“单位”,有关已发售单位所包括的A类普通股股份 ,称为“公开股份”), 产生毛收入225,000,000美元,如附注3所述。
同时,随着首次公开发售的完成,本公司完成以每单位10.00美元的价格向TBCP IV,LLC(“保荐人”)出售625,000个私募单位(“私募单位”),所产生的毛利为6,250,000美元(“私募”),如附注4所述。
在2021年7月2日首次公开募股结束后,首次公开募股和私募单位出售单位的净收益中的225,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”) ,该信托账户可投资于美国政府证券,其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义,到期日为185天或以下,或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司,由公司确定,直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东,两者中较早者如下所述。
交易成本为12,793,700美元,包括4,500,000美元承销费、7,875,000美元递延承销费(见附注6) 和418,700美元其他成本。此外,1,249,593美元的现金在信托账户之外持有,并可在首次公开募股结束时用于营运资本用途。
于2021年8月9日,承销商行使部分超额配售选择权,额外购入1,152,784个单位(“超额配售单位”),总收益为11,527,840美元,并完成额外23,056个单位的出售 私人配售单位给赞助商,价格为$
公司管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权,尽管基本上
所有净收益旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,
企业合并必须与一个或多个目标企业合并,这些目标企业的公平市值合计至少等于
5
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 简明财务报表附注(未经审计)
注: 1.组织机构和业务运作说明(续)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。对于拟议的企业合并,公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准,股东可在会上寻求赎回其股票,无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果本公司寻求股东批准,投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并,才会继续进行业务合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,则 本公司修订和重新发布的公司注册证书规定,公共股东连同该股东的任何关联公司,或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义),将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下寻求赎回15%或以上公开股份的权利。
公众股东将有权按信托账户中当时金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份
如果 不需要股东投票,并且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,则 公司将根据其公司注册证书,根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约收购规则提供赎回,并提交包含与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的投标要约文件。
公司发起人已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、包括在私人单位内的普通股以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并,(B)不就企业合并完成前公司的企业合并前活动提出公司注册证书 的修订,除非 公司向持不同意见的公众股东提供机会,连同任何该等修订一并赎回其公开股份; (C)不赎回任何股份(包括创始人的股份)和私募单位(包括标的证券)的权利 在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份的权利,如果公司不寻求股东批准的话) 或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与企业合并前活动的股东权利有关的条款,以及(D)创始人企业合并未完成的,股票和私募单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。然而,如果公司未能完成业务合并,保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
6
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 简明财务报表附注(未经审计)
注: 1.组织机构和业务运作说明(续)
发起人同意,如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额,则发起人将对公司负责, 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款,只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔,且该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行),它也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿 ,包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。然而,本公司并未要求保荐人为该等弥偿义务预留 ,本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,本公司无法 向其股东保证保荐人将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿,包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的债权。 本公司将努力降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
自首次公开募股结束起计,本公司将于2023年7月2日前完成业务合并(“合并期”)。
本公司已完成首次公开发售,届时 存入信托户口及/或用于支付发售开支的超出资金拨付本公司作一般营运资金用途 。因此,管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况,并确定存在足够的资本维持运营至2023年7月2日,因此重大疑虑已得到缓解。
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
7
雷霆 Bridge Capital Partners IV Inc. 简明财务报表附注(未经审计)
注: 1.组织机构和业务运作说明(续)
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度列报。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响于财务 报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的呈报金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此, 实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司分别拥有402,094美元和559,285美元的现金和现金等价物。
8
雷桥资本合作伙伴第四公司。
简明财务报表附注(未经审计)
注 2.重要会计政策摘要
所得税 税
本公司遵守 FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求,该主题要求 采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额,这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 费用。截至2022年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
所得税拨备在2022年3月31日和2021年12月31日被视为无关紧要。
可能赎回的股票
根据ASC 480中的指导,公司对其可能需要赎回的股票进行会计处理。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回 ,而不完全在本公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他 时间,股票被归类为股东权益。公司股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,可能赎回的股票作为临时股本列报,不在公司简明资产负债表的股东权益 部分之外。
提供服务成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括与首次公开发售相关的于资产负债表日产生的专业及注册费用。发售成本根据A类普通股及公开认股权证(定义见附注3)与首次公开发售完成后出售的单位所得收益的相对价值,按A类普通股的账面价值或营运说明书计入。因此,发售成本总计为#美元。
信托账户中持有的现金
在2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产投资于货币市场基金。
9
雷桥资本合作伙伴第四公司。
简明财务报表附注(未经审计)
注 2.重要会计政策摘要(续)
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。 我们有两类股票,分别称为“A类普通股”和“B类普通股”。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股摊薄亏损时,并未计入与首次公开发售及出售私募认股权证相关而发行的公开认股权证的影响,该等认股权证已计入 私人配售单位,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
下表反映了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法:
截至2022年3月31日的三个月 | 自起计 2021年1月7日 (首创日期)至 March 31, 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
减去:可归因于 | ||||||||||||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份(1) | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) | 不包括最多为 |
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ,该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失 ,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值主要是由于其短期性质,因此符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近。
衍生工具 金融工具
本公司根据FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)对衍生金融工具进行会计处理。 对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于发行时按其公允价值入账,并于每个报告日期重新计量,公允价值变动在经营报表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期结束时进行评估。
10
雷桥资本合伙公司IV Inc.
简明财务报表附注(未经审计)
注 2.重要会计政策摘要(续)
认股权证
本公司根据对权证的具体条款和ASC 480和ASC 815中适用的权威指导的评估,将公共认股权证和私募认股权证作为责任分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时进行,并在权证尚未完成的每个报告期结束时进行。由于本公司不控制 收购要约或交换等可能触发权证现金结算的事件的发生,而并非所有股东也收到现金,权证不符合其规定的股权处理标准,因此,权证必须记录为衍生债务 。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
最近 发布的会计准则
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前采用,会对公司的资产负债表产生重大影响 。
后续 事件
公司管理层 评估自2022年3月31日资产负债表日起至本资产负债表发布之日为止发生的事件。根据审查,管理层没有发现任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
注: 3.首次公开发行
2021年7月2日,本公司完成了首次公开募股
2021年8月9日,承销商
部分行使超额配售选择权,增购
注: 4.私募
2021年7月2日,在首次公开募股的同时,保荐人购买了
每个私募配售单位
与首次公开发售中提供的单位相同,不同之处在于信托账户不会就私募股份或私募认股权证从信托账户赎回权利或清算分派
,如果我们不在合并期内
完成业务合并,这些配售单位将一文不值。公司记录了私募认股权证公允价值的超额部分
认股权证收益
11
雷桥资本合伙公司IV Inc.
简明财务报表附注(未经审计)
注: 5.关联方交易
方正 共享
2021年2月8日,公司
发布了一份
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至(A)企业合并完成 一年或(B)公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期 导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产。尽管如此,如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),创始人股票将被解除锁定 。
本票 票据关联方
于2021年1月20日,保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款,以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发售的相关费用。票据为无息票据,于2021年12月31日或首次公开发售完成后较早时支付。于2021年7月2日完成首次公开发售后,债券的105,000美元未偿还余额已悉数支付。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。这些票据将在业务合并完成时偿还,
无息,或由贷款人自行决定,最高可达$
管理 支持协议
本公司签订了一份
协议,自2021年7月2日起,通过完成企业合并或本公司清算,本公司向发起人的关联公司支付总额为$
咨询 协议
本公司签订了一项
协议,自2021年7月2日起,通过完成业务合并或本公司清算,本公司向本公司首席执行官的关联公司支付月费$
12
雷桥资本合伙公司IV Inc.
简明财务报表附注(未经审计)
附注6.承诺
注册权
方正股份、私募单位及于营运资金贷款转换后可能发行的任何单位的持有人(以及其成分证券的持有人,视情况而定)均有权根据与首次公开发售有关的登记权利协议而享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。 此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭便式”登记权利,并有权根据证券法规则 415要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
该公司授予承销商45天的选择权,最多可购买
承销商获得了2%的现金承销折扣(
注7.手令
公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将会到期
本公司将不会因行使公共认股权证而有责任 交付任何A类普通股,亦无义务就该行使公共认股权证而交收任何A类普通股,除非证券法下有关可于行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其注册责任的限制。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任 向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份,除非该等行使的股份已登记 或根据行使认股权证持有人所在国家的证券法符合资格,或可获豁免登记。
本公司已同意 在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日, 将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交,并在吾等首次业务合并后60个工作日内宣布生效, 一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明,并 保留有关该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60这是企业合并结束后的营业日 ,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金 基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。
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注7.认股权证(续)
一旦可行使公共认股权证,公司即可赎回公共认股权证以进行赎回:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共认股权证0.01美元的价格出售; |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 |
此外,一旦可行使公共认股权证,本公司即可赎回公共认股权证以进行赎回:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共认股权证0.10美元的价格出售; |
● | 在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后,只要持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证,并获得将由 参照权证协议规定的公式确定的A类普通股数量; |
● | 如果, 且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后) 在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,该30个交易日的起始日不早于认股权证可行使的日期,截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个营业日(“30天 参考期”);以及 |
如果认股权证可由本公司赎回,则本公司可行使本公司的赎回权,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,亦可行使赎回权,但前提是本公司将尽其最大努力根据本公司在首次公开发售认股权证时所在州的居住地蓝天法律登记或符合资格登记该等 普通股股份。
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注7.认股权证(续)
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到与其 权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果(X)公司
因其初始业务合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,则发行价或实际发行价低于$
私募认股权证
将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和A类股份除某些有限的例外情况外,在私募认股权证行使时可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,且只要由初始购买者或其许可受让人持有,则不可赎回(公开认股权证赎回金额为$的情况除外)。
权证协议包含
替代发行条款,如果低于
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注7.认股权证(续)
截至2022年3月31日,有
本公司的帐目
本公司认为,对认股权证行使价格的调整是基于一个变量,该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入,因此认股权证不符合衍生工具会计的例外。衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此,本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分,相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 分类。如果分类因期间发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起 重新分类。
附注8.股东权益
优先股
本公司获授权
发行
A类普通股
该公司被授权发行最多为
B类普通股k
该公司被授权发行最多为
A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,但法律另有要求的除外;但在公司首次业务合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。
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附注8.股东权益(续)
在企业合并时,B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股,受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额,且与企业合并的结束有关,B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在折算基础上总体相等,
公司可增发 普通股或优先股以完成业务合并,或在完成业务合并后根据员工激励计划进行 。
附注9.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ,对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
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注9.公允价值计量(续)
下表显示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息,并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||
描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||||
资产: | ||||||||||
信托账户持有的现金和有价证券(1) | 1 | $ | $ | |||||||
负债: | ||||||||||
公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
私募认股权证 | 2 |
根据美国会计准则第815-40条,该等认股权证按负债入账,并于资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债 于开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动列示于营运说明书内权证负债的公允价值变动内。
初始测量
本公司采用认股权证及公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型,于2021年7月2日,即本公司首次公开发售的日期,为认股权证确立了初始公允价值。本公司将从(I)出售单位(包括一股A类普通股及五分之一的公开认股权证)及(Ii)出售私募 单位所得款项分配予认股权证(首先按其于初步计量时厘定的公允价值计算),其余所得款项则分配给A类普通股 股份,但须按其于初始计量日期的相对公允价值作出可能的赎回。由于使用不可观察到的输入,私募认股权证在初始测量日期被归类为3级。
私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡洛模拟模型在初始测量时的关键输入如下:
3月31日, | 7月2日, | |||||||
输入 | 2022 | 2021 | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股票价格 | $ | $ |
公司使用蒙特卡罗模拟模型需要使用主观假设:
● | 无风险利率假设是基于5.75年期和6.49年期收益率,即估值日美国国债的收益率,该收益率与每个估值日的De-SPAC时间段相匹配。 |
● | 这一预期期限是在权证的预期剩余期限内每日模拟得出的。具体的剩余寿命是根据管理层估计的去空间时间以及交易完成后开始的五年合同期计算的。 |
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注9.公允价值计量(续)
● | 预期波动率假设是基于一组可比上市认股权证的隐含波动率,该隐含波动率是根据其他类似业务组合的规模和邻近程度确定的。单独而言,预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加,反之亦然。 |
● | 单位的公允价值,每个单位由一股A类普通股和五分之一的公共认股权证组成,代表从股票代码“THCP”观察到的计量日期的收盘价。根据适用于上述业务合并的波动率假设和预期条款,本公司确定超过美元的风险中性概率 |
因此,两类认股权证的最终估值
被确定为相等。2021年7月2日,私募认股权证和公开认股权证被确定为$
后续测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后于2022年3月31日对公开认股权证的计量被归类为1级,原因是 在活跃的市场中使用了股票代码为“THCPW”的可观察市场报价。由于向少数获准受让人以外的人士转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款,本公司决定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等,并对短期适销性限制作出轻微调整。因此, 私募认股权证被归类为2级。
截至2022年3月31日,基于THCP于2022年3月31日的收盘价9.80美元,私募认股权证和公开认股权证的总价值约为310万美元。
下表列出了权证负债公允价值的变化:
私 | 搜查令 | |||||||||||
安放 | 公众 | 负债 | ||||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值或其他假设的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
注10.业务合并
于2022年3月22日,本公司与荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V.、日本有限责任公司M1 Co G.K.、特拉华州Coincheck Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)及日本股份公司Coincheck,Inc.(“Coincheck”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。若业务合并协议获本公司股东批准,且业务合并协议拟进行的交易完成,(1)Coincheck股权持有人将进行股份交换,据此彼等将获得pubco股份,而Coincheck将成为pubco的全资附属公司,及(2)本公司将与pubco合并并成为pubco的全资附属公司,而本公司将继续作为尚存的公司及pubco的全资附属公司,公司股东及认股权证持有人将获得相同数目的pubco证券(统称为“业务合并”)。
作为业务合并的对价,Coincheck股权持有人将获得约12.5亿美元的pubco证券,价值为每股普通股10.00美元,以及最多获得5000万股pubco普通股作为收益的或有权利,在连续30个交易日中的20个交易日中,如果pubco普通股的收盘价等于或超过12.50美元,将授予2500万股普通股;如果pubco 普通股的收盘价在连续30个交易日中的20个交易日等于或超过15.00美元,将发行2500万股普通股。
在公司股东的任何赎回和第三方融资(如果有)生效后,企业合并的完成受惯例的成交条件以及最低1亿美元的现金条件的制约。
以上对企业合并协议的描述受企业合并协议全文的制约和限制,其副本作为附件附在截至2022年3月31日的季度报告10-Q中(本“报告”)。除具体讨论外,本报告不实施拟议的业务合并。
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是雷桥资本合伙公司IV Inc.。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续 书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
本公司是一家空白支票公司,注册为特拉华州公司,目的是实现与一家或多家企业的业务合并。公司打算使用首次公开发行和私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成其初始业务 。
在企业合并中增发A类普通股:
● | 可能会显著稀释投资者的股权,如果B类普通股股份中的反稀释条款导致B类普通股股份转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释程度将增加; |
● | 如果优先股的发行优先于我们普通股的权利,则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利; |
● | 如果我们发行了相当数量的普通股,是否会导致控制权的变更,这可能会影响我们的 使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或罢免 ; |
● | 可能 通过稀释寻求 控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 |
● | 可能对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果公司 发行债务证券,可能会导致:
● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ; |
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● | 如果债务担保是即期支付的,公司应立即支付所有本金和应计利息(如有); |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契诺,则公司无法获得必要的额外融资; |
● | 公司无法为我们的普通股支付股息; |
● | 使用公司现金流的很大一部分来支付公司债务的本金和利息,这将减少可用于公司普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购 和其他一般公司用途; |
● | 限制 公司在规划和应对公司业务和公司所在行业的变化方面的灵活性 ; |
● | 增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响; 和 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,公司借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行公司战略和其他目的的能力的限制 以及其他劣势。 |
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入 。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,并确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成后 才能产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生更多费用。
截至2022年3月31日的三个月,我们的净收益为843,612美元。净收益包括250,162美元的形成和运营成本、23,830美元的利息收入和1,069,944美元的权证负债公允价值变动收入。从2021年1月7日(成立) 至2021年3月31日,我们净亏损29,750美元,其中包括组建成本和运营成本。
流动性与资本资源
2021年7月2日,我们完成了首次公开募股,以每单位10.00美元的价格出售了22,500,000个单位,在扣除承销费用和费用之前产生了225,000,000美元的毛收入 。在首次公开招股结束的同时,我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人出售625,000个私募单位,产生了6,250,000美元的毛收入。2021年8月9日,承销商 部分行使了其超额配售选择权,承销商以每单位10.00美元的发行价购买了1,152,784个超额配售单位,为公司带来了11,527,840美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时,本公司与保荐人完成了额外23,056个私募单位的私募,每单位价格为10.00 ,产生毛收入230,560美元。
首次公开发售和部分行使超额配售选择权的交易成本为13,427,732美元,其中包括4,730,557美元的承销费和8,278,474美元的递延承销费和418,700美元的其他成本。总承保成本中有268,555美元与权证负债有关而支出,余额记入股本。因承销商部分行使超额配售选择权及超额配售选择权于2021年8月9日到期,555,554股B类普通股被无偿没收。
截至2022年3月31日,我们的资产负债表上有402,094美元的现金和470,177美元的营运资本。我们将主要将这些资金用于评估和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业、法律和会计尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议,以及构建、谈判和完成企业合并。信托账户投资的利息收入 不能用于支付运营费用。
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按营运资金贷款的要求借出公司资金。如果本公司完成业务合并,本公司将偿还该等贷款金额。如果业务 合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ,但信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位 。这些单位将与发放给保荐人的私募单位相同。 公司高管和董事(如果有的话)的此类贷款的条款尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议 。本公司预计不会向保荐人或其董事或高级管理人员或他们各自的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金,并免除任何 和寻求使用信托账户中的资金的所有权利。
2022年3月25日,保荐人 签署了本票,这是一笔本票形式的周转资金贷款,向公司提供的资金最高可达1,500,000美元。 本票项下没有预付款。截至2022年3月31日,期票项下没有借款。
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表外融资安排
我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本应为促进表外安排而建立 。
我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、 或订立任何非金融资产。
合同义务
截至2022年3月31日,我们不存在任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商获得的现金承销费为首次公开募股(IPO)总收益的2%,即4,730,557美元。此外,承销商有权获得总计8,278,474美元的递延承销佣金,占首次公开募股总收益的3.5%。在本公司完成初始业务合并的情况下,递延承销佣金将仅在本公司与摩根士丹利有限责任公司之间的承销协议条款的限制下,从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露,要求公司管理层作出估计和假设,即 影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下 确定为其关键会计政策:
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守ASC 260的会计和披露要求。我们有两类股票,分别称为“A类普通股”和“B类普通股”。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。 普通股每股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股摊薄亏损时,并未计入就首次公开发售及出售私募认股权证而发行的公开认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来 事件的发生而定。
下表反映了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法:
截至以下三个月 March 31, 2022 | 自起计 2021年1月7日 (首创日期) 通过 March 31, 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | 678,508 | $ | 165,104 | $ | - | $ | (29,750 | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||||||
减去:可归因于 | ||||||||||||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份 (1) | 24,300,840 | 5,913,196 | - | 5,625,000 | ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | - | $ | (0.01 | ) |
(1) | 不包括如果承销商没有全部行使超额配售而被没收的总计843,750股(见附注8)。2021年8月9日,由于部分行使超额配售选择权(见附注1),555,554股B类普通股被无偿没收。 |
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公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ,对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC 815对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于授权日按其公允价值入账 ,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
可能赎回的普通股股份
本公司根据ASC 480的指引,对其普通股股份进行会计处理,但可能会进行赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制,或在事件发生时可予赎回的普通股 不在本公司控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,于2022年3月31日,可能赎回的普通股股份作为临时权益列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
近期会计公告
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将对公司的财务报表产生重大影响。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的持续影响。目前,我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动,以及自首次公开募股以来寻找与之完成初始业务合并的目标企业。 我们既未参与任何运营,也未产生任何收入。自2021年1月7日成立以来,我们没有从事任何对冲活动 。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
首次公开发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ,或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金 ,这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质,我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)是有效的。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论其构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标 。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制, 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期, 除下文所述外,我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年6月30日的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化,或未能遵守任何法律、法规、解释或申请, 可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受制于国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律和法规,以及对这些法律和法规的解释和适用。特别是,我们完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力,任何业务合并后的公司可能受到额外的 法律、法规、解释和申请的约束。遵守上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会 发布了关于以下事项的拟议规则:涉及SPAC和民营公司的商业合并交易的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的使用 ;拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任 ;以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供避风港,使其不被视为投资公司,前提是 SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果采用这些规则,无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
最近美国和其他地区通胀的上升可能会使我们更难完成业务合并。
最近美国和其他地方通货膨胀的加剧 可能导致上市证券(包括我们的证券)的价格波动加剧,并可能 导致其他国家、地区和国际经济中断,其中任何一项都可能使我们更难完成业务合并。
乌克兰的军事冲突可能会使我们更难完成业务合并。
乌克兰的军事冲突可能会导致上市证券(包括我们的证券)的价格波动增加和波动 ,以及其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性, 任何这些都可能使我们更难找到业务合并合作伙伴,并以可接受的商业条款完成业务合并。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
无。 有关我们首次公开募股和私募所得资金的使用说明,请参阅公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的 截至2021年6月30日的季度报告10-Q表第二部分第二项。根据本公司日期为2021年6月29日的首次公开招股的最终招股说明书所述,本公司首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大变化。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
我们向保证人签发了日期为2022年3月25日的无担保本票,金额高达1,500,000美元。本票所得款项将用作与本公司最初业务合并有关的费用或用作一般营运资金。本承付票为无息票据,并于(I)初始业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付(受豁免信托条款规限)。
本票副本作为本报告附件10.4附于本报告,并作为参考并入本报告。本项目5中所列的披露仅为摘要,其全文参照本票加以限定。
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项目6.展品。
以下证据作为本报告的一部分提交,或通过引用将其并入本报告。
不是的。 | 展品说明: | |
2.1 | 业务合并协议,日期为2022年3月22日,由雷桥资本合伙公司、Coincheck Group B.V.、M1 Co G.K.、Coincheck Merge Sub,Inc.和Coincheck,Inc.签署(1) | |
10.1 | 赞助商 截至2022年3月22日,由TBCP IV、LLC、Gary A.Simanson、ThunderBridge Capital Partners IV,Inc.、Coincheck Group B.V.、Coincheck,Inc.和Monex Group,Inc.签署的支持协议(1) | |
10.2 | 公司支持协议,日期为2022年3月22日,由ThunderBridge Capital Partners IV,Inc.、Monex Group,Inc.和Coincheck Group B.V.签订(1) | |
10.3 | 锁定协议表格 ,日期为2022年3月22日,由Coincheck Group B.V.,Coincheck,Inc.和其中指定的个人签署。(1) | |
10.4* | 本票于2022年3月25日签发给TBCP IV,LLC。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》,根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》,根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
(1) | 通过参考公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格合并。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
雷桥资本合伙人IV,Inc. | ||
Date: May 16, 2022 | /s/加里·西曼森 | |
姓名: | 加里·西曼森 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任 | ||
Date: May 16, 2022 | /s/威廉·霍利汉 | |
姓名: | 威廉·胡利汉 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
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