美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 文档号:001-40524
北极光收购公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
10 East 53rd Street, Suite 3001 纽约,纽约 |
||
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码,包括区号:(510)323-2526
班诺克街909
科罗拉多州丹佛市80204
(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否 ☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股市有限责任公司 | ||||
股市有限责任公司 | ||||
股市有限责任公司 |
截至2022年5月16日,共有12028,175人公司A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和股票 公司B类普通股,每股已发行流通股面值0.0001美元(“B类股”)。
北极灯收购公司。
目录表
页面 | ||
第一部分--财务信息: | 1 | |
第 项1. | 财务报表: | 1 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表(未经审计) | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月26日(初始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明 运营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月26日(初始)至2021年3月31日(未经审计)期间的股东权益(赤字)简明变动表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月26日(初始)至 3月31日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 项。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分--其他信息: | ||
第 项1. | 法律诉讼 | 29 |
第 1a项。 | 风险因素 | 29 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
第 项3. | 高级证券违约 | 29 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第 项5. | 其他信息 | 29 |
第 项6. | 陈列品 | 29 |
i |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
北极灯收购公司。
精简的资产负债表
(未经审计)
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三月 31, 2022 |
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十二月 31, 2021 | |||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
预付保险--非流动部分 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
应付递延承保费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | 赎回价值为$的股票||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还||||||||
A类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还,不包括 需赎回的股份||||||||
B类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
1 |
北极光 收购公司。
简明的 操作报表
(未经审计)
自起计 | ||||||||
2021年2月26日 | ||||||||
三个月 | (开始) | |||||||
告一段落 | 穿过 | |||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入和支出: | ||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
A类普通股已赎回加权平均流通股 | ||||||||
需要赎回的普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 (1) | ||||||||
不受赎回限制的普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ |
(1) | 对于 2021年2月26日至2021年3月31日期间,不包括 如果承销商的超额配售没有全部或部分行使,B类普通股股票将被没收。超额配售已全部行使。 |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
2 |
北极光 收购公司。
简明 股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
A类 | B类 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年2月26日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
3 |
北极光 收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
三个月
结束 March 31, 2022 | 自起计 2021年2月26日 (初始)至 March 31, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净收益(亏损)与经营活动使用的净现金进行调整 : | ||||||||
信托账户持有证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付保险 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于 | ( | ) | ||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
应计延期发售成本 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
4 |
北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
注 1-组织和业务运作说明
北方照明收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司为初期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日,本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年3月31日止期间的所有活动,均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关, 自首次公开招股结束以来,本公司已订立单位购买协议及证券购买协议(如下所述),并继续物色业务合并候选者。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年6月23日宣布生效。于2021年6月28日, 公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”,有关已发售单位所包括的A类普通股股份,称为“公开股份”),所产生的总收益为115,000,000美元,如附注3所述。
同时,随着首次公开发售的结束,本公司完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售528,175个私募单位(“私募单位”),产生5,281,750元的总收益,如附注4所述。
在2021年6月28日首次公开募股结束后,将首次公开募股和私募单位出售单位的净收益中的117,300,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券,其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义,到期日为185天或以下,或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司,由公司确定,直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东,两者中较早者如下所述。
首次公开发售的交易成本为6,263,677美元,其中1,725,000美元为首次公开发售时支付的承销费, 4,025,000美元为递延承销佣金,513,677美元为其他发售成本。
首次公开募股完成后,938,853美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。 截至2022年3月31日,我们的资产负债表上可动用的现金为47,885美元,营运资本赤字为821,478美元。
公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时 合计公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权的情况下,才会完成业务合并。 该公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。
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北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 1--组织和业务运作说明(续)
于2022年2月11日,本公司与5AK,LLC(本公司的“发起人”)与SHF,LLC d/b/a Safe Harbor Financial,一家科罗拉多州有限责任公司(“SHF”),SHF Holding Co.,LLC(“卖方”)及合作伙伴科罗拉多信用社(卖方(“PCCU”)的唯一成员)于2022年2月11日订立最终单位购买协议(“单位购买协议”)。 根据单位购买协议,于业务合并结束(“结束”)时,我们将购买SHF所有已发行和未偿还的会员权益,以换取总计185,000,000美元,包括(I)11,386,139股A类普通股,总价值相当于115,000,000美元和(B)70,000,000美元现金。
于订立单位购买协议的同时,吾等与若干投资者(统称为“管道投资者”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,管道投资者同意认购及购买,并同意向管道投资者发行及出售合共60,000股A系列可转换优先股(“管道 股”),每股面值0.0001元(“A系列可转换优先股”)。 和认股权证在PIPE股份(“PIPE认股权证”)转换后,以6,000万美元的总收益购买最多相当于A类普通股可发行股份50%的数量的A类普通股 (“PIPE融资”)。
就拟与SHF进行的业务合并而言,本公司将为其公众股东提供机会,在完成该等业务合并后,在召开股东会议以批准该等业务合并时,赎回全部或部分A类普通股。倘若与SHF的建议业务合并未能完成,就另一项建议的初始业务合并而言,本公司将为其公众股东提供机会在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)召开股东大会以批准业务合并,或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并,公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准,股东可在会上寻求赎回其股票,无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果本公司寻求股东批准,投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并,才会继续进行业务合并。
公司将在2022年6月28日(或2022年12月28日,视情况适用)之前完成业务合并。如果公司 无法在首次公开募股结束后12个月内(或在公司选举后首次公开募股完成后最多18个月内)完成业务合并,但必须满足某些条件,包括自承销商的超额配售选择权全部行使以来最高可达2,300,000美元的保证金(在两种情况下每单位0.10美元), 存入信托账户,或如本公司股东根据本公司经修订及重述的《公司注册证书》(“合并期”)延长,本公司将(I)停止所有业务(br}清盘除外),(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过十个营业日,以每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的、以前未向本公司发放的资金中赚取的利息,以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用),除以当时已发行的公众股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后,经其余股东和公司 董事会批准,应尽快合理地进行。着手进行自愿清算,从而正式解散公司, 在每一种情况下, 都要遵守特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已 同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,该信托账户将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位初始公开发行价格(10.00美元)。 将不会有关于方正股份(定义如下)或A类普通股股份和作为私募配售单位组成部分的认股权证的赎回权或清算分派。如果公司未能在12个月期限(或最长18个月期限)内完成业务合并,此类认股权证将失效 。
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北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 1--组织和业务运作说明(续)
发起人同意,如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额,则发起人将对公司负责, 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元,减去应付税款,则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔,该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的赔偿)提出的任何索赔。然而,本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项,亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,本公司不能向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿,包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
截至2022年3月31日,公司现金为47,885美元,营运资金赤字为821,478美元。如上所述,公司于2021年6月28日以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股,产生了1.15亿美元的毛收入,并以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向保荐人进行的528,175个私募单位的私募,产生了 5,281,750美元的毛收入。
本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求,已由出售创办人股份所得款项25,000美元及保荐人的本票92,737美元支付,并于首次公开招股结束时偿还。在首次公开招股后,公司的流动资金将通过信托账户以外的首次公开募股所得净额的一部分来满足。
公司打算在2022年6月28日之前完成其初始业务合并,我们相信我们与供应商已有足够的安排来继续运营,直到我们完成初始业务合并。然而,不能保证公司 届时将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并,我们预计将确定并获得额外的资本资源,以便将业务合并期限延长至最多18个月。然而,不能保证公司将获得足够的资本来延长截止日期以完成业务合并。因此,根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》(《披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性披露》),公司对持续经营考虑因素进行评估时,不确定公司是否有足够的 流动资金来满足2022年6月28日以后的营运资金需求。管理层已决定,鉴于本公司的流动资金状况 ,如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并,则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果本公司被要求进行清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以,但没有义务,不时或在任何时间,以他们认为合理的金额,自行决定借给公司资金, 以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本,公司可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于:削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对该公司是否有能力持续经营到2022年6月28日产生了很大的怀疑。
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北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 1--组织和业务运作说明(续)
延期的 产品成本
递延
发售成本包括与将与
业务合并一起执行的管道融资准备相关的成本。这些成本以及承销折扣和佣金将在PIPE融资中包含的独立金融工具中进行分配。截至2022年3月31日,公司已递延发行成本106,903美元和应计发售成本为$
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家展开的军事行动以及相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力,包括建议与SHF进行的业务合并,或本公司最终完成业务合并(包括SHF)的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加或第三方融资市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则及规定编制。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制资产负债表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物
按成本列账,接近公允价值。公司有47,885美元及$
信任 帐户
首次公开招股及私募完成后,首次公开招股的净收益117,300,000美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益存放在位于美国的信托账户(“信托账户”),受托人为大陆股票转让和信托公司,并仅投资于期限不超过185天的美国国债 ,或投资于符合《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些资金将仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务 ,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求,该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额,这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2022年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。
所得税拨备在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年2月26日(开始)至2021年3月31日期间被视为无关紧要。
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北极光 收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较,分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入,在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较,分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入,在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的股票进行会计处理。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,股票被归类为股东权益。公司股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。
在2022年3月31日和2021年12月31日,共有528,175人已发行和已发行的A类普通股股份 作为私募单位的组成部分证券发行(附注4)。A类普通股的股票可能会被赎回。
如 权益工具有可能变为可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动 ,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动 ,并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择 立即承认这些更改。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益, 或如没有留存收益,则视为额外实收资本)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,资产负债表上反映的A类普通股对账如下:
反映在资产负债表上的普通股明细表
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公有权证的收益 | ( | ) | ||
分配给不受赎回限制的股份的收益 | ( | ) | ||
与A类普通股相关的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的A类普通股 | $ |
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ,该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受任何损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与首次公开发售及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)相关发行的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式 接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。公允价值变动 在计算每股收益时,不被视为分子用途的股息。每股普通股净收入是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与IPO有关的认股权证的 影响,因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生,而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使合共6,014,088股普通股 。
每股基本净收益和稀释后净收益计算表
|
对于 三个月 | 自2021年2月26日(开始)起生效 | ||||||
告一段落 March 31, 2022 | 穿过 March 31, 2021 | |||||||
可赎回A类普通股,但可能赎回 | ||||||||
分子:可分配给可能赎回的A类普通股的收益 | $ | $ | ||||||
分母:可赎回A类普通股的加权平均数 | ||||||||
每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
不可赎回的A类和B类普通股 | ||||||||
分子:可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母:不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||||||
每股不可赎回A类和B类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | $ |
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格,其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同,这主要是由于其 短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的资产或负债, 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ,对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价; |
●
|
级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; |
●
|
级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于授出日按其公允价值入账,然后于每个 报告日按公允价值重新估值,并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债,以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
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2-重要会计政策摘要(续)
最近 发布的会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-06号《债务-可转换债务和其他期权(子主题470-0)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(子主题815-40): 实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件, 并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话) 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注 3-公开发行
根据首次公开发售,本公司以每单位10.00美元的收购价售出11,500,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股,面值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注 4-私募
在首次公开发售的同时,保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计528,175个私募单位 总购买价为5,281,750美元。
私人配售单位与单位相同,但(A)私人配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售,直至本公司完成初步业务合并,及(B)配售认股权证,只要其由保荐人或其获准受让人持有,(I)可由持有人以无现金方式行使,以及(Ii)将有权享有登记权。
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年3月19日,该公司共发行2875,000向保荐人出售B类普通股(“方正股份”),总收购价为$
保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列较早的情况发生:(A)企业合并完成后六个月或(B)公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易的日期。尽管如上所述,如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,公司A类普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.50美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),创始人股票将被解除锁定。
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附注 5-关联方交易(续)
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还,不计利息,或者,贷款人可酌情在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为单位 ,单位价格为10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。迄今为止,公司 没有未偿还的营运资金贷款。
如果本公司预计其可能无法在12个月内完成企业合并,本公司可应发起人的要求,通过公司董事会的决议 ,将完成企业合并的期限延长两次, 每次再延长三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月),但发起人须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据公司修订和重述的公司注册证书和公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款,为延长公司完成初始业务合并的可用时间,保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日发出通知,将1,150,000美元存入信托账户,因为 承销商的超额配售选择权已在适用截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元), 对于每一次可用三个月的延期,由于承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元),提供总计18个月的业务合并期,总金额为2,300,000美元(“延期贷款”)。 任何此类付款将以无息贷款的形式支付。如果公司完成其初始业务合并, 公司将根据发起人的选择,从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 或将部分或全部贷款总额转换为单位,单位价格为每单位10.00美元,这些单位将与私人配售单位相同。如果公司没有完成企业合并, 本公司将仅从信托账户 以外的资金偿还此类贷款。此外,公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的书面协议 包含一项条款,根据该条款,保荐人将同意在公司未能完成企业合并的情况下,如果信托账户以外的资金不足,保荐人将同意放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金,以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行投票,也没有机会就此类延期赎回其股票。
管理 支持协议
自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清算完成为止,本公司
可向发起人的关联公司Lighous Capital Inc.偿还最高10,000美元每月用于办公空间、秘书和行政支助。截至2022年3月31日,美元
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据2021年6月23日签订的注册权协议,方正股份、私募单位(包括其中包含的证券)、流动资金贷款转换时可能发行的单位(包括其中包含的证券)、可在配售认股权证行使时发行的任何A类普通股和任何A类普通股的持有人,作为流动资金贷款的一部分发行的单位转换后可能发行的认股权证(以及相关的A类普通股)和方正股票转换后可发行的A类普通股有权获得登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券 。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明 有一定的“搭售”登记权,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而,注册权协议规定,在适用的禁售期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多1,500,000个单位,以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商的超额配售选择权已于2021年6月28日全面行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1.50%,即1,725,000美元。此外,承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用, 或4,025,000美元。递延费用被存入信托账户,并将在企业合并完成时以现金支付, 符合承销协议的条款。
优先购买权
自2021年6月28日起至业务合并结束后12个月止的一段期间内,我们已授予承销商 在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、可转换及债券发行的优先账簿管理人及主要左边管理人的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),该优先购买权自我们的注册声明生效之日起 不得超过三年。
附注 7-保证责任
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有575万人
公共认股权证及
公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只有 份完整认股权证进行买卖。该等公开认股权证将于(I)业务合并完成日期及(Ii)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使,并于业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务 就该认股权证的行使进行结算,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效,并备有与A类普通股有关的最新招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证,本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份, 除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格,或可获豁免登记。
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附注7--保证责任(续)
公司已同意,将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其最初的 业务合并结束后20个工作日,尽其商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交因行使 认股权证而可发行的A类普通股登记说明书的生效后修订或新的登记说明书,以使该登记说明书生效,并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书,直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 于本公司初始业务合并完成后第60个营业日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,按证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果公司在行使并非在国家证券交易所上市的 认股权证时持有的A类普通股股票符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义,则公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,并且,如果公司作出这样的选择,它将不被要求提交或维护实际上的登记声明,如果它没有这样选择的话, 在无法获得豁免的情况下,IT 将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回 认股权证。一旦认股权证可行使,公司即可赎回 公共认股权证:
● | 全部而不是部分; | |
● | 价格为
$ | |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 | |
● | 如果, 且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 在不早于认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等及A类普通股和股权挂钩证券的发行调整后)。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
如果本公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整,包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外,在任何情况下,本公司将不会被要求以现金净额结算权证。 如果本公司无法在合并窗口内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金 ,认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此, 认股权证到期可能一文不值。
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附注7--保证责任(续)
此外,如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ,且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定),且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下,不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票。于该等发行前)(“新发行价格”),(Y)该等发行所得款项总额 占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回), 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起计20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”) 低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于较高的 市值和新发行价格的115%,上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值),相当于市值和新发行价格中较大者的180%,而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的分值),等于市值和新发行价格中的较大者。
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于配售权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,只要配售认股权证由初始购买者或其获准受让人持有,配售认股权证即可在无现金基础上行使,且不可赎回。 如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则配售认股权证 将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据FASB ASC主题815-40中包含的指导,该公司占了与首次公开发行相关的总计6,014,088份认股权证(5,750,000份公开认股权证 和264,088份配售认股权证)。该指引规定,由于认股权证不符合其权益处理标准,每份认股权证必须记录为负债,因为存在 条款,根据该条款,对认股权证行使价格的调整是基于一个变量,该变量不是‘固定换固定’期权的公允价值的投入,以及在收购要约的情况下,认股权证持有人(但不是所有普通股股东)存在现金结算净额的可能性。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。 因此,本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并从发行单位所得款项中按蒙特卡罗模拟厘定的公允价值分配认股权证。 该负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 分类。如果分类因期间发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起 重新分类。
附注 8-股东权益
优先股 公司有权发行1,250,000股面值为$的优先股按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 换取每股股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行最多1.25亿股普通股面值为$的A类普通股 每股。公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有528,175个 已发行或已发行的A类普通股,不包括 可能需要赎回的A类普通股的股份。
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附注 8-股东权益(续)
B类普通股-公司有权发行最多12,500,000股普通股面值为$的B类普通股每股。公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。2021年3月24日,赞助商转移了10,000股票给公司首席财务官 和向本公司三名独立 董事每人发放股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有2,875,000个 已发行和已发行的B类普通股。
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的 股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ,受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。 增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额并与企业合并的结束有关的,B类普通股 股票转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股 的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量按折算后的总数相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券,以及在向本公司提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其标的证券)。
公司可以增发普通股或优先股来完成其业务合并,或在完成业务合并后根据员工激励计划 。
附注 9-公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日按公允价值 经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级:
按经常性基础计量的公允价值资产负债表
活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
私募认股权证 | $ | $ | $ |
下表显示了截至2021年12月31日按公允价值 经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次:
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附注 9--公允价值计量(续)
活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||
描述 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
担保 责任: | ||||||||||||
公共 认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
私募认股权证 | $ | $ | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,向/从1级、2级和3级转移确认。 2021年,公募认股权证在从 单位拆分并开始交易后,从3级计量转为1级公允价值计量。
权证按公允价值按循环基础计量。公募认股权证的初始估值采用修正的蒙特卡罗模拟法。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,公募认股权证的估值采用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格 ,这被视为一级计量,因为使用了活跃市场中的可观察市场报价。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产完全由投资于美国国债的共同基金持有。
该公司于2021年6月28日发行衍生权证时确认5,031,474美元的债务。保荐人为初始总公平价值为224,474美元的私募认股权证支付了总计5,852,750美元。在私募完成日,超出初始公允价值的购买价格被确认为保荐人的出资。
公司利用二项蒙特卡罗模拟法,估计权证在每个报告期内的公允价值,以评估 交易不活跃的权证。衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。二项蒙特卡罗模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率,估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息:
第三级公允价值计量投入明细表
2021年12月30日 | March 31, 2022 | |||||||
(公共和私人认股权证) | (公共私人授权证) | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
获取概率 | % | % | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率(每股) | % | % |
自2021年12月31日(成立)至2022年3月31日期间,衍生权证负债的公允价值变动情况摘要如下:
衍生权证负债表
私募 | 公共授权令 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假设的变化(1)(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ |
(1) | |
(2) |
注 10-后续事件
管理层 评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核,除上述附注所列事项外,本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指北极光收购公司以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们未经审计的简明财务报表和本文中包含的相关附注阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时, “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素,实际结果可能大不相同,包括但不限于:
● | 我们 能够完成与SHF或其他业务组合的初始业务组合; | |
● | 我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动 ; | |
● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务发生利益冲突,或者在批准我们的初始业务合并时 ,因此他们将获得费用补偿; | |
● | 我们的 完成PIPE融资(定义如下)的能力,旨在提供融资以完成我们的初始业务 组合; | |
● | 在 业务组合(定义如下)完成的情况下,我们有能力在建议的交易完成后实施有关SHF的业务计划、预测和其他 预期,并优化SHF业务; |
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● | 在业务合并未完成的情况下,我们的高级管理人员和董事有能力创造多个潜在的替代收购机会。 | |
● | 我们的潜在目标企业池 ; | |
● | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力; | |
● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易; | |
● | 我们的证券缺乏市场; | |
● | 我们的持续流动资金和我们作为持续经营企业的能力; | |
● | 使用信托账户以外的收益,或使用信托账户余额的利息收入;或 | |
● | 我们的 财务业绩。 |
可归因于我们或代表公司行事的人员的所有 后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-Q中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
公司是根据特拉华州法律于2021年2月26日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用我们首次公开募股和私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的证券所得的现金、我们向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份:
● | 可能会显著稀释投资者的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释将会增加; | |
● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利,我们普通股持有人的权利可能会排在次要地位。 | |
● | 如果我们发行了大量普通股,是否会导致控制权发生变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。 | |
● | 可能 通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 | |
● | 可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样, 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务,则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权; | |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ; | |
● | 如果债务担保是即期支付的,我方将立即支付所有本金和应计利息(如有); | |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,则我们无法获得必要的额外融资; | |
● | 我们无法为我们的普通股支付股息; | |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布,我们支付费用、进行资本支出和收购的能力,以及为其他一般公司目的提供资金的能力; | |
● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; | |
● | 增加了对总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性; | |
● | 我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行而借入额外金额的能力受到限制 ;以及 | |
● | 其他目的以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
单位采购协议
2022年2月11日,我们和我们的赞助商与SHF、卖方和PCCU签订了单位购买协议。根据单位购买 协议,于业务合并完成后,吾等将收购SHF 所有已发行及未偿还的会员权益,以换取合共185,000,000美元,包括(I)11,386,139股A类普通股,总价值为 至115,000,000美元及(B)70,000,000美元现金。双方完成业务合并的义务取决于满足或放弃各自当事人的某些惯常成交条件,包括但不限于:(A)在符合《单位采购协议》所载重大标准的前提下,各自当事人的陈述和担保是真实和正确的; (B)各方对各自成交前的契约和协议的实质性遵守情况,符合《单位购买协议》中包含的标准;(C)我方股东对业务合并的批准;(D)卖方经理对业务合并的批准;(E)SHF经理对业务合并的批准;(F)自《单位购买协议》生效之日起,对我们或对SHF没有任何重大的不利影响(如《单位购买协议》所界定);(G)我们在结算时至少有5,000,001美元的有形净资产;(H) 按照《单位购买协议》的规定选举收盘后董事会成员,其中多数成员 将根据《纳斯达克》规则保持独立性;(I)在收盘时签订某些附属协议; (J)没有发出任何通知或通报,也没有表明立场, 美国证券交易委员会要求吾等就批准业务合并及相关事宜而修改或补充有关附表14A的委托书,以及 (K)收到若干结算交付成果。
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于订立单位购买协议的同时,吾等与PIPE投资者订立证券购买协议,据此,PIPE投资者同意认购及购买,而吾等同意向PIPE投资者发行及出售合共60,000股A系列可转换优先股及认股权证,以购买最多相等于PIPE股份转换后可发行的A类普通股50%的A类普通股,总收益为6,000,000美元 PIPE融资。PIPE融资的完成取决于业务合并的基本同步完成。证券购买协议规定,其将于(I)单位购买协议终止及(Ii)订约方相互书面协议较早发生时终止。
我们于2022年2月16日提交的表格8K/A中进一步介绍了《机组采购协议》、《管道融资》及其相关协议。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是 组织活动,即为首次公开募股做准备和确定目标公司进行业务合并所必需的活动 。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
从2021年2月26日(成立)到2021年3月31日,我们的净亏损为795美元,其中全部包括组建成本 。
截至2022年3月31日止三个月,我们的净收益为784,548美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的未实现收益1,117美元和权证负债的公允价值变动1,503,219美元被719,788美元的运营成本抵消。
流动性 与资本资源
2021年6月28日,我们完成了首次公开发售1,150,000个单位,其中包括承销商全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格购买1,500,000个单位,产生毛收入115,000,000美元。在首次公开招股结束的同时,我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格将528,175个私募单位出售给我们的保荐人,产生了5,281,750美元的毛收入。
在截至2022年3月31日的三个月中,运营活动中使用的现金为181,638美元。
首次公开发售的交易成本为6,263,677美元,包括1,725,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费 (见附注6)和513,677美元的其他成本。
截至2022年3月31日,我们的资产负债表上有47,885美元的现金,营运资金赤字为821,478美元。我们打算 使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象,对潜在目标企业进行尽职调查,往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,选择要收购的目标企业,并构建、谈判和完成业务合并。信托账户投资所获得的利息收入不能用于支付运营费用。
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我们 有最多12个月的时间完成首次公开募股,或在2022年6月28日之前完成初始业务合并。然而,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并,我们可以应发起人的要求,通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次,每次再延长三个月(总计18个月,或直到2023年12月28日完成业务合并),但发起人必须为每三个月的延期向信托账户额外存入1,150,000美元,总付款为2,300,000美元,从而提供18个月的总业务组合期。如果我们的初始业务合并在2022年6月28日之前没有完成(如果我们延长完成业务合并的时间到2023年12月28日 ),则我们的存在将终止,我们将分配信托账户中的所有 金额。
为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并,我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与安置单位相同的单位,贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
此外,我们将需要获得额外的融资以完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量我们的公开股票,在这种情况下,我们已经就与该业务合并相关的额外融资签订了 证券购买协议。如果遵守适用的证券法,我们希望在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并,我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
如果公司无法筹集额外资本,公司可能需要采取额外措施来保存流动性,包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资, 如果有的话。
公司打算在2022年6月28日之前完成拟议的业务合并,我们相信我们与供应商已有足够的安排来继续运营,直到我们完成初始业务合并。然而,不能保证公司 届时将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并,我们预计将确定并获得额外的资本资源,以便将业务合并期限延长至最多18个月。然而,不能保证公司将获得足够的资本来延长截止日期以完成业务合并。因此,根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》(《披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性披露》),公司对持续经营考虑因素进行评估时,不确定公司是否有足够的 流动资金来满足2022年6月28日以后的营运资金需求。管理层已决定,鉴于本公司的流动资金状况 ,如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并,则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果本公司被要求进行清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
表外融资安排
截至2022年3月31日,我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。
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我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的协议 。我们从2021年6月24日开始产生这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并和我们的清算较早完成 。从开始到2021年3月31日,本协议没有产生任何费用。 截至2022年3月31日的三个月,我们产生了30,000美元的费用。
承销商获得了相当于公开发行总收益1.5%的现金承销费,即1,725,000美元。此外,承销商 有权获得总计4,025,000美元的递延承销佣金,其中包括公开发行总收益的3.5%。 根据承销协议的条款,仅在公司完成初始业务合并的情况下,递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
为支付购买协议代价的一部分及由此产生的成本及开支,吾等与PIPE投资者同时订立PIPE证券购买协议(“PIPE 融资”),据此,该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPE认股权证,以购买最多相等于PIPE转换后可发行的A类股份50%的A类股份 股份 。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收购价购买的,总收购价为60,000,000美元。 PIPE股票将按每股A类股票10.00美元的价格转换为A类股票,转换价格根据PIPE指定证书向下调整。管状认股权证的行使价为每股A类股11.50美元,将以现金支付(除非认股权证相关股份在截止日期六个月后未有有效登记声明 ,在这种情况下允许无现金行使),并可根据 条款进行调整。PIPE证券购买协议拟进行的交易将于紧接业务合并完成前完成,视乎交易完成条件是否获得满足而定。承销商 将获得相当于总收益5%的现金承销费,即300万美元。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露,要求公司管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。 该公司确定了以下关键会计政策:
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
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金融工具
公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值等级 区分了可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一:
一级投入:活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
二级投入:活跃市场中类似工具的报价,以及不活跃的市场中相同或类似工具的报价,以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第 3级投入:无法观察到估值模型中的重大投入。
公司没有任何2级或3级经常性资产或负债。本公司金融工具(包括现金及应计负债)的账面价值主要因属短期性质而接近其公允价值。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与首次公开发售及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)相关发行的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式 接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。公允价值变动 在计算每股收益时,不被视为分子用途的股息。每股普通股净收入是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与IPO有关的认股权证的 影响,因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生,而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使合共6,014,088股普通股 。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于授出日按其公允价值入账,然后于每个 报告日按公允价值重新估值,并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表中分类为流动或非流动负债,以资产负债表日期起计12个月内是否需要以现金净额结算或转换工具为依据。
第 类可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在事件发生时被赎回 不完全在本公司控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点是某些赎回权不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,有12,028,175股A类普通股 流通股,11,500,000股A类普通股可能需要赎回。
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最近 会计声明
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,“债务--可转换债务和其他期权(次级主题470-0)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(次级主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在完整或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后, 信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于对复杂金融工具的会计存在重大缺陷,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序没有生效。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。因此,管理层相信,本季度报告中所载的10-Q表 在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息,并将此类信息 累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需披露做出决定。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,仅由于公司重述其先前财务的临时权益, 公司的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在2022年3月31日没有 生效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,导致公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。关于美国证券交易委员会报表的评估和管理层随后对其先前财务报表的重新评估,公司认定其复杂金融工具的会计处理存在错误。管理层得出结论认为,财务报告的内部控制存在与复杂金融工具的会计处理有关的缺陷,未能对此类工具进行适当的会计处理是一个重大弱点。这一重大弱点导致 需要重报以前的财务数据。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 本季度报告中的10-Q表格对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响,但以下情况除外。
首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序,包括咨询与临时和永久权益会计有关的专题专家,以及重报以前的财务报表。公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源,以弥补财务报告的重大缺陷和改善内部控制。虽然我们有流程 为所有重大或不寻常的交易确定和评估适当的会计技术声明和其他文献,但我们已经扩展并将继续改进这些流程,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地 评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
截至本10-Q表格季度报告日期 ,除以下披露外,我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年6月23日的最终招股说明书、公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及公司于2022年4月15日提交的8 K/A表格中披露的风险因素没有实质性变化,但我们可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化 或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
标题为“法律或法规的变更,或不遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响”的风险因素 ,包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。在我们日期为2021年6月23日的最终招股说明书中,将全部替换为以下风险因素:
法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化, 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能 遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用; 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则,无论是以建议的形式还是以修订后的形式 ,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加相关的成本和时间。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用。
(A) 股权证券的未登记销售
没有。
(B) 公开发售所得款项的使用
在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第 333-256701号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月23日生效。我们在2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和之前提交给美国证券交易委员会的其他 定期报告中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
(C) 发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交,或通过引用并入其中。
不是的。 | 展品说明: | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.3* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.3** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档。 |
** | 家具齐全。 |
29 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
北极光 收购公司。 | ||
Date: May 16, 2022 | /s/ 约翰达尔文 | |
名称: | 约翰·达尔文 | |
标题: | 联席首席执行官 | |
(首席执行官 ) | ||
Date: May 16, 2022 | /s/ 约书亚·曼 | |
名称: | 约书亚·曼恩 | |
标题: | 联席首席执行官 | |
(首席执行官 ) | ||
Date: May 16, 2022 | /s/ Chris Fameree | |
姓名: | 克里斯 名人 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官 ) |
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