目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
1934年《交换法》
截至本季度末
或
1934年《交换法》
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ◻ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
截至2022年5月5日，有
目录表
目录
页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | 5 |
第1项。 | 财务报表 | 5 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 5 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | 6 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东赤字简明报表(未经审计) | 7 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表简明表(未经审计) | 9 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 10 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第四项。 | 控制和程序 | 29 |
第II部 | 其他信息 | 31 |
第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
第1A项。 | 风险因素 | 31 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第五项。 | 其他信息 | 31 |
第六项。 | 陈列品 | 32 |
签名 | 33 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述，包括但不限于对我们未来财务业绩的预测、我们的业务战略和计划、市场增长、我们未来业务的目标、行业趋势、预期的业务趋势以及对未来事件或情况的其他表征，均属前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们产品和候选产品的成功将需要大量的资本资源和多年的开发努力； |
| ● | 我们有限的部署数量和市场对我们产品接受度有限的风险； |
| ● | 我们有能力保护我们的知识产权，并发展、维护和提升一个强大的品牌； |
| ● | 我们有限的运营历史，可以用来衡量业绩； |
| ● | 我们代表客户操作和收集数字信息的能力取决于我们自主安全机器人(ASR)运行所在司法管辖区的隐私法，以及我们客户的公司政策，这可能会限制我们在不同市场全面部署我们的技术的能力； |
| ● | 我们筹集资本的能力，我们为融资进行的股权注入的滚动结束，以及未来融资的可用性； |
| ● | 不可预测的事件，如新冠肺炎疫情，以及相关的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延误我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的融资能力；以及 |
| ● | 我们有能力管理我们的研发、扩张、增长和运营费用。 |
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性声明会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与声明的结果大不相同，包括本10-Q季度报告第II部分第1A项中“风险因素”中描述的那些，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中更新。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。特别是，当前新冠肺炎疫情对一般经济状况和实体安全行业，特别是我们的财务状况和经营业绩的影响是实质性的，正在迅速变化，无法预测。
3
目录表
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律另有要求。
在这份Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们”和“骑士范围”等词语均指骑士范围公司。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
奈特斯普公司
简明资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 | (未经审计) |
| (1) | |||
流动资产： |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
自主安全机器人，网络 |
| |
| | ||
财产、设备和软件，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |||
负债、优先股和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
债务义务 |
| — |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
债务义务 |
| — |
| — | ||
优先股权证负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
| |
| | ||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、优先股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
奈特斯普公司
运营简明报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入，净额 | $ | | $ | | ||
收入成本，净额 | | | ||||
毛损 | ( | ( | ||||
运营费用： | ||||||
研发 | | | ||||
销售和市场营销 | | | ||||
一般和行政 | | | ||||
总运营费用 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||
利息支出，净额 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
其他(费用)收入，净额 | ( | | ||||
其他收入(费用)合计 | ( | ( | ||||
所得税费用前净亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | - | — | ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
优先股股息 | - | ( | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
奈特斯普公司
股东亏损简明报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| A系列 |
| B系列 |
| B类 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 常见 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 实缴- | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
| |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行系列优先股，扣除发行成本 | | |
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列m-4应计股利 | |
|
|
|
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
|
|
|
| ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
7
目录表
| 系列M |
| 系列m-1 |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| S系列 |
| A系列 |
| B系列 |
| A类 |
| B类 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 常见 | 常见 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | 实缴- | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使认股权证 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将债务转换为A类普通股 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行收益，扣除发行成本 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
换股为普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分摊折算成本 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
奈特斯普公司
现金流量表简明表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
股票补偿费用 |
| |
| | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
应计利息 |
| |
| — | ||
债务贴现摊销 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| — |
| | ||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| |
| ( | ||
其他流动和非流动负债 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
自主安全机器人的采购及相关费用 |
| ( |
| ( | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
行使股票期权所得收益 |
| |
| — | ||
发行S系列优先股所得款项，扣除发行成本 |
| — |
| | ||
发行收益，扣除发行成本 |
| |
| — | ||
分摊折算成本 | ( | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物净变化 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
| ||
将优先股转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
将债务转换为A类普通股 | $ | | $ | — | ||
系列m-4应计股利 | $ | — | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
奈特斯普公司
简明财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
(未经审计)
注1：本公司及主要会计政策摘要
业务说明
Knight Scope，Inc.(以下简称“公司”)于2013年4月4日根据特拉华州法律注册成立。
该公司设计、开发、构建、部署和支持先进的物理安全技术。Knight Scope减少犯罪的解决方案将其专有的自主安全机器人(“ASR”)的实际存在与实时现场数据收集和分析以及用户界面相结合。该公司的两个ASR，室外“K5”和室内“K3”，在不需要远程控制的情况下自主巡逻客户站点，以提供可见的、力量倍增的物理安全存在，以帮助保护资产、监控环境变化和遏制犯罪。他们使用大量传感器收集实时数据。这些数据可以通过骑士安全运营中心(KSOC)访问，KSOC是一个基于浏览器的直观软件界面，使安全专业人员和执法人员能够查看生成的事件，使他们能够在多个地点同时24/7/365全天候地查看他们的眼睛、耳朵和语音。
列报基础和流动资金
未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据这些规则和条例，某些信息和说明披露已被浓缩或省略。未经审计的简明财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括为公平列报列报期间所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或其他未来时期的预期结果。这些简明的财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的财务报表和附注一起阅读，这些附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本公司的主要会计政策载于该等经审计财务报表附注1。
自成立以来，公司出现了重大的运营亏损和负现金流，这主要是由于与公司的ASR和KSOC(硬件和软件)的开发和持续改进相关的重大研究和开发活动的结果。
手头现金和现金等价物为#美元。
10
目录表
每股基本和稀释后净亏损
普通股每股净亏损以参与证券的参与权为基础，采用两级法计算。所有系列可转换优先股都是参与证券，因为持有人有权在转换后的基础上以普通股参与普通股股息。M-4系列优先股的持有者有权按m-4系列优先股的每股股息率等于m-4系列优先股的股息率每半年支付一次累积股息，每半年支付一次，但每一种情况都要遵守适用的法律。向m-4系列优先股持有者支付的股息以实物形式支付，作为在适用的股息支付日期的每个股息期内m-4系列优先股的额外股份的股息，每股价格等于原始发行价，但公司不得发行任何m-4系列优先股的零股。除M-4优先股外，公司优先股的持有者也有权优先获得我们普通股的非累积红利，并且没有分担公司损失的合同义务。系列m-4优先股的所有股票都已转换为A类普通股，截至2022年3月31日，系列m-4优先股没有未偿还余额。根据两级法，分配给这些参与证券的收益，包括普通股未分配收益的参与权，从净亏损中减去，以确定发生时普通股股东应占净亏损。
每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损(经申报或累计的优先股股息调整后的净亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。所有参与的证券都不包括在基本加权平均流通股之外。在计算普通股股东应占摊薄净亏损时，未分配收益被重新分配，以反映摊薄证券的潜在影响。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以稀释加权平均流通股，包括潜在摊薄证券，除非是反摊薄。不包括在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券包括：
| 3月31日， |
| 3月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
A系列优先股(可转换为B类普通股) |
| |
| | ||
B系列优先股(可转换为B类普通股) |
| |
| | ||
M系列优先股(可转换为A类普通股) |
| |
| | ||
系列m-2优先股(可转换为B类普通股) |
| |
| | ||
系列m-3优先股(可转换为A类普通股) |
| — |
| | ||
系列m-4优先股(可转换为A类普通股) |
| — |
| | ||
S系列优先股(可转换为A类普通股) |
| |
| | ||
购买普通股(可转换为B类普通股)的认股权证 |
| — |
| | ||
购买B系列认股权证(可转换为B类普通股) |
| — |
| | ||
购买系列m-1的认股权证(可转换为A类普通股) |
| — |
| | ||
购买系列m-3的认股权证(可转换为A类普通股) |
| |
| | ||
购买S系列认股权证(可转换为A类普通股) |
| |
| | ||
可转换票据 |
| — |
| | ||
股票期权 |
| |
| | ||
潜在稀释股份总数 |
| |
| | ||
由于截至2022年3月31日和2021年3月31日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每个时期的基本每股净亏损相同。
综合损失
净亏损等于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的综合亏损。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用。需要管理层估计的特定账户包括，但不限于，估计公司的ASR和财产和设备的使用寿命，某些
11
目录表
收入确认内所需的估计，估计公司普通股、基于股份的奖励和认股权证负债的公允价值，包括任何或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
近期会计公告尚未生效
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。此次更新删除了470-20分主题中的某些分离模式，简化了可转换票据的会计处理。本修正案适用于2023年12月15日之后的会计年度，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者，包括这些会计年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用该技术对其财务报表的影响。
2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(“ASU 2016-03”)。修订后的减值模型采用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。ASU 2016-03财年从2022年12月15日之后的财年开始，适用于根据美国证券交易委员会的定义有资格成为较小报告公司的美国证券交易委员会申请者。该公司目前正在评估采用该技术对其财务报表的影响。
自主安全机器人，网络
ASR由材料、正在进行的ASR和已完成的ASR组成。在建ASR和已完成ASR包括生产过程中使用的材料、劳动力和其他直接和间接成本。成品ASR使用离散的物料清单进行估值，其中包括基于组装时间的劳动力和直接管理费用的分配。ASR的折旧费用是在其估计预期寿命内使用直线方法记录的，目前的范围为
ASR，净额，由以下部分组成：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行ASR |
| |
| | ||
成品ASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
完工ASR的累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
ASR，网络 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的已完成ASR的组成部分如下：
租赁或可供租赁的ASR |
| $ | | $ | | |
演示ASR |
| |
| | ||
研究和开发ASR |
| |
| | ||
扩展坞 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
成品ASR，净额 | $ | | $ | |
12
目录表
可转换优先认股权证负债与普通股认股权证
购买本公司优先股股份的独立认股权证在资产负债表上按其估计公允价值分类为负债，因为优先股的标的股份是或有可赎回的，因此可能使本公司有义务在未来某个时候转移资产。优先股权证于发行时按公允价值入账，并须按其各自的估计公允价值重新计量。在每个报告期结束时，优先股权证估计公允价值的变化记录在经营报表中。本公司将继续就估计公允价值的变动调整与优先股权证相关的负债，直至优先股权证的行使或到期、本公司完成出售或首次公开发售(“IPO”)的较早时间为止。首次公开招股后，优先股权证将转换为购买普通股的权证，优先股权证的任何负债将重新分类为额外的实收资本，不再进行重新计量。
本公司于截至2015年12月31日止年度就执行某项债务融资发行普通股认股权证。未被视为衍生负债的普通股认股权证在发行之日按公允价值计入额外缴入资本。这些普通认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。
基于股票的薪酬
公司根据ASU 718《补偿--股票补偿》进行基于股票的补偿，其中要求在授予之日的估计公允价值在奖励的必要服务期内确认，这通常是期权归属期间。发放给非雇员的股票奖励是根据归属日期的估计公允价值计量和确认的，并在每个报告定价模型中重新计量，受公司普通股公允价值以及与许多高度复杂和主观变量有关的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工期权行使行为。由于没有足够的历史资料来估计以股票为基础的奖励的预期期限，本公司采用简化方法，通过取期权的归属期限和合同期限的平均值来估计授予的期权的预期期限。对于分级归属的奖励，本公司根据最终预期归属的股份，采用直线法确认服务期内基于股票的薪酬支出。该公司在计算其股权奖励的股票补偿时，确认发生的没收。
注2：收入和递延收入
收入确认
该公司的收入主要来自租赁专有ASR以及通过租赁会计下的合同访问基于浏览器的界面KSOC，这些合同的期限通常为十二(12)个月。此外，公司还获得非租赁收入项目，如与ASR部署相关的专业服务、特殊贴花和培训(如果有)，在将这些服务的控制权移交给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的一份或多份合同的标识； |
| ● | 确定合同中的履行义务； |
| ● | 交易价格的确定； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及 |
| ● | 当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。 |
13
目录表
该公司确认的收入如下：
ASR订用收入
ASR订阅收入来自租赁专有ASR以及通过通常为期12个月的合同访问基于浏览器的界面KSOC。该等收入安排遵守租赁会计指引，并为确认收入而分类为租赁。目前，所有收入安排均符合经营租赁的条件，其中分配给租赁交付项目的对价在租赁期内按比例确认。
递延收入
关于公司对公司ASR的MAAS订阅，公司的标准计费条款是按年预付的。在这些情况下，公司将发票记录为递延收入，并在服务交付时摊销订阅金额，这通常是12个月的期间。此外，本公司将某些交易转介给Dimension，据此Dimension向本公司预付MAAS认购的全部价值，减去手续费。预付款记录在递延收入中，并在ASR交付到部署地点后在订阅期限内摊销。见“流动性和资本资源”。
该公司的收入来自其专有ASR的租赁订阅以及对其基于浏览器和移动的软件界面KSOC的访问。MAAS订阅协议通常有十二(12)个月的期限。
随着2019年1月采用ASC 606，公司估计其收入是在被许可人使用许可技术的时期内进行的。付款将在随后的期间收到。
下表按确认时间汇总了收入：
| 截至三个月 |
| 截至三个月 | |||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
时间点 | $ | | $ | | ||
随时间转移 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
递延收入包括超过确认收入的账单。在某个时间点确认的收入通常不会导致递延收入的显著增加。在一段时间内确认的收入通常会导致递延收入的大部分增长，因为在记账事件之后履行了履约义务。截至2022年3月31日的递延收入如下：
| March 31, 2022 | ||
递延收入--短期 | $ | | |
在截至2022年1月1日的三个月内确认的收入与递延收入中包含的金额相关 | $ | | |
递延收入是指在向公司客户提供订阅服务的基础上，为尚未确认收入的合同向客户开出的发票金额。通常情况下，开具发票的时间取决于合同条款。
其他收入
其他与ASR无关的收入，如部署服务、贴花、运输和培训收入，将在服务交付时确认。
14
目录表
附注3：公允价值计量
本公司根据公允价值等级确定其金融工具的公平市场价值，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。以下是可用于衡量公允价值的三个水平的投入：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。本公司认为，当资产交易以足够的频率和数量发生时，市场是活跃的，以提供持续的定价信息。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。3级投资的估值需要使用重要的管理层判断或估计。 |
在估值投入活动有限或透明度较低的某些情况下，证券被归类为3级。按公允价值经常性计量的3级负债包括可转换优先股权证负债。用以估计认股权证负债公允价值的资料载于附注6--股本及认股权证.
下表汇总了按公允价值列账的每一类资产或负债截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值，以及按公允价值层次结构内的投入水平进行的分类：
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证负债-系列m-3优先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证责任--S系列优先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任--B系列优先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证负债-系列m-3优先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证责任--S系列优先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，
15
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间公司3级财务负债的公允价值变化，这些公允价值是按公允价值经常性计量的：
3月31日， | 3月31日， | |||||
认股权证法律责任 |
| 2022 | 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
已行使认股权证 |
| ( | | |||
重估M-3及S系列优先股权证 | ( | | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
注4：债务义务
定期贷款协议
于2018年5月，本公司订立一项定期贷款协议，允许提取总额最高达$
一份搜查令
可转换票据融资
2019年4月30日，公司签署了一份票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司可以发行至多$
于2021年11月18日，本公司同意修订票据及认股权证购买协议及可换股票据及认股权证以购买据此发行的S系列优先股，主要内容如下：(I)可换股票据的预定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可换股票据的利率由
16
目录表
截至2021年12月31日，公司已发行本金总额约为美元的可转换票据
公司所有未偿还的可转换票据和应计利息，总额为$
该公司债务的摊销账面金额包括以下内容：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
可转换票据，扣除费用和折扣后的净额 | $ | — | $ | | ||
债务总额 |
| — |
| | ||
减去：债务的当期部分 |
| — |
| ( | ||
债务的非流动部分 | $ | — | $ | — | ||
注5：股票薪酬
股权激励计划
2014年4月，公司通过了2014年股权激励计划(“2014计划”)，允许发行至多
董事会可根据2016年计划授予不低于
17
目录表
截至2022年3月31日的三个月期间，公司所有股权激励计划下的股票期权活动如下：
|
|
|
| 加权 |
| |||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||
股票 | 数量 | 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
可用于 | 股票 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
| 格兰特 |
| 杰出的 |
| 价格 |
| 寿命(年) |
| 值(000) | |||
截至2021年12月31日可用和未偿还 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
|
|
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年3月31日可用且未偿还 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
自2022年3月31日起已授予并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||||
截至2022年3月31日止三个月期间授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
截至2022年3月31日，公司的未摊销基于股票的薪酬支出为$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，期权授予所采用的假设如下：
| 截至三个月 | ||||
3月31日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
无风险利率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| — | % | — | % |
预期波动率 |
| | % | | % |
预期期限(以年为单位) |
| ||||
公司经营报表中确认的基于股票的薪酬费用摘要如下：
| 截至三个月 | ||||||
3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
服务成本 | $ | | $ | | |||
研发 | | | |||||
销售和市场营销 | | | |||||
一般和行政 | | | |||||
总计 | $ | | $ | | |||
注6：股本及认股权证
优先股
关于后来于2021年11月18日修订的可转换票据融资，公司主席兼首席执行官William Santana Li获得投票委托书，以投票表决公司m-4系列优先股、认股权证转换后发行的购买公司m-3系列优先股的全部股份、认股权证转换后发行的股票以购买公司S系列优先股的股票，以及作为可转换票据融资的一部分发行的可转换本票转换后发行的股票。在每种情况下，只要该等股份由可转换票据融资的参与者(“投票委托书”)持有。李先生的投票结果是，
18
目录表
且与投票代理所适用的未偿还证券相关的，代表大约
S系列优先股有权随时转换为A类普通股。初始换股比率为1：1，该换股比率将根据本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的基础广泛的加权平均反摊薄调整条文继续调整，包括但不限于因发行与上文提及的可转换票据融资有关的S系列优先股的认股权证，而S系列优先股可能会继续与D规则发售的优先股同时结清。截至2021年12月31日，转换率已调整为约
关于于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度配售m-3系列优先股，本公司向买方发出认股权证，以购买合共
下表汇总了截至2022年3月31日授权、发行和发行的可转换优先股：
|
| 股票 |
| 净收益 |
| 集料 | ||||
股票 | 已发布，并 | 的发行量 | 清算 | |||||||
授权 | 杰出的 | 费用 | 偏好 | |||||||
A系列优先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
B系列优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
M系列优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
系列m-1优先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
M-2系列优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
系列m-3优先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
系列m-4优先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
S系列优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
优先股合计 |
| |
| | $ | | $ | | ||
普通股
2021年10月15日，该公司提交了一份招股说明书，与拟议的高达$
B类普通股每股可转换为
认股权证
2019年4月30日，本公司签订《可转换票据融资协议》。根据可转换票据融资条款，本公司有责任在交易完成时，将其已发行的m-3系列优先股换取新批准的m-4系列优先股。
19
目录表
First公司承诺根据证券法提交的注册声明承销公司普通股的首次公开发行。截至2022年3月31日，本公司已发行及累积认股权证，以购买最多
根据可转换票据融资条款，公司有义务将其部分已发行的m-3系列优先股交换为新批准的m-4系列优先股。2019年9月10日，本公司发布
2019年7月23日，本公司发布认购权证
截至2022年3月31日，该公司尚未发行的认股权证摘要如下：
股份类别 |
| 手令的数目 |
| 行权价格 |
| 到期日 | ||
系列m-3优先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列优先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列优先股 |
| | $ | | July 31, 2024 |
预留供未来发行的普通股
为未来发行而保留的普通股股份与已发行的优先股、认股权证和股票期权的关系如下：
| 3月31日， | |
2022 | ||
A系列优先股 |
| |
B系列优先股 |
| |
M系列优先股 |
| |
M-2系列优先股 |
| |
S系列优先股 |
| |
购买普通股的股票期权 |
| |
未来发行可转换优先股及普通股的已发行认股权证 |
| |
可供未来发行的股票期权 |
| |
预留普通股总股数 |
| |
注7：关联方和关联方交易
本公司的供应商之一柯尼卡美能达公司(“柯尼卡美能达”)是本公司的股东。柯尼卡美能达为该公司的ASR提供维修服务。该公司向柯尼卡美能达支付了$
20
目录表
附注8：承付款和或有事项
租契
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间设施。该公司为其位于加利福尼亚州山景城的公司总部租用空间，租期至2023年8月。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，租赁和租赁成本的构成如下：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
经营租约 |
|
| ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，本期部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，非流动部分 | | | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，未来三年及以后每年的最低经营租赁付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| 金额 | |
2022年(剩余) | $ | | |
2023 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| | |
不太感兴趣 |
| ( | |
租赁负债现值 | $ | | |
加权平均剩余租赁期限为
法律事务
在正常业务过程中，本公司可能面临未决的法律程序和监管行动；然而，截至2022年3月31日，尚未发现会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。
本公司不时签订合同，要求本公司就第三方索赔向当事人进行赔偿。这些合同主要涉及：(I)与客户的安排，其中一般包括某些条款，规定在服务侵犯第三方知识产权的情况下，赔偿客户的责任；(Ii)条例A发行人协议，其中公司可能被要求赔偿配售代理因任何潜在违反任何法律或法规的重大违约(或被指控违约)而产生的任何索赔中的任何损失、损害、费用或责任，或因对发售的任何投资或潜在投资而产生的任何第三方索赔，以及(Iii)与公司高级管理人员和董事的协议，根据该条款，本公司可被要求弥偿该等人士因该等人士与本公司的关系而产生的若干法律责任。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司并未因该等债务而产生任何重大成本，亦未在财务报表中应计任何与该等债务有关的负债。
21
目录表
增值税或有事项
该公司历来不为其“MAAS”产品的销售征收州销售税，但已为所有原材料购买并结合公司与Farnan的ASR融资安排而缴纳销售税和使用税。公司提供的MAAS产品在某些司法管辖区可能需要缴纳销售税。如果税务机关成功地断言本公司没有适当地征收销售税或其他交易税，或者如果销售税或其他交易税法律或其解释发生变化，并且公司无法执行其与客户签订的合同中赋予退还评估的销售税的权利的条款，则可能会产生数额巨大的税务负担。根据公司的评估，公司已记录了#美元的使用税负债。
注9：后续活动
于2022年4月4日(经2022年4月11日修订)，本公司就一项承诺的股权安排订立普通股购买协议，使Knight Scope有权在没有义务的情况下出售及发行最多$
22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本报告其他部分所载的(1)未经审计的简明财务报表及其相关附注，及(2)本公司2021年年度报告表格所载的经审计财务报表及其相关附注，以及管理层对截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读 10-K.
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。
概述
Knight Scope，Inc.于2013年4月在加利福尼亚州山景城成立，此后开发了革命性的自主安全机器人(“ASR”)，具有实时现场数据收集和分析以及界面，主要通过战略投资者和私人投资者的资助。Knight Scope目前提供三种产品：(1)室外使用的K5 ASR(“K5”)，(2)室内使用的K3 ASR(“K3”)，以及(3)室内或室外固定使用的K1 ASR(“K1”)。该公司还向其所有客户提供对Knight Scope安全运营中心(“KSOC”)的访问，这是一种基于浏览器的专有界面，允许客户实时访问数据。公司不断改进和升级ASR和KSOC，它们的精确规格可能会随着时间的推移而变化。
该公司按照机器即服务(“MAAS”)的商业模式运营。该公司的标准订阅期限为12个月，包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入扩展底座和无限制的软件、固件和精选硬件升级。2021年，该公司增加了“Knight Scope+”远程监控服务，将其作为一项可选服务捆绑到其MAAS订阅中，主要面向没有全天候安全运营中心(“SOC”)的客户。
我们目前的主要重点是我们核心技术的部署和营销。我们继续收到K1、K3和K5 ASR的客户订单，预计我们位于加利福尼亚州山景城的公司总部将继续生产机器。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们所附的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关资产和负债的披露产生重大影响。对本公司而言，这些估计包括但不限于：ASR使用年限的推算、ASR成本的确定、资产减值评估以及可转换优先股权证和股票期权的估值。实际结果可能与这些估计不同。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断，并做出相应的改变。
已知或预期的趋势
我们的主要目标仍然是满足客户对我们技术的更多订单的需求，吸引新的客户订单，并确保在该领域的一致表现。该公司专注于扩大其业务规模，以满足即将到来的订单。通过各种营销努力，包括我们在全国范围内的机器人路演和媒体报道，不断增长的需求已经并将继续推动订单和客户咨询的增加。
截至2022年3月31日的三个月的销售趋势显示，骑士的所有产品服务线都有需求。销售渠道持续增长，势头强劲，尽管与许多企业对企业交易类似，企业销售周期很长。尽管我们在不到30天的时间里执行了合同，但考虑到客户的预算、财务、法律、网络安全、人力资源、设施和其他审查，名义上这些谈判可能长达数年。这一全新技术的销售流程需要大幅精简和改进，我们正在采取措施确保我们的销售流程稳健、可重复，并使我们的产品能够更快地通过销售渠道。
23
目录表
2022年第一季度，有限的资源，包括供应链延误、原材料和零部件最低订单要求增加、手头现金以及新冠肺炎疫情对公司业绩产生了负面影响。此外，受新冠肺炎限制影响最严重的一部分客户，由于预算限制，不得不终止或搁置他们的服务，还有许多其他客户，由于与授予设施访问权限相关的州和地方指导方针的持续不确定性，导致无法进入他们的场所，不得不推迟部署。然而，在疫情期间，公司继续与新客户签约，最近在2022年1月新资本的涌入，已经开始资助和建立库存，以及招聘更多员工，我们相信这将部分抵消对我们业绩的负面影响。
由于众多地缘政治事件、新冠肺炎疫情带来的新安全要求以及美国各地发生的各种备受瞩目的暴力事件，我们相信我们的技术市场将继续增长。与此同时，我们预计在不久的将来可能会推出与之竞争的产品，这将给我们带来压力，要求我们改进生产方法、成本、质量和产品功能。
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表列出了选定的业务报表数据(以千计，不包括共享数据)以及这些数据在总收入中所占的百分比。
截至3月31日的三个月， | ||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % | |||
收入，净额 | $ | 944 | 100 | $ | 866 | 100 | ||||
收入成本，净额 |
| 1,493 | 158 |
| 1,183 | 137 | ||||
毛损 |
| (549) | (58) |
| (317) | (37) | ||||
研究与开发 |
| 1,838 | 195 |
| 1,127 | 130 | ||||
销售与市场营销 |
| 3,490 | 370 |
| 3,069 | 354 | ||||
一般和行政事务 |
| 2,326 | 246 |
| 544 | 63 | ||||
总运营费用 |
| 7,654 | 811 |
| 4,740 | 547 | ||||
运营亏损 |
| (8,203) | (869) |
| (5,057) | (584) | ||||
利息支出，净额 |
| (8,911) | (944) |
| (540) | (62) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 7,522 | 797 |
| — | 0 | ||||
其他收入(费用)，净额 |
| (5) | (1) |
| 20 | 2 | ||||
其他收入(费用)合计 |
| (1,394) | (148) |
| (520) | (60) | ||||
所得税前净亏损 |
| (9,597) | (1,017) |
| (5,577) | (644) | ||||
所得税费用 |
| — | — |
| — | — | ||||
净亏损 | (9,597) | (1,017) | $ | (5,577) | (644) | |||||
收入，净额
截至2022年3月31日的三个月的净收入比2021年同期的净收入增加了约10万美元。尽管新冠肺炎的影响影响了我们现有的客户基础，导致一些合同在2021年期间被搁置或推迟，加上供应链限制，最近乌克兰冲突加剧，导致我们在2022年第一季度部署ASR的能力延迟，但公司能够通过在2021年晚些时候和2022年3月31日增加新客户来抵消部分财务影响。截至2022年5月2日，该公司积压了部署29个ASR的订单，年订阅总价值约为160万美元。
收入成本，净额
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净收入成本增加了约30万美元，达到150万美元，这主要是由于与增加约10万美元的员工人数有关的人员成本增加，以及与ASR的生产、运输和服务相关的成本增加所致。收入成本，净额主要与每台机器的平均服务成本和基于股票的薪酬有关。
24
目录表
毛损
上述服务的收入和成本导致截至2022年3月31日的三个月的总亏损约为50万美元，而截至2021年3月31日的三个月的总亏损为30万美元。
随着我们的业务规模扩大并变得更加精简，管理层预计一旦部署的ASR达到临界量，总亏损将会减少。我们正将我们的资源集中在发展业务上，以便能够产生毛利润和整体净收入。我们正在不断评估并采取一系列近期行动来促进这一结果，并预计随着公司的成熟，我们应该获得专业知识、规模经济和效率，这将在中长期内增加收入和降低成本。例如，我们在2021年继续细化我们的销售战略，预计这将增加和增强我们的收入来源。随着时间的推移，我们的ASR材料采购、生产、组装和制造预计将变得更加高效，与这些流程相关的成本将随着我们的增长而降低。然而，由于新冠肺炎疫情和乌克兰冲突导致全球供应链紧张，2021年和整个2022年第一季度，公司产品中使用的某些组件的最低订单要求和交货期都有所增加。该公司预计，这一趋势将持续到2022年和2023年。随着业务规模的扩大，我们相信我们将更好地与供应商谈判基于批量的定价条款，并优化我们的面向组装的设计和面向服务的设计。我们还专注于控制一般管理成本，如房地产租赁支出和优化团队组成和规模。我们相信，通过建立新的内部工具，公司将能够更有效地简化程序和管理部署，从而减少对大幅增加员工的需求。另外, 新的服务成本削减计划正在进行中，以进一步降低我们的持续运营成本。我们的总体战略是努力将固定成本保持在尽可能低的水平，同时实现我们的总体增长目标。
研究与开发
截至三个月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
研发 | $ | 1,838 | $ | 1,127 | $ | 711 |
| 63 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 195 | % |
| 130 | % |
|
|
|
| ||
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了70万美元，增幅为63%。增加的主要原因是与人员有关的成本以及专注于技术进步和新产品开发的员工人数增加，包括但不限于K1半球和K5 5这是与前一年同期相比，2022年第一季度的ASR以及对我们的联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)认证工作的投资增加。联邦政府通过了云优先政策，要求所有持有联邦数据的云服务提供商都必须获得FedRAMP认证。FedRAMP合规将使联邦机构能够与骑士镜做生意。
销售和市场营销
截至三个月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
销售和市场营销 | $ | 3,490 | $ | 3,069 | $ | 421 |
| 14 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 370 | % |
| 354 | % |
|
|
|
| ||
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于增加了对我们销售队伍建设的投资、旨在向潜在客户和投资者提高公众对公司及其产品的认知度的商业广告支出大幅增加，以及2022年与上年同期相比的人员相关成本。
25
目录表
一般和行政
截至三个月 |
|
|
| |||||||||
3月31日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
一般和行政 | $ | 2,326 | $ | 544 | $ | 1,782 |
| 328 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 246 | % |
| 34 | % |
|
|
|
| ||
与上一年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了约180万美元，或约328%。这一增长主要是由于与公司2022年1月上市相关的法律、公司和金融服务费用增加以及与人员相关的成本增加所致。
其他收入/(支出)，净额
截至三个月 |
|
|
| |||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
利息支出，净额 | $ | (8,911) | $ | (540) | $ | (8,371) |
| (1,550) | % | |||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 7,522 |
| — |
| 7,522 |
| — | ||||
其他收入(费用)，净额 |
| (5) |
| 20 |
| (25) |
| (125) | % | |||
其他收入(费用)合计 | $ | (1,394) | $ | (520) | $ | (874) |
| (168) | % | |||
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他支出总额增加了约90万美元，增幅为168%。增加的主要原因是，与2022年1月5日转换可转换票据有关的债务折价被计入利息支出的债务折价冲销，但被认股权证负债的公允价值变化所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有2,110万美元和1,070万美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日，该公司的累计赤字约为1.233亿美元，营运资金为1970万美元，股东赤字为3870万美元。2021年4月20日，公司与Dimension Funding，LC(“Dimension”)签订了一项转介协议，根据该协议，公司可通过将其客户转介至Dimension以获得MAAS认购期内的年费融资，从而产生高达1,000万美元的即时现金流。这项协议使该公司能够通过加快应收账款的收回，迅速抵消与建造和部署ASR相关的前期成本。2022年1月，该公司根据A规则终止发行，筹集净收益1950万美元。此外，2022年4月，该公司宣布签署了一项与承诺股权安排有关的股票购买协议，该协议使Knight Scope有权在24个月内根据Knight Scope的酌情决定权向B.Riley出售和发行最多1亿美元的A类普通股，但须受某些限制和条件的限制。该公司预计未来几个月的运营亏损和负现金流每月约为150万美元。截至本报告发布之日，公司有足够的营运资金支持至少12个月的运营。不能保证该公司将成功地获得足以在这一时期之后为其未来运营提供资金的额外资金。如果公司无法筹集足够数额的额外资本，或按公司可以接受的条款，或根本无法筹集额外资本，公司可能不得不大幅减少运营，推迟, 缩减或停止其一个或多个平台的开发，或完全停止运营。
26
目录表
现金流
下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,352) | $ | (5,758) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (805) |
| (387) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 19,503 |
| 6,423 | ||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 10,346 | $ | 278 | ||
经营活动中使用的现金净额
经营活动中使用的现金净额受以下因素影响：我们投资于人员、营销和基础设施以支持业务预期增长的现金数量、我们向其出租ASR的客户数量、应收账款的金额和时间、库存采购以及向供应商付款的金额和时间。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为840万美元。用于经营活动的现金净额因净亏损960万美元而产生，但被营运资金和非现金费用的变化部分抵消。
与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金净额增加了约260万美元。这一增长主要是由于经营活动和公司于2022年1月上市造成的净亏损增加400万美元，认股权证公允价值增加750万美元，以及营运资本变化10万美元，但债务折现摊销增加850万美元和股票补偿支出增加50万美元部分抵消了这一增加。
用于投资活动的现金净额
我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为80万美元，而去年同期为40万美元，或增加40万美元。这一增长主要是由于对ASR的投资增加。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金约为1950万美元，与上年同期相比增加了约1310万美元。截至2022年3月31日止三个月，吾等的融资活动主要包括与本公司于2021年1月26日终止、紧接本公司于2022年1月27日在纳斯达克上市之前于2021年1月26日终止的A规例发行股票所得款项净额。
S系列优先法规A产品
2020年9月15日，本公司提交了一份发售说明书，内容涉及根据证券法A规定拟发行高达2,500万美元的S系列优先股，以筹集额外资本用于运营(“2020 A规定发售”)。2020法规A发行于2021年4月21日终止。截至2022年3月31日，该公司发行了2,107,330股S系列优先股，从2020年A规则发行中筹集了约2,110万美元的毛收入，抵消了230万美元的发行成本。
A类普通股规则A发行
2021年10月15日，本公司提交了一份发售说明书，内容涉及根据证券法A条A条，拟发行A类普通股至多4,000万美元，以筹集额外资本用于运营(《2021年A条》
27
目录表
要约“)。发售说明书于2021年11月29日获美国证券交易委员会认可，其后不久本公司开始进行2021年A规例发售，并于2022年1月26日终止。通过此次发行产生的毛收入为2240万美元。
可转换本票和S系列优先股权证及某些M-3系列优先股向M-4系列优先股的相关转换
2019年4月30日，公司签署了票据及认股权证购买协议，根据协议，公司可发行最多1,500万美元的可转换本票及认股权证，以购买最多3,000,000股S系列优先股(“可转换票据融资”)。根据可转换票据融资的条款，公司有义务在可转换票据融资项下的可转换本票本金总额至少100万美元结束时，将其某些系列m-3优先股的已发行股票交换为新批准的m-4系列优先股。2019年9月10日，公司向同一组可转换票据融资投资者发行了1,432,786股其m-4系列优先股，以换取该等投资者持有的1,432,786股其持有的m-3系列优先股。与公司所有其他优先股和普通股相比，m-4系列优先股拥有优先清算优先权，以M-4系列优先股的形式支付的应计实物股息为12%，并拥有某些其他优先权利，包括投票权，这在公司修订和重述的公司注册证书中有进一步解释。用m-3系列优先股交换m-4系列优先股包括90万美元的激励费用(详情见经审计财务报表附注4)。可转换承付票的到期日为2022年1月1日，规定在到期日按12%的年利率支付利息，通常是最优先的公司证券(受有限从属分拆的限制)，并规定在符合条件的融资或首次公开募股时提供重大折扣，并在控制权变更时提供溢价。截至2022年3月31日, 该公司发行了本金总额约为1,470万美元的可转换票据(1,500万美元)，所有这些票据都在截至2022年3月31日的季度内转换。购买最多2,941,814股S系列优先股的认股权证也分别发行和累算给相同的可转换票据持有人。该等认股权证的行使价为每股4.50美元，将于2024年12月31日或根据证券法提交的注册声明(“首次公开发售”)本公司首次公开发售普通股的公司首次公开发售完成后18个月届满，以较早者为准。
于2021年11月18日，本公司同意修订票据及认股权证购买协议及可转换票据及认股权证以购买据此发行的S系列优先股，主要内容如下：(I)可转换票据的预定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可转换票据的利率自2022年1月1日起由年息12%下调至年息3%，(Iii)可转换票据的兑换条款经修订，使可转换票据将于本公司普通股在国家认可证券交易所(例如纽约证券交易所)或交易商间报价系统(例如纳斯达克)上市交易时自动转换为A类普通股；。(Iv)认股权证的行权期由2021年12月31日延展至2024年12月31日，并将于2023年1月1日开始生效；及(V)认股权证的无现金行使功能已从认股权证中删除。转换为A类普通股的可转换票据的转换价格没有变化，保持在每股2.50美元，购买S系列优先股的权证的行使价没有变化，保持在每股4.50美元。
在可换股票据融资方面，公司行政总裁兼董事行政总裁李国能获授予投票权，投票表决公司m-4系列优先股、认股权证转换后发行以购买公司m-3系列优先股全部股份、认股权证转换后发行以购买公司S系列优先股股份及可转换承付票转换为可转换票据融资一部分而发行的股票。在每种情况下，只要该等股份由可转换票据融资的参与者(“投票委托书”)持有。李先生因投票委托书而持有的与表决权委托书所适用的已发行证券相关的投票权，约占本公司截至2022年3月31日总投票权的1.2%。
S系列优先股有权随时转换为A类普通股。初始换股比率为1：1，该换股比率将根据本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的基础广泛的加权平均反摊薄调整条文继续调整，包括但不限于因发行与上文提及的可转换票据融资有关的S系列优先股的认股权证，而S系列优先股可能会继续与D规则发售的优先股同时结清。截至2022年3月31日，换股比率已调整为每1股S系列优先股约1.1069股A类普通股，并仍有待进一步调整。此外，截至2022年3月31日，转换率已调整为
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目录表
每1股系列m、m-1和m-2优先股换取约1.0187股A类普通股，并将继续进行进一步调整。
关于于截至2018年12月31日止年度配售m-3系列优先股，本公司向买方发出认股权证，以购买合共410,972股m-3系列优先股，其中16,757股于2020年6月1日到期。这些认股权证的行使价为每股4.00美元。在将公司的m-3系列优先股交换为m-4系列优先股方面，延长了这些认股权证的有效期，使这些认股权证将于2021年12月31日或根据证券法提交的登记声明本公司首次公开发行普通股的确定承诺结束后18个月(以较早者为准)到期。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目4.控制和程序
根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。披露控制及程序是指旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在审计我们截至2021年12月31日的年度财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。与某些公司财务和会计监督职能有关的重大弱点，具体与需要技术会计和美国证券交易委员会专门知识有关，这主要是由于在整个2021年缺乏足够的会计和财务资源，导致优先股权证负债的会计处理、应付可转换票据特征的评估和其他股权会计项目的结果。从截至2020年12月31日的季度开始，公司聘请了一支全职的内部会计团队，其中包括一名拥有美国公认会计准则和美国证券交易委员会委员会报告专业知识的首席财务官，以将公司从非上市公司转变为上市公司。为了充分解决这一重大弱点，并在2022年继续实施新的控制和程序以解决这一重大弱点，公司打算用更多的技术会计专业人员来增强其会计团队。
财务报告内部控制变化的评价
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。财务报告内部控制是指由我们的总裁(我们的主要执行人员、我们的主要会计官和主要财务官)设计的或在其监督下的过程，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据授权进行
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目录表
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产的行为。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能不能绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。
此外，对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来期间的持续有效性可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
如上所述，公司打算加强其内部会计团队，并继续解决与重大弱点相关的控制问题，包括公司财务和会计监督职能。除这些持续行动外，在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼。我们目前没有参与任何我们认为合理地会对其业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响的法律程序。
第1A项。风险因素
你应该认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
展品 不是的。 | 描述 |
3.1 | 修订和重新签署的公司注册证书(通过引用Knight Scope，Inc.的法规A发售声明的附件2.1并入(文件号024-11004))。 |
3.2 | 附则(通过引用Knight Scope，Inc.的法规A招股说明书(文件号：024-11004)附件2.2并入)。 |
10.1 | Knight Scope公司和B.Riley主体资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年4月4日(通过参考2022年4月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
10.2* | 奈特斯普公司和B.Riley主体资本有限责任公司之间于2022年4月11日签署的普通股购买协议的第1号修正案(通过参考2022年4月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。 |
10.3 | 注册权利协议，日期为2022年4月4日，由Knight Scope，Inc.和B.Riley主体资本有限责任公司签订(通过参考2022年4月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并)。 |
31.1† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明 |
31.2† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
32.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS† | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH† | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL† | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF† | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB† | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE† | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
†在此提交了申请。
+随函提供。
* | 根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。公司特此承诺，如有要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表的副本。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
Date: May 16, 2022
奈特斯普公司 | ||
由以下人员提供： | /S/威廉·桑塔纳·李 | |
姓名： | 威廉·桑塔纳·李 | |
标题： | 董事长兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供： | /s/Mallorie Burak | |
姓名： | Mallorie Burak | |
标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
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