目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
For the transition period from to
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题: |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称: |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
| ☐ |
| 加速文件管理器 |
| ☐ |
| ☒ |
| 规模较小的报告公司 |
| ||
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日,有
目录表
ROC能源收购公司。
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
| 页面 | |
第一部分金融信息 | ||
项目1.中期财务报表 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月简明经营报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月股东权益简明变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
项目4.控制和程序 | 21 | |
第二部分:其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 23 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 23 | |
项目3.高级证券违约 | 24 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 24 | |
项目5.其他信息 | 24 | |
项目6.展品 | 25 | |
第三部分:签名 | 26 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
ROC能源收购公司。
简明资产负债表
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
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| ||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | — | ||||
流动资产总额 | | | ||||
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
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|
| |||
负债、可能赎回的普通股和股东权益 |
|
| ||||
流动负债 |
| |||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | — | | ||||
总负债 |
| | | |||
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| ||||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
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| |||
可能赎回的普通股 |
| | | |||
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| ||||
股东权益 |
| |||||
优先股,$ |
| |||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东权益 | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
ROC能源收购公司。
简明操作说明书
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
一般和行政费用 |
| $ | |
运营亏损 |
| ( | |
其他收入: |
| ||
信托账户投资所赚取的利息 |
| | |
净亏损 | $ | ( | |
普通股加权平均流通股 |
| | |
普通股每股基本和摊薄亏损 | ( |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
ROC能源收购公司。
股东权益变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
ROC能源收购公司。
简明现金流量表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
经营活动的现金流: |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| |
信托账户投资所赚取的利息 |
| ( | |
经营性资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用 |
| ( | |
应付账款和应计费用 |
| ( | |
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
融资活动的现金流: |
|
| |
支付要约费用 |
| ( | |
用于融资活动的现金净额 |
| ( | |
现金净变化 |
| ( | |
现金--期初 |
| | |
现金--期末 | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
ROC Energy Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司,于2021年9月2日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年3月31日,公司尚未开始任何业务。从2021年9月2日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司将
产生任何营业收入,最早也要等到其初始业务合并完成之后。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。公司首次公开募股的注册声明于2021年12月1日宣布生效。于2021年12月6日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
2021年12月9日,承销商充分行使超额配售选择权,导致额外
交易成本总计为$
首次公开招股于2021年12月6日结束,并于2021年12月9日超额配售,金额为$
5
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司注册证书将规定,公共股东、该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动的任何其他人或任何其他人(根据1934年证券交易法(修订后的交易法)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份、私人股份及公众股份的赎回权,及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
6
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
公司将在2022年12月6日之前,
如果公司预计可能无法在2022年12月6日之前完成业务合并,公司可应发起人的要求,通过董事会决议,将完成业务合并的期限延长至
发起人同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃对方正股份和私人股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为保障信托账户内的金额,保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下,则保荐人同意对本公司负责。
7
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
持续经营的企业
根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年12月6日,也就是首次公开募股结束后12个月前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外,本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求,直至本公司的清算日期或自该等简明财务报表发出后的一年。如果企业合并在清算日前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并未发生,流动资金状况和强制清算,以及可能随后的解散,令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月6日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。不能保证公司能够在2022年12月6日之前完成任何业务合并。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
根据ASC 320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、包销费用及于首次公开发售日期发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
9
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,公开发行的股票以赎回价值作为临时股本列报,不在公司简明资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,我们会立即确认这些变化,并调整可能赎回的普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
在2022年3月31日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的普通股如下表所示:
总收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公共权利的收益 | $ | ( | |
普通股发行成本 | $ | ( | |
另外: |
|
| |
账面价值与赎回价值的重新计量 | $ | | |
可能赎回的普通股 | $ | |
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄亏损时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募而发行的供股的影响,因为权利的交换视乎未来事件的发生而定。权利可以用来交换
10
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
下表反映了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
| 截至三个月 | ||
March 31, 2022 | |||
普通股 | |||
普通股基本和稀释后净亏损 |
|
| |
分子: |
|
| |
经调整的净亏损分摊 | $ | ( | |
分母: |
|
| |
基本和稀释后加权平均流通股 |
| | |
普通股基本和稀释后净亏损 | ( |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日,本公司并无因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具,其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
最新会计准则
管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股,本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
11
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
信托户口内持有的配售单位将用作赎回公开发售股份(受适用法律的规定所限)及私人配售单位的资金。
附注5.关联方交易
方正股份
2021年10月7日,赞助商支付了$
发起人已同意,除某些有限的例外情况外,不转让、转让或出售方正的任何股份,直至(1)
行政支持协议
本公司于2021年12月1日签订协议,通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间,向发起人的关联公司Five Partners,LLC支付总计$
本票关联方
保荐人于2021年9月2日向本公司开出一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额不超过#美元。
关联方贷款
此外,为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”),但并无责任。如果公司完成企业合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业完成时偿还
12
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
组合,不含利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
附注6.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于二零二一年十二月一日订立的登记权协议,于转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、代表股份、配售单位(包括其中所载证券)及单位(包括其中所载证券)的持有人,以及保荐人或其指定人就延长合并期可能作出的贷款,均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权弥补
承销协议
该公司已向承销商授予
2021年12月9日,承销商选择充分行使超额配售选择权,增发
代表股
该公司已向承销商EarlyBirdCapital发行了
13
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
根据FINRA手册第5110(E)(1)条,代表方正股份已被FINRA视为补偿,因此须在紧接登记声明生效之日起180天内予以锁定,而首次公开发售为该注册声明的一部分。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券在发售期间不得出售,或出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的,导致任何人在紧接登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置,但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外,但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。
公司已授予这些股份的持有者登记权利。根据FINRA规则5110(G)(8),授予承销商的登记权仅限于在
企业联合营销协议
公司聘请EarlyBirdCapital作为与业务合并有关的顾问,协助与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有意购买与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司,协助获得股东对业务合并的批准,并协助与业务合并相关的新闻稿和公开申报。完成业务合并后,公司将向EarlyBirdCapital支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外,如果EarlyBirdCapital介绍与我们完成业务合并的目标企业,本公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中目标方应支付总代价1.0%的现金费用;前提是上述费用将不会在登记声明生效日期起60天之前支付,除非根据FINRA规则5110,此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商赔偿。
附注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行
公司普通股的记录持有人有权
只有在公众股东没有行使赎回权导致有形资产净值低于$时,公司才会完成业务合并
14
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
根据公司注册证书,如本公司未能在合并期内完成业务合并,将(I)停止所有业务,除为清盘的目的外,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份,但赎回后不超过十个工作日,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有),但受适用法律的限制,以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算,但须经其余股东和董事会批准,但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务,就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。公司内部人士已同意放弃他们在与其创始人股份和私人股份有关的任何分派中的股份权利。
股东没有赎回、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份,或在就建议的业务合并进行投票并完成业务合并时,将其普通股股份赎回为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果公司举行股东投票,修订公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括我们必须完成企业合并的实质内容或时间),公司将向公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金价格赎回其普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公众股票数量,以支付特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下,赎回股东将在完成企业合并或批准公司注册证书修正案后,立即获得按比例支付其信托账户部分的款项。如果企业合并未完成或修订未获批准,股东将不会获得该金额。
权利--在企业合并完成时,每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的普通股,即使该权利的持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时,不会发行零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价内,因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议,而本公司将不会成为尚存实体,则最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人在交易中按已转换为普通股基准所收取的相同每股代价,而每名权利持有人将被要求确认地转换其权利,以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份(无须支付任何额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
附注8.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
15
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年3月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2021年12月31日,持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下:
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| 毛收入 |
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摊销 | 持有 | ||||||||||||
持有至到期 | 水平 | 成本 | 得(损) | 公允价值 | |||||||||
March 31, 2022 | 美国国债(2022年6月9日到期) | 1 | $ | | $ | (100,232) | $ | | |||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年6月9日到期) |
| 1 | $ | | $ | 13,137 | $ | |
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告10-Q表格(“季度报告”)中,凡提及“我们”、“我们”或“公司”时,指的是ROC Energy Acquisition Corp.的“管理层”或“管理团队”,提及的“保荐人”是指ROC能源控股有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成任何拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年9月2日成立的空白支票公司,目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募部门的收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找初始业务合并),也没有产生任何收入。从2021年9月2日(成立)到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预期将以首次公开发售后所持投资所赚取的利息形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月,我们净亏损226,114美元,其中包括289,327美元的一般和行政费用,被信托账户中投资赚取的利息63,213美元所抵消。
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流动性与资本资源
2021年12月6日,我们以每单位10.00美元的价格完成了18,000,000个单位的首次公开发行,产生了180,000,000美元的毛收入。另有1,800,000美元由我们的赞助者提供资金,这导致信托账户中的总余额为181,800,000美元。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售715,000个私募单位,获得7,150,000美元的总收益。
2021年12月9日,承销商充分行使其超额配售选择权,额外发行了2700,000个单位,总金额为27,000,000美元。至于承销商全面行使其超额配售选择权,我们亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位,总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户,使信托账户中持有的总收益达到209 070 000美元。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募单位后,信托账户共存入181,800,000美元。我们产生了4,012,520美元的首次公开募股相关成本,包括3,600,000美元的承销费和412,520美元的其他成本。至于承销商全面行使其超额配售选择权,我们亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位,总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户,包括另外540 000美元的承销费,使信托账户持有的总收益达到209 070 000美元。
在截至2022年3月31日的三个月里,经营活动中使用的现金为792,257美元。226114美元的净亏损受到信托账户投资利息63213美元以及业务资产和负债变动的影响,业务资产和负债使用了502930美元的业务活动现金。
截至2022年3月31日,我们在信托账户中持有的现金和投资为209,150,087美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年3月31日的期间内,我们没有从信托账户中提取任何利息收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日,我们在信托账户之外持有557,580美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议,以及组织、谈判及完成初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本,发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。
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持续经营的企业
根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年12月6日,也就是首次公开募股结束后12个月前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外,本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求,直至本公司的清算日期或自该等财务报表发布之日起计一年。如果企业合并在清算日前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并未发生,流动资金状况和强制清算,以及可能随后的解散,令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月6日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。不能保证公司能够在2022年12月6日之前完成任何业务合并。
表外安排
截至2022年3月31日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们达成了一项协议,从2021年12月1日开始,通过我们完成初始业务合并及其清算的较早时间,每月向赞助商的附属公司Five Partners支付总计13,000美元的一般和行政服务,包括办公空间、公用事业和秘书支持。
本公司已授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权,以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,700,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。
2021年12月9日,承销商选择全面行使超额配售选择权,以每股10.00美元的价格额外购买270万股公开发行的股票。
我们聘请EarlyBirdCapital作为初始业务合并的顾问,协助与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们,协助获得股东对业务合并的批准,并协助发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成首次业务合并后,我们将向EarlyBirdCapital支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外,如果EarlyBirdCapital介绍与吾等完成初始业务合并的目标业务,吾等将向EarlyBirdCapital支付相当于初始业务合并中向目标支付的总代价1.0%的现金费用;前提是上述费用将不会在自注册声明生效日期起60天之前支付,除非根据FINRA规则5110,该等支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商赔偿。
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关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,公开发行的股票在公司资产负债表的股东权益部分之外,以赎回价值作为临时股本列报。当赎回价值发生变化时,我们会立即确认这些变化,并调整可能赎回的普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
每股普通股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情死灰复燃和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前,我们无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度,以及我们完成初始业务合并的能力。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动,以及自首次公开募股以来,寻找目标企业以完成初始业务合并。我们从事的是有限的业务,没有产生任何收入。自2021年9月2日成立以来,我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
首次公开募股的净收益和出售大陆集团作为受托人持有的信托账户中的私募单位,已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告日期,我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。除下文所披露者外,我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所披露的风险因素并无重大变动。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或未能遵守任何法律或法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则:涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用;拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供一个避风港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成业务合并。
最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,其中任何一项都可能使我们更难完成业务合并。
乌克兰的军事冲突可能会让我们更难完成业务合并。
乌克兰的军事冲突可能会导致包括我们的证券在内的公开交易证券的价格波动增加,并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性,任何这些都可能使我们更难找到业务合并合作伙伴,并以可接受的商业条款或根本无法完成业务合并。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年12月6日,我们完成了1800万单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为1.8亿美元。EarlyBirdCapital,Inc.担任首次公开募股的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法关于S-1表格的登记声明》(第333-260891和第333-261456号)登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布,注册声明于2021年12月1日生效。
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在完成首次公开发售的同时,我们完成了共715,000个单位的私募配售,每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为7,150,000美元。每个私募单位由一股普通股和一项权利组成。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
2021年12月9日,承销商充分行使其超额配售选择权,额外发行了2700,000个单位,总金额为27,000,000美元。至于承销商全面行使其超额配售选择权,本公司亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位,总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户,使信托账户中持有的总收益达到209 070 000美元。
在首次公开发行、行使超额配售选择权和私人配售股收到的毛收入中,有209 070 000美元存入信托账户。
我们总共支付了3,600,000美元的承销折扣和佣金,以及与首次公开募股相关的其他成本和支出412,520美元。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现提交本局。
**随信提供。
25
目录表
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ROC能源收购公司。 | |
|
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Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | 丹尼尔·杰弗里·基梅斯 |
| 姓名: | 丹尼尔·杰弗里·基梅斯 |
| 标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/罗斯玛丽·西卡莱斯 |
| 姓名: | 罗斯玛丽·西卡利斯 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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