附件10.1

Fresh Vine葡萄酒公司
限制性股票协议

(员工)

本《限制性股票协议》(以下简称《协议》)自202年起由Fresh Vine Wine，Inc.、内华达州的一家公司(“公司”)和(“员工”)之间生效。

背景

A. 公司通过了Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划(“计划”)，通过提供旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励措施(“激励措施”)来增加股东价值和促进公司利益；

B.公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“委员会”) 认为，与员工签订本协议符合通过本计划的既定目的；以及

C.公司希望按照本计划和本计划中规定的条款和条件向员工授予限制性股票，员工也希望接受此类限制性股票。

协议书

因此，现将 商定如下：

1.授予股票 。在符合本协议和本计划的条款和条款的情况下，公司特此向员工授予 普通股，每股面值0.001美元(该等股票在下文中被称为“股份”)。 本协议签署后，该等股份应登记在公司的账簿上。公司应安排其普通股的转让代理人和登记员签发一张或多张以员工名义证明股票的证书(每张证书为“股票证书”)。此后，员工应立即将本公司持有的每张股票存入公司(如公司要求，还应存入公司提供的表格中空白批注的股票权力)，直至本协议第4段规定的限制和本计划规定的限制失效为止。股票应带有大体上如下形式的图例：

本证书 及其所代表的普通股的可转让性受Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)的2021年股权激励计划(“计划”)所载的条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与本公司签订的协议的约束。计划和协议的副本存档在公司秘书办公室。

在本公司的选择下，股票可以账面记账的形式持有，但须遵守限制性股票图例(以及相应的停止转让指示)，直到与股票有关的限制失效为止。

2.员工权利 。在签署本协议和发行股份后，员工将成为股份的股东，并享有股东关于股份的所有权利，包括股份投票权和 就股份支付的所有股息和其他分派；然而，前提是该等股份须受本协议第3段所载限制。

尽管有上文第 段的规定，董事会或委员会仍可酌情指示本公司停止就受本协议第3段规定限制的股份发放的任何股票股息或股票拆分，该等股息或拆分也应受本协议第3段规定的限制。

3.限制。 员工同意，除本计划中规定的限制外，在根据本协议第4款规定的限制失效之前的任何时间：

(A)雇员 不得出售、转让、质押、质押或以其他方式拖累股份；及

(B)在 该雇员停止受雇于本公司或受聘为本公司顾问的情况下(不论是否因任何原因，且不论其终止为雇员或顾问是自愿或非自愿的)，则除本协议第4段及第5段另有规定外，雇员将免费没收并转让本公司所有仍受本条第3段所载限制 规限的股份。

4.取消限制 。在符合本计划第10.13节的情况下，除非员工与公司之间的书面协议另有规定，否则第3段中规定的对以下附表中规定的股份的限制应失效：

如员工于 日期后任何时间提出要求，表示本协议第3段所载有关任何股份的限制已失效，且该等股份已归属、不受任何限制(本计划另有规定者除外)，本公司应取消与该等限制有关的任何限制在公司账簿及股票上的注释。

5.没有 继续受雇或公司资产的权利。本协议不得被视为授予雇员在任何时期内继续受雇于本公司的任何权利，或继续其目前或任何其他比率的补偿的权利，亦不得被解释为给予雇员、雇员的受益人或任何其他人士在本公司资产中的任何股权或任何种类的权益，或在 本公司与任何此等人士之间建立任何信托或任何种类的受托关系。

6.代扣代缴税款。如果收到股份或取消对股份的任何限制导致员工获得联邦或州所得税收入，员工应在收到或失效(视情况而定)时向公司交付公司可能需要的金额，以履行适用税收法律或法规规定的扣缴义务， 如果员工没有这样做，公司可选择采取计划允许的行动。只有在委员会根据其全权酌情决定权允许的范围内，员工才可通过选择(“选择”)没收并扣留价值不超过交易所需收取的最低预扣税额的普通股股份来全部或部分履行这一义务。委员会可以 不批准任何选举。

7.第83(B)条选举。员工明白，员工应对自己的联邦、州、地方或国外纳税责任以及因股票交易而可能产生的任何其他税务后果负责。员工应完全依赖员工税务顾问的决定或员工自己的决定，而不是公司或其任何代理人就所有该等税务事宜所作的任何陈述或陈述。员工明白，经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第83条将购买股票的金额与股票在股票限制失效之日的公平市价之间的差额作为普通收入征税。员工明白，员工可以选择在收到股票时纳税，而不是在股票限制失效或到期时，在收购之日起30天内根据《守则》第83(B)节向国税局提交选择。如果员工根据《守则》第83(B)条提交选择，则该选择应包含适用的财务条例所要求的所有信息，员工应在向美国国税局提交选择的同时，向公司提交一份该选择的副本。员工 承认IT是员工的唯一责任，而不是公司根据守则第83(B)条 及时提交选择的责任，即使员工要求公司或其代表代表员工提交此文件也是如此。

8.员工 陈述。员工特此声明并保证员工已与其自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的联邦、州和地方税后果。员工仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。员工理解，他或她将对因本协议所考虑的交易而可能产生的任何税务责任承担全部责任。

9.《计划》；《管理》。该等股份是根据该计划授予的，并受该计划的条款所管限，该等条款在此并入作为参考。董事会和/或委员会对 保留给其的所有事项拥有唯一和完全的酌情权，董事会和/或委员会关于该计划和决定以及本协议的决定为最终决定，对 员工具有约束力。如果本协议的条款和条件与本计划之间存在任何冲突，应以本计划的规定为准并加以控制。在执行本协议时，员工确认收到了本计划的副本。

10.将军。

(A)根据本协议须向本公司递交的任何 通知应以书面形式送交本公司的首席执行官，地址为本公司的主要公司办事处。根据本协议要求交付给员工的任何通知应 以书面形式，并按公司记录中所示的员工地址发送给员工。任何一方均可不时以书面(或公司批准的其他方式)指定 其他地址。

(B)本协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修订。

(C)本《协议》和《计划》包含本协议双方就本协议涵盖的事项达成的完整协议，除根据本协议第10(B)款的规定外，不得对其进行修改。

(D)本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予本协议双方以外的任何个人、商号或公司任何权利或利益。

(E)本协议各方同意签署为实现本协议的目的而可能需要或需要的其他文件。

(F)本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。

(G)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本均应构成同一协议中的一个副本。使用合理的图像扫描技术(或DocuSign技术)通过传真或其他电子传输方式交付签名页的已执行副本应与交付本协议的手动副本 一样有效。

(H)如果当事各方因本协议或当事各方各自在本协议项下的权利和义务而产生或与之有关的争议，则当事各方应以下列方式解决此类争议：(I)任何当事一方可随时向另一方递交书面争议通知，列明该通知启动第(Br)款第10(H)款所述争议解决机制的问题的简要描述；(Ii)在上述第10(H)条所述通知送达后的30天内，当事各方将根据当时美国仲裁协会(“AAA”)的现行规则(“规则”)在明尼苏达州提交具有约束力的终局仲裁(不包括法院)，仲裁员对裁决作出的判决可在任何有管辖权的法院进行；但适用于任何争议的法律应为内华达州法律，而不考虑法律冲突的原则。在根据本协议进行的任何仲裁中， (1)应允许披露并受规则管辖，以及(2)裁决或决定应由一名仲裁员作出，该仲裁员应 经公司和员工双方同意任命。如果争议各方未能在仲裁程序开始后30天内就指定单一仲裁员达成一致，则单一仲裁员应由AAA根据规则指定。在完成单一仲裁员的遴选后, 裁决或决定应在不超过30天内作出。仲裁员未能满足本款规定的时限，不能作为对裁决提出异议的依据。仲裁员无权判给任何一方惩罚性赔偿。双方当事人各自承担费用，但双方当事人将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择将败诉方支付给胜诉方的律师费和其他相关费用判给胜诉方。本协议可强制执行，任何仲裁裁决均为终局裁决，不可上诉，并可在任何有管辖权的法院作出判决。

本协议双方特此在直接或间接涉及因本协议、相关文件或根据本协议建立的关系而产生、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面)的任何司法程序中，放弃 由陪审团进行的审判。

(I)本协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，而不考虑其法律冲突 原则；但如果公司注册的司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议应受公司注册司法管辖区的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。 与本协议有关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院，各方在此提交地点。

签名页如下。

兹证明，双方已签署本限制性股票协议，自上文首次规定的日期起生效。

签名页- 受限股票协议