证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
For the transition period from _________________________ to _________________________
佣金 文档号：001-41147
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(855)766-9463
(注册人的电话号码，包括区号)
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年5月16日，注册人拥有
Fresh Vine葡萄酒公司
目录表
Page No. | |
| 第一部分财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目1.法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。风险因素 | 33 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 33 |
| 项目3.高级证券违约 | 33 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
| 项目5.其他信息 | 33 |
| 项目6.展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
i
有关前瞻性陈述的警示性 声明
我们 在本季度报告中以Form 10-Q做出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇 来识别这些陈述，例如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”，以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性表述中所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的众多风险和不确定因素，以及其他地方的此类年度报告和Form 10-Q季度报告中所描述的众多风险和不确定因素。
虽然我们认为已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 本报告中的前瞻性陈述代表我们截至陈述发表之日的观点。我们没有义务 因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述，我们也不打算 这样做。
前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们有能力在没有获得额外资金的情况下继续经营下去； |
| ● | 我们 有能力招聘更多人员并管理业务的增长； |
| ● | 我们对我们的品牌名称、声誉和产品质量的依赖； |
| ● | 我们 有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的更高要求。 |
| ● | 我们的广告、促销活动和投资的有效性； |
| ● | 我们依赖名人为我们的葡萄酒代言和营销我们的品牌； |
| ● | 一般竞争条件，包括我们的竞争对手可能为发展业务而采取的行动； |
| ● | 消费者对葡萄酒的需求波动； |
| ● | 总体上，经济健康状况和消费者可自由支配支出下降； |
| ● | 发生不利天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件，包括 新冠肺炎大流行，或其他可能导致运营延误或中断的不可预见的情况 ； |
| ● | 与我们的葡萄和原材料供应链中断有关的风险 ，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应 ； |
| ● | 新冠肺炎对我们的客户、供应商、业务运营和财务业绩的影响； |
| ● | 我们的葡萄酒分销所依赖的经销商中断或延迟服务； |
| ● | 我们 成功执行增长战略的能力，包括继续在直接面向消费者的销售渠道中扩张； |
| ● | 我们经营业绩的季度和季节性波动； |
| ● | 我们 成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变更； |
II
| ● | 我们 保护我们的商标和其他知识产权的能力，包括我们的品牌和声誉。 |
| ● | 我们 遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与葡萄酒的制造、销售和分销有关的法律法规； |
| ● | 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险和条件相关的风险。 |
| ● | 我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险； |
| ● | 我们运营、更新或实施IT系统的能力； |
| ● | 我们 成功实施战略收购和整合被收购业务的能力； |
| ● | 我们 能够在 中实施其他财务和会计系统、程序和控制，以满足上市公司的报告要求； |
| ● | 我们在需要时获得额外资金的潜在能力； |
| ● | Nechio &Novak，LLC对我们的重大影响； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易；以及 |
| ● | 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。 |
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本报告日期我们掌握的信息。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的 基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
第一部分 -财务信息
项目1.财务报表
财务报表索引
| 页面 | ||
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月营业报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益变动表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 6 |
1
Fresh Vine葡萄酒公司
资产负债表 表
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 应收账款-其他 | - | |||||||
| 有追索权的应收账款 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用(长期) | ||||||||
| 无形资产--净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应缴工资税 | - | |||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 有担保借款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 本票关联方 | - | |||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
2
Fresh Vine葡萄酒公司
运营报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批发收入 | $ | $ | ||||||
| 直接面向消费者收入 | ||||||||
| 关联方服务收入 | - | |||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均未偿还股份 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见财务报表附注
3
Fresh Vine葡萄酒公司
股东权益变动报表 (亏损)
(未经审计)
| 夹层 股权 | 会员缴费 | 股东权益 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F类合作伙伴投资者单位 | 类别 F | 类别 W | 普通股 股票 | 优先股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员已发放 个单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层 股权 | 会员缴费 | 股东权益 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F类合作伙伴投资者单位 | 类别 F | 类别 W | 普通股 股票 | 优先股 股票 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注
4
Fresh Vine葡萄酒公司
现金流量表
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-其他 | ( | ) | ||||||
| 有追索权的应收账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应缴工资税 | - | |||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用--关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付关联方票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 有担保借款的收益 | ( | ) | ||||||
| 发行成员单位的收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | 2022 | 2021 | ||||||
| 发放预付营销服务单位 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
5
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
| 1. | 重要会计政策摘要 |
业务性质
Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是内华达州的一家公司，是一个高端葡萄酒品牌，旨在补充消费者健康和积极的生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品，这种产品混合在一起可以提供几个重要的好处，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒也是无麸质的，对酮类和素食友好。
该公司的收入主要来自批发和直接面向消费者(DTC)销售，以及代理和分销服务。批发收入是通过向美国各州的分销商销售而产生的。DTC收入来自个人通过俱乐部会员和公司网站直接从公司购买葡萄酒。代理和分销服务收入是通过为关联方提供进入新市场和分销渠道的途径而从关联方获得的。预计服务收入将在当前日历季度末暂停 ，以使公司的精益团队能够优先考虑Fresh 葡萄葡萄酒品牌的增长和扩张。
演示基础
公司的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。管理层认为，财务报表包括为公平列报财务报表所需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。在某些情况下，上期财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式。
企业 转换
2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公开募股的准备工作提交了转换证书，Fresh Grapes，LLC完成了从德克萨斯州有限责任公司到内华达州公司的公司转换，并将其名称更改为Fresh Vine Wine，Inc.。根据公司转换，有限责任公司的成员权益单位被转换为公司普通股，转换比例为6.1934单位/股普通股。 作为公司转换的结果，累计赤字在公司转换之日降至零，相应的 金额计入额外实收资本。公司改制获得持有大部分未完成单位的成员批准，与改制相关，本公司提交了公司注册证书并通过了章程。根据本公司的公司注册证书，本公司被授权发行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元 和25,000,000股优先股每股面值0.001美元。本公司确定，公司转换相当于公司资本结构的变化。因此，经审计的财务报表中所有提及成员单位的股份数量和每股金额的内容现在都作为普通股列报，并已追溯重述，以反映这一转换。
首次公开募股
2021年12月17日，本公司完成首次公开募股，以每股10美元的公开发行价出售了2,200,000股普通股。该公司从此次发行中获得的净收益总额约为1920万美元，扣除承销折扣和约180万美元的佣金，以及约110万美元的发售费用。IPO结束时，已发行普通股12,200,013股 。该股于2021年12月14日在纽约证券交易所开始交易，代码为 “Vine”。
6
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
流动性、持续经营和管理计划
虽然该公司在2022年第一季度产生的收入
代表
我们目前没有债务，短期内将需要并寻求债务或股权融资来维持我们现有的业务。如果没有足够的资金，我们可能被迫削减我们的 短期增长优先事项，采取措施大幅削减我们的费用和业务运营，或者完全停止它们。这种 融资可能会稀释。
按照我们目前的支出速度，在没有收到额外融资的情况下，我们预计我们的现有现金将足以为我们目前的业务提供资金，直到2022年第四季度，在此之后，将需要额外的融资来继续履行我们的义务。因此，我们可能会推迟对额外库存的某些投资，削减其销售和营销工作以及人员配备，并采取其他措施来减少我们的费用和业务运营 因为公司资产负债表上没有债务，因此公司正在努力获得债务或股权融资，以帮助支持短期营运资金需求。这些措施可能会对我们的短期或长期增长目标和前景的成功产生负面影响。
我们可能无法以对我们有利的条款 获得额外的融资，甚至根本不能。如果有额外的融资，可能会对我们的现有股东造成极大的稀释，否则可能会包括 繁琐的条款。我们根本无法筹集或及时筹集更多营运资金，这将对我们为运营提供资金、创造收入、发展业务以及以其他方式执行业务计划的能力产生负面影响，导致我们的运营减少或暂停，最终可能迫使我们完全停止运营。如果发生这种情况， 对我们证券的任何投资价值都可能受到不利影响。
这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营 。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债金额和分类的调整。
会计 估算
管理层根据美国公认会计原则在编制这些财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括坏账准备、存货陈旧准备、无形资产的使用年限、雇员及非雇员的权益薪酬，以及递延税项资产的估值。
7
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
现金
该公司在两家金融机构设有账户。在全年的某些时候，公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信 本公司并无面临任何重大信用风险。
应收账款
应收账款包括因赊销本公司产品而欠本公司的款项，并按可变现净值报告。信用条款在正常业务过程中扩展至客户 。该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据历史经验和对应收账款现状的评估，估计未来退货和坏账的拨备。 被认为无法收回的账款将从拨备中注销。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有坏账拨备 。
公司定期按面值的百分比计算应收账款的未付账款，并有全额追索权。有关此安排的进一步讨论，请参阅附注10。
盘存
库存 主要包括以成本(使用先进先出(“FIFO”)方法计算)或可变现净值中较低者携带的瓶装葡萄酒。
本公司将过时或市况显示无法收回成本至估计可变现净值的存货的账面价值调低。本公司对可变现净值的估计基于分析和假设，包括但不限于历史经验、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少计入收入成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不计入库存报废。
无形资产
本公司对使用年限有限的无形资产进行减值评估，并在其估计使用年限内系统摊销。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法反映了资产未来经济效益的预期消耗模式 。如果不能可靠地确定图案，则使用直线 方法。摊销期限和方法至少在每个财政年度结束时进行审查。具有固定可确定寿命的无形资产的摊销 以直线方式记录在商标的10年内。
延期的 产品成本
延期 发行成本主要包括法律、会计、美国证券交易委员会备案费用以及与公司首次公开募股相关的任何其他费用 。递延发售成本已于产生时资本化，并与本公司首次公开招股结束时出售普通股所得款项抵销。
收入 确认
公司的总收入反映了在美国国内向批发商或DTC和关联方服务销售葡萄酒的收入 。在ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)下，当承诺货物的控制权转让给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预期 有权获得的这些产品的对价。每份合同都包括将产品控制权转让给客户的单一履约义务。控制权在产品发货或交付时转移，具体取决于发货条款，在这一点上，公司将产品的交易价格确认为收入。该公司已选择将发货和搬运作为一项履行活动进行核算，向客户收取的发货和搬运金额包括在总收入中。
8
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
收入 确认(续)
该公司还通过其葡萄酒俱乐部的会员资格获得收入。葡萄酒俱乐部会员每月支付费用，根据会员级别的不同而有所不同，并有权获得每季度葡萄酒发货、免费送货以及购买其他葡萄酒和商品的折扣。 公司在产品交付时确认每月会费的收入。在产品 交付之前收到的任何会费都将作为递延收入记录在公司的资产负债表中。
本公司已确定关联方服务收入应在其提供该等服务的期间内确认。ASC 606还指出，当另一方参与向客户提供商品或服务时，实体应确定其承诺的性质是履行义务，即自己提供指定的商品或服务(即，实体是委托人)，还是安排由另一方提供这些商品或服务(即，实体是代理人)。公司不承担库存损失的责任，也没有定价的决定权；因此，公司将被视为代理商，收入应确认为净销售额。服务 预计收入将在本日历季度末暂停，以便公司的精益团队优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长 和扩张。
产品 以现金或信用条款出售。信用证条款是根据当地和行业惯例制定的，通常要求根据每个协议的条款，在交货或装运后30-60天内付款。由于本公司的付款期限不到一年，因此本公司选择了切实可行的 权宜之计，不计入重大融资部分，而本公司将在合同开始时确定条款。本公司的销售条款不允许退货，但与制造 非实质性缺陷有关的事项除外。
分类 收入信息
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，销售渠道占总收入的百分比：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批发 | % | % | ||||||
| 直接面向消费者 | % | % | ||||||
| 关联方服务 | % | % | ||||||
| 总收入 | % | % | ||||||
合同余额
当公司在根据合同条款转让产品之前收到客户的预购或付款时，公司 会记录递延收入，这是一项合同责任。在葡萄酒发货日期之前从客户那里收取现金时，公司将记录递延收入。在转让葡萄酒控制权并履行履行义务之前，公司不会确认收入。如果根据合同条款，公司在产品转让之前或转让时没有收到客户的付款，公司将记录代表合同资产的应收账款。
9
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
合同余额 (续)
下表反映了截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月期间合同负债余额的变化：
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日， 2022 | ||||||||||
| 期初未清偿债务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 增加(减少)归因于： | ||||||||||||
| 预付款 | ||||||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末未清偿债务 | $ | $ | $ | |||||||||
金融工具的公允价值
对于在财务报表中按公允价值在经常性或非经常性基础上确认或披露的资产和负债的公允价值计量，公司的会计处理遵循财务会计准则委员会(FASB)的公允价值体系 ，该体系对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场上未调整的 报价给予最高优先权(1级计量)，对涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)给予最低优先权。公允价值层次的三个层次如下：
| ● | 第1级投入：在计量日期，公司可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债的直接或间接可观察到的价格 在资产或负债的整个期限内。 |
| ● | 第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
公允价值体系中公允计量整体所属的水平是基于对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平投入。
现金、应收账款、应付账款、递延收入及其他财务营运资金项目的账面价值于2022年3月31日及2021年12月31日接近公允价值，原因是该等项目的到期日较短。
所得税 税
本公司根据美国会计准则第(Br)740条，在评估税务机关审核后是否更有可能维持不确定的税务仓位的基础上确认不确定的税务仓位。 对于符合确认门槛的税务仓位，本公司确认最终结算时可能实现的最大税收优惠金额 50%以上。本公司确认与所得税支出中不确定的税务状况相关的利息和/或罚款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有不确定的税收状况，因此，所得税费用没有记录利息或罚款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有 未确认的税收优惠。资产负债表中没有未确认的税收优惠，如果确认会影响实际税率。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化 。
10
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
于转换前，本公司为有限责任公司，因此在所得税方面属不受重视的法人实体。 因此，转换前并无记录所得税利益。
所得税 税(续)
在2019年之前的 年内，本公司不受美国联邦或州所得税审查。本公司的政策是将与不确定税务状况相关的利息和罚款确认为一般和行政费用的组成部分。
基于股权的薪酬
公司于授予日根据奖励的公允价值以权益为基础计量薪酬成本，并确认所需服务期(通常为归属期间)内的补偿费用。本公司确认发生的任何没收。 截至2022年3月31日，预付费用和其他资产中记录了1,225,917美元的未确认股权补偿费用。
当服务开始日期 早于授予日时，本公司根据奖励的公允价值作为股权薪酬的应计项目计量股权薪酬，并在授予日之前的每个报告日期将成本调整为公允 值。在赠与发生期间，累计补偿成本将调整为赠与之日的公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有应计股权薪酬。
自2021年12月9日起，本公司通过了一项股权激励计划，允许向本公司目前和未来的员工和董事以及顾问和顾问授予激励性和非限制性股票期权、 限制性和非限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和其他基于股票的奖励。
有关2022年和2021年发生的基于股权的薪酬的进一步讨论，请参见 注7。
广告
公司在发生广告费用时支付广告费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的广告费用分别约为578,000美元和190,000美元。
应用新的或修订的会计准则
根据《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)，构成“新兴成长型公司”的公司除其他事项外，有权依赖某些降低的报告要求，并有资格利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。
公司是一家新兴成长型公司，已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。
最近 发布了会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁》(主题842)，通过在资产负债表上记录与期限超过12个月的经营租赁和融资租赁有关的资产和负债，并披露有关租赁条款的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。主题842，租赁，取代主题840。本指南将从截至2022年12月31日的年度起对本公司生效，并允许提前采用。 公司目前没有任何需要在主题842下披露的租约。
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March 31, 2022 and 2021
最近 发布了会计公告(续)
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)，关于金融工具的信贷损失计量》，并发布了对最初指导意见的后续修订，统称为ASC 326，以要求反映预期信贷损失的方法取代当前美国公认会计准则中的已发生损失减值方法，并且 还将要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信贷损失估计。对于许多拥有金融工具的实体，该标准将要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，这可能会导致提前确认金融工具的信用损失。 本指导意见将从2023年12月31日起对本公司生效，并允许提前采用。
每股净亏损
基本 每股净亏损由股东应占净亏损除以 期内已发行的加权平均股份确定。摊薄每股收益反映潜在摊薄，计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以假若所有潜在普通股均已发行并具摊薄性质时应已发行的额外普通股数目。然而，潜在的稀释性证券被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。下表显示了截至 个月的三个月期间的稀释股份组成：
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||||||
| 授权股份的摊薄效果 | ||||||||
| 用于计算每股净亏损的股份-稀释后 | ||||||||
At March 31, 2022,
夹层 股权
由于2021年3月发行的F类合作伙伴投资者单位具有或有可赎回性质，本公司将这些单位归类为资产负债表夹层部分的临时 权益，然后将其转换为C-Corporation。这些单位按其初始 账面价值记录，该账面价值等于于2021年3月发行日确定的公允价值。本公司于2021年12月由有限责任公司转为C公司后，这些单位被赎回并转换为1,938,534股普通股 。
| 2. | 库存 |
库存 包括以下内容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 库存--产成品 | $ | $ | ||||||
| 库存--商品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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March 31, 2022 and 2021
| 3. | PREPAID EXPENSES AND OTHER ASSETS |
预付 费用和其他资产包括以下各项：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 预付许可证和费用 | $ | $ | ||||||
| 预付营销费用--当期 | ||||||||
| 预付营销费用--长期 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 4. | INTANGIBLE ASSETS |
应摊销的无形资产包括以下资产：
| 使用寿命 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产--净额 | $ | $ | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的无形资产摊销费用分别为120美元和113美元。
2022年3月31日以后各期间的摊销费用估计数如下：
| 商标 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2026年后 | ||||
| $ | ||||
| 5. | DEFERRED REVENUE |
递延收入 指在期末之前收到但在下一期间赚取的金额。递延收入包括以下 ：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 尚未发货的订单 | $ | $ | ||||||
| 直接面向消费者预付款 | ||||||||
| 递延收入 | $ | $ | ||||||
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March 31, 2022 and 2021
| 6. | STOCKHOLDERS’ EQUITY |
截至2021年3月，公司有一类成员单位。2021年3月之前，截至2020年12月31日，本公司已发行和未偿还的成员单位为105个。该公司可发行的单位数目并无限制。单位没有面值。每个成员对所拥有的每个单位都有一票。
于2021年3月，本公司修订其营运协议，设立三类单位，分别为F类单位、W类单位及P类单位。 本公司授权F类单位1,263,501个，W类单位200,388个及P类单位50,000个。每名F类成员有权 优先购买公司可能不时发行的所有额外单位的按比例份额。根据某些成员的授权，每个F类成员都有权获得分配，如果适用，前50%将用于偿还成员贷款，其余50%将根据其百分比权益按比例分配。此后，将按比例将分配分配给F类、W类和既得P类成员。结合 修正案，该公司将其原来的成员单位转换为F类和W类单位。截至2021年3月1日，95个原始成员单位 转换为950,000个F类单位，10个原始成员单位转换为100,000个W类单位。
W类单位和P类单位为无投票权单位。此外，P类单位没有资格获得分配，直到达到授予时管理委员会设定的某些障碍规定 并完全归属于这些单位。任何已发行的单位在一年后归属25%，其余75%在另外三年内按月归属。
企业 转换
2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公开募股提交了转换证书，Fresh Grapes，LLC完成了从德克萨斯州有限责任公司到内华达州公司的公司转换，并将其名称更改为Fresh Vine Wine，Inc.根据转换 ，有限责任公司的会员权益单位被转换为公司的普通股，转换比例为每股普通股6.1934个单位。截至2021年12月8日，该公司已发行和未偿还的成员单位为1,614,615个。实施公司转换后，所有已发行的F类成员单位转换为8,758,915股普通股，所有已发行的W类成员单位转换为1,241,098股普通股。截至该日期，已发行普通股数量为10,000,013股。由于公司转换，累计赤字在公司转换之日降至零，相应金额计入额外实收资本。公司转换 获得持有大部分未完成单位的成员批准，与该转换相关，本公司提交了公司注册证书 并通过了公司章程。根据本公司的公司注册证书，本公司获授权发行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股优先股每股面值0.001美元。 经审核财务报表中所有提及普通股股数及每股金额的事项均已追溯 重述，以反映此项转换。
首次公开募股
2021年12月17日，本公司完成首次公开募股，以每股10美元的公开发行价出售了2,200,000股普通股。该公司从此次发行中获得的净收益总额约为1920万美元，扣除承销折扣和约180万美元的佣金，以及约110万美元的发售费用。IPO结束时，已发行普通股12,200,013股 。该股于2021年12月14日在纽约证券交易所开始交易，代码为 “Vine”。
| 7. | EQUITY-BASED COMPENSATION |
2021年3月，公司授权140,300个F类成员单位，以换取与保障名人会员和公司大使相关的咨询服务，并与名人会员签署了许可协议，这两项协议都发生在2021年3月。在2021年3月服务开始之日，该奖项的估计价值为701,500美元。服务开始日期早于授予日期 ，因为双方未就授予达成一致，因此于2021年6月30日按公允价值重估。2021年9月， 该奖项获得同意并确定了授予日期。因此，这些单位已被授予，应计基于股权的薪酬 在授予日期重新分类为公司资产负债表上的F类成员股权，公平价值为4,902,802美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，与这些单位相关的已确认股权薪酬支出总额分别为0美元和701,500美元。
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基于股权的薪酬 (续) |
2021年3月，本公司发布
在2022年3月31日之后，以F类合作伙伴投资者单位(现为普通股)交换的各种营销和广告服务的估计费用 如下：
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
2021年8月，公司签订了聘用首席执行官的雇佣协议。作为本协议的一部分，公司 额外发行了10,927个F类成员单位，价值约382,000美元。雇佣协议的条款还要求在公司成功完成首次公开募股(IPO)实现某些市值从2.25亿美元到3亿美元不等的里程碑的情况下，额外授予67,224股 限制性股票单位奖励，其中33,612股需要进行二次公开发行。公司于2021年12月17日成功完成首次公开募股，但未达到协议规定的目标市值里程碑。由于已满足成功完成IPO的业绩条件 ，但尚未满足满足市值里程碑的市场条件，因此已将满足市场条件的概率计入奖励的公允价值中。在完成之前，像IPO这样的证券发行被认为是不可能发生的。自这些财务报表发布之日起 ，尚未考虑进行二次公开发行。根据ASC 710和ASC 718，包含绩效条件的奖励的补偿成本仅应在被认为可能发生时才被记录；因此，对于截至2022年3月31日的三个月期间包含二级公开发行条件的奖励，不记录基于股权的补偿成本 。
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基于股权的薪酬 (续) |
2021年11月，本公司与四名F类成员签署了创始人期权协议。协议条款授予每位创办人在公司首次公开招股完成后购买创办人期权池中最多25%的普通股的权利和选择权。创办人购股权池是为本公司创始成员预留的股份池，将由紧接首次公开募股初始结束前已发行普通股总股份的15%组成。期权 将分期付款20%。每期将在普通股收盘价达到发行价的200%至600%之间的特定里程碑时授予。如果于授出日期起计三年内未能达到归属条件，期权将会丧失。 期权尚未达到任何所需的归属里程碑，因此，达到每个里程碑的概率已计入原始公允价值，以在三年归属期间内确认。截至2022年3月31日，已确认与这些股票期权相关的股权薪酬支出6,504美元。截至2022年3月31日，未确认的基于股权的薪酬支出总额为70,565美元。
公司还授予承销商45天的选择权，以每股9.20美元的价格额外购买最多330,000股普通股。 截至2022年3月31日，由于没有行使任何选择权，这些选择权已经到期。
截至2022年3月31日，购买本公司已发行普通股的承销商期权和创始人期权如下：
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 | 平均锻炼 | 剩余 合同 | ||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
认股权证
于2021年12月17日，就本公司首次公开招股事宜，本公司向承销商授予认股权证，按每股12美元购买最多110,000股普通股。该等认股权证自发行日期起计一年，并于归属日期起计四年内可行使。
截至2022年3月31日，承销商购买本公司已发行普通股的认股权证如下：
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 | 平均值 锻炼 | 剩余 合同 | ||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
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March 31, 2022 and 2021
| 7. | 基于股权的薪酬 (续) |
本公司在随附的声明中并无确认净影响，因为向承销商发出的认股权证及股票期权 为承销商为IPO提供的服务而发行的以股权为基础的奖励，由本公司确认公平 价值为与IPO相关的直接增量成本，并以相同金额减少实收资本而抵销。
受限的 个库存单位
2021年12月17日，公司授予
2022年1月18日，公司授予
2022年3月2日，公司授予
2022年3月2日，公司授予
On March 30, 2022,
截至2022年3月31日，公司已发行的限制性股票单位如下：
| 加权平均 | ||||||||
| 剩余 | ||||||||
| 数量 | 合同 | |||||||
| RSU | 期限(年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | ||||||||
股票 期权
根据与本公司签订的雇佣协议，本公司于2022年3月11日向其首席执行官授予按每股3.47美元购买427,001股普通股的选择权。股份于授出日起计六个月、一年及两年的周年日分三次等额分配，并可于授出日起计十年内行使。在截至2022年3月31日的三个月期间，与这些股票期权相关的基于股权的薪酬支出总额约为42,000美元。未确认的基于股权的薪酬支出总额约为110万美元。
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March 31, 2022 and 2021
股票 期权(续)
2022年3月30日，除了授予公司新任首席财务官的限制性股票单位外，根据雇佣协议，公司还 授予按每股3.30美元购买200,000股普通股的选择权。股票分为三个等额分期付款。前三分之一在授予日即2022年3月30日归属，其余部分将在授予日的一年和两年纪念日归属，并可在授予日起10年内行使。在截至2022年3月31日的三个月期间，与这些股票期权相关的基于股权的薪酬支出总额约为173,000美元。未确认的基于股权的薪酬支出总额约为344,000美元。
截至2033年3月31日，购买本公司已发行普通股的期权如下：
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 | 平均值 锻炼 | 剩余 合同 | ||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计基于股权的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型的输入需要管理层的重大假设。在公司首次公开募股之前，普通股的每股价格 由公司董事会根据非公开发行的普通股最近的价格确定。首次公开募股后， 普通股的每股价格根据授予日纽约证券交易所的收盘价确定。 无风险利率从0.02%到1.64%不等，以授予日美国国债的利率为基础， 到期日大致等于授予日的预期寿命。根据行业数据、授权期、合同期等因素，员工和非员工奖励的预期期限从3年到10年不等。预期波动率根据公开提供的同业公司的历史波动率信息估计为75%，并结合本公司自上市以来计算的波动率 。该公司预计不会派发股息。对于有绩效条件的奖励，如果很可能会满足绩效条件，则在必要的服务期限内确认股票薪酬。
| 8. | INCOME TAXES |
2022年3月31日终了三个月期间和2021年12月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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March 31, 2022 and 2021
| 8. | INCOME TAXES (continued) |
在2021年12月7日将Fresh Grapes，LLC转换为Fresh Vine Wine，Inc.之后，Fresh Vine Wine，Inc.将根据需要开始提交联邦和州申报单。在截至2022年3月31日的三个月期间，由于净亏损和确认估值津贴，没有记录所得税优惠 。下表显示了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度按法定联邦税率计算的税费和公司税费的对账：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||||
| 按法定税率缴税费用(福利) | $ | ( |
) | % | $ | ( |
) | |||||
| 扣除联邦税收影响的州所得税支出(福利) | ( |
) | % | ( |
) | |||||||
| 递延税项资产估值准备变动 | ( |
%) | ||||||||||
| 从LLC到C公司的转换 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | % | $ | |||||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净影响。本公司的递延税项资产主要与其净营业亏损、结转亏损及其他资产负债表基础差额有关。根据美国会计准则第740条“所得税”，本公司计入估值准备金，以完全抵销递延税项净资产，因为本公司很可能不会在2021年12月31日实现与这些递延税项资产相关的未来收益。产生较大部分递延税项资产的暂时性差异和结转的税收影响如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应计现金 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产： | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，该公司的联邦和州营业净结转亏损约为$
| 9. | 供应商 和客户集中度 |
公司与非关联方就各种酿酒活动达成协议，包括生产、装瓶、贴标签和包装。 公司通过需要20%定金的一揽子销售订单购买成品。除采购成品外，公司还支付与所购货物相关的一定仓储、行政费用和税费。该协议没有明确的条款，但随着其他一揽子销售订单的发布而继续生效。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司的库存采购100%来自该供应商。
该公司还与其他供应商接洽，购买限量供应的精选品种葡萄酒。由于与这些供应商的活动不频繁， 没有正式协议。
该公司批发收入的很大一部分来自在多个市场运营的单一客户。截至2022年3月31日的三个月期间，
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March 31, 2022 and 2021
| 10. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
2021年3月，公司与F类合作伙伴投资者就营销和广告服务签订了两份许可协议。这些协议需要持续支付#美元。
2022年3月31日以后各期间的估计费用如下：
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
赞助 协议
于2020年内，本公司与体育及娱乐业内的非关联方签订多项赞助协议。这些协议的条款从两年到四年不等，每个协议的年付款从100,000美元到250,000美元不等。由于新冠肺炎疫情，其中许多协议被推迟或重新谈判，以减少支付，直到球迷亲自前往体育场 恢复正常。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与这些协议相关的总支出分别为192,138美元 和41,250美元。
上述赞助协议在2022年3月31日之后的 估计费用如下：
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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March 31, 2022 and 2021
应收账款 应收融资
于2021年9月，本公司与一名非关连人士
订立协议，以符合资格的应收账款作按未偿还金额的百分比垫付现金的质押，余款将于向客户收取时到期。该协议的初始期限为一年，除非本公司在终止日期前至少60天发出终止通知，否则该协议将自动续订连续一年的期限。应收账款以完全追索权质押，这意味着本公司承担不付款的风险，因此不符合ASC 310-10-05-6中保理安排的定义
。预付给本公司的金额在本公司的资产负债表上被归类为担保贷款，根据未偿还金额计算的任何费用都被视为本公司运营报表的利息支出。该公司已
承诺约为
| 11. | 与关联方的交易 |
2021年9月，公司向F类成员发行了一张本票，以换取美元
2021年10月，公司向F类成员增发了一张本票，以换取美元
除附注10所述协议外，本公司与因共同拥有而与关联方Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)订立安排，据此RHE向本公司提供发展、行政及财务服务。RHE由Nechio和Novak，LLC的多数股东 全资拥有，Novak，LLC是本公司的大股东。根据协议，公司将视情况支付或报销RHE或代表其行事的第三方为公司产生的任何费用。对于RHE或RHE员工进行的任何销售、 一般和行政活动，RHE视情况收取员工工资和工资、 租金和相关水电费。从2021年12月开始，该公司现在直接产生员工工资和工资费用、租金和水电费 。
除了RHE支付的由本公司报销的费用外，其他几个关联方也发生了费用或预支了 由本公司报销的现金。达米安·诺瓦克是本公司的执行主席兼Nechio and Novak，LLC的多数成员，Nechio and Novak，LLC是本公司的大股东。Damian Novak也是Kratos Consulting，LLC，Appellation Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的多数成员，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成员。本公司将视情况支付或报销关联方在代表本公司行事时发生的任何费用。
此外，本公司还记录与代表相关实体发生的任何费用或向相关实体预付现金有关的应收账款。
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March 31, 2022 and 2021
| 11. | 与关联方的交易 (续) |
2021年10月，本公司与因共同拥有葡萄酒行业而成为关联方的
Appination Brands，LLC签订了一项服务协议，提供代理和分销服务。
本公司为关联方提供进入新市场和零售批发客户的机会。作为对这些服务的交换，
公司收取#美元的管理费
2022年1月，本公司与达米安·诺瓦克拥有的实体Felcs，LLC签订了一项咨询协议，向本公司提供咨询和咨询服务，每月收费25,000美元。该协议将于2022年12月到期，除非任何一方发出终止合同的书面通知，否则将自动 按年续订。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司已确认与本协议相关的总费用为75,000美元。
应付关联方的金额如下：2022年3月31日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 兔子洞股权有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 称谓品牌有限责任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
关联方的应付金额如下：截至2022年3月31日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 达米安·诺瓦克 | $ | $ | ||||||
| 称谓品牌有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| TC Healthcare，LLC | ||||||||
| 克瑞托斯咨询有限责任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 12. | 后续 事件 |
2022年4月，该公司修改了与惠斯通咨询公司的协议，增加了额外的奖金佣金，从$
2022年5月13日，Appination Brands，LLC发出通知，表示有意终止与本公司的协议，根据该协议，本公司已提供代理和分销服务 。本公司与Appellation Brands，LLC正在就此类终止的条款和条件进行讨论，包括 就此类终止前提供的服务向本公司支付的款项。
22
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与财务报表和这些报表的相关注释一起阅读 本季度报告Form 10-Q中的其他部分。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的“有关 前瞻性陈述的警告说明”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括第一部分“第1a项”中讨论的那些因素。风险因素“包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
概述
Fresh Vine Wine，Inc.是美国主要的低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒生产商。成立于2019年的Fresh Vine Wine为葡萄酒市场带来了创新的《Better-for You》解决方案 。我们目前销售五个品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽和罗赛，以及限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州纳帕生产和装瓶的。
我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各分销。我们能够在所有50个州和波多黎各批发分销我们的葡萄酒，并获得在42个州通过DTC渠道销售的许可证。我们与32个州的批发分销商保持着积极的关系，并正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine& Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分销公司(RNDC)，以扩大我们在毗邻的美国的业务。
我们的葡萄酒定价具有战略意义，以吸引大众市场，标价在每瓶15美元至23美元之间。考虑到Fresh Vine Wine品牌的名人支持、对您更好的吸引力和整体产品质量，我们相信它在这一价格类别中为当今的消费者提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine是这个价位上为数不多的产品之一，其中包括一位著名的酿酒师， Jamey Whetstone。
我们的营销活动主要面向21至34岁中等至富裕收入人群中的消费者，以及那些渴望追求健康和积极生活方式的消费者，我们通过我们在美国所有四大职业体育联盟的体育营销合作伙伴关系加强了这一点。
我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法帮助我们减轻了与农业企业相关的许多风险，如孤立的干旱或火灾。由于我们从多个地理位置分散的供应商采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于以纳帕为基地的葡萄酒生产商来说，这一点尤其重要。如果不进行多元化经营，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。
该公司在2022年第一季度实现了强劲的运营业绩 ，并期待着将其纳入大型和全国连锁店的夏季、秋季和春季零售重置。截至2022年5月，本公司已投资于库存，特别是提前采购葡萄酒，以应对日益增长的需求。公司 相信，库存的增加将使公司能够满足全年的需求，并缓解行业 面临的供应链风险。该公司在2022年第一季度增加了员工人数，以支持运营增长和全国销售分布。
关键财务指标
我们使用净收入、毛利(亏损)、净收益(亏损)和EBITDA来评估新鲜葡萄酒业的表现。我们还使用已售出案例的非财务关键指标和 分发点(Pod)。在截至2022年3月31日的季度，Fresh Vine Wine品牌产品售出了超过6,000箱葡萄酒(约300,000个5盎司玻璃杯)，比2021年第四季度增长了近100%。在截至2022年3月31日的季度中，公司增加了1,034个Pod，使Pod总数从截至2021年12月31日的911个增加到1,945个。这些指标有助于我们识别业务趋势、准备财务预测和做出资本分配决策，以及评估我们业务相对于直接竞争对手的可比健康状况 。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | ||||
| 毛利 | $ | 317,073 | $ | 53,718 | ||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,286,243 | ) | $ | (1,322,941 | ) | ||
| EBITDA | $ | (4,269,873 | ) | $ | (1,322,828 | ) | ||
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净收入
净收入表示所有收入减去折扣、促销和消费税。净收入来自葡萄酒销售、商品销售、葡萄酒俱乐部会费和服务费。
毛利(亏损)
毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本(或销售成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、胶囊和运输等所有直接产品成本。此外，我们还在我们的收入成本 内对盒子和质量保证测试进行分类。随着我们增加批发收入，我们预计会压缩利润率，与我们的分销商分享产品利润率。
EBITDA
EBITDA是一项财务指标，我们将其计算为未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润。我们使用此指标与预算、预测和上一年的财务结果进行比较来评估业务绩效，从而提供管理层认为反映公司核心运营业绩和整体健康状况的指标。
我们相信，EBITDA的列报是相关的，对投资者来说很有用，因为它允许投资者评估公司的经营业绩，并使我们的业绩更容易与其他类似公司进行比较，尽管存在不同的财务或资本结构、折旧收益、 或税收策略的潜在影响。此外，我们认为这一指标是我们行业的投资者、分析师和同行用来评估和比较我们与其他公司经营业绩的指标之一。
下表对本期EBITDA与美国公认会计原则下报告的最具可比性的财务指标--净亏损进行了对账：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (4,286,243 | ) | $ | 1,322,941 | ) | ||
| 对净亏损的调整 | ||||||||
| 利息 | 16,250 | 0 | ||||||
| 摊销 | $ | 120 | $ | 113 | ||||
| EBITDA | $ | (4,269,873 | ) | $ | (1,322,828 | ) | ||
运营结果的组成部分和可能影响我们 运营结果的趋势
净收入
我们的净收入主要包括对经销商和零售商的葡萄酒销售，它们共同构成了我们的批发渠道，并通过我们的DTC渠道直接销售给个人消费者。 净收入通常指葡萄酒销售和运输(如果适用)，在较小程度上是品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。 对于葡萄酒和商品销售，收入通常在发货时确认。对于葡萄酒俱乐部会员，只有在俱乐部会员连续支付三次(每月)款项后，收入才会在履行时确认 季度。
我们指的是我们以 箱为单位销售的葡萄酒数量。每个箱子里有12个标准瓶子，每个瓶子的体积是750毫升。案例通过批发/零售 或DTC渠道销售。
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自2021年1月1日以来，我们业务中的以下因素和趋势推动了净收入的增长，预计在可预见的未来将成为我们净收入的主要驱动力 ：
品牌认知度：随着我们通过传统和现代营销方式扩大我们的营销影响力并提升知名度，我们希望为Fresh Vine Wine在消费者心目中建立知名度 和知名度。品牌知名度将主要通过社交媒体渠道建立，我们能够通过名人的Instagram和Facebook平台立即接触到3000多万潜在消费者。此外，它还将通过国家橄榄球联盟、国家曲棍球联盟、国家篮球协会和美国职业棒球大联盟之间的互补体育营销合作伙伴关系来建立。
投资组合演变：作为一个相对较新、高增长的品牌，我们期待并寻求向我们的消费者学习。我们将不断发展和改进我们的产品 以满足我们消费者的特定需求和需求，调整我们的产品以最大限度地为我们的消费者和利益相关者提供价值。我们的 增长思维，加上我们差异化的生产和分销平台，将使我们能够加快增长，并随着时间的推移实现我们的价值主张。
我们将发展产品组合的一种方式 是通过产品扩展。Fresh Vine Wine目前在其产品组合中有五个品种(赤霞珠、赤霞珠储备、黑比诺、霞多丽和玫瑰)，我们可以使用相同的知识和供应商网络来推出新品种 ，比我们以前能够实现的效率要高得多。我们预计将在2022年第二个日历季度末推出第六个品种白苏维翁。
分销扩展和加速：经销商和继续以我们的葡萄酒为特色的忠实客户的购买是净收入的关键驱动因素。我们计划继续扩大我们的总代理商网络，增加新的地区，并在加速增长的同时增加每个总代理商的平均订单规模。
对战略收购的机会主义评估：凭借强大的内部知识和在私募股权及更广泛的金融服务业方面的深厚经验，我们打算保持 评估收购并通过收购实现增长的战略和机会主义方法。我们还将继续对其他无机增长活动持开放态度，包括合资企业和战略联盟，因为我们寻求加快这一业务推向市场。虽然我们到目前为止尚未确定任何预期目标，但我们认为这是我们领导团队的核心能力，并相信在我们前进的过程中，这 为我们提供了一个可行的增长替代方案。
季节性：根据行业规范，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到峰值，原因是主要节日前后的消费者需求增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，在该渠道中，营销计划通常会与假日季保持一致，产品促销活动将非常普遍。
收入渠道
我们的销售和分销平台建立在高度发达的总代理商客户网络之上。在这个网络中，我们已经与几家全国最大的分销商签署了协议，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。虽然我们在某些市场积极与这些分销商合作，但他们的业务遍及全美，我们打算通过这些关系扩大我们的地理/市场占有率。随着我们渠道组合的转变，这些关系的发展以及对我们相关产品组合的影响将影响我们的财务业绩。
| ● | Wholesale channel：与葡萄酒行业的销售实践一致，面向零售商和经销商的销售低于SRP(建议零售价)。我们与经销商 密切合作，以增加葡萄酒销量和其零售账户在各自地区销售的产品数量。 |
| ● | DTC channel：通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常以SRP销售，尽管我们确实会定期提供各种促销活动。由于多种因素，包括电子商务网站和社交媒体功能的扩展，我们的DTC渠道持续增长。 |
| ● | 关联方服务：我们与葡萄酒行业的相关方签订了服务协议，提供代理和分销服务。预计服务收入将在本日历季度末暂停，以使公司的精干团队能够优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。 |
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以信用方式进行的批发渠道销售通常要求在交货后30天内付款；但我们与Southern Glazer‘s Wine&Spirits的信用条款要求 在交货后60天内付款。在我们的净收入渠道组合反映了更集中的批发销售的期间，我们通常会经历该期间应收账款的增加，以反映销售组合的变化；后续期间的付款收款 通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响。
虽然我们寻求增加所有渠道的收入，但我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。我们打算保持和扩大与现有总代理商的关系，并在努力发展公司的过程中与新的总代理商建立关系。由于Fresh Vine Wine产品组合中有多种品种，我们认为自己是为您提供更好葡萄酒的一站式商店。我们将继续以极具竞争力的价位推出新产品，并努力提升用户体验，以增加新老客户的收入。
在DTC渠道，我们在在线和传统论坛上对消费者参与的全面方法得到了一个集成的电子商务平台的支持。我们的营销努力瞄准了 对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们使用明确的营销计划和现代化的技术组合，尽一切努力激励消费者做出简单、容易的购买决策。
增加客户参与度是我们业务和运营结果的关键驱动因素 。我们继续在我们的DTC渠道和绩效营销方面进行投资，以提高客户参与度。 除了在我们的产品组合中开发新产品和交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高客户转化率 和保留率。随着我们继续投资于我们的DTC渠道，我们预计将提高客户参与度，并随后提供更高的满意度。我们还通过Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒电子商务网站分销我们的葡萄酒，并计划继续增加 附属零售网站。
按渠道划分的净收入百分比
我们按渠道计算净收入百分比，分别为通过我们的批发渠道向经销商、通过我们的批发渠道直接向零售账户和通过我们的DTC渠道获得的净收入分别占我们总净收入的百分比。我们监控各个收入渠道的净收入百分比，以 了解我们分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户时有效地利用资源。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 批发 | 57 | % | 46 | % | ||||
| 直接面向消费者 | 27 | % | 54 | % | ||||
| 关联方服务 | 16 | % | 0 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
收入成本
收入成本(或销售商品成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签和胶囊等所有直接产品成本。此外，我们还在我们的收入成本范围内对盒子和质量保证测试进行分类。我们预计，随着净收入的增加，我们的收入成本也会增加。随着我们产品投入品数量的增加，我们打算与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低产品总投入品成本占净收入的百分比。
此外，该公司还将运费 计入所有DTC收入。这些费用由最终消费者在订购时支付，随后在每次销售的成本中逐项列出。
作为一种商品，葡萄酒的价格因每年的收获产量和果汁的供应情况而波动。这一宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们产品成本结构的潜在影响。
26
毛利(亏损)
毛利(亏损)等于我们的净收入减去 收入成本。随着我们未来业务的发展，我们预计毛利润将随着我们收入的增长和我们优化收入成本而增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括 销售费用、市场营销费用和一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的批发和DTC渠道中的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品、加工费以及其他外部服务费用或咨询费。营销费用主要包括提升品牌知名度的广告费用、因重大体育营销协议而产生的合同费用、客户留存成本、工资和相关成本。一般和行政费用 主要包括工资和相关成本。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬包括因我们发行股权或基于股权的赠款以换取员工或非员工服务而产生的会计费用。我们在授予日根据奖励的公允价值计量 基于股权的薪酬成本，并确认所需服务期间(通常为归属期间)的补偿费用。我们在发生任何没收时都会予以认可。
经营成果
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | ||||
| 收入成本 | 612,052 | 66,207 | ||||||
| 毛利(亏损) | 317,073 | 53,718 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 2,705,200 | 649,733 | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 1,902,584 | 727,583 | ||||||
| 运营亏损 | (4,290,711 | ) | (1,323,598 | ) | ||||
| 其他收入 | 4,468 | 657 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,286,243 | ) | $ | (1,322,941 | ) | ||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
净收入、收入成本和毛利润
我们在2021年第一季度的净收入为119,925美元。2022年第一季度的净收入增加到929,125美元。净收入的增长归因于我们在批发市场的业务增加和葡萄酒俱乐部会员的增加。2022年第一季度，我们的批发分销渠道净收入为529,840美元，直接面向消费者销售渠道的净收入为248,401美元，服务渠道的净收入为150,884美元。这一收入分配分别占我们期内净收入的57%、27%和16%。 预计服务收入将在本日历季度末暂停，以便公司的精干团队能够优先处理Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。
| 截至3月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | ||||||||||
| 净收入 | $ | 929,125 | $ | 119,925 | $ | 809,200 | ||||||
| 收入成本 | $ | 612,052 | $ | 66,207 | $ | 545,845 | ||||||
| 毛利(亏损) | $ | 317,073 | $ | 53,718 | $ | 263,355 | ||||||
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销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了2,055,467美元，增幅为316%，达到约270万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为649,733美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是与我们在体育和娱乐行业的赞助协议相关的销售费用 增加，从截至2021年3月31日的三个月的47,042美元增加到截至2022年3月31日的三个月的303,200美元，营销费用从截至2021年3月31日的三个月的163,852美元增加到截至2022年3月31日的三个月的500,188美元，以及一般和行政费用的增加，从截至2021年3月31日的三个月的438,838美元增加到2022年可比季度的1,901,812美元。营销费用的同比增长主要是由于广告和社交媒体营销的增加。一般和行政费用的同比增长是由于业务活动从2021年增加到2022年而增加的人员配置和薪金造成的。我们通常预计销售费用 将随着我们销售额的增长而增长，因为这些活动旨在产生收入。
| 截至3月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | ||||||||||
| 销售费用 | $ | 303,200 | $ | 47,042 | $ | 256,158 | ||||||
| 营销费用 | 500,188 | 163,852 | 336,336 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 1,901,812 | 438,839 | 1,462,973 | |||||||||
| 销售、一般和行政费用合计 | $ | 2,705,200 | $ | 649,733 | $ | 2,055,467 | ||||||
现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动提供(用于)的现金净额分别为(4,542,945美元)和(162,116美元)。经营活动中使用的现金在2022年期间增加了 主要是因为随着运营规模的增加而增加了人员，以及在2022年期间由于赞助和营销协议的增加而产生的广告费用。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为0美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额分别为370,838美元和200,000美元。 截至2022年3月31日的三个月使用的现金主要用于偿还未偿债务。截至2021年3月31日的三个月内提供的现金主要来自发行成员单位的收益。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,542,945 | ) | $ | (162,116 | ) | ||
| 投资活动 | 0 | 0 | ||||||
| 融资活动 | (370,838 | ) | 200,000 | |||||
| 现金净(减)增 | $ | (4,913,783 | ) | $ | 37,884 | |||
流动性与资本资源
我们的主要现金需求是用于营运资金用途，如通过广告和营销支出、增加员工、为运营提供资金和购买库存来提高知名度。在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的运营现金需求主要来自达米安·诺瓦克、我们的执行主席兼联合创始人以及与诺瓦克先生有关联的实体预付的资金。我们还收到了出售代表公司会员权益的W类单位的收益，这些单位在我们2021年12月转换为 公司时转换为普通股(“有限责任公司转换”)，我们从我们的两名股权 持有人那里获得了本票形式的短期贷款，这笔贷款补充了Novak先生及其附属公司作为运营资本来源的贷款，以及我们经营活动的有限现金流 。请参阅下面的“融资交易”。
28
自2019年5月成立以来，我们的运营产生了亏损和负现金流 ，其中截至2022年3月31日的三个月的运营亏损为4,290,711美元 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营亏损分别约为997万美元和130万美元 。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为4,903,594美元，股东权益总额为14,614,081美元。
截至2022年3月31日，我们有11,150,158美元的现金， 应收账款(包括有追索权的应收账款)857,288美元，库存785,648美元，预付费用3,554,256美元，其中 2,641,339美元为当前预付费用。截至2022年3月31日，流动资产为15,813,846美元，流动负债为2,116,552美元 ，营运资本盈余(营运资本定义为流动资产减去流动负债)为13,697,294美元。
随着我们继续投资于我们的业务，我们预计未来会出现亏损。 本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月分别录得净亏损4,286,243美元及1,322,941美元。如其现金流量表所示，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的季度中，公司在经营活动中使用的现金净额分别为4542,945美元和3,778,330美元。
虽然公司在2022年第一季度产生的收入比2021年第四季度产生的收入增长了43%，但在此期间公司的运营费用已经超过了收入。本公司因在零售前购买库存以及努力降低供应链风险、在销售和营销活动中投资 以及增加公司员工和基础设施以适应未来增长而产生了增加的 费用和现金流出。这些投资 对我们未来的发展至关重要，包括与大型地区性和全国性零售商签订分销协议。 该公司预计在实施投资于今年剩余时间的库存计划以缓解潜在的供应链挑战时，将继续从运营中产生负现金流。截至2022年5月13日，公司手头现金为8,097,467美元。自2022年3月31日以来，该公司已购买或存放约210万美元的库存，今年迄今的库存 存放和购买超过350万美元。该公司目前没有债务，计划寻求债务或股权融资 为其近期业务提供资金。
按照本公司目前的支出速度，在没有收到额外融资的情况下，本公司预计其现有现金将足以为其目前的运营提供资金，直至2022年第四季度，之后将需要额外的融资来继续履行其义务 。因此，公司可能会推迟对额外库存的某些投资，削减销售和营销工作 和人员配备，并采取其他措施来减少开支和业务运营，因为公司正在努力获得额外的债务或 股权融资，以帮助支持短期营运资金需求，因为它的资产负债表上没有债务。这些措施可能会对公司近期或长期增长目标和前景的成功产生负面影响。
我们没有任何承诺的额外 资金来源。公司管理层不知道当需要时，额外的融资条款是否对我们有利或可接受。如果有额外的融资，这可能会稀释现有股东的权益，并可能包括繁重或繁重的条款。 公司根本无法筹集额外的营运资金或无法及时筹集，这将对其为运营提供资金、创造收入、增长业务和以其他方式执行业务计划的能力造成负面影响，这可能导致运营减少 或暂停运营，最终可能迫使公司完全停止运营。这些因素引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的质疑。财务报表不包括任何与可回收性和记录资产金额分类有关的调整，也不包括在公司 无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
融资交易
我们通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。
自公司于2019年5月成立以来，我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克和诺瓦克先生的关联公司代表我们产生了费用或根据需要不时向我们预支资金 以满足我们的营运资金要求和费用。可偿还的费用和预付款在我们的资产负债表上作为关联方应付款反映，没有本票或其他书面文件作为证据。2021年12月17日，我们用首次公开募股所得的一部分偿还了200万美元，即扣除诺瓦克先生及其关联公司当时欠我们的关联方应收账款后的这些关联方应付款的未偿还金额。
2020年11月，我们以每单位5.00美元的价格将50,000股代表本公司会员权益的W类单位出售给一名投资者，总收益为250,000美元。 此类W类单位在有限责任公司转换时转换为我们普通股的总计309,672股。
2021年1月，我们以每单位5.00美元的价格向投资者出售了40,000股W类单位，相当于公司的会员权益，总收益为200,000美元。 这些W类单位在有限责任公司转换时转换为我们普通股的总计247,738股。
在2021年4月至2021年9月期间，我们以每单位34.94美元的价格向投资者出售了总计60,388个代表本公司会员权益的W类单位，总收益为2,109,945美元。此类W类单位在有限责任公司转换时转换为374,017股我们的普通股 。
29
2021年9月，本公司与一名非关联方签订了一项 协议，将若干符合条件的应收账款质押为未偿还金额的百分比作为现金预付款，剩余余额在向客户收取时到期。该协议的初始期限为一年，除非本公司在终止日期前至少60天发出终止通知，否则该协议将自动 续订连续一年的条款。 应收账款以全额追索权质押，这意味着我们承担不付款的风险。预付给公司的金额在我们的资产负债表上被归类为担保贷款，根据未偿还金额计算的任何费用在我们的运营报表 中被视为利息支出。该公司已质押了约243,000美元的客户账户，这些账户被记录为有追索权的应收账款，截至2022年3月31日， 已获得约16,231美元的借款。
2021年9月，我们向公司的一位股东发行了216,000美元的期票，该票据于2021年12月17日首次公开募股结束时到期并应付。2021年10月，我们向公司的另一位股东发行了另一张216,000美元的本票，于2021年12月17日我们的首次公开募股结束时到期并支付。合计起来，持有这些票据的股东在我们首次公开募股之前持有我们约3.63%的流通股。
2021年12月，我们完成了普通股的首次公开募股 ，我们出售了2200,000股。该股于2021年12月14日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。股份 以每股10.00美元的首次公开发售价格出售，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司的净收益约为1,920万美元。
关键会计政策和估算
管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，使用估计和假设编制这些财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的财务报表附注1(主要会计政策摘要)中对所有重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要。
坏账准备
应收账款包括因赊销我们的产品而欠我们的款项，并按可变现净值报告。信用条款适用于正常业务流程中的客户 。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们根据历史经验及其对应收账款当前状况的评估来估计未来回报和坏账准备。被认为无法收回的账款 将从备抵中注销。截至2022年3月31日和2021年3月31日，没有可疑账户拨备。
存货报废准备
库存主要包括以成本(使用先进先出(FIFO)法计算)或可变现净值中较低者持有的瓶装葡萄酒。我们将陈旧或市况显示无法收回成本的存货的账面价值减至估计可变现净值 。我们对可变现净值的估计基于分析和假设，包括但不限于历史经验、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少记录在收入成本中。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，不计入存货过时。
30
无形资产的使用年限
我们评估使用年限有限的无形资产，并在其估计使用年限内系统摊销。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法反映了该资产未来经济效益的预计消耗模式。 无法可靠确定该模式的，采用直线法。摊销期限和方法至少在每个财政年度结束时进行审查。对于商标，具有固定可确定寿命的无形资产的摊销以直线方式记录 在10年内。
基于股权的薪酬
我们根据奖励的公允价值在授予日以权益为基础计量薪酬成本，并确认必要服务期(通常为归属期间)的补偿费用。我们在发生任何没收时都会予以认可。
当服务日期 早于授予日期时，我们根据奖励的公允价值作为股权薪酬的应计项目来衡量股权薪酬，并在授予日期之前的每个报告日期将成本调整为 公允价值。在赠款发生期间，累计补偿成本 调整为赠款之日的公允价值。
表外安排
我们没有从事S-K规则第303(A)(4)项规定的任何表外活动 。
会计准则与近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅我们经审计的财务报表的附注1(重要会计政策摘要)。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》，构成“新兴成长型公司”的公司除其他事项外，我们有权依赖某些降低的报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。 我们是新兴成长型公司，已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们(I)不再是 新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的其他上市公司的财务报表进行比较 。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，第13a-15(E)条规则将“披露控制和程序”一词定义为： 旨在确保公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，根据1934年证券交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)的规定，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日无效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述 。
物质缺陷补救活动
管理层此前已确定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是：(I)我们未能保持足够的控制 以识别和记录代表公司发生的关联方交易，(Ii)缺乏不相容的职责分工 负责会计和报告职能的公司员工数量有限，(Iii)缺乏对公司应收账款分类账的定期和及时审查 ，及(Iv)在计算本公司首次公开发售结束时向本公司承销商发行的认股权证的公允价值时所采用的假设应用不当。为了努力 补救上述财务报告内部控制的重大弱点，我们打算采取行动并实施以下描述的流程。
关联方交易的会计处理。 公司打算开发和实施一个流程，用于在关联方交易发生时捕获它们，包括维护相关的 支持文档和执行每月对账，以确保及时、准确和完整的财务报告。
缺乏职责分工。为确保 及时准确的财务报告，管理层正在设计流程，将授权、记录保存、资产保管和 对账职责分开，并打算重新评估其在会计、财务和信息技术部门的整体人员配备水平，并可能增聘员工以实现职责分工。
复核应收帐款子分类帐。 公司打算实施政策，要求定期和及时审查应收账款子分类账，以防止和检测可能出现的 准确性问题和存在问题，并确保子分类账完整。
股权薪酬的会计处理。， 作为重新评估会计和财务部门整体员工水平的一部分，公司可能寻求保留额外的 资质资源，这些资质包括在复杂会计交易和美国公认会计原则应用方面的高水平经验。
一旦上述行动和流程已经运行了足够长的时间，让我们的管理层得出结论，认为重大弱点已得到充分补救，我们对财务报告的 内部控制有效，我们将认为这些重大弱点已得到充分解决。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法下的规则13a-15(F)的定义)没有发生其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除了本季度报告10-Q表中所列的其他信息外，读者还应仔细考虑第I部分第1A项中讨论的潜在风险和不确定因素。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及下面列出的最新风险因素。
我们将在短期内需要额外的债务或股权融资来维持我们现有的业务，如果没有足够的融资，我们可能会被迫削减近期的增长优先事项，采取措施大幅削减我们的费用和业务运营，或者完全停止它们。此类融资 可能会稀释。我们对短期融资的需求令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
有关以10-Q表作为本季度报告的证物或通过引用合并于此的文件的说明，请参阅本季度报告10-Q表签名 页后的“Exhibit Index”。
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签名：
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Fresh Vine葡萄酒公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Janelle Anderson |
| 贾内尔·安德森 | ||
| 首席执行官 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Ellen Scipta |
| 埃伦·斯凯普塔 | ||
| 首席财务官 |
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展品索引
Fresh Vine葡萄酒公司
表格10-Q
| 展品 号码 |
描述 | |
| 10.1*# | Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划下的员工限制性股票协议格式 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官和首席会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| # | 管理合同或补偿计划 |
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