EX-3.2

附件3.2

CTO Realty Growth，Inc.

第二次修订和重述附例

第一条

办公室

第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第二节增设办事处。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办事处，包括主要执行办事处。

第二条

股东大会

第1节。地点。所有股东大会均应在公司的主要执行办公室或根据本章程规定并在会议通知中载明的其他地点举行。

第二节年会年度股东大会选举董事和处理公司职权范围内的任何业务，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。

第三节特别会议

(A)一般情况。董事会主席、首席执行官、总裁和董事会可以召开股东特别会议。除本节第三款第(B)(4)项规定外，股东特别会议应在召集会议的董事长、首席执行官、总裁或董事会确定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，本公司秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何记录股东要求股东要求召开特别会议的股东，应通过挂号邮件向秘书发送书面通知(记录日期请求通知)、要求回执，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求特别会议的股东(记录日期请求日期)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在该会议上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署日期记录的股东(或以记录日期请求通知附带的书面形式正式授权的他们的代理人)签署。应注明每名该股东(或该代理人)的签字日期，并应列出与每名该等股东有关的所有信息以及拟在该会议上采取行动的每一事项，而根据规则14A条，在每一种情况下，该等信息均须与在选举竞争中为选举董事或选举每名该等个人(视情况而定)征集委托书有关而须予披露，或以其他方式与该征集有关而须予披露。经修订的，以及根据其颁布的规则和条例(统称为交易法)。在收到备案日期申请通知后，董事会可以确定申请备案日期。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日，也不得超过交易结束后十天。如果董事会在收到有效备案日请求通知之日起十日内, 未通过决议确定申请备案日期的，申请备案日期应为秘书收到备案日期申请通知之日起第十天结束营业。

(2)为使任何股东请求召开特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或在请求记录日期以书面形式正式授权的其代理人)签署的召开特别会议的书面请求(统称为特别会议请求)(有权在该会议上就该事项投不少于多数票的特别会议百分比)应为此外，特别会议请求应(I)说明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该请求(或代表特别代表签署该请求)的股东的姓名和地址。每名该等股东所拥有(实益或记录)的本公司所有股票系列及数目，及(C)该等股东实益拥有但未记录在案的本公司股票的代名人持有人及数目，(Iv)以挂号邮递方式寄往秘书，要求的回执，及(V)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)均可随时通过向秘书递交书面撤销通知，撤销其召开特别会议的请求。

(3)秘书应通知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或递送的合理估计成本(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不应召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付该会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款要求的文件外，还收到该合理的估计费用，否则不得召开该特别会议。

(4)如秘书应股东要求召开任何特别会议(股东要求召开的会议)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；提供,然而，股东要求的任何会议的日期不得超过该会议记录日期(会议记录日期)后90天；以及如果进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(交付日期)后10天内指定股东要求的会议日期和时间，则该会议应在当地时间下午2：00，即会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在之前的第一个营业日举行会议；以及如果进一步提供如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求的会议中，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期应为交付日期后第30天的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本节第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是，截至请求记录日期，有权投票低于特别会议百分比的记录股东(或其书面正式授权的代理人)已向秘书提交了关于该事项的特别会议请求，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递送会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议的请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于该事项的任何撤销特别会议请求的书面通知和关于公司打算撤销会议通知的书面通知。或者(Ii)如果会议通知已经交付并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于该事项的特别会议请求的书面通知，则秘书应将撤销请求的书面通知发送给所有提出请求的股东，并向所有提出请求的股东发送关于撤销该事项的特别会议请求的书面通知，或者(Ii)如果会议通知已经送达并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于撤销该特别会议请求的书面通知，或者(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召开会议并将会议延期而不采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应视为新的特别会议请求。

(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求的日期之前(以较早者为准)，秘书收到的任何声称的特别会议请求均不得被视为秘书已收到该请求，该股东有权投出不低于特别会议百分比的股份。(B)(B)独立检查员向本公司证明，截至请求记录日期，秘书收到的有效请求代表有权享有的股东投出不低于特别会议百分比的股份，否则不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在该五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

(7)就本附例而言，营业日指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天也不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应将召开会议的目的邮寄给该股东本人，并将通知留在该股东的住所。秘书应将通知以书面形式或电子传输方式发给每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东，说明会议的时间和地点。如果是特别会议或任何法规另有规定，秘书应将会议召开的目的邮寄给该股东本人，并将通知留在该股东的住所。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往该股东在本公司记录上的地址的美国邮寄地址时，应被视为已发出，并已预付邮资。如果以电子方式传输，该通知在通过电子传输传输至股东接收电子传输的股东的任何地址或号码时，应被视为已发出。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不妥当之处，并不影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中注明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上办理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如第II条第11(C)(3)条所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于10天发出，否则应按本节规定的方式发出。

第五节组织实施。每一次股东会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列高级管理人员之一按以下顺序主持：董事会副主席(如果有)、首席执行官、总裁、副总裁(按其级别排列) 、秘书，或如该等高级职员缺席，则由股东以亲自出席或委派代表出席的股东所投的过半数票选出的主席。秘书由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东大会的，由一名助理秘书负责记录会议记录，如助理秘书全部缺席，则由董事会或会议主席指定的个人负责记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在股东不采取任何行动的情况下，规定会议适当进行的规则、规则和程序，并采取适当的行动，包括但不限于：(A)仅限在会议开始的规定时间内入场；(B)仅限于公司记录在册的股东出席或参与会议。(B)会议主席可在没有股东采取任何行动的情况下，规定会议的适当规则、规则和程序，包括但不限于：(A)仅限于会议开始的时间；(B)只允许公司记录在册的股东出席或参与会议。, 他们的正式授权代表和会议主席可能决定的其他个人；(C)限制提问或评论的时间；(D)决定投票何时开始、多久结束以及何时宣布结果；(E)维护会议秩序和安全；(F)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(E)维护会议秩序和安全；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(E)维护会议秩序和安全；(F)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(C)限制提问或评论的时间；(D)决定何时开始投票、何时结束投票以及何时宣布投票结果；(G)结束会议或休会或休会(不论是否有法定人数出席)至稍后日期、时间及在会议上宣布的地点举行；及(H)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东会议不需要按照任何议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数；但本条不影响任何法规或公司章程(《宪章》)对批准任何事项所需投票的任何要求。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。

在正式召开并已确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数。

第7条投票除董事会规定任何类别或系列优先股的条款以及本附例中有关填补董事会空缺的条款外，董事应在正式召开的出席法定人数的股东大会上以过半数票选出；但是，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，该股东大会的法定人数为：(I)秘书收到通知，表示股东已按照本附例第二条第11条第(A)款(2)项关于股东提名董事的事先通知的要求，提名了一名个人参加董事选举，(I)秘书收到通知，表示该股东已提名一名个人参加董事选举，该通知应符合本附例第二条第11条第(A)款(2)项规定的事先通知的要求。及(Ii)该股东于本公司向证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天收市时或之前并未撤回该提名，以致提名人数超过秘书厘定的在大会上选出的董事人数，不论该股东其后是否撤回该提名。如果董事以多数票当选，股东不得投票反对被提名人，而只能投票支持一名或多名被提名人，或对一名或多名被提名人不予投票。出于本协议的目的，所有投票的多数意味着投票给董事提名人的票数必须超过反对该董事提名人的票数, 投弃权票和经纪人反对票不算投给该董事提名人的票或投给该董事提名人的票。不应进行累积投票。每股股份可投票选举的董事人数与该股份有权投票选出的董事人数一样多。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可能提交大会审议的任何其他事项，除非法规或章程规定所投的过半数票数。除非法规或章程另有规定，否则每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。就任何问题或在任何选举中投票可万岁的声音但如会议主席命令投票或以其他方式表决，则属例外。

第8条委托书登记在册的股东可以亲自投票，也可以委托股东或股东的正式授权代理人以适用法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议前或会议时提交给公司秘书。除委托书另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

第9条某些持有人对股票的表决以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如果有权投票，可由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，但根据该公司或其他实体的章程或决议或合伙人协议被任命投票的其他人除外。在此情况下，该人可投票表决该股票。任何受托人或受托人均可亲自或委托代表投票在该受托人或受托人名下登记的股票。

由本公司直接或间接拥有的本公司股票不得在任何会议上投票，且不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数，除非该等股份由本公司以受信身份持有，在此情况下，该等股份可投票，并在任何给定时间确定流通股总数时计入。

董事会可以通过决议通过一个程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录的日期，则为本公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或适当的任何其他关于程序的规定。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式以及其中应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则为公司必须收到认证的日期之后的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定。公司秘书收到该证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人员应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行该证书的股东。该证书中指定的人员应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行该证书的股票持有人。该证书中指定的人员应被视为该证书中规定的股票的记录持有人。

第10条督察董事会或会议主席可以在会议前或会议时任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力，(B)接收所有选票、选票或同意并将其制表，(C)向会议主席报告此类制表情况， (D)听取并裁定与表决权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当的行动，公平地进行投票、投票或同意， (D)听取并裁定与表决权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，以公平地进行投票、投票或同意， (D)听取并裁定与表决权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行投票、投票或同意。每份此类报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由过半数检查员签名。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股数量和表决结果的报告如下表面上看这就是证据。

第11节股东提名董事和其他股东提案的预先通知。

(A)股东周年大会。(1)股东可以在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或 (Iii)在董事会为确定有权在年会上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的任何股东，提名个人进入董事会并提出由股东审议的其他事项的建议，(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，由公司的任何股东确定有权在年会上投票的股东，可提名个人进入董事会，并提出其他事项供股东考虑，(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，在本第11(A)条规定的股东发出通知时，以及年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举被提名的或任何此类其他事务且已遵守本第11(A)条规定的每一名个人的股东。

(2) 股东若要根据本条例第11条第(A)(1)段第(Iii)款将任何提名或其他事务正式提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知本公司秘书，否则任何该等其他事务必须由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应在不早于前一年年会一周年(周年纪念)前150天营业结束的第210天且不迟于向公司主要执行办公室的秘书提交。然而，如果年会日期提前30天以上或推迟60天以上，股东的通知必须不早于年会前120天的营业时间结束，不迟于年会前90天的较晚的营业时间收盘，或者，如果年会日期的首次公开公告不到年会前100天，则必须收到股东的通知，而不迟于年会前90天的较晚的营业时间结束，或如果年会日期的首次公布不到年会前100天，则股东的通知必须在不早于年会前120天的营业结束时收到，不迟于年会前90天的较晚的营业时间结束时收到，或者，如果该年会日期的首次公布不到年会前100天，则股东必须收到股东的通知。本公司首次公布该年会日期后的第10天。股东周年大会延期或延期的公告，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)该贮存商的通知须列明：

(I)就该贮存商拟提名以供选举或再选为董事的每名个人(每名获提名人)而言，根据第14A条(或任何继任人)，在为选举竞选中选举获提名人的董事选举征集委托书时须披露的与建议被提名人有关的所有资料(即使不涉及选举竞逐)，或在其他情况下须与该项征集有关的所有资料(或任何继任人)(或根据第14A条(或任何继任者)须在与该项征集有关的情况下披露的所有资料)(即使不涉及选举竞逐)，或就每宗个案而言，须披露与拟被提名人有关的所有资料(即使不涉及选举竞争)(或任何继任人)

(Ii)股东拟在大会前提出的任何其他业务、该等业务的描述、股东在会上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益(个别或合计)，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益；

(Iii)就发出通知的贮存商而言，任何建议的代名人及任何贮存商相联者，

(A)公司或其任何联营公司(统称为公司证券)的所有股票或其他证券(统称为公司证券)的类别、系列和数量(如有)，由该股东、建议的代名人或股东联营人士(实益或记录在案)拥有，收购每一种该等公司证券的日期和该项收购的投资意向，以及任何短期权益(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)

(B)该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但没有记录在案的任何公司的代名人及编号。

(C)该股东、建议代名人或股东联营人士是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)在过去六个月内或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解 (包括任何淡仓权益、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)管理证券变动的风险或利益，以及在多大程度上受该等股东、建议代名人或股东联营人士直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)约束或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易或订立任何其他协议、安排或谅解建议的被提名人或股东联系者或(Ii)该股东、建议的被提名人或股东联系者在公司或其任何关联公司中的投票权与该人在公司证券中的经济权益不成比例地增加或减少，以及(Ii)该等股东、建议的被提名人或股东联系者在本公司或其任何联营公司的投票权与该等人士在本公司证券中的经济权益及

(D)该股东、建议代名人或股东联营人士在本公司或其任何联营公司的任何直接或间接重大权益(包括但不限于与本公司现有或潜在的任何商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联营人士并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由所有其他同类持有人按比例分享。

(Iv)就发出通知的贮存商而言，任何拥有本条第11(A)条第(3)款第(Ii)或(Iii)款所提述权益或拥有权的股东联营人士，以及任何建议的代名人，

(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在本公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商联营人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)及

(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本(如有的话)；

(V)就建议的代名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联者接触或接触的任何人士的姓名或名称及地址；及

(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人竞选或连任董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4)该股东的通知须就任何建议的代名人附上一份由建议的代名人签署的书面承诺：(I)该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就未向公司披露的董事服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方；及(B)如当选，将出任公司的董事；及(Ii)附上填妥的建议被提名人问卷 (该问卷应应提供通知的股东的要求由公司提供，并应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息将根据第145条规定，在征集代理人以在选举竞争中当选为董事的过程中要求披露(br})，或在其他情况下需要与该征集相关的信息进行披露，即使不涉及选举竞争)，该调查问卷应由公司应提供通知的股东的要求提供，并应包括所有与建议被提名人在选举竞争中选举董事的委托书的征集有关的信息(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下需要与该征集有关的信息，每一种情况下均应根据第145条的规定披露。或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则而被要求的，或根据该公司的任何证券在其上上市的任何国家证券交易所的规则所规定的非处方药该公司的任何证券在其上买卖的市场)。

(5)尽管本条第11条第(A)款至有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书(如本条款II第11条第(C)款(3)款所界定的 )的日期一周年前至少130天没有公开宣布该行动，也应视为及时，但仅在以下情况下方可视为及时发出第11条(A)款规定的股东通知。如须在本公司首次公布该公告后第十天营业时间结束前送交本公司主要行政办公室的秘书。

(6)就本条第11条而言，任何股东的股东联营人士应指(I)与该股东一致行事的任何人，(Ii)该股东登记或实益拥有的公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)直接或通过一个或多个中间人、或由该股东或上述股票控制或共同控制的任何人。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)提供特别会议是根据本第二条第三款(A)项的规定召开的，目的是为了选举董事，由公司的任何股东在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期、在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或休会)时召开。谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并符合本条第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东都可以提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，条件是股东通知中包含下列各段所要求的信息(在不迟于该特别会议前120天但不迟于营业时间结束前、该特别会议前第90天较后一天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日后第十天，送交本公司主要行政办公室的秘书。公开宣布推迟或延期特别会议，不应开始上文所述的发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。(1)如果任何股东在股东大会上提议提名候选人担任董事或提出任何其他业务建议时，根据第(Br)条第11条提交的信息在任何重要方面都不准确，则该等信息可能被视为未根据本第11条提供。任何该等股东应将任何此类信息中的任何不准确或更改通知公司(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)。应秘书或董事会的书面要求，任何该等股东应在递交该请求的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)，(I)经董事会或公司任何授权人员酌情决定，提供令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性。和(Ii)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括：由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务提案提交会议)(由该股东根据本第11条在较早日期提交)。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则有关所请求的书面核实或书面更新的信息可能被视为未按照本第11条的规定提供。

(2)只有按照第(br})节被提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第(br})节在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。大会主席有权决定是否按照第(br})节在会议前提出提名或任何其他建议的事务(视属何情况而定)。

(3)就本第11节而言，委托书的日期应与公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义，该日期与根据交易法颁布的规则14a-8(E)(由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时解释)中使用的规则相同。？公开公告是指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露。

(4)尽管有本第11条的前述规定，股东也应遵守关于本第11条所列事项的州法律和交易法的所有适用要求。本第11条不得被视为影响股东要求在公司根据规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的委托书中列入提案的任何权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。根据规则14a-8(或任何后续条款)，公司向证券交易委员会提交的委托书中有权省略提案。

第条中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人在股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交生效附表14A之后，根据委托书征集而收到的可撤销委托书的信息。该股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交有效附表14A后，不得披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

(5)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则根据本条第11条发出通知的股东如没有亲自或委派代表出席该年度或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或拟办理的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。

第12节电话会议董事会或会议主席可以允许一名或多名股东通过电话会议或其他通信设备参加会议，前提是所有参会者都能同时听到对方的声音。(B)董事会或会议主席可以允许一名或多名股东通过电话会议或其他通信设备参加会议，前提是所有参会者都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即为亲自出席会议。

第13节控制权股份收购法尽管宪章或本章程有任何其他规定，但马里兰州公司法第3章第7小标题或任何后续法规(MgCl)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可在收购控制权股份之前或之后的任何时间全部或部分废除，且在任何后续附例规定的范围内，在废除后可适用于任何之前或之后的控制权股份收购。

第三条

董事

第1条一般权力公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。

第二节人数、任期和辞职

(A)董事人数最初为一(1)人。整个董事会的多数人可以设立，增加或者减少董事人数，提供其数目不得少于氯化镁所规定的最小数目，亦不得多于15个，及提供,进一步，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。

(B)本公司任何董事均可随时向董事会、董事局主席或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。

第三节。年会和例会。董事会年会可与股东年会在同一日期、同一地点召开，如召开，除本附例外，无须另行通知。如该会议未如此举行，会议可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定董事会年度会议或例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由当时在任的董事长、首席执行官、总裁或过半数董事召开，或应其要求召开。有权召开董事会特别会议的人员，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每位董事的办公地址或住址。专人递送、电话、电子邮件或传真方式的通知应在会议前至少24小时发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知至少应在会议前两天发出。当董事或其代理人在董事或其代理人为参与方的电话通话中亲自收到此类通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事提供给公司的号码发送信息并收到表示已收到的完整回复时发出。由美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时应视为已发出，地址正确，邮资已预付。快递员的通知在寄存或交付给地址正确的快递员时，应视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务和目的均不需要在通知中注明，除非法规或本章程有特别要求，否则不需要在通知中说明要在董事会年度会议、例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。

第6节法定人数当时在任的董事过半数即构成董事会任何会议处理事务的法定人数，提供如果出席该等会议的董事人数少于半数，则出席会议的大多数董事可不时休会，而无须另行通知。并且，如果出席该等会议的董事人数不足半数，则出席该会议的大多数董事可在不另行通知的情况下将会议延期，而不另行通知。如果进一步提供如果根据适用法律、宪章或本章程，采取行动需要特定董事群体的多数或其他百分比的投票，法定人数还必须包括该群体的多数或其他百分比。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出会议，使其人数少于确定法定人数所需的人数，也可以继续处理事务，直至休会。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，只剩下不到确定法定人数所需的人，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该行动获得更大比例的同意。

第8节。组织。在每次董事会会议上，由董事长担任会议主席，如董事长缺席，则由副董事长(如有)代理会议主席职务。在董事会主席和副主席均缺席的情况下，由首席执行官或在首席执行官缺席的情况下由总裁或在总裁缺席的情况下由出席董事以过半数选出的一名董事担任会议主席。会议秘书应由会议主席任命的个人担任，或在秘书和所有助理秘书均缺席的情况下，由公司秘书或助理秘书(如其缺席)或助理秘书(如秘书及所有助理秘书均缺席)担任会议秘书。

第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第10条董事无须开会而同意任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动均可在不开会的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并将其与董事会会议纪要一起提交。

第11条空缺如果任何或所有名董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或其余董事在本章程项下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的个人应在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，都可以获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)及他们以董事身份提供或从事的任何其他服务或活动；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第13条依赖公司的每名董事和高级管理人员在履行与公司有关的职责时，有权就董事或高级管理人员合理地相信在律师、执业会计师或其他人提出的事项中可靠和称职的任何信息、意见、报告或报表，包括由公司的高级人员或雇员编制或提交的任何财务报表或其他财务数据，就董事或高级管理人员合理地相信属于该人的专业或专家能力范围内的事项，提供任何信息、意见、报告或报表，其中包括任何财务报表或其他财务数据，该等信息、意见、报告或报表是由该公司的高级人员或雇员合理地相信在该人的专业或专家能力范围内的，而该等信息、意见、报告或报表是由该公司的高级人员或雇员合理地相信在其专业或专家能力范围内的。董事有理由相信董事会委员会值得信任的情况下，董事不在其指定权限内任职的董事会委员会。

第14节批准。董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东原本可以授权的范围为限，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而提出的任何诉讼或不作为，均可在判决之前或之后由董事会或股东批准，该批准应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或判决的执行的障碍。

第15条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似紧急情况时，本第15条仍应适用，因为该灾难或其他类似的紧急情况导致本章程第三条规定的董事会法定人数无法轻易获得(紧急情况)。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行的方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给最多名董事；(C)构成法定人数所需的董事人数为一人-

第四条

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命由一名或多名董事组成的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和其他委员会，由董事会随意服务。在任何该等委员会任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事代替该缺席成员。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可将其部分或全部权力及授权授予委员会认为适当的一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会。

第三节会议委员会会议通知的方式与董事会特别会议通知的方式相同。委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数成员。出席会议的委员会过半数成员的行为为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可以确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。

第四节电话会议。董事会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，但所有与会人员均可同时听到对方的声音。以这种方式参加会议，即构成亲自出席会议。董事会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，但所有与会人员均可同时听到对方的声音。以这种方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第5节。未经会议的委员会同意。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员以书面形式或通过电子传输表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

第6节空缺在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员，任命任何委员会主席，填补任何空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会。(br}董事会有权随时更换任何委员会成员、任命任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条

高级船员

第一节总则公司的高级职员包括总裁、秘书和财务主管，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其辞职或按下文规定的方式被免职。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。选举高级职员或代理人本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第二节。免职和辞职。如果董事会认为公司的任何高级职员或代理人符合公司的最佳利益，则董事会可在无故或无故的情况下将其免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。本公司任何高级职员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。辞职不得损害公司的合同权利(如有)。

第3节空缺任何职位的空缺均可由董事会填补，任期为。

第4节董事局主席董事会可从其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅因本附例而成为本公司的高级职员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长应当履行本章程或者董事会赋予的其他职责。

第5条。行政总裁。董事会可以指定一位首席执行官。如无上述指定，公司的总裁即为公司的行政总裁。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书须由董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；一般情况下，他或她须履行与行政总裁职位有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第6条首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或首席执行官确定的职责。

第7节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或首席执行官确定的职责。

第8条。会长。在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，他或她须履行总裁职位附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第9节副校长。如校长缺席或该职位出缺，副校长(或如副校长多于一位，则按当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)执行校长的职责，并在如此行事时，拥有校长的一切权力，并受校长的一切限制；副校长(或如有多於一位副校长，则按当选时指定的顺序执行副校长的职务) 执行校长的职责，并受校长的一切权力及限制；副校长(或如有多於一位副校长，则按当选时指定的顺序执行副校长的职务) 并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或负责特定职责的副总裁。

第10条。局长。秘书须(A)将名股东、董事局及董事局委员会的会议纪要保存在一本或多於一本为此目的而设的簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或按法律规定妥为发出； (C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，并由该等股东提供予秘书；(E)及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

第11条司库司库应保管公司的资金和证券，应在公司的账簿上保存完整、准确的收支帐目，应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的保管机构，并一般履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。如果没有指定，则应将所有款项和其他贵重物品存入公司的名下并记入公司的贷方。在没有指定的情况下，财务主管应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。如果没有指定，则应将所有款项和其他贵重物品存入公司的名下并记入公司的贷方。司库为公司的首席财务官。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会可能需要时向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目。财务总监应根据董事会的命令支付公司的资金，并应在董事会例会上或在董事会需要时向总裁和董事会提交有关其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第12节。助理秘书和助理司库。助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书或财务主管、首席执行官、总裁或董事会指派的职责。

第13条赔偿高级管理人员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时确定，任何高级管理人员不得因其兼任董事而无法获得此类薪酬。

第六条

合同、支票和存款

第1节合同董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何协议、契据、抵押、租赁或其他文件在董事会正式授权或批准并由授权人员签立时，对公司有效并具有约束力。

第2节支票和汇票所有以公司名义开具的支付款项、票据或其他债务证明的支票、汇票或其他命令，均须由公司的行政总裁、总裁、首席财务官、司库或董事会不时决定的其他高级人员或代理人签署。

第三节存款本公司所有未以其他方式使用的资金应按董事会、行政总裁、总裁、首席财务官、司库或董事会指定的任何其他高级职员的决定，不时存入或投资于本公司的账户。

第七条

股票

第1节证书除董事会或本公司任何高级职员另有规定外，本公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。本公司发行以股票为代表的股票时，该等股票应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含MgCl要求的报表和资料，并应由本公司高级人员以MgCl允许的任何方式签署。(B)本公司发行的股票应采用董事会或正式授权人员规定的格式，并应包含MgCl要求的报表和信息，并应由本公司高级人员以MgCl允许的任何方式签署。如果公司无证发行股票，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上列入的信息，但不得超过mgcl当时要求的范围，否则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明mgcl要求包括在股票上的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否持有股票而有所不同。

第2条转让所有股票转让均须按董事会或本公司任何高级职员规定的方式记入本公司账簿，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的股票后进行。转让有凭证的股票后是否发行新的股票，取决于董事会或本公司的一名高管的决定，即该等股票不再以股票代表。在转让任何无凭证股份时，本公司应向登记在册的该等股份的持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票上的资料，以符合本公司当时的要求。

除马里兰州法律另有明确规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，除马里兰州法律另有明确规定外，本公司无须承认对该等股份或任何其他人士或任何其他人士的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面均受章程及其所载所有条款和条件的约束。

第3节。更换证明。公司的任何高级人员在声称证书已遗失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作出誓章后，可指示发出一张或多於一张新的证书，以取代公司迄今发出的指称已遗失、销毁、被盗或残缺不全的一张或多於一张证书；提供,然而如该等股份已停止发行证书，则除非该股东提出书面要求，且董事会或本公司高级职员已决定可发行该等股票，否则不得发行新股票。除非公司高管另有决定，否则作为签发新证书的前提条件，该遗失、销毁、被盗或残损的证书的拥有者或其法定代表人应向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，以赔偿可能向公司提出的任何索赔。(##**$ } =

第4节记录日期的确定董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该等决定的会议或特定行动的日期前10天。

当确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期已按本条规定确定时，该记录日期如被推迟或延期，应继续适用于该会议，但如果该会议被推迟或延期至最初为会议确定的记录日期之后120天以上的日期，则该会议的新记录日期应按本条款所述确定为该会议确定一个新的记录日期，否则，该会议的记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期至最初为该会议确定的记录日期之后的120天以上的日期，在此情况下，该会议的新记录日期应按本条款规定的规定确定，该记录日期应继续适用于该会议。

第5节。库存分类帐。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或副本股票分类账，其中载有每位股东的名称和地址以及该股东持有的每类股票的数量。

第6节零碎股票；发行个单位。董事会可授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有这些都由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管宪章或本章程另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第八条

会计年度

董事会有权通过正式通过的决议不时确定公司的会计年度。

第九条

分配

第一节授权。根据法律和章程的规定，公司股票的股息和其他分配可以由董事会授权。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和宪章的规定。

第二节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从本公司任何可供派息或其他分派的资产中拨出董事会全权酌情不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均衡、维修或维持本公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。

第十条

投资政策

在符合章程规定的情况下，董事会可随时全权酌情采纳、修订、修订或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。

第十一条

封印

第1节。印章。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司名称和成立年份，以及马里兰公司或董事会可能批准的其他语言的字样。董事会可以授权一个或多个个印章复印件，并对其进行保管。

第二节加盖印章。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，只要满足与印章相关的任何法律、规则或法规的要求，在受权代表公司签署文件的人的签名旁边放上印章(SEAL)字样就足够了。

第十二条

放弃通知

当任何会议通知须根据宪章或本附例或根据适用的法律发出时，由有权获得该通知的一名或多名人士(不论是在该通知所述的时间之前或之后)以书面或电子传输方式作出的放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则放弃该会议的通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明该会议的目的。任何人士出席任何会议，均构成放弃召开该会议的通知，除非该人士出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开。

第十三条

某些诉讼的独家法庭

除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司财务条例》第1-101(P)节或其任何后续条款中所定义，(B)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，但引起的诉讼除外。(C)任何声称违反本公司任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼，。(D)任何声称针对本公司或本公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，依据本章程或本附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(E)任何其他声称针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼。

第十四条

附例的修订

The Board of Directors is expressly authorized to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws. In addition, these Bylaws may be amended or repealed, and new Bylaws may be adopted by the stockholders of the Corporation, without the approval of the Board of Directors, by the affirmative vote of 85% of the votes entitled to be cast on the matter by stockholders entitled to vote generally in the election of directors.

Effective as of January 29, 2021