美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
解释性注释
2021年1月29日，关于其先前宣布的转变为房地产投资信托基金(REIT)，佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.(以下简称CTO Realty Growth，Inc.)完成了由前任注册人和CTO newco REIT，Inc.(一家马里兰州公司和前身注册人的直接全资子公司)于2020年9月3日签署的该特定协议和合并计划所设想的合并(以下简称“合并协议”)，合并协议由前任注册人与CTO newco REIT，Inc.(马里兰州的一家公司，前身注册人的直接全资子公司)共同完成根据合并协议，前身注册人与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团(“合并”)。于美国东部时间2021年1月29日下午4时05分，即合并生效时间(“生效时间”)，本公司开始进行前身注册人在紧接合并前进行的所有业务。合并后，该公司立即更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。
于生效时，根据合并协议，前身注册人的普通股(“前身普通股”)的流通股自动转换为同等数目的本公司普通股(“公司普通股”)，须受若干标准REIT所有权限制及转让限制所规限，详情如下。
本表格8-K的当前报告是为了根据规则将本公司确立为前身注册人的继任发行人。12g-3根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)，本公司有权披露在生效时间前须以表格8-K披露的有关前身注册人及本公司于生效时间须披露的事件。根据规则12G-3(A)根据交易法，公司普通股的股票被视为根据交易法第(12)(B)节登记。
| 第1.01项。 | 签订实质性的最终协议。 |
与贷款协议有关的重申协议
2021年1月29日，关于合并，本公司、本公司的若干子公司和全国协会威尔明顿信托作为受托人，为WFRBS商业抵押信托2014-C24，商业抵押传递证书系列的注册持有人的利益2014-C24,与富国银行全国协会于2014年9月30日签订了关于前身注册人的贷款协议的重申、同意转让和替换担保人或重申协议(“贷款协议”)。根据重申协议，于生效时间，本公司承担前身注册人在贷款协议及所有相关贷款文件及其他协议下的所有责任。
前述对《重申协议》的描述以《重申协议》为参考，其副本作为附件第10.1条附于本条款第1.01条中，以供参考。
补充性义齿
于二零二一年一月二十九日，就合并事宜，本公司、前身注册人及作为受托人的美国银行全国协会就日期为二零二零年二月三日的契约订立第X1号补充契约(“补充契约”)，涉及前身注册人于2025年到期的3.875厘优先票据(“票据”)。根据补充契约，于生效时间，本公司承担前身注册人在契约及附注项下的所有责任。
本条款1.01中包含的补充契约的描述并不声称是完整的，而是通过参考补充契约整体进行约束和限定的，该补充契约在此作为附件4.3提交，并通过引用并入本条目1.01中。
1
| 第2.01项。 | 资产收购或者处置完成。 |
本报告8-K表的说明性说明中提出的信息通过引用并入本文。说明附注及本第2.01项所载对合并协议及合并的描述并不声称完整，须受合并协议的约束，并须参考合并协议的全部内容，合并协议的副本于此作为附件2.1存档，并以引用方式并入本文。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
作为合并的结果，于生效时间，本公司根据法律的实施承担前身注册人所有先前的债务、责任、义务及责任，而该等债务、责任、义务及责任可向本公司强制执行，犹如本公司本身已招致或承担所有该等债务、责任、义务及责任一样，而该等债务、责任、义务及责任可向本公司强制执行，犹如本公司本身已招致或承担所有该等债务、责任、义务及责任一样。有关这些债务、责任、义务和义务的更多信息，一般参见前身注册人截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告，Form上的季度报告10-Q截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度，以及在此日期之前提交的最新8-K表格报告。
本报告中表格8-K第1.01项下的信息通过引用并入本第2.03项。
| 第3.01项。 | 退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
在生效时，根据合并协议，前身普通股的每股流通股自动转换为一股公司普通股。2021年1月29日，前身注册人通知NYSE American合并已完成，并要求NYSE American向美国证券交易委员会(SEC)提交一份25号表格，将前身Common Stock的股票从NYSE American的上市中除名。在25号表格生效后，公司作为前身注册人的继任者，预计将向证券交易委员会提交15号表格，终止前身普通股的股票登记。
截至2021年1月29日，前身普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易，代码为CTO。截至2月1日，2021年公司普通股将在纽约证券交易所交易，交易代码与合并前交易的前身普通股股票的代码相同，代码为“CTO”。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
如上所述，在生效时，根据合并协议，前身普通股的每股流通股自动转换为一股公司普通股。在合并中发行的公司普通股股份是根据公司的S-4表格登记声明(档案)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的表格333-248583)(《注册声明》)，SEC于2020年10月19日宣布生效。
作为合并的结果，公司普通股持有人的权利受马里兰州公司法(“公司章程”)、公司的公司章程(经修订的“章程”)和公司的章程(经修订的“章程”)的管辖。一般而言，该等章程及细则与前身注册人的公司章程及章程相似，不同之处在于，该等章程包括若干标准的REIT所有权限制及转让限制，旨在促进本公司持续遵守修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)下的REIT要求，包括一项一般禁止任何人士(如章程所界定)以实益或建设性方式拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算)的条款，以限制性较强者为准。公司普通股或任何其他类别或系列的公司股本的流通股(须经公司董事会豁免或修改)。
公司普通股持有者的权利与前身普通股持有者的权利的更详细比较在构成注册声明一部分的委托书/招股说明书中题为“作为CTO股东的权利与作为Newco股东的权利的比较”一节中阐述。
2
本项目3.03中包含的对公司普通股的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考在此作为附件4.1提交的“股本描述”中包含的对公司普通股的描述来进行整体的约束和限定，该描述通过引用结合于此。此外，本公司普通股的前述描述通过参考章程和章程的整体内容进行限定，其副本在此分别作为附件3.1和附件3.2存档，并通过引用并入本文。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
董事及高级人员
本公司的董事及行政人员与紧接合并前的前任注册人的董事及行政人员相同，各自在本公司所担任的一项或多於一项职位，与紧接生效时间前在前任注册人所担任的一项或多於一项职位相同。本公司每位董事的任期至本公司2021年股东周年大会为止，直至其继任者根据章程及细则正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
员工计划和股票奖励的假设
根据合并协议，于生效时间，本公司承担第二次修订及重订二零一零年股权激励计划(包括所有修订或修订)(“CTO计划”)及有关该计划下未行使购股权、业绩股份奖励及限制性股票奖励的相关奖励协议。于生效时间，CTO计划下的前身普通股储备，不论是分配给现有奖励或未分配，均按一股换一股的基准转换为公司普通股储备，而本公司所承担的CTO计划下的每项奖励继续具有并受制于在紧接生效时间前有效的CTO计划及证明每项该等奖励的协议所载的相同条款及条件，惟根据每项该等奖励可发行的普通股股份除外
前身注册人为其董事、高级职员和雇员维持了一系列福利计划和安排。根据合并协议，本公司于生效时间明确承担前身注册人在该等计划及安排下的所有责任，而该等计划或安排并无以其他方式受合并影响。本公司董事、高级管理人员或雇员均无因合并而获得任何额外或特别补偿(以现金、递延补偿或股权奖励形式)。
有关CTO计划以及薪酬和福利安排的更多信息，请参见前置注册人截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告(包括前置注册人关于2020年3月19日提交给SEC的2020年股东年会附表14A的委托书部分，通过引用并入其中)10-Q截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度，以及在此日期之前提交的最新Form 8-K报告。
| 第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
如上所述，作为合并的结果，公司普通股持有者的权利受公司章程、章程和章程的管辖。本报告表格8-K中的第3.03项规定的有关条款和细则的信息在此引用作为参考。
合并后，于2021年1月29日对章程和章程进行了修改，将公司的名称从“CTO newco REIT，Inc.”改为“CTO newco REIT，Inc.”。致“CTO Realty Growth，Inc.”
3
本条款5.03中所包含的条款和细则的描述并不声称是完整的，而是受条款和细则的整体约束和限定，这些条款和细则的副本分别作为附件3.1和附件3.2存档，并通过引用并入本文。
| 第7.01项。 | 监管FD披露。 |
2021年2月1日，公司发布新闻稿，宣布完成合并。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
提供这些资料并不代表该等资料是FD条例或其他证券法所要求的，或该等资料包括以其他方式未能公开获得的重大投资者资料。此外，本公司不承担任何未来更新此类信息的义务。
本报告表格8-K第7.01项中的信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为已根据交易法第9.18节的规定进行“存档”，也不应被视为受该节的责任约束。此当前报表中的信息以表格形式8-K不得根据证券法或交易法将其以引用方式并入任何注册声明或其他文件中，除非通过引用明确将其并入其中。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)件展品
| 2.1 | 由佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.和马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.(前身为CTO newco REIT，Inc.)之间的合并协议和合并计划，日期为2020年9月3日(通过引用CTO Realty Growth，Inc.的当前表格报告附件2.1并入8-K,日期为2020年9月3日)。 | |
| 3.1 | 经修订细则(更名)修订的CTO Realty Growth，Inc.修订及重述章程。 | |
| 3.2 | 第二次修订和重新修订CTO Realty Growth，Inc.的章程，自2021年1月29日起生效。 | |
| 4.1 | 股本说明。 | |
| 4.2 | CTO Realty Growth，Inc.普通股证书样本。 | |
| 4.3 | 在本公司、前身注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间，于2020年2月3日由本公司和作为受托人的美国银行全国协会共同签署的补充契约编号为第281号，日期为2021年1月至29日。 | |
| 10.1 | 为WFRBS商业抵押信托的注册持有人的利益，本公司、本公司的某些子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的重申协议，日期为2021年1月29日2014-C24,商业按揭通行证，系列2014-C24. | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2021年2月1日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
4
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| CTO Realty Growth，Inc. | ||||
| (注册人) | ||||
| 日期：2021年2月1日 |
依据： |
/s/Matthew M.Partridge | ||
| 马修·M·帕特里奇 | ||||
| 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||
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