附件10.1
本票据未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。本票据受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据其注册或豁免。本票据的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。
本票据及在此证明的债务，在债权人间协议(定义见下文)所载的范围内，可成为优先债务(定义见下文)的次要偿还权；而本票据的持有人在接受本票据后，不可撤销地同意签署任何该等债权人间协议的规定并受其约束。
有担保的本票
注明日期：2022年5月11日
债券本金：$10,000,000.00
对于收到的价值，特拉华州的一家公司(“借款人”)享受技术公司承诺向以下签署的持有人或该当事人的受让人(“持有人”)支付上述本金，以及未偿还本金的利息，利率相当于年利率10%。利息应从本合同的日期开始并包括在内，并应根据未偿还的本金金额继续计算，直至全部(或部分)根据
第1(B)条)。利息按实际经过天数的一年365天计算，按季度复利。除任何债权人间协议另有规定外，所有利息及本金，除非先前已预付，否则应于本票据日期起六个月后持有人提出书面要求时到期及应付。
本有担保本票(下称“本票”)指的是日期为2022年5月11日的某一担保协议，并由借款人为其中所述的担保当事人签立(该担保协议可能不时被修订、修改、补充或重述)，并就该担保协议签立和交付。证券规定了持有人的其他权利和义务。
协议。本文中使用的所有大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有证券中赋予它们的各自含义
协议。
1.基本条款。
(A)付款。本票据的所有利息和本金应以美利坚合众国的合法货币支付，并应支付给持有人，或如适用，支付给持有人的许可受让人。所有付款应首先用于应计利息，然后用于本金。
(B)提前还款。借款人可在未经持有人同意的情况下随时全部或部分预付本票据，以及所有应计但未付的利息以及本票据项下与预付金额相关的其他应付金额，无需支付溢价或罚款。
2.申述及保证。
(A)借款人的申述及保证。借款人特此声明并向持有人保证，截止日期为
下发通告如下：
(一)组织、信誉、资质。借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。借款人拥有必要的公司权力，以拥有和经营其财产和资产，并按照目前进行的和建议进行的进行其业务。借款人具有适当的资格，并获授权开展业务，在其活动及其财产(包括自有和租赁的财产)的性质使其有必要具备这种资格的所有法域中，作为一家外国公司具有良好的信誉，但不具备这种资格的法域不会对借款人或其业务产生重大不利影响(“重大不利影响”)的司法管辖区除外。
(Ii)公司权力。借款人拥有发行本票据以及履行和履行其在本票据项下义务的所有必要的公司权力。借款人董事会基于合理理由相信本票据的发行已批准本票据的发行
在合理询问借款人的融资目标和财务状况后，适用于借款人。
(三)授权。借款人已采取发行和交付本票据所需的所有公司行动。本票据构成借款人的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、无力偿债、债务人救济的一般适用法律，以及就获得赔偿的权利而言，须受联邦和州证券法的约束。
(四)政府意见书。借款人就发行本票据所需的任何政府当局的所有同意、批准、命令或授权，或登记、资格、指定、声明或备案，均已获得。
(五)遵纪守法。据其所知，借款人没有违反任何国内或外国政府或其任何工具或机构在其业务开展或其财产所有权方面的任何适用的法规、规则、条例、命令或限制，违反这些规定将产生实质性的不利影响。
(Vi)遵守其他文书。借款人并无违反或违反其公司注册证书或附例的任何条款，或其作为一方并受其约束的任何按揭、契据或合约的任何规定，或任何判决、判令、命令或令状的任何规定，但不会产生重大不利影响的违规行为除外。本票据的签立、交付和履行不会导致任何此类违规行为，也不会与任何此类条款、文书、判决、判令、命令或令状下的违约行为或导致产生任何留置权、押记或产权负担的事件相冲突或构成，无论是否经过时间和发出通知
借款人或暂停、撤销、减值、没收或不续期适用于以下项目的任何材料许可证、许可证、授权或批准
借款人、其业务或经营或其任何资产或财产。
(Vii)没有“不良演员”资格被取消。借款人已作出合理谨慎，以确定任何借款人所涵盖的人(定义见下文)是否受到该法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述、经第506(D)(2)和(D)(3)条修改的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。据借款人所知，借款人承保人员不会受到取消资格事件的影响。借款人已在必要的程度上遵守了该法第506(E)条规定的任何披露义务。就本附注而言，“借款人涵盖人士”是指公司法规则第506(D)(1)条所列的人士；但借款人涵盖人士并不包括(A)持有人，或(B)纯粹因借款人与持有人之间的关系而被视为借款人的关联发行人的任何人士或实体。
2.
(八)要约。假设以下(B)款所载持有人的陈述和担保的准确性，则本票据的发售、发行和出售将不受该法的登记和招股说明书交付要求的约束，并且已经根据所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或获得资格(或豁免登记和资格)。
(Ix)收益的使用。借款人应将本票据所得款项仅用于其业务运营，不得用于任何个人、家庭或家庭目的。
以下是：
(B)持有人的申述及保证。持有人特此声明并向借款人保证，自本合同签订之日起
(I)自行购买。持有人纯粹为持有人本身的户口及投资的实益权益而收购本票据，而非为出售或旨在分派本票据或其任何部分，目前并无出售(与分派或以其他方式有关)、参与或以其他方式分派该票据的意向，且目前并无理由预期该意向会有所改变。
(Ii)信息和复杂程度。在不减少或排除以上(A)项所述借款人的陈述和担保的情况下，持有人特此：(A)承认持有人已收到持有人要求借款人提供的所有信息，并且持有人认为决定是否购买本票据是必要或适当的；(B)表示持有人已有机会就发行本票据的条款和条件向借款人提出问题和获得答复，并获得任何额外的
(C)(C)进一步显示持有人在金融及商业事务方面的知识及经验，足以令持有人有能力评估此项投资的优点及风险。
(三)经济风险承受能力。持有人承认投资本票据涉及高度风险，并表示持有人有能力在不对持有人的财务状况造成重大损害的情况下，无限期持有本票据，并蒙受持有人投资的全部损失。
(4)对处分的进一步限制。在不以任何方式限制上述陈述的情况下，持有人进一步同意不对本票据的全部或任何部分进行任何处置，除非且直到：
(1)该法规定的登记声明实际上涵盖了这种拟议的处置，而这种处置是按照该登记声明进行的；或
(2)持有人应已将建议的处分通知借款人，并向借款人提供有关建议处分的详细情况说明，如借款人提出合理要求，持有人应已向借款人提供令借款人合理满意的律师意见，即此种处置不需要根据该法或任何适用的州证券法进行登记；但符合该法第144条的处置不需要此类意见，除非在特殊情况下。
3.
尽管有上文第(1)款和第(2)款的规定，如果所有受让人以书面形式同意接受本条款的约束，则持有人向直接或间接控制、由持有人控制或与持有人共同控制的任何其他实体转让时，不需要此类登记声明或律师意见，就如同他们是本条例下的持有人一样。
(V)认可投资者身份。持有者是“经认可的投资者”，该术语在该法案的规则501中有定义。
(Vi)没有“不良演员”资格被取消。持有人声明并保证，(A)持有人或(B)控制持有人或受持有人控制或与持有人共同控制的任何实体均不会发生任何取消资格事件，但公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所涵盖并以合理详细方式向借款人披露的取消资格事件除外。持有人表示，持有人已作出合理的谨慎，以确定持有人在本款中所作陈述的准确性，并同意，如果持有人意识到有任何事实使持有人在本条款下所作的陈述不准确，将通知借款人。
(七)境外投资者。如果持有人不是美国人(如经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第7701(A)(30)条所界定)，则持有人在此声明，他/她或其已信纳在邀请认购本票据或使用本票据时，其司法管辖权的法律已得到充分遵守，包括(A)在持有人的司法管辖权范围内购买本票据的法律要求；(B)适用于该项购买的任何外汇限制；(C)可能需要取得的任何政府或其他同意，及(D)可能与购买、持有、赎回、出售或转让本票据有关的所得税及其他税务后果(如有的话)。持有人认购、支付和继续实益拥有本票据不会违反任何适用的证券
或持有人管辖的其他法律。
(八)前瞻性表述。关于向持有人提供的任何预测、结果预测和其他前瞻性陈述和信息，持有人承认，此类陈述是根据借款人在编制时认为合理的假设编制的。不能保证这样的陈述将被证明是准确的，借款人没有义务更新这样的陈述。
3.违约事件。
倘在本协议下发生任何违约事件(定义见下文)，在遵守债权人间协议的条款下，在持有人作出选择及声明后，并在向借款人发出书面通知后(如发生下述第(Ii)或(Iii)款所述违约事件，则无须作出选择及通知)，本票据将加速发行，而所有本金及未付应计利息将成为到期及应付的利息。下列任何一项或多项的发生应构成“违约事件”：
(I)借款人没有及时支付根据本票据到期应付的任何本金，或在本票据到期应付的任何未付累算利息或其他款项；
(Ii)借款人根据现在或以后有效的任何破产、重组、无力偿债或暂缓偿债的法律或任何其他法律提交任何要求济助的呈请书或诉讼，以济助债务人或与债务人有关的法律，或为债权人的利益作出任何转让，或为贯彻上述任何规定而采取任何公司诉讼；
4.
(Iii)有针对借款人的非自愿呈请提交(除非该项呈请在60天内根据现在或以后生效的任何破产法被驳回或解除，或为债权人(或其他相类似的官员)的利益而委任保管人、接管人、受托人或承让人接管、保管或控制借款人的任何财产)；
(4)“违约事件”(如《担保协议》所界定)；
(V)“违约事件”(定义见任何高级债务)应已发生并仍在继续，而该事件的持有人
优先债务应加速这种债务(而这种加速不应已被撤销)；或
(Vi)发生以下交易：(A)任何“个人”或“团体”(1934年证券交易法第13(D)及14(D)(2)条所指者)，除持有人或其联营公司外，直接或间接成为借款人的“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13(D)条所界定者)，并直接或间接地成为通常有权在董事选举中投票的借款人当时已发行的所有类别股份的足够数目的“实益拥有人”，授权该“个人”或“团体”选举借款人的管理委员会的多数成员，(B)将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(整体而言)出售予除持有人或其联属公司以外的任何“人士”(定义见1934年证券交易法第13(D)条)。
4.杂项条文。
(A)豁免。借款人特此放弃索要、通知、提示、拒付和退票通知。
(B)进一步保证。持有人同意并承诺，在任何时间和不时，持有人将迅速签署并向借款人交付其他文书和文件，并采取借款人可能合理要求的进一步行动，以实现本票据的全部意图和目的，并遵守州或联邦证券法或其他监管批准。
(C)转让本票。本票据只有在交回借款人登记转让、妥为背书或附有妥为签立、格式合理令借款人满意的转让文书后，方可转让。即日起，本纸币重新发行
须发给受让人并以受让人名义登记，或向受让人发出本金及利息相同的新票据，并以受让人名义登记。本票据的利息、本金及任何费用只须支付予本票据的登记持有人。这种支付应构成完全解除借款人支付该利息和本金的义务。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，持有人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务，无论是通过法律的实施还是其他方式；任何被禁止的转让将是无效的，没有任何效力或效果；但条件是持有人可将其对本票据的权利、所有权和权益转让给由持有人控制、控制或与其共同控制的任何人。
(D)修订和豁免。经借款人和持有人书面同意，本票据的任何条款均可修改或免除。在符合本款规定的持有人同意下作出该等豁免或修订后，该等修订或豁免对本票据的任何未来持有人均属有效，并对其具有约束力。
5.
(五)依法治国。本票据应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。在任何一方之间或与本票据有关的任何诉讼中，包括寻求公平救济的任何诉讼，双方均不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权和地点。每一方在此不可撤销地放弃在因本票据、本票据预期的交易或此等各方在本票据和本票据的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。
(F)具有约束力的协议。本附注的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本附注明确规定外，本附注中任何明示或默示的内容均无意授予任何第三方根据本附注或因本附注而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(G)对应方；交付方式。本票据可签立两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(H)标题和字幕。本说明中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本说明时不作考虑。
(I)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(I)当面送达被通知方，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求退回收据，预付邮资，或(Iv)寄存给国家认可的隔夜快递的一天后(或就国际递送而言，寄存于公认的国际隔夜快递后两天)，具体说明次日递送，并提供书面收据验证。给一方的所有通信应发送到本合同签字页上规定的该方地址，或该方提前10天向另一方发出书面通知而指定的其他地址。
(J)开支。借款人和持有人应各自承担与本票据的议付、签立和交付及本票据所拟进行的交易相关的费用和法律费用。
(K)延误或疏忽。双方同意，因借款人在本附注项下的任何违约或错失而延迟或遗漏行使持有人应享有的任何权利、权力或补救办法，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，亦不得解释为放弃任何该等违约或错失、或任何默许、或其后发生的任何类似的违约或错失；任何单一违约或错失的放弃，亦不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或错失。双方进一步同意，持有人对本票据项下任何违反或失责行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或持有人对本票据任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，而所有补救措施，无论是根据本票据，或根据法律或以其他方式提供给持有人，均应为累积的，而非替代的。如持有人未能在本票据日期起计五个历日内将本金全额汇回借款人，本票据即属无效，并无效力或效力。
6.
(L)整个协议。本附注构成双方对本附注主题的全面和完整的理解和协议，除本附注中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。
(M)担保权益。本票据的全部金额以
由借款人签署并交付给持有人的担保协议。
(N)从属地位。
(I)截至本附注日期，本附注所证明的债项并非次要债项。自本附注日期起及之后，本附注所证明的债务，在下文所述的范围及方式下，应明确地从属于优先偿付任何优先债项的权利。“高级债务”系指借款人对银行或商业金融机构或其他经常从事放款业务的贷款机构(包括有时从事放贷活动但主要从事股权证券投资的风险资本、投资银行或类似机构及其关联公司)所欠的债务的本金、未付利息和可偿还的金额、费用、开支、执行成本和其他与下列各项有关的款项：(A)借款人对银行或商业融资机构或其他贷款机构(包括有时从事贷款活动但主要从事股权证券投资的风险资本、投资银行或类似机构及其关联公司)的债务，不论是否有担保，为换取该高级债项而发出的票据或其他债务证据，或由担保人清偿该高级债项而产生的任何债项。
(Ii)于接纳本附注后，持有人同意签署及交付优先债权持有人不时合理要求的惯常附属协议或债权人间协议(“债权人间协议”)，而作为持有人在本附注项下权利的一项条件，借款人可要求持有人签署该等债权人间协议。
[签名页面如下]
7.
自上文第一次提到的日期起，双方已签署了这张有担保的本票。
借款人：
乐享科技有限公司
作者：/s/Jonathan Mariner
姓名：乔纳森·马林纳
头衔：首席行政官
电邮：[***]
地址：愉悦科技公司
山景大道3240号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
自上文第一次提到的日期起，双方已签署了这张有担保的本票。
持有者：
罗恩·约翰逊
/s/罗恩·约翰逊
电邮：[***]
地址：C/O EVERY科技公司
山景大道3240号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304