美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于截至 2022 年 3 月 31 日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 _______到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号:001-40983
(注册人的确切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的
电话号码,包括区号: |
不是 适用的 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址) |
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月(或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条 需要提交的所有互动日期文件(如果有)。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 |
截至2022年5月16日 ,公司A类普通股共有12,135,075股,每股面值0.0001美元 (“A类股票”)和287.5万股B类普通股,每股发行面值为0.0001美元 和流通股(“B类股票”)。
FUTURETECH II 收购公司
目录
页面 | ||
第一部分 — 财务信息: | 1 | |
项目 1. | 财务报表: | 1 |
截至 2022 年 3 月 31 日(未经审计)和 2021 年 12 月 31 日的余额 表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月运营报表 (未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月股东(赤字)权益变动报表 (未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月现金流量表 (未经审计) | 4 | |
财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
项目 4. | 控制和程序 | 19 |
第二部分——其他信息: | 19 | |
项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
商品 1A。 | 风险因素 | 19 |
项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
项目 3. | 优先证券违约 | 21 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 21 |
项目 5. | 其他信息 | 21 |
项目 6. | 展品 | 21 |
i |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
FUTURETECH II 收购公司
余额 表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (已审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
延期发行成本 | — | |||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
预付费用,非当期 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债股东(赤字)权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应计发行成本 | ||||||||
应付票据—赞助商 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承保佣金 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款项和或有开支(注6) | ||||||||
可赎回的A类普通股可能被赎回, | 赎回价值 为 $ 的股票 每股||||||||
股东(赤字)权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 已发行的和未决的— | |||||||
A 类普通股,$ | 面值, 授权股份, 已发放和未付款 (包括 代表性股票)||||||||
B 类普通股,$ | 面值, 授权股份, 已发行和流通股票||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计(赤字)权益 | ( | ) | ( |
) | ||||
股东(赤字)权益总额 | ( | ) | ||||||
负债总额和股东(赤字)权益 | $ |
(1) | 包括 的总和 B类普通股的股票将被没收,前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使。 |
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
1 |
FUTURETECH II 收购公司
操作声明
(未经审计)
对于截至 2022 年 3 月 31 日的 三个月 | ||||
管理费 — 关联方 | $ | |||
常规 和管理 | ||||
运营造成的损失 | ||||
其他收入 | ||||
信托账户中持有的有价证券 所赚取的利息 | ||||
其他收入总额 | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
A 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||
每股 A 类普通股的基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | |
B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||
每股 B 类普通股的基本和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
2 |
FUTURETECH II 收购公司
股东权益变动声明
对于截至 2022 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 级 普通股票 | B 级 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 |
股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 |
资本 |
赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2021 年 12 月 31 日 (1) | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
在首次公开募股中出售 个单位,扣除成本 | — | — | 112,760,498 | 112,761,648 | ||||||||||||||||||||||||
出售 的私募单位 | — | — | 5,200,968 | 5,200,750 | ||||||||||||||||||||||||
向代表发行的股票 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
延期 承保佣金 | — | — | — | ( | ) | (3,450,000 | ) | |||||||||||||||||||||
A 类普通股可能被赎回 | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | (117,300,000 | ) | |||||||||||||||||||
重新测量 调整 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (71,510 | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
余额, 2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | (2,834,902 | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
3 |
FUTURETECH II 收购公司
现金流量表
(未经审计)
对于 三人来说 已结束月份 2022 年 3 月 31 日 | ||||
来自经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||
运营资产和负债的变化: | ||||
预付费用 | ( | ) | ||
其他资产 | ( | ) | ||
应付账款和应计费用 | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||
来自投资活动的现金流: | ||||
将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||
用于投资活动的净 现金 | ( | ) | ||
来自融资活动的现金流: | ||||
向保荐人发行B类普通股的收益 | $ | — | ||
出售单位所得收益,扣除 已支付的承保折扣 | ||||
出售私募单位的收益 | ||||
应收票据 | ( | ) | ||
延期发行成本的支付 | ( | ) | ||
融资活动提供的净现金 | ||||
现金净变动 | ||||
现金 — 期初 | ||||
现金 — 期末 | $ | |||
非现金融资活动的补充披露 | ||||
递延承保佣金 | $ | |||
需要赎回的A类普通股的初始分类 | $ | |||
通过本票支付的发行成本——关联方 | $ |
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
4 |
FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营的描述
FutureTech II Acquisition Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组以及与 合并,购买 的全部或大部分资产,与一个或多个企业或实体签订合同安排,或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。目前,为了完成业务合并,公司不仅限于特定的行业 或地理区域,但其主要业务在中国(包括香港和澳门)开展业务 的任何实体除外;但是,公司打算专注于科技行业的业务。
截至 2022 年 3 月 31 日 ,该公司尚未开始任何运营。2021年8月19日(成立)至 2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和发行(定义见下文)有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。公司将从本次发行所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。公司已选择 12 月 31 作为其财年年末。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。
公司的赞助商是特拉华州有限责任公司FutureTech Partners II LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册 声明已于2022年2月14日宣布生效。
2022年2月18日,该公司完成了1,000万美元的首次公开募股单位(“单位”,就发行单位中包含的 A 类普通股而言
,“公开股”),价格为 $每个单位,总收入为1亿美元,
和产生的发行成本为 $
在首次公开募股结束之际 ,发起人共购买了520,075个配售单位,价格为每个 配售单位10.00美元(合计5,200,750美元)。发起人于2022年2月16日向信托账户转账了5,200,750美元(见注4)。
随后, 于2022年2月18日,承销商全额行使了超额配股权,并结束了额外的 单位的发行和出售(“超额配售期权单位”)。公司总发行量为150万套,价格 为每单位10.00美元,总收益为150万美元。2022年2月18日,在出售超额配股 期权单位的同时,公司完成了另外52,500个配售单位的私募出售,总收益为52.5万美元。 配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条发行的,因为这些交易不涉及 公开发行。
共计117,300,000美元,包括本次发行的收益和2022年2月18日完成的私募收益,扣除承销佣金、折扣和发行费用,存入信托账户(“信托账户”) ,该账户可以投资于美国政府证券,具体定义见美国投资公司法 第 2 (a) (16) 条} 1940,经修订(“投资公司法”),到期日为185天或更短,或者在任何自称是投资公司的开放式投资公司 货币市场基金符合《投资公司法》第 2a-7 条的条件,由 公司确定,直到:(i) 完成业务合并或 (ii) 将信托账户分配给公司 股东,以较早者为准。
行使超额配售后的首次公开募股的交易
成本为5,688,352美元,包括1,725,000美元的现金承保费,美元
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述(续)
在首次公开募股结束后
70万美元的现金存放在信托账户
之外用于营运资金。截至 2022 年 3 月 31 日,我们已经可以使用 $
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定,在签署业务合并的最终协议时,企业合并的公允市场价值必须等于信托账户余额的至少 80%(减去任何递延承保佣金 和信托账户利息应缴税款)的至少80%。 只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行 有表决权的证券的50%或以上,或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司时,公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。
公司将向其已发行公共股票的持有者(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会,无论是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会 有关,还是(ii)通过要约方式。关于拟议的业务合并, 公司可以在为此目的召集的会议上寻求股东批准业务合并,在该会议上,股东可以寻求 赎回其股份,无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司在业务合并完成之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元时,公司才会继续进行业务 合并,并且如果公司寻求股东批准,则已投票的大多数已发行股份被投票赞成业务合并 。
公司必须在2023年2月18日(或至2023年5月18日或2023年8月18日,如适用)之前完成业务合并。 如果公司无法在本次发行结束后的12个月内(或 本次发行结束后的18个月内完成业务合并,公司选择分两次单独延期三个月,前提是满足某些 条件,包括最高100万美元的存款,如果承销商的超额配股选择权以 全额行使,则为1150,000美元(每单位0.10美元)无论哪种情况)每延期三个月,存入信托账户,或者由公司股东 根据以下规定延期我们的公司注册证书),公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营, (ii) 尽快但不超过十个工作日,按每股价格 以现金赎回公共股票,等于当时存入信托账户的总金额,包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息,但之前未发放给我们支付的利息我们的税款(减去用于支付解散费用的100,000美元利息),除以 当时未缴的税款公开股票,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),但须遵守适用法律,以及(iii)在赎回后尽快解散和清算, 在上述第 (ii) 和 (iii) 条的前提下,须经我们剩余的股东和董事会批准, 根据特拉华州法律,对债权人的索赔和其他适用法律的 要求作出规定。因此,我们打算在 我们第 12 个月(或公司选择的本次发行结束后最多 18 个月)后尽快赎回我们的公开股票 ,但须满足某些条件,包括存入高达100万美元的存款,如果承销商的超额配股 期权已全额行使(每单位0.10美元)案例)每延期三个月,存入信托账户,或由 公司股东根据规定延期附上我们的公司注册证书),因此,我们不打算遵守 这些程序。因此,我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但仅此而已),我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述(续)
我们的 赞助商已同意,如果第三方(独立公共会计师事务所 除外)就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔,或者我们与之签订意向、保密或类似协议或业务合并协议的书面信函 的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 以下 (i) 中较小者,我们将对我们承担责任每股公开发行股票10.15美元,以及 (ii) 截至该日 信托账户中持有的每股公众股份的实际金额如果信托资产价值减少导致每股公开股票低于10.15美元,则清算信托账户,减去 应缴税款,前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免(无论此类豁免是否可执行)提出的任何索赔,也不适用于 项下的任何索赔本次发行的承销商承担某些负债,包括《证券 法》规定的负债。但是,我们没有要求发起人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务,并认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券 。因此,我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们的高级管理人员或 董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)向我们提供赔偿。
流动性 和管理层的计划
截至2022年3月31日,该公司的现金为305,665美元,
的营运资金为美元
在 完成首次公开募股之前,公司缺乏在合理时期 (自财务报表发布之日起一年)内维持运营所需的流动性。此后,公司完成了首次公开发行 ,当时 向公司发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资金, 用于一般营运资金用途。因此,管理层此后重新评估了公司的流动性 和财务状况,并确定在 完成业务合并之日或提交申请一年后,有足够的资本来维持运营,因此实质性的疑虑得到了缓解。无法保证 公司完成初始业务合并的计划会在合并期内取得成功。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”),也符合美国证券交易委员会的规章制度。
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要(续)
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至财务报表发布之日, 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
此外, 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁,公司完成业务合并的能力或 公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而这些事件可能会受到这些事件的影响, 包括市场波动加剧或按公司可接受的条款 无法获得第三方融资的市场流动性减少所致。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。 简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金
等价物按成本结算,成本近似于公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司的现金为
美元
信托账户中持有的有价证券
截至2022年3月31日,该公司的信托账户中有117,321,803美元的有价证券。
与初始 公开发行相关的发行成本
公司遵守
财务会计准则委员会(ASC 340-10-S99-1)和美国证券交易委员会员工会计公报(”SAB”) 主题 5A,”奉献费用
。”513,352美元的发行成本主要包括与成立公司
和准备首次公开募股有关的成本。这些费用,再加上承销商的折扣 $
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ,计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异,这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已持有或预计将要持有的税款 的计量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须比税务机关审查更有可能维持 。公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为收入 税收支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计的利息 和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题,这些问题可能导致巨额付款、应计款项或重大偏离其头寸 。自成立以来,公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要(续)
在截至2022年3月31日的三个月中, 的所得税准备金被视为微不足道。
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列出的指导方针,公司对其可能被赎回的 普通股进行了核算”区分负债和权益”。 需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 )被归类为临时 股权。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有 某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,并且受未来不确定事件的发生 的影响。因此,截至2022年3月31日,可能赎回金额为117,300,000美元的A类普通股作为临时权益列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户,该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2022年3月31日,公司在该账户上没有出现 亏损,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
每股净亏损
每股净收入的计算方法是将净收入 除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两类方法 。收益和亏损由两类股票按比例分担。计算摊薄后每股普通股收益 时没有考虑与 (i) 公开发行和 (ii) 私募相关的认股权证的影响,因为认股权证是偶然行使的,而且意外开支尚未得到满足。因此, 摊薄后的每股普通股收益与所列期间每股普通股的基本收益相同。
每股普通股基本和摊薄后净收益的计算表
三 个月 | ||||
已结束 | ||||
3 月 31, | ||||
2022 | ||||
A 类普通股 | ||||
分子: 可分配给 A 类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
分母: 基本和摊薄后加权平均已发行股数 | ||||
基本 和摊薄后的每股净亏损,A 类普通股 | $ | ( | ) | |
B 类普通股 | ||||
分子: 可分配给 B 类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
分母: 基本和摊薄后加权平均已发行股数 | ||||
基本 和摊薄后每股净亏损,B 类普通股 | $ | ( | ) |
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要(续)
金融工具的公平 价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序的 交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构,优先考虑 用于衡量公允价值的输入。该层次结构将活跃市场中相同 资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(第 1 级衡量标准),将不可观察的输入(第 3 级衡量标准)的优先级最低。这些等级包括:
● Level 1,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)。这是信托账户中持有的有价证券的考虑水平 (截至2022年3月31日为117,321,803美元);
● Level 2,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价; 和
● 3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,在这种技术中,一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在 某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下,根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ,将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最近 发布了会计准则
管理层 认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注 3 — 公开发行
根据首次公开募股和全面行使承销商的超额配股权 ,公司以每单位10.00美元的购买价格 出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共 认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一只普通股(见附注7)。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时,发起人以$的价格购买了总共520,075个配售单位
出售私募配售 认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。私募认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同,但附注7中描述的除外。如果公司没有在合并期内完成业务 合并,则私募认股权证将毫无价值地到期。
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FUTURETECH II 收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 5 — 关联方交易
B 类普通股
2021年10月8日,公司向发起人发行了总共287.5万股B类普通股(“创始人股票”),总收购价为25,000美元现金,约合每股0.009美元。此类B类普通股总共包括最多37.5万股股票,保荐人可没收,前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使 ,因此在拟议的公开发行之后,发起人将共同拥有公司20%的已发行和流通股份(假设初始股东在拟议的公开发行中没有购买任何公开发行股份, 不包括配售单位和标的证券)。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(某些允许的受让人除外) ,直到 (i) 企业 合并完成之日六个月后,或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元之日,以较早者为准在 开始的任何 30 个交易日内,任意 20 个交易日的份额(根据股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后的 )对于剩余的任何B类普通股,在业务合并完成 之日起六个月后,或者更早,如果在业务合并之后,公司完成了随后的清算、 合并、证券交易或其他类似交易,导致公司的所有股东都有权将 的普通股换成现金、证券、或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021年8月19日,发起人向公司发行了一张无抵押的
期票,根据该期票,公司可以借入本金总额不超过30万美元,用于
支付与首次公开募股相关的费用。
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,公司的发起人或发起人的关联公司、
或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“Working
资本贷款”)。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在业务合并完成
后偿还,不含利息,要么由贷款人自行决定,最高不超过150万美元的票据可以在企业合并完成
后转换为其他配售单位,价格为 $
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注意 5 — 关联方交易(续)
管理 支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起
起,公司已同意向发起人支付总额为10,000美元的款项 每月提供办公空间、公用事业和秘书服务
以及长达 18 个月的行政支持。初始业务合并或公司清算完成后,
公司将停止支付这些月度费用。在截至2022年3月31日的三个月中,公司录得美元
代表性股票
公司在首次公开募股时向EF Hutton和/或其指定人发行了115,000股A类普通股。EF Hutton已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类的 普通股。此外,EF Hutton已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的此类普通股的赎回 权利;(ii) 如果我们未能在12个月(如果公司提交了委托书、注册声明或类似文件,则放弃其 从信托账户中清算此类普通股分配的权利在本次发行完成后 12 个月内进行 初始业务合并但尚未在这12个月内完成初始业务合并 ,如果公司将完成业务合并的期限(如招股说明书中有更详细的描述,则最长为18个月)从本次发行结束之日起完成。
根据FINRA的NASD行为规则第5110(e)(1)条,代表性股票已被FINRA视为补偿 ,因此在开始销售注册 声明后,将立即封锁180天,本招股说明书是该声明的一部分。根据FINRA规则 5110 (e) (1),这些证券不得在本招股说明书生效之日起180天内出售、转让、转让、质押或抵押,也不得成为任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的,也不得出售, 在本产品开始出售后立即转让、转让、质押或抵押,期限为 180 天发行 ,但任何参与发行的承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人、注册人员 或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的除外,且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据拟议公开发行 生效之日签署的协议,内幕股票的 持有人以及配售单位(和标的证券)和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求,要求公司注册此类证券。尽管有相反的情况,承销商(和/或其指定人)只能在 拟议公开发行生效之日起的五年内进行 需求登记(i)一次和(ii)。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三 个月开始随时行使这些注册权。大多数配售 单位(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使 这些注册权。此外,持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权。尽管 有相反的情况,承销商(和/或其指定人)只能在 自拟议公开发行生效之日起的七年期内参与 “搭便车” 注册。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的规定,但根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能在与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起 的五年期内进行需求登记(i)一次和(ii),承销商和/或其指定人 只能在从拟议公开发行开始的七年内参加 “搭便车” 注册与拟议公开发行有关的注册 声明的生效日期。
承销商 协议
公司授予承销商45天的期权,允许承销商额外购买最多150万个单位,以初始 公开发行价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股。上述期权于2022年2月18日行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的百分之二(1.50%),即172.5万美元。 此外,承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三(3.00%)的递延费,即3,45万美元。递延费用已存入信托账户,将在业务合并结束时以现金支付, 受承保协议条款的约束。此外,本次发行完成后,公司发行了11.5万股 A类普通股,EF Hutton和/或其指定人。
第一次拒绝的权利
在本次发行结束至业务合并完成后的十二 (12) 个月内,我们已授予 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 优先拒绝担任该期间未来任何和所有私募或公募股权、可转换和债务发行的左主经理 。根据FINRA 规则5110 (f) (2) (E) (i),自本招股说明书所包含的注册 声明生效之日起,这种优先拒绝权的期限不得超过两年。
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注意 7 — 股东权益
优先股 股——公司被授权发行100万股 面值为 $ 的优先股每股具有公司董事会可能不时确定的名称、权利和优先权 。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 没有发行或流通优先股。
A 类普通股 — 公司有权发行1亿股 面值 为 $ 的 A 类普通股每股。公司 A 类普通股的持有人 每股有权获得一票。 在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,有 以及分别没有已发行和流通的A类普通股, 包括 代表性股票。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,有 和 分别是 的A类普通股,在随附的资产负债表中被归类为临时权益。
B 类普通股 — 公司有权发行1,000,000,000股 面值 为 $ 的 B 类普通股每股。公司B类普通股的持有人 每股有权获得一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 已发行和流通的B类普通股为287.5万股。行使超额配股权后,37.5万股B类普通股 股不再被没收。
在企业合并之前,只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求,否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并,公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排,以规定投票或其他 公司治理安排,这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。
B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或由持有人选择更早的 ,按一比一的方式自动转换为A类普通股,但有待调整。如果A类普通股, 或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额,并且与 业务合并结束有关,则将调整B类普通股股份转换为A类普通股 股的比例(除非当时大多数已发行B类普通股的持有人同意对任何此类发行(或视同发行)进行这种 调整,使数量按转换后的基础计算 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数 加上与企业合并有关的全部A类普通股 和已发行或视为发行的股票挂钩证券总数的20%(扣除 {br 的股票数量} 与业务合并相关的A类普通股),不包括任何股票或在业务合并中向我们出售目标权益的任何卖方发行股票挂钩证券 或可发行。
认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。 单位分离后,不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期,或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有 义务结算此类认股权证的行使情况,除非根据《证券法》发布的涵盖发行认股权证行使时可发行的A类普通股 的注册声明生效,并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书,但须遵守公司的规定履行其注册义务或有效豁免 可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,公司没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法注册的 或符合注册豁免。
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注 7-股东权益(续)
公司已同意,在可行的情况下, 公司将尽快,但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日,尽其商业上合理的努力,在 宣布 生效后的60个工作日内提交一份登记声明,内容涉及发行 认股权证时可发行的A类普通股的发行,并维持与这些认股权证有关的最新招股说明书 A类普通股的股份,直到认股权证到期或 兑换。尽管如此,如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金” 这样做《证券法》(a) (9),如果公司选择这样做,公司将不需要 提交或维持有效的登记声明,但在没有豁免的情况下,将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股票 。
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ——一旦认股权证可行使, 公司可以赎回未偿还的公共认股权证:
● | 是全部而不是部分; | |
● | 以
的价格为 $ | |
● | 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天赎回期;以及 | |
● | 如果, 且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格等于或超过 $ 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的30个交易日内的任意 20 个交易日的每股(根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整)。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时,即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格,公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述要求赎回公开认股权证,其管理层将可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回,如认股权证协议所述。在某些情况下,可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是,除下文所述的 外,公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外, 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ,而公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得 任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司资产 中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此,公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
注意 8 — 后续事件
根据ASC Topic 855 “后续事件”,该准则为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则,公司评估了截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或 交易。根据这次审查,公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指 FutureTech II Acquisition Corp. 下列 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的未经审计的财务 报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,所有 陈述,包括但不限于 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本表格 10-Q 中使用时, 词语,例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 等与我们或公司管理层相关的类似表达方式,用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念,以及公司 管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表公司行事 的人员的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
概述
公司是一家根据特拉华州法律于2021年8月19日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用公开发行和私募所得的现金、与初始业务合并相关的证券出售所得的现金、我们的股票、债务或现金、 股票和债务的组合来实现其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份:
● | 可能 大幅稀释投资者的股权,如果 B 类普通股的反稀释条款导致在 B 类普通股转换后以超过一比一的比例发行A类普通股,则稀释幅度将增加; | |
● | 如果优先股的发行优先于向我们提供的普通 股票的权利, 可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位; | |
● | 如果我们发行了大量普通股, 是否会导致控制权变动,这可能会影响 我们使用净营业亏损结转(如果有)的能力,并可能导致我们现任高管 和董事辞职或被免职; | |
● | 通过削弱寻求获得我们控制权的人 的股票所有权或投票权,可能 产生延迟或阻止我们控制权变更的效果;以及 | |
● | 可能 对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样, 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者承担巨额债务,则可能导致:
● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务 债务,则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权; | |
● | 如果我们违反了某些契约 ,这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金,则即使我们在到期时支付了所有本金和利息,也应加快 偿还债务的义务; | |
● | 如果债务担保可按需支付,我们 立即支付所有本金和应计利息(如果有); | |
● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类 融资的能力的契约,则我们 无法获得必要的额外融资; | |
● | 我们 无法支付普通股股息; | |
● | 使用 现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少申报后可用于普通股分红 的资金、我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般 公司用途提供资金的能力; | |
● | 限制了我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性; | |
● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响; | |
● | 对我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行 战略借入额外金额的能力的限制 ;以及 | |
● | 与债务较少的竞争对手相比,其他 目的和其他缺点。 |
我们 预计在执行最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
操作结果
迄今为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是 组织活动,为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备以及确定 企业合并的目标公司所必需的活动。我们预计要等到我们的业务 合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以 首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(用于法律、财务 报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将承担更多的开支。
在2022年3月31日的三个月中,我们 的净亏损为71,510美元,其中包括44,546美元的组建和运营成本以及48,767美元的特许经营税成本,由信托账户持有的投资所得的21,803美元利息所抵消。
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流动性 和资本资源
2022年2月18日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股,总收益 为1.15亿美元。在完成首次公开募股的同时,我们以每个私募单位10.00美元的收购价格向发起人完成了总共467,575个单位的私募配售,总收益为2,709,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月中, 用于经营活动的现金为458,446美元。
截至2022年3月31日,我们在信托账户中持有的投资为117,321,803美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息 的任何金额(减去已缴税款和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可以提取利息以支付税款。在截至2022年3月31日的期间,我们没有提取信托账户所赚取的任何利息。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日,我们在信托账户之外的现金为305,665美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标 企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金或为与我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的赞助商 或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并,我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并 未关闭,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益 将不用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为与 配售单位相同的单位,贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。
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我们 目前认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。 但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,那么在最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的初始业务 合并,或者因为我们有义务在初始业务 合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。在 遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成初始业务 合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并,我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金 不足,我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 , 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保,也没有输入任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了 向赞助商支付每月不超过10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的费用外。我们 于 2022 年 2 月 18 日开始收取这些费用,并将继续按月支付这些费用,直到 业务合并和清算完成之前。
承销商有权获得总额为345万美元的递延费。根据承保协议的条款 ,只有在公司完成业务合并的情况下,才能从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
完成首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额, 已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券,或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金 。由于这些投资的短期性质,我们认为不会存在相关的利率风险敞口
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项目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,以便及时就要求的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告,并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ,以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督和我们的管理层(包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员 的参与下,我们对截至2022年3月31日的财季末 的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,我们的 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论,在本报告所涉期间, 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,因此合理地保证 我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的 。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的最近一个财季中 ,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 ,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 包括我们 于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。除下文披露的内容外,我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中披露的 风险因素没有重大变化。
我们最终招股说明书中在 “法律或法规变更或 未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始 业务合并和经营业绩的能力” 标题下披露的 风险因素全部由以下风险因素取代:
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括 谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。
我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是,我们将被要求遵守 的某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难, 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化, 这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外, 未能遵守适用的法律或法规(如解释和适用)可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则,内容包括加强涉及 SPAC 和私营运营公司的业务合并交易的披露 ;修改适用于涉及空壳 公司交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用; 增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及 SPAC 的范围 可以受1940年《投资公司法》的监管。这些规则如果获得通过,无论是采用拟议的形式还是 的修订形式,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加 相关的成本和时间。
截至本10-Q表季度报告发布之日, 我们于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有其他重大变化,除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
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我们在最终招股说明书中披露的 风险因素是 “如果我们在美国境外追求一家在美国境外有运营或 机会的目标公司进行初始业务合并,我们可能会在调查、 同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担,如果我们进行这样的初始业务合并,我们将 面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险” 全部替换为以下风险 因素:
如果 我们追捕一家在美国境外有业务或机会的目标公司作为我们的初始业务合并, 在调查、同意和完成此类初始业务合并方面可能会面临额外的负担,如果我们进行 这样的初始业务合并,我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。
如果 我们追捕一家在美国境外有业务或机会的目标公司作为我们的初始业务合并,我们将 面临与跨境业务合并相关的风险,包括调查、同意和完成 我们的初始业务合并,在外国司法管辖区进行尽职调查,此类交易获得任何地方政府、 监管机构或机构的批准,以及基于外汇汇率波动而发生的收购价格变化。如果我们与此类公司进行最初的业务 合并,我们将受到与在 国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何一项:
● 管理跨境业务运营和遵守海外市场的不同商业和法律要求所固有的成本和困难 ;
● 有关货币兑换的规章制度;
● 复杂的个人企业预扣税;
● 关于未来企业合并方式的法律;
● 交易所上市和/或退市要求;
● 关税和贸易壁垒;
● 有关海关和进出口事务的法规;
● 地方或区域经济政策和市场状况;
● 监管要求的意外变化;
● 更长的付款周期;
● 税收问题,例如与美国相比,税法的变化和税法的变化;
● 货币波动和外汇管制;
● 通货膨胀率;
● 在收取应收账款方面的挑战;
● 文化和语言差异;
● 就业条例;
● 法律或监管体系不发达或不可预测;
● 腐败;
● 保护知识产权;
● 社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱;
● 政权更迭和政治动荡;
● 恐怖袭击、自然灾害和战争;
● 与美国的政治关系恶化;以及
● 政府对资产的拨款。
此外, 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁,公司完成业务合并的能力或 公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而这些事件可能会受到这些事件的影响, 包括市场波动加剧或按公司可接受的条款 无法获得第三方融资的市场流动性减少所致。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。
我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们做不到,我们可能无法完成此类初始业务 合并,或者,如果我们完成此类合并,我们的运营可能会受到影响,这两种情况都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。
此外, 我们最终招股说明书中在 “法律或法规的变更或 未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始 业务合并和经营业绩的能力” 标题下的风险因素全部由以下风险因素取代:
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项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
2022年2月18日 ,在完成发行之际,公司以每个私募单位10.00美元的价格 完成了向发起人FutureTech Partners II LLC共计467,575个单位(“私募单位”)的私募配售 ,总收益为27.09万美元(“私募配售”)。此外, 于2022年2月18日,在行使超额配股的同时,公司完成了向发起人额外的 52,500个私募单位的私募配售,总收益为52.5万美元。此类销售未支付承保折扣或佣金 。私募单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 中包含的注册豁免进行的。
配售单位中包含的 配售权证与本次发行中作为单位一部分出售的认股权证相同,唯一的不同是, 只要它们由我们的发起人或其允许的受让人持有,(i) 我们无法赎回它们,(ii) 它们(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股)除了某些有限的例外情况外,不得转让、转让 或在我们的初始业务合并完成后 30 天内由持有人出售,(iii) 它们可以由持有人 行使无现金制,以及 (iv) 将有权获得注册权。
使用公开发行所得收益的
2022年2月18日,公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位(“单位”,就所发行单位中包含的A类普通股而言,为 “公开股”)的首次公开募股, 总收益为1亿美元,产生的发行成本为5,688,352美元,其中345万美元用于递延发行承保佣金。 公司授予承销商45天的期权,允许承销商以首次公开募股价格 额外购买最多1,500,000个单位,以弥补超额配股。
随后, 在收到承销商选择充分行使超额配股权(“超额配售单位”)的通知后,公司于2022年2月18日完成了以每单位10美元的价格额外出售1500万个单位的交易, 产生了1500万美元的额外收益,并产生了412,500美元的额外发行承保费。每个单位 由公司一股A类普通股(面值为每股0.0001美元)(“A类普通股”)和一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)组成,根据公司在S-1表格上的注册声明,每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ,但须进行调整(文件编号 333-261886)。
公开发行中出售的 证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-261886)的注册声明上注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年2月14日生效。
在首次公开募股和私募单位获得的总收益中,有117,300,000美元存入信托账户。 我们共支付了450万美元的承保折扣和佣金,75,995美元用于与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外,承销商同意推迟345万美元的承保折扣和佣金。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品的描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | Cover Page 交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交 。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求,公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
FUTURETECH II 收购公司 | ||
日期: 2022 年 5 月 16 日 | 来自: | /s/ 王玉全 |
Yuquan Wang | ||
主管 执行官 |
日期: 2022 年 5 月 16 日 | 来自: | /s/ 迈克尔·格林纳尔 |
迈克尔 Greenall 主管 财务官 |
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