美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-37685
PAVMED Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局 雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址{br | (Zip 代码) |
(212) 949-4319
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的电子交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 已加速 归档 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》☐第13(C)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐否☒
截至2022年5月12日，注册人发行了87,974,146股普通股，每股面值0.001美元(截至该日期，包括根据PAVmed Inc.2014年长期激励股权计划授予的已授予但未归属的限制性股票奖励的普通股股份)。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益(亏损)简明综合变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第II部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 36 |
| 第 项5. | 其他信息 | 36 |
| 第 项6. | 陈列品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 展品索引 | 38 |
| i |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
PAVMED Inc.
和 个子公司
精简的 合并资产负债表
(除股数和每股数据外，以千股为单位--未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用、存款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 固定资产 净资产 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 营业 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 或有 应付购买对价 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 运营 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值。授权，股票；B系列可转换优先股，面值$、已发行和未偿还 在2022年3月31日及股票于2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值。授权，股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库房 股票 | ( | ) | ||||||
| PAVmed Inc.股东权益合计 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 1 |
PAVMED Inc.
和 个子公司
精简的 合并业务报表
(除股份数量和每股金额外，以千股为单位--未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||
| 公允价值变动 --或有应付对价 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动 -高级担保可转换票据和高级可转换票据 | ||||||||
| 债务 止损-高级担保可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 计提所得税准备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 非控股权益前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| 可归因于PAVmed Inc.的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减： B系列可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于PAVmed Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每个 共享信息： | ||||||||
| 可归因于PAVmed Inc.的每股净亏损 基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于PAVmed Inc.普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 2 |
PAVMED Inc.
和 个子公司
简明 合并权益变动表(亏损)
截至2022年3月31日的三个月
(除股数和每股数据外，以千股为单位--未经审计)
| PAVmed Inc.股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 其他内容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 财务处 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 -B系列可转换优先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 股票奖励投资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 -Z系列认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 -股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 -控股子公司的股票期权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采购 -员工购股计划 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股权交易的影响 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬-多数股权子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库房 股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 3 |
PAVMED Inc.
和 个子公司
简明 合并权益变动表(亏损)
截至2021年3月31日的三个月
(单位：千股，不包括股数和每股数据--未经审计)
| PAVmed Inc.股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Series B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 其他内容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行 普通股登记发行，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级担保可转换票据部分转换时发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股行权系列Z权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股-转换B系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布B系列可转换优先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 下达 普通股-员工购股计划 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 -股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 -PAVmed Inc.2014年股权计划 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬-多数股权子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 4 |
PAVMED Inc.
和 个子公司
简明 合并现金流量表
(单位：千股，不包括股数和每股数据--未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 非控股权益前净亏损(“NCI”) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，以对NCI前净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 对或有应付对价的公允价值调整 | ||||||||
| 公允价值变动 -高级担保可转换票据和高级可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 债务 止损-高级担保可转换票据和高级可转换票据 | ||||||||
| 非现金 租赁费 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 收益 -发行普通股登记发行 | ||||||||
| 付款 -产品费用-已注册的产品 | ( | ) | ||||||
| 付款 -偿还高级可转换票据和高级担保可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 付款 -高级可转换票据和高级担保可转换票据-非分期付款 | ( | ) | ||||||
| 收益 -行使Z系列认股权证 | ||||||||
| 收益 -行使股票期权 | ||||||||
| 收益 -发行普通股-员工购股计划 | ||||||||
| 收益 -根据多数股权子公司的股权计划发行的股票期权的行使 | ||||||||
| 购买 库存股-支付员工与股票薪酬相关的工资税义务 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金流量 | ||||||||
| 净增(减)现金 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| 5 |
PAVMED Inc.
和 个子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(这些附注中的金额 以千为单位表示，但股份数量和每股金额除外。)
注： 1-公司
业务描述
PAVmed公司及其子公司，在本文中称为“PAVmed”或“公司”，由PAVmed公司及其全资子公司及其控股子公司组成，包括Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys Diagnostics Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。
公司致力于推进从概念到商业化的广泛创新医疗技术管道，采用专注于资本效率和上市速度的业务模式。该公司的活动侧重于推动主要产品获得监管部门的批准和商业化，保护其知识产权，并建立其企业基础设施和管理团队。
公司的创收能力取决于公司能否成功推进EsoGuard和CarpX的商业化，同时完成其其他产品和服务的开发和必要的监管审批。
虽然公司目前的经营活动主要集中于EsoGuard和CarpX的商业化，但其开发 活动集中于争取FDA批准和批准我们产品组合中的其他主要产品，包括EsoGuard IVD、Portio、NextFlo、EsoCure和由公司的控股子公司Veris Health Inc.收购的数字健康技术。
本公司主要通过公开和非公开发行普通股、优先股、普通股认购权证和债务为其运营提供资金。本公司面临着医疗器械和诊断公司通常面临的所有风险和不确定性，这些公司将几乎所有的努力都投入到其初始产品和服务的商业化以及持续的研发活动和临床试验中。本公司预计将继续出现经常性运营亏损，并将继续通过债务和股权融资交易为其运营提供资金。然而，尽管截至本报告日期手头有现金 以及其他债务和股权承诺的融资来源，本公司预计将能够从本公司未经审计的简明综合财务报表发布之日起为其运营提供一年的资金，如本季度报告中所述截至2022年3月31日的Form 10-Q。
| 6 |
附注 2-重要会计政策摘要和最近的会计准则更新
重要的会计政策
除下文另有说明外，公司的重要会计政策在公司于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露。
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制的，其中包括本公司及其全资和控股子公司的账目。 所有重大公司间交易和余额已在合并中冲销。本公司持有多数股权，并在Lucid Diagnostics Inc.、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.中拥有控股权， 相应的非控股权益作为合并股东权益(赤字)的单独组成部分计入，包括 在未经审计的简明综合经营报表中确认可归因于非控股权益的净亏损 基于每个持有多数股权的子公司各自的少数股权所有权。有关上述各控股附属公司的讨论，请参阅附注16，非控股权益， 。公司将其运营作为单一的运营部门进行管理 以评估业绩和做出运营决策。
所附合并财务报表及其附注中的所有 金额均以数千美元列报，如果没有其他说明，则以百万美元列报，但股票和每股金额除外。
或有对价
或有 对价是指收购的潜在付款取决于所收购的业务是否达到了某些里程碑 本公司根据预期将转让的对价 ，于收购日期按公允价值记录或有对价。对于与里程碑成就相关的潜在付款，公司根据实现此类里程碑的可能性估计了公允价值。在计算收购日期公允价值时使用的假设包括成功概率和贴现率。或有对价涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。或有对价在每个报告期内重新计量，公允价值的后续变动，包括随时间推移而增加的，在本公司未经审计的简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额 中确认。
使用预估的
在根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出影响报告资产金额的估计和假设，包括收购的无形资产和截至合并财务报表日期的相应账面价值准备(如有)的确定、负债和或有亏损的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。这些合并财务报表中的重大估计包括与基于股票的股权奖励、或有对价和普通股认购权证的估计公允价值相关的估计。其他重要估计包括所得税拨备或利益及相应的递延税项资产估值拨备。此外，管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。公司会持续评估其估计和假设。本公司的估计基于历史经验和其他各种认为 合理的假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。
最近采用的会计准则更新
自2021年12月31日起，公司采用了FASB ASC主题842，租赁，(“ASC 842”)。ASC 842建立了使用权(“ROU”) 模式，要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响损益表中的费用确认模式。 本公司采用ASC 842对本公司的综合财务报表没有影响。见附注8， 租约。
| 7 |
注： 3-专利许可协议-案例西部储备大学
该公司与凯斯西部储备大学(“CWRU”)有一项专利许可协议，其中规定了专利费报销付款、里程碑付款和特许权使用费付款--每一项如下所述。有关这项协议的更多细节，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K表格中的公司合并财务报表的附注3。
Lucid 诊断公司负责报销CWRU收取的某些专利费。关于在截至2022年和2021年3月31日期间向CWRU支付的专利费补偿付款，请参阅附注5，关联方交易， 。
CWRU许可协议包含
个里程碑，对于实现与FDA批准EsoCheck相关的监管里程碑，确认和支付了75000美元的研发费用。CWRU许可协议于2021年2月12日生效，修订后的CWRU许可协议包括与FDA PMA提交许可产品相关的监管里程碑(“PMA里程碑”)，并且是唯一剩余的未实现的里程碑，对于该里程碑，$
根据经修订的CWRU许可协议，本公司须就经修订的CWRU许可协议所界定的“特许产品”
向CWRU支付按“净销售额”的一个百分比的使用费，
如下：净销售额的5.0%，最高100.0美元每年百万美元；以及
附注 4--与客户签订合同的收入
收入 在履行履行义务时确认，即在交付产品和/或提供服务时确认，并按预期实现的估计对价金额计量。在截至2022年3月31日的期间内，公司根据日期为2021年8月1日的EsoGuard商业化协议确认收入，如下所述。
EsoGuard 商业化协议
公司通过其控股子公司Lucid Diagnostics Inc.于2021年8月1日与其商业实验室改进法案(CLIA)认证的商业实验室服务提供商ResearchDx Inc.(“RDX”)签订了EsoGuard商业化协议，日期为2021年8月1日。EsoGuard商业化协议是按月签订的， 任何一方均可在提前四十五(45)天书面通知后终止该协议，不论是否有任何理由。
2022年2月25日，随着Lucid Diagnostics Inc.的全资子公司LucidDx Labs Inc.与RDX签署资产购买协议，EsoGuard商业化协议同时终止，该协议将在附注 收购中进一步讨论。
已确认收入
在截至2022年3月31日的期间，公司确认总收入为189美元，这是RDX根据EsoGuard商业化协议提供服务所需支付的最低固定月费100美元 ，从协议生效日期2021年8月1日起至2022年2月25日止。月费被视为在RDX已及时支付适用的相应月费的期间内可收取。
收入成本
截至2022年3月31日止期间，根据EsoGuard商业化协议确认的收入，已确认的收入成本共计369美元，包括参与向患者提供EsoCheck细胞样本采集程序的管理的员工的员工成本、分配给医生所在地和Lucid测试中心的EsoCheck设备和EsoGuard邮递器(细胞样本运输成本)；Lucid测试中心的运营费用，包括租金和用品； 以及根据经修订的CWRU许可协议产生的特许权使用费。
| 8 |
附注 5-关联方交易
案例 西部储备大学和医生发明家-CWRU许可协议
案例 西部储备大学(“CWRU”)和根据CWRU许可协议获得许可的知识产权的三名医生发明人(“医生发明人”)各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少数股权。 与CWRU许可协议和三名医生发明人有关的费用汇总如下：
小股东已发生费用明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| CWRU -版税 | $ | $ | ||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用-医生发明家的限制性股票奖励 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| CWRU 许可协议-退还专利法律费用 | ||||||||
| 费用 -医生发明家的咨询协议 | ||||||||
| 赞助的 研究协议 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用-医生发明人的股票期权 | ||||||||
| 关联方费用合计 | $ | $ | ||||||
Lucid Diagnostics Inc.与三个医生发明人中的每一个签订了咨询协议，每个此类咨询协议都提供了 按合同每小时费率提供的咨询服务补偿，以及2021年5月12日协议续订后的截止日期2024年5月12日。此外，如下文所述，每位医生发明人都获得了PAVmed Inc.2014长期激励股权计划下的股票期权，以及Lucid Diagnostics Inc.2018年长期激励股权计划下的股票期权和限制性股票奖励。
根据他们各自与Lucid Diagnostics Inc.签订的(初始)咨询协议，这三位医生发明家分别根据PAVmed Inc.2014股权计划获得了25,000份股票期权，授予日期为2018年5月12日，行使价为PAVmed Inc.普通股每股1.59美元 ，从2018年6月30日开始至2021年3月31日按季度按比例授予，合同 期限为自授予之日起十年。截至2021年3月31日，此类股票期权已完全授予并可行使。根据PAVmed Inc.2014股权计划，每位发明人都获得了50,000份股票期权，授予日期为2021年6月21日，行使价为每股PAVmed Inc.普通股6.41美元，从2021年6月30日起至2024年3月31日止按季度按比例授予，合同期为自授予之日起十年。
2021年3月1日，根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划，向三位医生 发明人每人授予限制性股票奖励，此类限制性股票奖励的单一归属日期为2023年3月1日，此类限制性股票奖励的公允价值在归属期间按直线按比例确认为基于股票的补偿支出，与服务期限 相称。如果没有完成必要的服务期，限制性股票奖励将被没收。
有关“PAVmed Inc.2014年长期激励股权计划”和单独的“Lucid Diagnostics Inc.2018年长期激励股权计划”的信息，请参阅 附注13，基于股票的薪酬；有关Lucid Diagnostics Inc.和相应的非控股权益的讨论，请参见附注16，非控股股权。
| 9 |
注 5-关联方交易-续
其他 关联方交易
Lucid诊断公司之前与Stanley N.Lapidus签订了一项咨询协议，从2020年6月起生效，该咨询协议 规定按每小时合同费率对所提供的咨询服务进行补偿。2021年7月，拉皮德斯先生被任命为Lucid Diagnostics Inc.董事会副主席。Lucid Diagnostics Inc.确认了一般和行政费用 6美元在截至2021年3月31日的期间内，与咨询协议有关。
Veris Health Inc.与医学博士Andrew Thoreson签订了一项咨询协议，从2021年6月起生效，该咨询协议为所提供的咨询服务按每小时合同费率提供补偿。Veris Health Inc.在截至2022年3月31日的期间确认了与咨询协议相关的一般和行政费用25美元。
| 10 |
注 6-收购
资产购买协议-ResearchDx Inc.
2022年2月25日，LucidDx Labs，Inc.与无关第三方ResearchDx，Inc.(“RDX”)签订资产购买协议(“APA”) -“RDX APA”。根据RDX APA，LucidDx Labs Inc.收购了RDX的某些资产，将与LucidDx Labs Inc.合并购买和租赁财产和设备，以建立公司拥有的CLIA认证、CAP认证的商业临床实验室 ，能够进行EsoGuard®食道DNA检测，包括DNA提取、下一代测序(“NGS”) 和标本存储。在完成RDX APA之前，RDX在其拥有的CLIA认证、CAP认可的实验室提供此类实验室服务。
截至2022年3月31日，公司的初步分析是，RDX APA交易是一项业务合并，导致按照附注2所述的估值方法确认和计量初步收购对价。重要会计政策摘要和最近的会计准则更新.
根据RDX APA的条款，LucidDx Labs Inc.将向RDX支付总计6.2美元的收购价格收购的资产为100万美元。总计
$
在签署RDX APA的同时，LucidDx Labs Inc.和RDX还签订了管理服务协议(RDX MSA)，期限为三年，
总额约为$
PRO 形式信息
就形式财务披露而言，收购RDX的影响将主要影响公司与RDX的EsoGuard商业化协议。其影响如下表所示：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 如报道所述 | $ | $ | ||||||
| 形式上 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 如报道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||
| 如报道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 11 |
附注 7-预付费用、存款和其他流动资产
当前资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和其他流动资产明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 向服务提供商和供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 递延 融资费用 | ||||||||
| EsoCheck 细胞收集用品 | ||||||||
| EsoGuard 邮件用品 | ||||||||
| CarpX 设备 | ||||||||
| 预付费用、存款和其他流动资产合计 | $ | $ | ||||||
附注 8-租约
与公司的现金和非现金活动及其租赁有关的补充 现金流量信息如下：
与租赁有关的现金和非现金活动的资产负债表补充信息附表{br
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 使用权 以新的经营租赁负债换取的资产 | $ | $ | ||||||
| 加权-平均 剩余租期-经营租赁(年) | — | |||||||
| 加权-平均 贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，本公司来自经营租赁的使用权资产为2,951美元，这些资产在未经审计的精简综合资产负债表中报告为使用权资产 -经营租赁。截至2022年3月31日，公司的未偿还经营租赁债务为2,981美元，其中873美元报告为经营租赁负债，当期部分，2,108美元报告为经营租赁负债减去公司未经审计的简明综合资产负债表中的流动部分。截至2021年12月31日，该公司还没有 份经营租约。本公司根据本公司可能在公开市场上获得的融资条款，计算用于贴现未来租赁付款的特定租赁条款的递增借款利率。
该公司签署了以下租赁协议：位于宾夕法尼亚州霍舍姆的办公空间，于2022年5月1日开始使用；以及位于犹他州里弗顿的新轻工制造设施，预计于2022年10月开始使用。
| 12 |
附注 9--无形资产
减去累计摊销后的无形资产 包括以下内容：
无形资产附表
| 预计使用寿命 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 防御性资产 | $ | $ | ||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 已确认的有限无形资产 | ||||||||||
| 未分配的购买对价1 | ||||||||||
| 无形资产合计 | ||||||||||
| 减去 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产合计 净资产 | $ | $ | ||||||||
| (1) |
摊销 上述收购无形资产的摊销费用为123美元于截至2022年3月31日止期间(截至2021年3月31日前一期间并无该等摊销费用)，并计入所附综合经营报表中的一般及行政开支。截至2022年3月31日，在接下来的五个会计年度中，与 公司确认的有限寿命无形资产相关的未来摊销费用(不包括上文所述的无形资产总额中的未分配购买对价)如下：
无形资产预计摊销费用附表
| 2022年 (今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 13 |
注 10--承付款和或有事项
法律诉讼
于2020年11月2日，本公司的一名股东代表其本人及其他类似情况的股东向 特拉华州衡平法院提出申诉，指称在本公司于2020年7月24日举行的股东周年大会上，经纪人的非投票未按本公司的附例妥为计算，并因此声称若干被视为已获批准的事项 未获批准(包括与增加2014年股权计划及ESPP规模有关的事宜)。根据投诉寻求的救济包括公司的某些纠正行动，但不寻求任何具体的金钱损害赔偿。本公司 并不认为这些事项的事先批准显然是无效或无效的。然而，为了避免任何不确定性 和进一步诉讼的费用，2021年1月5日，公司董事会决定将这些提案重新提交给公司股东批准和/或批准，这是明智的，也是为了公司及其股东的最佳利益。为此，本公司于2021年3月4日召开股东特别大会，批准了该等事项。双方已就拟议的和解条款单协议达成协议，日期为2021年1月28日，以了结 申诉，其中的条款不考虑向诉讼中假定的类别支付金钱损害赔偿金。申诉的和解正在等待法院的批准。法院的和解听证会定于2022年11月3日举行。
2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控2020年12月完成的登记直接发行公司普通股违反了公司与Kingswood Capital Markets之间的聘书中规定的条款。Kingswood Capital Markets是Benchmark投资公司的一个“部门”。2021年12月16日，法院批准了PAVmed的动议，以缺乏标的管辖权为由驳回此案。 2022年2月7日，Benchmark Investments LLC，声称隶属于Benchmark Investments，Inc.向纽约州最高法院提交了一份新的诉状 ，声称与联邦诉讼中的索赔类似，并补充了其指控，即本公司在2021年1月和2021年2月进行的融资也违反了本公司与Kingswood Capital Markets的聘书 。本公司不同意投诉中提出的指控，并打算积极地 抗辩投诉。
在我们的正常业务过程中，特别是在其产品开始商业化的过程中，公司可能会受到其他 法律诉讼和索赔的影响，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些都可能在 中不时出现。除本文件另有注明外，本公司并不认为本公司目前是任何其他未决法律程序的一方。 尽管如此，法律程序仍存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损害、 以及诉讼可能导致的过度裁决，因此，可能会对本公司的业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成重大不利影响。此外，尽管本公司为某些 潜在风险提供了专门的保险，但本公司未来可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响 ，并可能作出判决或就索赔达成和解。
| 14 |
附注 11-金融工具公允价值计量
经常性公允价值计量
所注明的报告日期的公允价值等级表如下：
按公允价值经常性计量的金融负债表
公允价值在报告时按经常性计量 Date Using(1) | ||||||||||||||||
| Level-1 Inputs | Level-2 Inputs | Level-3 Inputs | 总计 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 或有 应付对价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
或有对价的公允价值计量
公司记录了4.9美元
百万美元，这是与RDX收购相关的或有对价的公允价值
。本公司须支付最高达$的或有代价付款
收购事项的或有对价负债的最终结清可能不同于根据上述财务措施的实际结果作出的当前估计数。该负债被视为3级财务负债，在每个报告期都会重新计量。这些收购的或有对价的公允价值变动计入其他收入 (费用)，净额。
下表列出了使用重大不可观察的 投入(第三级)按公允价值经常性计量的负债的对账情况：
按公允价值经常性计量的负债对账明细表
| March 31, 2022 | ||||
| 收购之日的或有对价的公允价值 | $ | |||
| 付款 | ||||
| 或有对价公允价值变动 | ||||
| 或有 应付对价 | $ | |||
截至2021年12月31日，没有公允价值计量。
见 附注12，公司在2022年3月31日之后签订的可转换票据的债务。
| 15 |
附注 12--债务
随后
至2022年3月31日，本公司于2022年4月4日签订了一份金额为27.5美元的高级担保可转换票据根据与一家认可机构投资者签订的证券购买协议(“SPA”)，投资金额为1,000,000,000美元。根据SPA，公司同意出售，投资者
同意购买，最高可额外支付$
根据SPA，我们初步完成了27.5美元的销售2022年3月债券本金百万美元，其中投资者出资，公司获得现金收益$
2022年3月发行的债券的自愿固定转换价格为5美元每股，声明利率为
我们 将遵守某些关于2022年3月票据的等级、债务的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、与股息的现金支付、分配或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等习惯上的肯定和消极约定。我们还将遵守金融契约，要求(I) 我们的可用现金金额在任何时候都等于或超过800万美元，(Ii)(A)2022年3月票据的未偿还本金金额、应计和未支付的利息以及应计和未支付的滞纳金与(B)我们在前十个交易日的平均市值 不超过30%的比率，以及(Iii)我们的市值在任何时候不得低于7500万美元。2022年3月的票据包括某些惯常的违约事件。
| 16 |
附注 13-基于股票的薪酬
PAVmed Inc.2014长期激励股权计划
PAVmed Inc.2014长期激励股权计划(“PAVmed Inc.2014股权计划”)旨在使PAVmed Inc.能够根据定义向员工、高级管理人员、董事和顾问提供收购PAVmed Inc.普通股的机会。根据PAVmed Inc.2014股权计划可能授予的奖励类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，但受适用法律的限制。所有奖项均须经PAVmed Inc. 董事会批准。
根据PAVmed Inc.2014年股权计划，共保留16,352,807股PAVmed Inc.普通股供发行，截至2022年3月31日，可供授予的股票数量为2,776,706股。截至2022年3月31日，在PAVmed Inc.2014股票计划之外授予的总计600,854个PAVmed Inc.股票期权和限制性股票奖励不会减少股票保留。
PAVmed Inc.2014股票计划-股票期权
股票期权信息汇总一览表
| 股票期权数量 | 加权 平均行权价 | 剩余 合同期限(年) | 固有的 值(2) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与(1) | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年3月31日已授予 和可行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
PAVmed Inc.2014股权计划-限制性股票奖励
限制性股票奖励活动日程表
| 股票期权数量 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日未授予的 限制性股票奖励 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日未授予的 限制性股票奖励 | $ | |||||||
| 17 |
注 13-基于股票的薪酬-续
Lucid 诊断公司2018年长期激励股权计划
Lucid Diagnostics Inc.2018年长期激励股权计划(“Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划”)与上文讨论的PAVmed Inc.2014股权计划是分开的。Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划旨在使Lucid Diagnostics Inc.能够根据定义向员工、高级管理人员、董事和顾问提供收购Lucid诊断公司普通股的机会。根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划可能授予的奖励类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，但受适用法律的限制。所有奖项均须经Lucid Diagnostics Inc.董事会批准。
根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划，共有5,644,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股预留供发行 ，截至2022年3月31日，可供授予的股票数量为733,541股，预留的股票数量未因Lucid诊断公司2018年股权计划外授予的473,300股股票期权和限制性股票奖励而减少。
Lucid Diagnostics Inc.2018年股票计划-股票期权
股票期权信息汇总一览表
| 股票期权数量 | 加权 平均行权价 | 剩余 合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还股票期权 | $ | |||||||||||
| 授与(1) | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还股票期权 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日已授予 和可行使的股票期权 | $ | |||||||||||
(1)
|
Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划-限制性股票奖励
限制性股票奖励活动日程表
| 限制性股票奖励数量 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日未授予的 限制性股票奖励 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未归属限制性股票奖励 | $ | |||||||
On January 7, 2022, 320,000限制性股票奖励是根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划授予的，此类限制性股票奖励的单一归属日期为2025年1月7日，总授予日期公允价值约为$百万美元，作为Lucid Diagnostics Inc.普通股的授予日期收盘价 ，该总估计公允价值在归属期内按直线按比例确认为基于股票的补偿费用 ，与服务期相称。如果未完成必要的服务期，受限股票奖励 将被没收。
| 18 |
注 13-基于股票的薪酬-续
合并 基于股票的薪酬费用
已批出的股票薪酬奖励附表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售 和营销费用 | $ | $ | ||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | ||||||
Lucid Diagnostics Inc.确认的基于股票的 薪酬费用
如 所述，上述综合股票薪酬支出包括Lucid Diagnostics Inc.确认的基于股票的薪酬支出 ，包括以下各项：根据PAVmed Inc.2014股权计划授予CWRU许可协议相关知识产权发明人(“医生发明人”)的股票期权 (如上文附注5，关联方交易中讨论的 )；以及根据Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划授予PAVmed Inc.员工和非员工顾问的股票期权和限制性股票奖励。
Lucid Diagnostics Inc.为PAVmed Inc.2014股票计划和Lucid Diagnostics Inc.2018股票计划确认的基于股票的薪酬支出 与上文所述的股票期权和限制性股票奖励有关，具体如下：
研发费用中的股票薪酬费用明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划-销售和营销费用 | $ | $ | ||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划-一般和管理费用 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划-研发费用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股权计划-销售和营销费用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股权计划-一般和行政费用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股权计划-研发费用 | ||||||||
| 股票薪酬费用总额-由Lucid Diagnostics Inc.确认 | $ | $ | ||||||
| 19 |
注 13-基于股票的薪酬-续
未确认赔偿费用明细表
| 未确认的 费用 | 加权 平均剩余服务年限(年) | |||||||
| PAVmed Inc.2014股权计划 | ||||||||
| 股票 期权 | $ | |||||||
| 受限 股票奖励 | $ | |||||||
| Lucid 诊断公司2018年股权计划 | ||||||||
| 股票 期权 | $ | |||||||
| 受限 股票奖励 | $ | |||||||
基于股票的 根据PAVmed Inc.2014股票计划授予的股票期权确认的薪酬支出是基于此类股票期权在截至2022年3月31日和2021年3月31日期间的加权平均估计公允价值，分别为每股1.22美元和每股2.79美元，使用以下加权平均Black-Scholes估值模型假设计算：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权预期期限 (以年为单位) | ||||||||
| 预期的股价波动 | % | % | ||||||
| 风险 免息 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
基于股票的 根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股票计划授予的股票期权确认的薪酬支出是基于截至2022年3月31日的年度内此类股票期权的加权平均估计公允价值每股2.95美元。在截至2021年3月31日的期间内，没有根据Lucid Diagnostics Inc.2018年股权计划授予基于股票的奖励。基于股票的薪酬是使用以下加权平均Black-Scholes估值模型假设计算得出的：
| 截至3月31日的三个月， | ||||
| 2022 | ||||
| 股票期权预期期限 (以年为单位) | ||||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 风险 免息 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 20 |
注 13-基于股票的薪酬-续
PAVmed Inc.员工购股计划(“ESPP”)
总计194,240股票和以约217美元的收益购买了该公司的普通股及$
Lucid Diagnostics，Inc.员工股票购买计划(ESPP)
Lucid Diagnostics Inc.员工股票购买计划(“Lucid Diagnostics Inc.ESPP”)，最初6个月的股票购买 期间为2022年4月1日至2022年9月30日。Lucid Diagnostics Inc.的股票购买日期为3月31日和9月30日。Lucid Diagnostics Inc.ESPP总共预订了500,000截至2022年3月31日所有股票均可供发行的Lucid Diagnostics Inc.的普通股。
附注 14-优先股
截至2022年和2021年3月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股(归入永久股权)分别为1,136,210股和1,241,438股。
所赚取的B系列可转换优先股股息计入PAVmed公司普通股股东应占基本及摊薄净亏损。尽管如此，B系列可转换优先股股息 仅在公司董事会宣布应支付的股息时才被确认为应付股息。
随后 至2022年3月31日，公司董事会于2022年4月宣布，截至2022年3月31日，公司获得了B系列可转换优先股股息，截至2022年4月1日应支付约68美元, 将通过额外发行22,740英镑来解决B系列可转换优先股的股份 (截至2022年3月31日，该股息未被确认为应付股息，因为公司董事会截至该日期尚未宣布应支付股息)。
| 21 |
附注 15-普通股和普通股认购权证
普通股 股票
截至2022年3月31日的期间为237,499公司普通股在行使股票期权后发行，现金金额约为#美元。
常见的 股票认购权证
截至所示日期，已发行的普通股认购权证(按永久股权分类)如下：
购买普通股的未偿还认股权证明细表
| 普通 已发行和未偿还的认股权证 | ||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | 加权 平均行权价/股 | 2021年12月31日 | 加权 平均行权价/股 | 过期日期 | ||||||||||||||
| Z系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||||
| W系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的期间内，按每股1.60美元的价格共行使了5份Z系列认股权证以换取现金，从而发行了与本公司相同数量的普通股。
剩余的377,873截至2022年1月29日，W系列认股权证到期而未行使。
附注 16--非控股权益
作为合并股东权益总额组成部分的 非控股权益(“NCI”)汇总如下：
股东权益非控制性权益表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| NCI -权益(赤字)-期初 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投资Veris Health Inc. | ||||||||
| 净亏损 可归因于NCI | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司股权交易的影响 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股票计划股票期权行权 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用-Lucid Diagnostics Inc.2018股权计划 | ||||||||
| NCI -权益(赤字)-期末 | $ | $ | ||||||
| 22 |
附注 16-非控股权益-续
上述合并NCI是关于本公司的合并控股子公司，包括：截至2022年3月31日和2021年12月31日合并股东权益的组成部分Lucid Diagnostics Inc.、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.；以及在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合运营报表中确认应归因于NCI的净亏损；以及Veris Health Inc.截至2022年3月31日的三个月(Veris Health Inc.的成立日期为2021年5月28日)。
Lucid 诊断公司。
截至2022年3月31日，共有35,171,796人Lucid Diagnostics Inc.发行和发行的普通股，其中PAVmed Inc.持有
2022年3月28日，Lucid Diagnostics Inc.与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家关联公司签订了一项承诺股权融资。 根据承诺股权融资的条款，Cantor已承诺应Lucid Diagnostics Inc.的要求不时购买最多5,000万美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。
关于执行承诺股权融资的协议，Lucid Diagnostics Inc.同意向Cantor支付1000万美元作为其不可撤销的承诺的对价，该承诺将根据该协议中规定的条款并在满足条件的前提下购买股份。此外，根据协议，Lucid Diagnostics同意偿还Cantor的某些费用。Lucid Diagnostics Inc.还与康托签订了注册权协议。Lucid Diagnostics Inc.有权 在三个交易日之前发出书面通知，在初步满足Cantor根据该设施购买股票的义务后的任何时间终止协议，不收取任何费用或罚款。
Veris Health Inc.
截至2022年3月31日
，已有800万个
Veris Health Inc.发行并发行的普通股，其中PAVmed Inc.持有
Solys 诊断公司
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Solys Diagnostics Inc.发行和发行的普通股分别为9,189,190股，其中PAVmed Inc.拥有90.3235的多数股权并拥有控股权，其余9.6765的少数股权由无关的第三方持有。
| 23 |
每股基本和完全摊薄净亏损对比表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净亏损 非控股权益前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ||||||||
| 净亏损 -据报告，可归因于PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B系列可转换优先股股息-已赚取 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于PAVmed Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加权 平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||
| 净亏损 -据报告，可归因于PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于PAVmed Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股等价物 已被排除在计算稀释加权平均流通股之外，因为纳入它们将 是反稀释的，如下所示：
于所述各个期间所赚取的B系列可转换优先股股息，计入列示各期间的PAVmed Inc.普通股股东应占基本及摊薄净亏损。尽管如此，B系列可转换优先股股息仅在公司董事会宣布支付股息时才被确认为应付股息 。
基本 加权平均-截至2022年3月31日和2021年3月31日期间的已发行普通股和已发行普通股数量包括该等期间已发行和已发行的普通股，按加权平均计算。基本加权平均普通股数 不包括普通股等值增量股，稀释后加权平均流通股数包括此类增量股。然而，由于本公司在所有呈报期间均处于亏损状态，基本和摊薄加权平均流通股是相同的，因为纳入增量股份将是反摊薄的。在计算稀释加权平均流通股时不包括的普通股等价物如下：
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权和限制性股票奖励 | ||||||||
| Z系列认股权证 | ||||||||
| W系列认股权证 | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
股票期权和限制性股票奖励总额包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的500,854份股票期权；以及截至2022年3月31日的限制性股票奖励，在PAVmed Inc.2014股权计划之外授予。
| 24 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们未经审计的简明综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)一起阅读。
除文意另有所指外，此处所指的“我们”、“我们”、 和“我们的”以及“公司”或“PAVmed”是指PAVmed Inc.和子公司，包括PAVmed Inc.及其持有多数股权的子公司中的每一个，包括：Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys诊断公司(“Solys Diagnostics”或 “Solys”)。
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《Form 10-Q》)包括以下对我们(未经审计)的浓缩综合财务状况和经营结果的讨论和分析，含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 本Form 10-Q中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在表格10-K第一部分“风险因素”标题下讨论的那些因素。
可能影响我们实际结果的重要 因素包括：
| ● | 我们有限的运营历史； | |
| ● | 我们的财务业绩，包括我们的创收能力； | |
| ● | 我们的产品商业化获得监管部门批准的能力； | |
| ● | 我们产品获得市场认可的能力； | |
| ● | 我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动； | |
| ● | 我们在需要时获得额外资金的潜在能力； | |
| ● | 我们 保护知识产权的能力； | |
| ● | 我们 完成战略收购的能力； | |
| ● | 我们管理增长和整合收购业务的能力； | |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的监管和操作风险； | |
| ● | 网络安全风险 ； | |
| ● | 与SARS-CoV-2/新冠肺炎大流行有关的风险 ； | |
| ● | 管理层确定的重大弱点的影响；以及 | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。 |
此外，我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。您应该阅读本Form 10-Q和Form 10-K，以及我们作为本Form 10-Q和Form 10-K的证物提交的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
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概述
公司是一家高度差异化、多产品、处于商业阶段的医疗技术公司，旨在将创新医疗技术从概念推向商业化，采用注重资本效率和速度的商业模式 推向市场。自公司于2014年6月26日成立PAVmed Inc.以来，其活动一直专注于推动其主导产品获得监管批准和商业化，保护其知识产权，并建立其公司 基础设施和管理团队。该公司通过PAVmed Inc.及其持有多数股权的子公司持续开展业务。
公司作为一家医疗技术公司在一个细分市场中运营，业务范围如下：“医疗设备”、 “诊断”、“数字健康”和“新兴创新”。
我们的产品、服务和机会，如本文以及10-K表格第一部分第1项的业务背景和概述中所述，如下：
| ● | 诊断学-EsoGuard食道DNA实验室开发了测试、EsoCheck食道细胞采集器和EsoCure食道消融器； | |
| ● | 医疗设备-CarpX治疗腕管综合征的微创外科设备；输液疗法-Portio可植入骨内血管通路设备和NextFlo高精度一次性静脉输液平台技术； | |
| ● | 数字健康-Veris癌症保健平台和植入式智能血管端口，结合远程监控和数据分析； | |
| ● | 新兴创新-包括多样化和不断扩大的创新产品组合 ，旨在满足各种临床条件下未得到满足的临床需求。我们正在评估 多个此类产品机会和知识产权，这些产品机会和知识产权涵盖了广泛的临床条件，它们要么是内部开发的，要么是由临床医生创新者和学术医疗机构提交给我们的，以考虑 合作开发和商业化这些产品。 |
我们的多种产品和服务正处于开发、监管审批、审批和商业化的不同阶段。
| ● | EsoCheck设备于2019年6月获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)营销许可，并于2021年5月获得欧洲CE标志认证，成为一种食道细胞采集设备；此外，EsoGuard已被确立为 实验室开发测试(“LDT”)，并于2021年6月完成欧洲CE标志认证，并在总部位于加利福尼亚州欧文的Lucid Diagnostics商业诊断实验室合作伙伴ResearchDx Inc. (“RDX”)获得临床实验室改进修正案(“CLIA”)和美国病理医师学会(“CAP”)认可后，于2019年12月正式商业化推出。2022年2月25日，Lucid Diagnostics的全资子公司LucidDx Labs Inc.(“LucidDx Labs”)从RDX手中收购了LucidDx实验室运营其位于加利福尼亚州莱克福里斯特的CLIA认证、CAP认证的新临床实验室所需的某些许可证和其他相关资产。2021年8月，Lucid 诊断公司与直接面向消费者的远程医疗公司UpScriptHealth建立了战略合作伙伴关系，以支持我们的 商业化努力。同样在2021年8月，我们在凤凰城地区开设的首批Lucid测试中心测试了第一批由初级保健医生转介的患者(“PCP”)。自那以后，我们已将Lucid考试中心扩展到另外六个城市，从最初的美国西南部扩展到西北部。 |
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概述-续
| ● | 为了扩大我们在诊断市场的存在，我们正在开发EsoCure作为一种食道消融设备，目的是允许临床医生在BE发展为EAC(一种高度致命的食道癌)之前就对其进行治疗，而不需要复杂而昂贵的资本设备。我们已经成功地完成了EsoCure的临床前可行性动物研究，展示了良好的、可控的环向消融食道黏膜衬里。我们还完成了EsoCure™食道消融器的急性和存活动物研究，展示了通过标准内窥镜的工作通道成功地直接热气囊导管消融食道衬里。我们计划进行EsoCure的额外 开发工作和动物测试，以支持未来FDA 510(K)的提交。 | |
| ● | CarpX是一种用于治疗腕管综合征的微创外科设备，于2020年4月获得FDA 510(K)上市许可，并于2020年12月成功进行了第一次商业手术。在与COVID相关的商业化最初放缓之后，最近 我们招聘了新的销售领导，最近培训了八名新的外科医生来执行CarpX手术，并计划在未来几个月再培训四名 。到2022年，我们的限量发布商业化努力将重点放在吸引手部外科医生的关键意见上，这些意见旨在为设备的人体工程学改进、程序开发和手术时间优化以及易用性征集意见。同时，我们目前正在对该设备进行改进，将在未来几个季度分阶段 发布 | |
| ● | 我们相信CarpX的设计目的是让医生 在不需要开放切口或不需要内窥镜或其他成像设备的情况下解除对正中神经的压迫。要使用CarpX，操作者首先将一根钢丝穿过韧带下方的腕管，然后在超声波和/或透视引导下穿过钢丝并定位在腕管中。当CarpX气球充气时，它会在定位切割电极的韧带中产生 张力，并在隧道内创造空间，在目标韧带和关键结构(如正中神经)之间提供解剖分隔。射频能量被短暂地传递到电极上，迅速切断韧带，减轻神经压力。我们相信CarpX的侵入性将比现有疗法小得多。 | |
| ● | 2021年5月，我们成立了Veris Health，并同时收购了数字健康公司OncoDisc Inc.(“OncoDisk”)，该公司拥有突破性的工具，通过远程患者监控改善个性化的癌症护理。OncoDisc的核心技术 包括第一个智能植入式血管保健平台，该平台为患者和医生提供新的工具，通过远程监测和数据分析来改善结果并优化成本效益护理的交付。它的血管接入端口 包含生物传感器，能够生成有关已知的关键生理参数的连续数据，以预测正在接受治疗的癌症患者的不良结果。与患者的智能手机及其基于云的数字医疗保健 平台进行无线通信，高效地向患者和医生提供可操作的实时数据。这些技术是多项专利申请和一项等待最终颁发的允许专利的主题。 | |
| ● | 我们正在开发的其他产品尚未获得在美国或其他地方销售或销售的许可或批准 |
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概述 -续
融资
后续 至2022年3月31日，根据2022年3月与认可机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议(“SPA”)，本公司 于2022年4月4日签订了金额为2,750万美元的高级担保可转换票据。根据SPA，在满足若干 条件后，本公司同意出售，投资者同意购买最多2,250万美元的高级担保可转换票据的初始本金(初始本金总额为5,000万美元)。有担保本票的购买价为本金每1,100美元1,000美元，相当于票据本金每1,100美元有原始发行折扣100美元。有关日期为2022年3月31日的SPA的进一步讨论，可在以下流动性和资本资源项下找到：PAVmed Inc.-私募-证券购买 协议.
2022年3月，Lucid Diagnostics， Inc.与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家关联公司签订了一项承诺股权安排。根据该融资机制的条款，Cantor已承诺应Lucid Diagnostics Inc.的要求，不时购买价值高达5,000万美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。虽然存在明显的差异，但该融资机制的结构类似于传统的市场股权融资机制，因为它允许Lucid Diagnostics Inc.以现有市场价格为基础，定期筹集初级资本。
非典-冠状病毒-2-新冠肺炎大流行的影响
此前， 在2019年12月爆发了一种新型冠状病毒株，该冠状病毒被联合国世界卫生组织(WHO)命名为“严重急性呼吸综合征冠状病毒2”--或“SARS-CoV-2”。SARS-CoV-2在全球范围内蔓延到包括美国在内的其他国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的大流行，这种大流行通常被其由此引发的冠状病毒病2019年，或“新冠肺炎”所指。新冠肺炎疫情正在持续，我们将继续关注新冠肺炎疫情对美国国民经济、全球经济和我们业务的持续影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的运营、供应链和分销系统和/或我们实验室合作伙伴的承包商的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并增加我们的费用，包括正在采取的预防和预防措施 、旅行限制、检疫政策和社会距离相关的影响。此类不利影响可能包括，例如，我们的员工和/或我们的承包商或实验室合作伙伴无法执行他们的工作或减少他们向我们提供的服务。
我们 预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们的综合财务状况和综合经营业绩和现金流的影响程度，将取决于美国和全球在缓解SARS-CoV-2传播和/或控制SARS-CoV-2方面的成功努力以及此类努力的影响。
此外，SARS-CoV-2病毒的传播扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管体系，这可能会 将医疗保健资源从美国食品和药物管理局(FDA)对我们产品的批准 转移到美国食品和药物管理局(FDA)。
此外，我们的临床试验已经并可能进一步受到新冠肺炎大流行的影响，因为站点启动和患者登记可能会延迟 ，例如，由于医院资源优先用于病毒和/或疾病应对，以及政府施加的旅行限制，以及无法访问临床测试站点进行启动和监测。
新冠肺炎疫情可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能会对我们的产品和服务和/或候选产品的需求产生不利影响。
尽管我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但新冠肺炎疫情(或类似的卫生疫情)的最终影响非常不确定，可能会发生变化，因此，它对我们综合财务状况、 综合经营业绩和/或综合现金流的影响可能是实质性的。
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运营结果
概述
收入
本公司持有多数股权的子公司Lucid Diagnostics Inc.与CLIA认证的商业实验室服务提供商ResearchDX Inc.(“RDX”)于2021年8月1日签订的EsoGuard商业化协议已确认收入 。 2022年2月25日，在Lucid Diagnostics Inc.的全资子公司LucidDx Labs Inc.与RDX签署资产收购协议后，EsoGuard商业化协议终止。
收入成本
根据EsoGuard商业化协议确认的收入的 成本包括：根据修订的CWRU许可协议产生的特许权使用费 费用；参与管理EsoCheck细胞样本采集程序(主要是在Lucid测试中心)患者的员工的员工相关成本；分配给医生地点和Lucid测试中心的EsoCheck设备和EsoGuard邮递器(cell 样本运输成本)；以及Lucid测试中心的运营费用，包括费用和用品。
销售 和营销费用
销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的员工的工资和相关成本，以及广告和促销费用。我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，因为随着我们执行我们的业务战略，我们预计与商业销售和营销业务的推出相关的工资和相关费用将增加 。
一般费用和管理费用
一般费用和管理费用主要包括人员的工资和相关成本、差旅费用、设施相关费用、专业费用、会计和法律服务、参与第三方付款人报销合同谈判的员工和顾问，以及与获取和维护我们知识产权组合中的专利相关的费用。
我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，因为我们预计与业务运营目标的增长和扩张相关的工资和相关费用 将会增加。我们还预计与上市公司相关的持续费用，包括与保持上市公司合规性相关的审计、法律、监管和税务相关服务， 保险费和投资者关系成本。
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经营业绩--续
概述-续
研发费用
研究和开发费用在发生期间确认，主要包括为研究和开发产品而发生的内部和外部费用 ，包括：
| ● | 与我们签约进行临床前研究和工程研究的各种外部合同研究机构向我们收取的咨询费用 ； | |
| ● | 与我们的首席医疗官和工程人员相关的工资和福利费用； | |
| ● | 与监管备案相关的成本 ； | |
| ● | 专利许可费； | |
| ● | 实验室用品以及获取、开发和制造临床前原型的成本； | |
| ● | 产品 设计工程研究；以及 | |
| ● | 仅为研发目的维护的设施的租金 费用。 |
我们 计划在可预见的未来产生研发费用，因为我们将继续开发我们的现有产品和新的创新。我们的研究和开发活动主要集中在获得FDA批准和开发产品 改进或扩展我们正在开发的领先产品的用途，包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard，以及推进 我们的Portio和NextFlo产品、我们的数字健康产品以及我们的两个新兴创新产品候选产品 各自的开发阶段，包括我们的消失式可再吸收耳管产品和非侵入性血糖监测产品。
其他 收入和支出，净额
其他 收入和支出净额主要包括我们的或有对价和我们的可转换票据的公允价值变化 以及偿还该等可转换票据时的债务清偿损失。
美元金额的列报
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有美元金额均以数千美元表示，如果未另行说明，则以百万美元表示，但股份数量和每股金额除外。
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三个月 月截至2022年3月31日，与截至2021年3月31日的三个月相比
收入
在截至2022年3月31日的三个月中，收入为20万美元，而上一年同期为零。 这20万美元与我们于2021年8月1日签署的EsoGuard商业化协议有关，该协议从2021年8月开始至2022年2月25日终止，导致每月确认收入10万美元。
收入成本
在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本约为40万美元，而上一年同期没有收入成本。40万美元的增长主要与上文提到的EsoGuard商业化协议相关的成本有关。
销售 和营销费用
在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销成本约为390万美元，而前一年同期为140万美元。净增加250万美元，主要是因为：
| ● | 与薪酬有关的费用增加约160万美元，主要原因是2名前雇员的人数增加和遣散费。 | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed员工和非员工的股票薪酬增加了约40万美元，授予的股票期权也随着员工数量的增加而增加；以及 | |
| ● | 与EsoCheck、EsoGuard以及咨询和专业服务费相关的外部专业服务增加约500万美元。 |
一般费用和管理费用
在截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政成本约为940万美元，而前一年同期为340万美元。净增加600万美元，主要是因为：
| ● | 薪酬相关费用增加约110万美元，主要与员工人数增加有关； | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed员工和非员工的股票薪酬增加了约180万美元，授予的股票期权也随着员工数量的增加而增加；以及 | |
| ● | 约230万美元的咨询服务，涉及专利、法规遵从性、合同审查的法律程序、公关和投资者关系公司的转型以及上市公司费用；以及 | |
| ● | 约80万美元的一般业务费用。 |
研发费用
在截至2022年3月31日的三个月中，研发成本约为590万美元，而前一年同期为330万美元。净增加260万美元，主要是由于：
| ● | 开发成本增加了约210万美元，特别是临床试验活动以及EsoCheck、EsoCure、CarpX、NextFlo、Port IO和我们的新兴创新产品之一(非侵入性血糖监测产品)的外部专业和咨询费 ；以及 | |
| ● | 由于临床和工程人员的增加，与薪酬相关的成本增加了约50万美元。 |
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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月-续
其他 收入和支出
更改可转换债券的公允价值
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的可转换票据公允价值变动确认的非现金收入(费用)约为170万美元。可换股票据的公允价值调整变动主要与截至2021年3月31日止三个月内已悉数偿还的各项可换股票据有关，如下文“其他收入 及清偿债务所产生的费用损失”一节所述。
债务清偿损失
在截至2021年3月31日的三个月内，与可转换票据相关的债务清偿亏损共计约370万美元，如下所述。
| ● | 于2021年1月5日，偿还2019年11月高级可转换票据的剩余面值本金，连同支付利息约100万美元，以发行667,668股我们的普通股，公允价值约170万美元(该等公允价值按我们普通股的相应转换日期报价收市价计算)，从而在截至2021年6月30日的六个月内确认因清偿债务而产生的亏损约 $80万；以及， | |
| ● | 于2021年1月30日，吾等以现金支付了日期为2020年4月30日的高级可转换票据(“2020年4月 高级可转换票据”)的350美元部分本金；于2021年3月2日，吾等支付了约14,466美元的现金，导致于该日期全额偿还日期为2020年4月的高级可转换票据及日期为2021年8月6日的高级担保可转换票据，导致 于截至2021年6月30日止六个月的债务清偿亏损约2,955美元确认。 |
有关可转换票据的其他资料，请参阅我们的未经审计简明综合财务报表附注12，债务。
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流动性 与资本资源
我们 主要通过公开和非公开发行普通股、优先股、普通股认购权证和债务来为我们的运营提供资金。我们面临着医疗器械和诊断以及医疗器械公司通常面临的所有风险和不确定性，这些公司几乎所有的努力都致力于其初始产品和服务的商业化 以及正在进行的研发和临床试验。我们预计将继续遭受运营的经常性亏损，并将继续通过债务和/或股权融资交易为我们的运营提供资金。然而，尽管有截至2022年3月31日的手头现金，我们预计自未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内，我们将能够为未来的运营提供资金 ，包括在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中。
常见的 股票交易
在截至2022年3月31日的三个月内：
| ● | 我们 发行237,499股我们的普通股 ，在根据PAVmed Inc.2014股权计划授予的股票期权行使时，现金收益约为241美元， 该股权计划将在附注13中讨论，基于股票的薪酬，我们未经审计的简明合并财务报表 。 | |
| ● | 我们发行了194,240股普通股，根据PAVmed Inc.员工股票购买计划(ESPP)，此类ESPP在注13中讨论，基于股票的薪酬， 我们未经审计的简明合并财务报表。 |
债务 交易记录
随后于2022年3月31日至2022年4月4日，本公司根据SPA与认可机构投资者签订了金额为2,750万美元的高级担保可转换票据。根据SPA，本公司同意在满足某些 条件(如下文更全面描述)后，出售，而投资者同意购买高达22.5美元的额外高级担保可转换票据初始本金 (有担保本金总额为5,000万美元)。票据根据公司有效的货架登记声明(“发售”)以登记直接发售的方式发售和出售。有担保本票的购买价为本金每1,100美元1,000美元，相当于票据本金每1,100美元有100美元的原始发行折扣。我们在此将根据SPA发行或可发行的高级担保可转换票据称为2022年3月票据。
根据SPA，我们完成了2022年3月债券本金2,750万美元的初步成交，其中投资者提供资金，公司在扣除贷款人费用后于2022年4月5日获得2,490万美元的现金收益。在满足或放弃某些条件的情况下，在获得股东批准将我们的授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股之后，我们可能会不时进行一次或多次额外的成交，但在2024年3月31日之前，我们可能会在向投资者发出五个交易日的通知后，对2022年3月债券的剩余本金金额进行一次或多次额外的成交。在额外的成交中可能发行的2022年3月债券本金总额可能不超过2250万美元。投资者在每次额外成交时购买票据的义务受制于2022年3月SPA中规定的某些条件(包括最低价格和成交量 门槛、债务与市值的最高比率和最低市值)，这些条件可由所需持有人 (如2022年3月SPA中所定义)免除。根据2022年3月SPA，如果满足或放弃这些条件，投资者将被要求在额外的 成交时购买2022年3月债券。此外，自2023年3月31日起及之后，投资者可选择 要求我们发行最多2250万美元的2022年3月票据的初始本金，只要这样做不会导致：(A)2022年3月票据(包括额外的2022年3月票据)的未偿还本金金额、应计未付利息和应计未付滞纳金与(B)前十个交易日的平均市值的比率, 超过 25%。如果吾等未能完成任何该等书面通知所预期的额外2022年3月票据的出售，或如投资者 因上一句所述的限制而未能于2024年3月31日前交付任何该等通知，则 吾等有责任在此时向投资者支付总额相当于135万美元的分手费。
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流动性和资本资源--续
我们不会向任何一方支付与此次发行相关的任何销售佣金，但我们将向独立财务顾问支付相当于此次发行总收益的1.8%的财务咨询费。我们估计，假设2022年3月发行的所有票据全部售出，扣除发行的估计费用后，从发行的额外收盘中获得的现金收益净额约为2,040万美元。
2022年3月发行的债券的自愿性固定转换价格为每股5美元，年利率为7.875%，期限为24个月(在某些情况下可延期)。根据公司与投资者之间的担保协议，2022年3月的票据将以我们所有现有和未来的资产(包括除Lucid及其子公司以外的我们重要子公司的资产)为抵押，但只包括我们持有的Lucid已发行普通股的9.99%。
在2022年3月票据发行后六个月的日期、此后每个日历月的第一个交易日和第十个交易日以及到期日(每一个分期日)，本公司将就2022年3月票据支付一笔摊销付款，其金额等于票据的初始本金余额除以此类摊销付款的总数(以便在到期日之前偿还全部 初始本金余额)，再加上任何已推迟或加速至适用的分期日的金额。加上所有应计和未付利息以及任何滞纳金(“分期付款”)。每笔分期付款 将以本公司普通股的股份支付，受某些惯常股本条件(包括最低价格和成交量门槛)的制约，按分期付款金额的100%支付，或以现金支付(或由我们选择，全部或部分)，按分期付款金额的115%支付。如此转换的任何分期付款的转换价格将以当时的市场价格为基础，但不高于当时有效的固定转换价格，也不低于底价。2022年3月的票据还可能要求 在发生某些违约事件时，按基于当时市场价格的普通股每股价格，但不高于当时有效的固定转换价格和不低于底价，以我们普通股的股票偿还。我们可能需要在违约事件发生或控制权变更(定义见2022年3月票据)时，以高于未偿还本金余额的溢价，以现金方式偿还2022年3月票据。
我们 将遵守某些关于2022年3月票据的等级、债务的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、与股息的现金支付、分配或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等习惯上的肯定和消极约定。我们还将遵守金融契约，要求(I)我们的可用现金金额在任何时候都等于或超过800万美元，(Ii)2022年3月票据的未偿还本金、应计和未支付的利息以及应计和未支付的滞纳金与(B)我们在前十个交易日的平均市值不超过 30%的比率，以及(Iii)我们的市值在任何时候不得低于7500万美元。2022年3月的票据包括某些惯常的违约事件。
Lucid 诊断公司-承诺的股权融资
2022年3月，Lucid Diagnostics Inc.与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家关联公司签订了一项承诺股权安排。根据该贷款的条款，Cantor已承诺应Lucid Diagnostics Inc.的要求，不时购买价值高达5,000万美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。虽然存在明显的差异，但该贷款的结构类似于传统的市场股本 ，因为它允许Lucid Diagnostics Inc.以现有市场价格为基础定期筹集主要股权资本。
关键的会计政策和重要的判断和估计
对我们(未经审计的)财务状况和综合经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制该等未经审核简明综合财务报表需要我们作出影响资产、负债及权益的呈报金额的估计及假设，以及披露于未经审核简明综合财务报表日期的或有资产及负债，以及于相应期间呈报的 开支金额。根据美国公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关重要会计政策的摘要，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的 简明综合财务报表的附注2，重要会计政策摘要和最近的会计准则更新。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的) 自该日期起有效，以提供合理的保证，我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便就所需的 披露做出及时决定。
更改财务报告内部控制
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化(如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
关于涉及本公司的某些重大法律程序的说明，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表的 附注10《承诺和或有事项-法律诉讼》，该说明以供参考的方式并入本文。
在我们的正常业务过程中，特别是在其产品开始商业化的过程中，公司可能会受到其他 法律诉讼和索赔的影响，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些都可能在 中不时出现。除本文件另有注明外，本公司并不认为本公司目前是任何其他未决法律程序的一方。 尽管如此，法律程序仍存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损害、 以及诉讼可能导致的过度裁决，因此，可能会对本公司的业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成重大不利影响。此外，尽管本公司为某些 潜在风险提供了专门的保险，但本公司未来可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响 ，并可能作出判决或就索赔达成和解。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的 展品列于下面的“展品索引”中。
| 36 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| PAVmed Inc. | ||
| May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 丹尼斯·M·麦格拉思 |
| 丹尼斯·M·麦格拉思 | ||
| 总裁 和首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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附件 索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 资产购买协议，日期为2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.、Lucid Diagnostics Inc.和ResearchDx，Inc.签署(通过引用Lucid于2022年3月3日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| 10.1 | 普通股购买协议，日期为2022年3月28日，由CF Prime Investments LLC和Lucid Diagnostics Inc.签署(通过引用Lucid Diagnostics于2022年4月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.2 | 注册权利协议，日期为2022年3月28日，由CF主体投资有限责任公司和Lucid Diagnostics Inc.(通过引用Lucid于2022年4月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.3 | 管理服务协议，日期为2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.和ResearchDx，Inc.(通过引用Lucid于2022年3月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.4 | LMountain Aklog，M.D.和Lucid Diagnostics Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年2月22日(通过引用Lucid Diagnostics于2022年1月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.5 | Dennis McGrath和Lucid Diagnostics Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年2月22日(通过引用Lucid Diagnostics于2022年1月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.6 | Shaun O‘Neil和PAVmed Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年2月22日(通过引用附件10.1并入该公司于2022年2月24日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.7 | 雇用协议，日期为2022年2月22日，由Shaun O‘Neil和Lucid Diagnostics Inc.签订(通过引用Lucid Diagnostics于2022年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。† | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务和会计干事证书。† | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。† | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书。† | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| † | 随函存档 |
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