目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
+ |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年5月16日，有
目录表
湖岸收购I公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
第一部分财务信息 | 1 | |
第1项。 | 简明财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日的未经审计简明资产负债表和截至2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月及2021年1月6日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计简明经营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月6日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月及2021年1月6日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计现金流量表简明报表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
签名 | 25 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
湖岸收购I公司。
简明资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
未经审计 | ||||||
资产 |
| |||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
信托账户持有的有价证券 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
| ||||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的普通股： | | | ||||
|
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债与股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
湖岸收购I公司。
(未经审计)简明经营报表
对于 | ||||||
开始时间段 | ||||||
1月6日， | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
截至三个月 | 至 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
组建、一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 | | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | | — | ||||
不可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股(1) | | | ||||
每股基本和摊薄净亏损 |
| |||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | $ | ( | $ | 不适用 | ||
不可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
湖岸收购I公司。
(未经审计)简明股东权益变动表
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额，2021年1月6日(初始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行普通股 | | | | | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
余额，2021年3月31日(1) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额，2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
湖岸收购I公司。
(未经审计)现金流量表简明表
对于 | ||||||
开始时间段 | ||||||
1月6日， | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
截至三个月 | 至 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
经营活动现金流 |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
在信托账户中获得的利息收入 | ( | | ||||
营业资产和负债变动： |
| |||||
预付费用的变动 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债的变化 | | | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
应付给关联方的票据的收益 | — | | ||||
为私人单位预付款项将予发行 |
| — |
| | ||
发行普通股所得款项 | — | | ||||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动 | ||||||
应计发行成本中的递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
湖岸收购I公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Lakeshore Acquisition I Corp.(“本公司”)于2021年1月6日在开曼群岛注册为空白支票公司，其目标是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合
截至2022年3月31日，该公司尚未产生收入。自2021年1月6日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，如下所述及其为寻找目标业务所做的努力。该公司最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为英属维尔京群岛有限责任公司RedOne Investment Limited(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册书(如附注3所述)已于2021年6月10日宣布生效。2021年6月15日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股的同时，该公司向其保荐人、对冲基金、承销商代表及其某些关联公司出售股份
该公司向承销商授予了
在2021年6月28日超额配售完成后，本公司完成了对另一家
提供服务的成本总计为$
信托帐户
于2021年6月15日首次公开招股结束及承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权后，合共
5
目录表
持有于信托户口的资金可投资于到期日为185天或以下的美国政府国库券、票据或债券，或投资于货币市场基金，以符合根据1940年修订《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件，直至其首个业务合并完成及本公司未能在首次公开招股后15个月内完成业务合并的较早日期为止。
将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何形式的索赔，但不能保证这些人将执行此类协议。
此外，信托帐户资金所赚取的利息收入可发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外，本公司于业务合并前所产生的开支，只可从首次公开招股及非信托账户持有的私募所得款项净额中支付。
业务合并
根据纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)，这被本公司称为80%测试，尽管本公司可以与一个或多个目标企业构建业务合并，其公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要满足80%的测试。
该公司目前预计将构建一项业务合并，以收购
公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款，或向股东提供机会，以收购要约的方式将其股份出售给公司，其金额相当于其当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。
该公司只有在拥有至少#美元的净有形资产的情况下才会进行业务合并
尽管有上述规定，公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，就本次发售中出售的20%或以上普通股寻求换股权利。
6
目录表
就批准任何业务合并所需的任何股东投票而言，本公司的保荐人、对冲基金及其承销商和若干关联公司的代表(统称为“初始股东”)将同意(I)投票支持最初的业务合并，以及(Ii)不按比例将该等股份转换为信托账户的部分股份，或寻求出售与本公司参与的任何投标要约相关的股份。
清算
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于首次公开招股日期起计15个月内完成其初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但其后不超过5个营业日
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司拥有
在首次公开招股之前，公司的流动资金需求已通过保荐人支付的#美元得到满足
于2021年6月15日完成招股及承销商于2021年6月28日部分行使超额配股权及相关私募(见附注3及附注4)后，
为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东的初始股东或联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
持续经营的企业
本公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营能力进行了评估。不能保证本公司将能够在首次公开募股之日起15个月内完成初步业务合并。如果公司未能在规定的期限内完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人对该公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了极大的怀疑。由于未能在首次公开招股日期起计15个月内完成业务合并，本公司可能不会继续作为持续经营企业，因此并无对资产或负债的账面金额作出调整。管理层计划继续努力，在IPO之日起15个月内完成业务合并。
7
目录表
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表以美元列报，并符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的已审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。有几个
信托账户持有的有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失，计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。(见附注6)。
8
目录表
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值$
与IPO相关的发行成本
发行成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计、注册及其他与首次公开招股直接相关的开支。截至2022年3月31日，发售成本总计为
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)的计算方法为信托账户的总净亏损减去利息收入减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
9
目录表
简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
| 自起计 | |||||
2021年1月6日 | ||||||
这三个月 | (开始)至3月31日， | |||||
| 截至2022年3月31日 |
| 2021 | |||
信托账户净亏损减去利息收入 | $ | ( | $ | ( | ||
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021年1月6日(初始)至3月31日期间， | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| 可赎回股份 |
| 不可赎回股份 |
| 可赎回股份 |
| 不可赎回股份 | |||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益/(亏损)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损) | ( | ( | $ | — | $ | — | ||||||
2021年1月6日(初始)至2021年3月31日期间的加权平均流通股数量不包括
关于承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权的结束，
认股权证
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引(见财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”))对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共认股权证和私募认股权证都归入股东权益。
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
10
目录表
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年1月6日成立，因此对截至2021年12月31日的期间和即将到来的2022年纳税年度进行了评估。该公司相信，经审计后，其所得税头寸和扣除额将是持续的，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
本公司的税项拨备为
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司生效，2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估这一声明将对财务报表产生的影响。
除上述事项外，管理层并不相信任何新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据2021年6月15日的首次公开募股，公司出售了
该公司向承销商授予了
该公司支付了#美元的承保折扣
11
目录表
该公司已同意支付$
所有的
截至2022年3月31日，下表对表中反映的普通股进行了对账。
| 截至2022年3月31日 | ||
总收益 | $ | | |
更少： |
|
| |
分配给公有权证的收益 |
| ( | |
公开发行股票的成本 | ( | ||
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
可能赎回的普通股 | $ | | |
附注4-私募
在2021年6月15日首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人、对冲基金、承销商代表及其若干关联公司购买了总计
在承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权完成后，本公司完成了一项额外的
附注5--关联方交易
方正股份
2021年1月8日，
12
目录表
关联方贷款
2021年2月10日，公司发行了一份美元
为应付首次公开招股完成后的营运资金需求，本公司的初始股东、高级管理人员及董事或其联营公司可不时或在任何时间以其认为合理的金额全权酌情决定借出本公司资金，但并无责任。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在公司完成初始业务组合时支付，不计利息，或由贷款人酌情支付，最高金额为#美元。
其他关联方交易
在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月6日(初始)至2021年3月31日期间，向我们的保荐人、高级管理人员或董事支付的自付费用总额为零美元和#美元。
2021年9月，公司临时支付了#美元
附注6-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
13
目录表
下表列出了在2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
描述 |
| 水平 |
| March 31, 2022 | |
资产： |
|
|
|
| |
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | | |
除上述事项外，本公司于2022年3月31日及2021年12月31日并无任何按公允价值经常性计量的资产。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
企业联合营销协议
本公司已与其承销商代表订立业务合并营销协议，并同意支付合共$
注册权
根据于首次公开招股生效日期签署的协议，初始股东将有权就其首次公开发售股份享有登记权，而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向本公司发放延期贷款而向本公司发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其关连人士将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。该证券的持有人有权要求本公司在完成业务合并后的任何时间对该证券进行登记。此外，持有者在公司完成业务合并后提交的登记报表上拥有一定的“搭载”登记权。
附注8--股东权益
普通股
本公司获授权发行
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目录表
2021年1月8日，
2021年6月15日，公司出售
该公司向承销商授予了
截至2022年3月31日，有
认股权证
每份认股权证使持有人有权以$#的价格购买一股普通股。
此外，如果(A)本公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
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目录表
注9--后续活动
该公司对截至2022年5月16日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估，2022年5月16日是未经审计的简明财务报表发布之日。2022年5月9日，公司与ProSomnus Holdings Inc.签订了一项旨在合并的合并协议。根据合并协议，ProSomnus将与公司的一家子公司合并，ProSomnus将继续生存，公司将收购
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目录表
项目2.管理层的讨论和分析
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，均指湖岸收购第一公司。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们成立于2021年1月6日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来实现我们最初的业务合并。
我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们目前没有收入。从2021年1月6日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与目标企业的组建、首次公开募股和寻求有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外，我们不会有任何业务，而且我们最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股所得现金现金等价物的形式获得营业外收入。
2021年6月15日，我们完成了500万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了5000万美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，我们完成了以私募方式出售250,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，以私募方式向保荐人、对冲基金和承销商的代表及其某些关联公司出售，产生了2,500,000美元的总收益。
2021年6月28日，承销商部分行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的收购价额外购买467,000个公共单位，产生毛收入4,670,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时，我们以私募方式向上述买家出售了额外的11,675个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，为我们带来了116,750美元的总收益。
于首次公开招股完成及承销商部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，54,670,000美元现金存入信托账户。
如所附未经审计的简明财务报表所示，截至2022年3月31日，我们在其信托账户之外有334,367美元的现金可用于营运资金。
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目录表
我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。倘吾等未能于首次公开招股日期起计15个月内完成其初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)、(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快进行清盘及解散，惟须获其余普通股持有人及吾等董事会批准。如果发生清算，方正股份和私人单位的持有者将不会参与任何关于其方正股份或私人单位的赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后仅来自信托账户以外的资金)。
经营成果
我们从2021年1月6日(成立)到IPO完成的整个活动都是为了IPO做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户持有的现金和有价证券的利息收入形式产生少量营业外收入。我们将因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损145,304美元。我们从信托账户的投资中赚取了5,505美元的利息收入，并产生了150,809美元的一般和行政费用。
在2021年1月6日(成立)至2021年3月31日期间，我们净亏损4,013美元，其中包括4,013美元的信息、一般和行政费用。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们在其信托账户之外有334,367美元的现金可用于我们的营运资金。
在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股份而得到满足，保荐人以无担保本票支付的贷款为450,000美元。保荐人的本票已于2021年6月14日全额偿还。
于2021年6月15日首次公开招股完成及承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，54,670,000美元现金存入信托账户。截至2022年3月31日，信托账户中货币市场基金持有的资金总额为54,677,471美元，这些基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的其他本金和利息债务。
为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额为他们认为合理的金额，由他们自行决定。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，贷款人酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们没有完成业务合并，营运资金贷款将只用信托账户以外的资金偿还，并且只在可用范围内偿还。
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目录表
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务组合。
如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后转换大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
本公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营能力进行了评估。不能保证本公司将能够在首次公开募股之日起15个月内完成初步业务合并。如果公司未能在规定的期限内完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人对该公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了极大的怀疑。由于未能在首次公开招股日期起计15个月内完成业务合并，本公司可能不会继续作为持续经营企业，因此并无对资产或负债的账面金额作出调整。管理层计划继续努力，在IPO之日起15个月内完成业务合并。
关键会计政策
根据公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
与IPO相关的发行成本
发售成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计及其他与IPO直接相关的开支。截至3月31日，IPO总成本为1,862,538美元。这一数额包括1,366,750美元的承销商费用，外加495,788美元的其他费用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。本公司根据公开股份及公开认股权证于发行当日的估计公允价值，在公开股份及公开认股权证之间分配发售成本。因此，1 780 148美元分配给公共股票并计入临时股本，82 390美元分配给公共认股权证并计入股东权益。
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目录表
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的公众股票以每股10.00美元的赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄亏损时并未考虑与首次公开招股及私人配售相关发行的认股权证的影响。
认股权证
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引(见财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”))对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共认股权证和私募认股权证都归入股东权益。
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目录表
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司生效，2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估这一声明将对财务报表产生的影响。
除上述事项外，管理层并不相信任何新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
企业联合营销协议
吾等已与承销商代表订立业务合并营销协议，并同意于业务合并完成后支付合共1,640,100美元的费用，相当于发售总收益的3%。如果我们完成了最初的业务合并，这笔费用将从信托账户中的金额中支付。如果我们不完成业务合并，代表承销商已同意放弃收取费用的权利。
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的协议，初始股东将有权就其首次公开招股股份享有登记权，而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向吾等提供的延期贷款而向吾等发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其联属公司将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。此类证券的持有人有权要求我们在完成业务合并后的任何时间登记这些证券。此外，持有者在我们完成业务合并后提交的登记报表上拥有一定的“搭载”登记权。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月6日(成立)至2021年3月31日期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这是本季度报告所涵盖的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在分别于2021年6月14日和2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书和2021年年报中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在分别于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书和2022年3月31日提交的2021年年报中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
2021年6月15日，我们完成了500万个公有单位的IPO，每个公有单位的价格为10.00美元。每个公共单位由一股普通股和四分之三的认股权证组成。于2021年6月28日超额配售结束时，承销商已部分行使其超额配售选择权，我们以每单位10.00元的价格出售了额外的467,000个公共单位。IPO和超额配售产生的总收益为54,670,000美元。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-255174号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月10日生效。
在首次公开招股的同时，我们完成了总共250,000个私人单位的私募配售，每个私人单位的价格为10.00美元。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，我们完成了额外11,675个私人单位的私募配售，每个私人单位的价格为10.00美元。私募产生了2616,750美元的收益。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。除某些登记权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。
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目录表
发行成本为1,862,538美元，其中包括1,366,750美元的承销折扣和495,788美元的其他发行成本。
随着IPO于2021年6月15日完成，承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权，以及相关的私募，54,670,000美元的现金被存入信托账户。
截至2022年3月31日，我们在其信托账户之外有334,367美元的现金可用于营运资金目的。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如我们有关首次公开招股的最终招股说明书所述。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Date: May 16, 2022 | 湖岸收购I公司。 | |
由以下人员提供： | /s/Laura Li | |
姓名：劳拉·李 | ||
职务：首席财务官(首席财务官兼会计官) | ||
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