如果公司不能通过以下方式完成企业合并2023年1月19日, 15自首次公开招股结束起计三个月或于二零二三年四月十九日延长一次三(3)个月(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的工作日，在以下时间赎回公开发行的股票以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付公司的特许经营权和所得税(减去不超过#美元100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，在本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，公众股东作为股东的权利将完全消灭(包括获得进一步清算分派的权利，如有)。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意放弃其延期承销佣金的权利(见附注在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，该等款项将包括在信托帐户内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.15按信托账户中持有的每股股份计算。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒作为一种继续在美国和世界范围内传播的流行病。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估该计划的影响大流行，该公司得出结论，虽然有合理的可能性可能会对确定企业合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

截至2022年3月31日，该公司拥有现金$615,277在其运营的银行账户中和美元101,516,880信托账户中持有的现金和有价证券，用于企业合并，或用于回购或赎回与此相关的普通股。截至2022年3月31日，大约14,565所代表的信托账户的存款金额利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

递延税项资产、负债和资产是根据以下财务报表和纳税基础之间的差额确定的和负债，采用预计差异将逆转的年度的现行税率。所附资产负债表中的递延税项净资产和负债包括下列组成部分：

递延税项资产及负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。所附资产负债表中的递延税项净资产和负债包括下列组成部分：

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。之后

经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2022年3月31日止三个月，估值津贴变动为#美元48,122净营业亏损为50,000。于截至2021年12月31日止年度，估值津贴变动为#美元62,014净营业亏损为114,262。净营业亏损不会到期，可以无限期使用。

在我们最初的业务合并之后开始，以及(2)关于剩余的50%的股份，六个月在我们的初始业务合并完成之日之后，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股份交换为现金、证券或其他财产。

2021年1月25日，公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000。本票为轴承和于(I)2021年12月31日或(Ii)公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，5,000截至2022年3月31日已偿还的期票项下的未偿还款项。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元0.75根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是未偿还的营运资金贷款。

-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)一年自公开发售结束之日起计。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何股份，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何股份，除非根据证券法就认股权证相关股份发出的登记声明当时已生效，且招股章程已生效，但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行股份，除非认股权证行使时可发行的股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的一个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持与该等股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，如认股权证协议所述。如因行使认股权证而可发行的股份的登记声明不能由60在企业合并结束后的第一个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，若涵盖于行使认股权证后可发行股份的登记声明于完成业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

 

 

 

 

 

如果该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

 

行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，10,000,000未清偿的公共认股权证。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率是基于美国的利率。授予日期曲线的到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。