依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-258109
招股章程副刊第7号
(日期为2021年8月9日的招股章程)
最多136,035,264股普通股
最多17,905,000股可在行使认股权证时发行的普通股
最多405,000份认股权证购买普通股
本招股说明书补充日期为2021年8月9日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是吾等于2022年4月5日提交并于2022年4月11日生效的吾等S-1表格注册说明书(第333-258109号)的一部分，经本公司于2022年4月5日提交并于2022年4月11日生效的对吾等S-1表格注册说明书的若干生效修正案第1号修订。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。
招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等发行最多17,905,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多405,000股普通股，可于行使最初以私募方式向Apex Technology保荐人有限责任公司(“保荐人”)就Apex科技收购公司(“Apex”)的首次公开发售发行的405,000股认股权证(“私募认股权证”)而发行；及(Ii)最多17,500,000股可于行使17,500,000股认股权证(“公共认股权证”)后发行的普通股(“公开认股权证”)。连同私募认股权证(“认股权证”)最初于Apex首次公开发售时发行。
招股章程及本招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多136,035,264股普通股，包括(A)根据2020年11月23日订立的认购协议(“认购协议”)私募发行的最多14,000,000股普通股，(B)最多8,750,000股与保荐人及Cantor Fitzgerald&Co首次公开发售有关的私募普通股(包括2,916,700股保荐人赚取的股份)。(C)至多810,000股因私人单位分拆而发行的普通股；(D)至多405,000股因行使私募认股权证而可发行的普通股；及(E)至多112,070,264股普通股(包括至多13,329,190股根据已发行购股权发行的普通股及至多1,912,155股可作为溢价股份发行的普通股)；及(Ii)至多405,000股私募认股权证，以及(Ii)至多405,000股私募认股权证。
普通股和公募认股权证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AVPT”和“AVPTW”。2022年5月13日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报告销售价格为每股4.79美元，而我们的权证的最后报告销售价格为每权证0.82美元。
本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修改或补充，该修订或补充将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书补充信息更新和取代其中包含的信息。
本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。
根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅招股章程第10页开始的题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及招股章程任何修订或补充中类似标题下的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书补充说明书日期：2022年5月16日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
|
截至2022年3月31日的季度
或
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☐
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
由_至_的过渡期。
委托档案编号：001-39048
AvePoint，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州
|
83-4461709
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
|
(国际税务局雇主身分证号码)
|
华盛顿大道525号，套房1400
新泽西州泽西城，邮编：07310
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(201) 793-1111
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)。
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股票面价值0.0001美元
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AVPT
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纳斯达克全球精选市场
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认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股
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AVPTW
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐
|
加速的文件服务器☐
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| 非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
| |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月16日，注册人共有182,810,742股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
AvePoint，Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的财政季度
目录
| |
页面 |
| 前瞻性陈述 |
3 |
|
第一部分财务信息
|
5
|
|
项目1.财务报表
|
5
|
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
6 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
7 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 |
8 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月夹层股权和股东权益(亏损)简明合并报表 |
9 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
11 |
| 简明合并财务报表附注 |
12 |
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
|
30
|
|
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
|
43
|
|
项目4.控制和程序
|
44
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|
第二部分：其他信息
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46
|
|
项目1.法律诉讼
|
46
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|
第1A项。风险因素
|
46
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| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
47 |
| 项目3.高级证券违约 |
47 |
| 项目4.矿山安全信息披露 |
47 |
| 项目5.其他信息 |
47 |
|
项目6.展品
|
48
|
| 签名 |
49 |
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q(此“季度报告包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”(证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》“)。前瞻性陈述，以及对可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素的描述，可能贯穿本季度报告，包括在以下部分：管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析(本季度报告第I部分第2项)关于市场风险的定量和定性披露(本季度报告第I部分第3项)和风险因素“(本季度报告第II部分第1A项)，
这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售、收益有关的陈述，以及表达对未来经营结果的一般看法的陈述--都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述因其性质而受到重大风险和不确定因素的影响，基于我们管理层的信念、假设和目前掌握的信息。我们的管理层相信，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述只能说明发表之日的情况。读者应评估在这些风险和不确定性背景下所作的所有前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能并不包含对投资者重要的所有因素。
这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| |
•
|
我们确认业务合并的预期收益的能力(如本季度报告所定义)，可能受竞争以及合并业务增长和管理盈利增长的能力等因素的影响；
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| |
•
|
与企业合并有关的成本；
|
| |
•
|
我们未来的经营业绩或财务业绩；
|
| |
•
|
未来收购、业务战略和预期资本支出；
|
| |
•
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战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
|
| |
•
|
我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；
|
| |
•
|
对云计算产业的规模和增长，以及数字转型，特别是微软的产品和服务的预期和预测；
|
| |
•
|
我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求；
|
| |
•
|
我们在数字转型行业与其他人竞争的能力；
|
| |
•
|
我们扩大市场份额的能力；
|
| |
•
|
我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；
|
| |
•
|
我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置；
|
| |
•
|
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
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•
|
我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉；
|
| |
•
|
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
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| |
•
|
卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；
|
| |
•
|
新冠肺炎疫情对客户云服务需求的影响；
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•
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由于政治不稳定、公民抗命、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、极端天气条件、自然灾害、其他流行病或其他灾难造成的意外业务中断或其他影响。
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•
|
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
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| |
•
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对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；
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•
|
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
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•
|
我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金；以及
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| |
•
|
我们的业务、扩张计划和机会。
|
上述风险清单并非详尽无遗。本季度报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。你应该参考‘’风险因素“”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。
您应该完整地阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并已作为季度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
第1部分
项目1
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表
|
财务报表索引
|
|
页面
|
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
6 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
|
7 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 |
|
8 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月夹层股权和股东权益(亏损)简明合并报表 |
|
9 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
|
11 |
| 简明合并财务报表附注 |
|
12 |
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
| |
|
3月31日，
|
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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资产
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流动资产：
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现金和现金等价物
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$ |
78,764 |
|
|
$ |
268,217 |
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|
短期投资
|
|
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181,292 |
|
|
|
2,411 |
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款，分别扣除805美元和838美元的备抵
|
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48,039 |
|
|
|
55,067 |
|
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
7,575 |
|
|
|
8,461 |
|
|
流动资产总额
|
|
|
315,670 |
|
|
|
334,156 |
|
|
财产和设备，净额
|
|
|
4,457 |
|
|
|
3,922 |
|
|
商誉和其他无形资产，净额
|
|
|
8,492 |
|
|
|
— |
|
|
经营性租赁使用权资产
|
|
|
13,409 |
|
|
|
— |
|
|
递延合同成本
|
|
|
39,090 |
|
|
|
38,926 |
|
|
其他资产
|
|
|
10,350 |
|
|
|
11,734 |
|
|
总资产
|
|
$ |
391,468 |
|
|
$ |
388,738 |
|
|
负债、夹层权益和股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款
|
|
$ |
1,795 |
|
|
$ |
1,824 |
|
|
应计费用和其他负债
|
|
|
27,277 |
|
|
|
35,062 |
|
|
递延收入的当期部分
|
|
|
76,077 |
|
|
|
74,294 |
|
|
流动负债总额
|
|
|
105,149 |
|
|
|
111,180 |
|
|
长期经营租赁负债
|
|
|
10,177 |
|
|
|
— |
|
|
递延收入的长期部分
|
|
|
7,886 |
|
|
|
8,038 |
|
|
获利股负债
|
|
|
12,801 |
|
|
|
10,012 |
|
|
其他非流动负债
|
|
|
4,400 |
|
|
|
3,943 |
|
|
总负债
|
|
|
140,413 |
|
|
|
133,173 |
|
|
承付款和或有事项
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益
|
|
|
5,818 |
|
|
|
5,210 |
|
|
夹层总股本
|
|
|
5,818 |
|
|
|
5,210 |
|
|
股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元；授权1,000,000股，已发行和已发行股票分别为182,493股和181,822股，分别为2022年3月31日和2021年12月31日
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
额外实收资本
|
|
|
634,070 |
|
|
|
625,056 |
|
|
库存股
|
|
|
(2,482 |
) |
|
|
(1,739 |
) |
|
累计其他综合收益
|
|
|
598 |
|
|
|
2,317 |
|
|
累计赤字
|
|
|
(386,967 |
) |
|
|
(375,297 |
) |
|
股东权益总额
|
|
|
245,237 |
|
|
|
250,355 |
|
|
总负债、夹层权益和股东权益
|
|
$ |
391,468 |
|
|
$ |
388,738 |
|
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合业务报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
| |
|
截至以下三个月
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS
|
|
$ |
26,553 |
|
|
$ |
18,259 |
|
|
定期许可证和支持
|
|
|
10,202 |
|
|
|
8,727 |
|
|
服务
|
|
|
8,925 |
|
|
|
5,916 |
|
|
维修
|
|
|
4,441 |
|
|
|
5,409 |
|
|
永久许可证
|
|
|
170 |
|
|
|
489 |
|
|
总收入
|
|
|
50,291 |
|
|
|
38,800 |
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS
|
|
|
5,520 |
|
|
|
4,440 |
|
|
定期许可证和支持
|
|
|
576 |
|
|
|
273 |
|
|
服务
|
|
|
8,259 |
|
|
|
5,585 |
|
|
维修
|
|
|
275 |
|
|
|
480 |
|
|
收入总成本
|
|
|
14,630 |
|
|
|
10,778 |
|
|
毛利
|
|
|
35,661 |
|
|
|
28,022 |
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销
|
|
|
27,054 |
|
|
|
19,301 |
|
|
一般和行政
|
|
|
15,542 |
|
|
|
10,292 |
|
|
研发
|
|
|
6,402 |
|
|
|
4,102 |
|
|
折旧及摊销
|
|
|
511 |
|
|
|
258 |
|
|
总运营费用
|
|
|
49,509 |
|
|
|
33,953 |
|
|
运营亏损
|
|
|
(13,848 |
) |
|
|
(5,931 |
) |
|
收益和认股权证负债的收益
|
|
|
3,267 |
|
|
|
— |
|
|
利息收入，净额
|
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
|
其他费用，净额
|
|
|
(177 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
所得税前亏损
|
|
|
(10,744 |
) |
|
|
(5,981 |
) |
|
所得税支出(福利)
|
|
|
309 |
|
|
|
(1,039 |
) |
|
净亏损
|
|
$ |
(11,053 |
) |
|
$ |
(4,942 |
) |
|
可赎回非控制权益的净收入和增值
|
|
|
(617 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
AvePoint公司的净亏损。
|
|
$ |
(11,670 |
) |
|
$ |
(5,339 |
) |
|
优先股的等值股息
|
|
|
— |
|
|
|
(8,794 |
) |
|
普通股股东可用净亏损
|
|
$ |
(11,670 |
) |
|
$ |
(14,133 |
) |
|
每股亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
稀释
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
计算每股亏损时使用的股份：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息
|
|
|
182,833 |
|
|
|
100,773 |
|
|
稀释
|
|
|
182,833 |
|
|
|
100,773 |
|
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| |
|
截至以下三个月
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
净亏损
|
|
$ |
(11,053 |
) |
|
$ |
(4,942 |
) |
|
其他扣除税项的综合亏损净额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整
|
|
|
(1,728 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
其他综合损失合计
|
|
|
(1,728 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
全面损失总额
|
|
$ |
(12,781 |
) |
|
$ |
(5,185 |
) |
|
可赎回非控股权益的全面收益
|
|
|
(608 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
可归因于AvePoint，Inc.的全面亏损总额
|
|
$ |
(13,389 |
) |
|
$ |
(5,582 |
) |
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
夹层股权和股东权益简明合并报表(不足)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回
|
|
|
分享
|
|
|
可赎回
|
|
|
总计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计
|
|
|
|
|
|
| |
|
敞篷车
|
|
|
普普通通
|
|
|
基座
|
|
|
非控制性
|
|
|
夹层
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
总计
|
|
| |
|
优先股(1)
|
|
|
股票
|
|
|
奖项
|
|
|
利息
|
|
|
股权
|
|
|
普通股(1)
|
|
|
已缴费
|
|
|
库存股
|
|
|
累计
|
|
|
全面
|
|
|
股东的
|
|
| |
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
资本
|
|
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平(不足)
|
|
|
平衡，2021年12月31日
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,210 |
|
|
$ |
5,210 |
|
|
|
181,821,767 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
625,056 |
|
|
|
143,564 |
|
|
$ |
(1,739 |
) |
|
$ |
(375,297 |
) |
|
$ |
2,317 |
|
|
$ |
250,355 |
|
|
行使期权所得收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
713,810 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,036 |
|
|
在归属限制性股票单位时发行的普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,274 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,274 |
|
|
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(296 |
) |
|
购买普通股
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(135,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
135,000 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(743 |
) |
|
综合收益(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
净亏损
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,053 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,053 |
) |
|
可赎回非控制权益的净收入和增值
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
617 |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(617 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(617 |
) |
|
外币折算调整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(1,719 |
) |
|
平衡，2022年3月31日
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,818 |
|
|
$ |
5,818 |
|
|
|
182,493,007 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
634,070 |
|
|
|
278,564 |
|
|
$ |
(2,482 |
) |
|
$ |
(386,967 |
) |
|
$ |
598 |
|
|
$ |
245,237 |
|
AvePoint，Inc.及其子公司
夹层股权和股东权益简明合并报表(不足)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回
|
|
|
分享
|
|
|
可赎回
|
|
|
总计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计
|
|
|
|
|
|
| |
|
敞篷车
|
|
|
普普通通
|
|
|
基座
|
|
|
非控制性
|
|
|
夹层
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
总计
|
|
| |
|
优先股(1)
|
|
|
股票
|
|
|
奖项
|
|
|
利息
|
|
|
股权
|
|
|
普通股(1)
|
|
|
已缴费
|
|
|
财务处
|
|
|
累计
|
|
|
全面
|
|
|
股东的
|
|
| |
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
金额
|
|
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
资本
|
|
|
库存
|
|
|
赤字
|
|
|
收入
|
|
|
公平(不足)
|
|
|
平衡，2020年12月31日
|
|
|
42,000,592 |
|
|
$ |
183,390 |
|
|
$ |
25,074 |
|
|
$ |
1,489 |
|
|
$ |
3,061 |
|
|
$ |
213,014 |
|
|
|
100,068,469 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
105,159 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(299,789 |
) |
|
$ |
1,791 |
|
|
$ |
(192,827 |
) |
|
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
普通股赎回价值的重新计量
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
|
行使期权所得收益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
126,730 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,125 |
|
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,275 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,275 |
|
|
可转换优先股赎回价值的重新计量
|
|
|
— |
|
|
|
8,794 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,794 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,794 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,794 |
) |
|
发行可赎回的教育科技非控股权益
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
238 |
|
|
|
238 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
515 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
515 |
|
|
综合收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,942 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,942 |
) |
|
可赎回非控制权益的净收入和增值
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
397 |
|
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(397 |
) |
|
外币折算调整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(243 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
平衡，2021年3月31日
|
|
|
42,000,592 |
|
|
$ |
192,184 |
|
|
$ |
24,891 |
|
|
$ |
1,591 |
|
|
$ |
3,696 |
|
|
$ |
222,362 |
|
|
|
100,195,199 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
108,972 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(313,739 |
) |
|
$ |
1,548 |
|
|
$ |
(203,207 |
) |
(1)作为业务合并的一部分(如“附注3-业务合并“)，所有每股信息都采用每股8.69144的交换比率进行了追溯调整。
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| |
|
截至以下三个月
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
经营活动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
$ |
(11,053 |
) |
|
$ |
(4,942 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
1,662 |
|
|
|
258 |
|
|
外币重计量损失(收益)
|
|
|
194 |
|
|
|
(71 |
) |
|
坏账准备
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(393 |
) |
|
基于股票的薪酬
|
|
|
8,274 |
|
|
|
3,289 |
|
|
(收益)处置财产和设备的损失
|
|
|
(12 |
) |
|
|
1 |
|
|
递延所得税
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
收益及认股权证负债的价值变动
|
|
|
(3,252 |
) |
|
|
— |
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和长期未开票应收账款
|
|
|
9,248 |
|
|
|
6,224 |
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预付费用和其他流动资产
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205 |
|
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(379 |
) |
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递延合同成本和其他资产
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(2,090 |
) |
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|
(969 |
) |
|
应付账款、应计费用和其他负债
|
|
|
(11,725 |
) |
|
|
(7,462 |
) |
|
递延收入
|
|
|
2,444 |
|
|
|
179 |
|
|
用于经营活动的现金净额
|
|
|
(6,123 |
) |
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|
(4,265 |
) |
|
投资活动
|
|
|
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|
投资到期日
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|
861 |
|
|
|
— |
|
|
购买投资
|
|
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(179,890 |
) |
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|
(268 |
) |
|
收购i-Access，扣除收购的现金
|
|
|
(1,473 |
) |
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|
— |
|
|
购置财产和设备
|
|
|
(969 |
) |
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|
(266 |
) |
|
用于投资活动的现金净额
|
|
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(181,471 |
) |
|
|
(534 |
) |
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融资活动
|
|
|
|
|
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交易费用的支付
|
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— |
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(1,255 |
) |
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购买普通股
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|
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(744 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益
|
|
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1,036 |
|
|
|
1,126 |
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|
出售附属公司普通股所得款项
|
|
|
— |
|
|
|
753 |
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融资租赁的偿还
|
|
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(5 |
) |
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|
(7 |
) |
|
融资活动提供的现金净额
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287 |
|
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617 |
|
|
汇率对现金的影响
|
|
|
(2,146 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
现金和现金等价物净减少
|
|
|
(189,453 |
) |
|
|
(4,547 |
) |
|
期初现金及现金等价物
|
|
|
268,217 |
|
|
|
69,112 |
|
|
期末现金及现金等价物
|
|
$ |
78,764 |
|
|
$ |
64,565 |
|
|
现金流量信息的补充披露
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳的所得税
|
|
$ |
335 |
|
|
$ |
304 |
|
|
I-Access的非现金收购
|
|
$ |
5,636 |
|
|
$ |
— |
|
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质和组织
2021年7月1日，根据两家公司之间的业务合并协议条款，除其他外、Apex科技收购公司(“顶点)，一家于2019年4月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司，以及AvePoint，Inc.(旧版AvePoint)，2001年7月24日注册成立的新泽西州公司，2006年重新注册为特拉华州公司，并更名为AvePoint Operations，Inc.2021年6月，Legacy AvePoint成为Apex的全资子公司。为此，Legacy AvePoint更名为“AvePoint US LLC”，Apex更名为“AvePoint，Inc.”。2021年7月26日，AvePoint US LLC与AvePoint，Inc.合并，并入AvePoint，Inc.保存点,” the “公司,” “我们,” “我们,” or “我们的“)生存。请参阅“附注3-业务合并“(本季度报告表格10-Q的第I部分第1项)，请参阅其他资料。
2022年2月18日，公司完成了对i-Access Solutions Pte的收购。有限公司(“I-Access收购“)，这是一家总部位于新加坡的软件公司，由公司的子公司AvePoint EduTech Pte成立，是为企业学习和发展提供SaaS解决方案的领先供应商。有限公司。请参阅“注3-业务组合“了解更多细节。
我们是企业协作和生产力软件解决方案的领先提供商。我们主要在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲开发、营销和销售我们的软件解决方案和服务套件。我们为客户提供高性能的基础设施管理、合规、数据治理、移动性和生产力、在线服务和软件解决方案咨询。我们通过我们的信心平台做到这一点，这是一个SaaS平台，可帮助使用M365和其他六种以上云协作实用程序的组织。我们的信心平台构建在AOS之上，包含我们的软件解决方案套件：我们的Control Suite，用于数据治理，支持大规模协作服务，具有自动化和可重复的业务模板；我们的Fidelity Suite，用于在组织进行数字化转型项目时保持数据完整性，以简化从一个协作系统到下一个协作系统的工作方式；以及我们的Resilience Suite，用于帮助组织遵守数据治理法规，保存业务记录以实现合规，并确保业务连续性。
我们的主要执行总部位于新泽西州的泽西城，运营总部位于弗吉尼亚州的里士满，在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表是根据已审计财务报表编制的，未经审计中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。美国证券交易委员会“)提供中期财务资料，并包括本公司的账目。某些信息和披露通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中(“公认会计原则“)已被浓缩或省略。
管理层认为，这些财务报表包含所有必要的重大调整，包括正常的经常性应计项目，以公平地列报所示期间的财务状况、业务成果和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中包含的相关附注一起阅读。
最近采用的会计准则
2016年2月，金融账户标准委员会(The Financial Account Standard Board)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2016-02, 租契(“会计准则编撰(”ASC《ASU842》)，随后发布了对初始指南的修正：ASU2017-13、ASU2018-10、ASU2018-11、ASU2018-20、ASU2019-01、ASU2019-10、ASU2020-02、ASU2020-05和ASU2021-05(统称为ASU842)。本公司于2022年1月1日采纳ASC 842，采用修改后的追溯法，并已选择不重报比较期间，并记录截至生效日期的累计效果调整。ASC 842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权(ROU)资产。
公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，使公司能够继续对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。该公司决定在评估时不使用事后诸葛亮。本公司根据ASC 842作出以下其他过渡考虑及选择：(I)不将所有类别相关资产的非租赁成分分开，包括根据ASC 840进行过渡计量；(Ii)于开始日期对年期为12个月或以下的经营租赁采用与ASC 840类似的会计处理；(Iii)考虑截至首次申请日期的剩余租赁期限，以厘定用以贴现过渡期间经营租赁最低租金付款的递增借款利率。
采用新准则后，公司截至2022年1月1日的简明综合资产负债表确认净收益1390万美元，扣除先前确认的递延租金余额60万美元和租赁负债总额1450万美元，包括流动负债360万美元，以及相应的递延税项资产和负债。这项采用对公司的简明综合经营报表或现金流没有重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(“ASC 805”)，根据与客户签订的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，要求收购方根据ASC 606在收购日确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。一般而言，这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。新的指导方针应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表，允许及早采用，包括在过渡时期采用。该公司于2022年1月1日开始采用新标准。我们将新的指导方针应用于本年度的收购。该准则的采用对公司的简明综合财务报表没有任何影响。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
比较数据
单独列报的前几个期间的某些数额已分组，以符合本期列报，包括：
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•
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对截至2021年12月31日将计入简明综合资产负债表其他资产的长期未开单应收账款重新分类；以及
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• |
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应计租金负债的重新分类将计入截至2021年3月31日止三个月的简明综合现金流量表上的应付账款、应计开支及其他负债。 |
业务合并
当我们完成收购时，收购的资产和承担的负债在收购日与商誉分开确认，公允价值。截至购置日的商誉按购置日转移的对价公允价值超出购置日可确认净资产的公允价值计量。虽然最佳估计及假设用于准确评估收购日期收购的资产及承担的负债，以及或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，并须予修订。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等于取得有关收购日期存在的事实及情况的新资料时，会记录对收购资产及承担的资产及承担的调整及相应的商誉抵销，而这些事实及情况如已知悉，将会影响对截至该日期确认的金额的计量。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定较早时，任何随后的调整都记录在综合收益表中。
商誉及其他无形资产
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。其他无形资产包括积压的订单、客户关系以及获得的软件和技术。不被认为具有无限期使用年限的无形资产在其使用年限内摊销，使用年限从一年到十年不等。截至2022年3月31日的三个月，无形资产的摊销费用为10万美元。
我们将至少每年进行一次商誉减值测试，对每个报告单位或资产的公允价值是否超过其账面价值进行量化评估。我们有一个报告单位。商誉是在这一报告单位层面上进行测试的。这要求我们评估和判断影响报告单位或正在测试的资产的公允价值的各种因素，包括业务计划、预期的未来现金流、经济预测和其他市场数据。
自收购i-Access以来，没有任何其他事件或情况发生变化，表明我们报告单位的公允价值低于其账面价值。在截至2022年3月31日的三个月内，商誉并未受损。
我们的无形资产需要摊销，并使用直线法在其估计受益期内摊销，从一年到十年不等。我们定期评估无形资产的可回收性，考虑到可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在我们的简明综合资产负债表中报告的资产和负债额以及报告的每个期间的收入和支出金额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、坏账准备、递延合同成本、商誉和其他无形资产的估值、所得税和相关准备金、基于股票的薪酬、业务合并中的收购价格和盈利负债。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设有所不同，原因包括风险和不确定性，包括当前经济环境因新冠肺炎爆发而产生的不确定性。
外币
根据FASB ASC 830的规定，公司在国外的业务中，本位币已被确定为当地货币。外币事务(“ASC 830”)。根据当前汇率将这种外币资产和负债折算成美元所产生的调整，作为股东权益(亏损)的一个单独组成部分记录在“累计其他全面收入”项下。收入和支出按期间内的平均汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损计入公司简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，交易收益(亏损)总计为20万美元和10万美元。
现金和现金等价物
该公司在多家高信用质量的金融机构持有现金。本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的投资均为现金等价物。这些投资不受重大市场风险的影响。该公司在银行账户中保持其现金和现金等价物，有时超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司维持在设在各国的实体的业务中使用的现金余额，这些国家实施了限制将现金转移到国外的能力的规定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在这些实体的现金余额分别为810万美元和930万美元。就简明综合现金流量表而言，现金包括列示为现金及现金等价物的简明综合资产负债表内的所有金额。
短期投资
短期投资主要包括金融机构持有的美国国库券和存单，初始到期日超过三个月，但期末不超过一年。
根据我们对这些投资的意图，我们将我们几乎所有的投资归类为可供出售。我们按公允价值持有这些证券，并将未实现损益税后净额作为股东权益的一个组成部分报告，但与信贷损失有关的任何未实现损失除外，我们将其记录在附带的综合经营报表中的营业外收益净额中。我们几乎所有的投资都根据投资的性质及其在当前业务中的可获得性被归类为当前投资。
坏账准备
该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。如果我们意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况，我们会对应付金额记录特定的拨备。对于所有其他客户，我们根据应收账款未偿还的时间长短、当前的商业环境及其历史经验来确认坏账准备。帐目在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。因此，我们通过使用坏账准备，按估计可变现净值列报应收贸易账款。
递延合同成本
我们推迟其销售人员赚取的销售佣金，这些佣金被认为是获得SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回的成本。我们有结构化的佣金计划，以便续签合同支付的佣金低于最初合同支付的佣金；因此，确定续签佣金与递延和摊销的初始佣金不相称。我们使用投资组合方法确定估计的平均客户关系期限和平均续订期限。递延成本定期审查减值。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，递延合同成本300万美元和220万美元的摊销作为销售和营销费用的组成部分包括在我们的综合运营报表中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，在我们资产负债表上确认为合同资产的递延合同成本分别为3910万美元和3890万美元。
收入确认
该公司的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。服务包括安装服务、培训和其他咨询服务。下表按来源列出了我们的收入：
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截至以下三个月
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3月31日，
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2022
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2021
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收入：
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|
SaaS
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$ |
26,553 |
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$ |
18,259 |
|
|
定期许可证和支持
|
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|
10,202 |
|
|
|
8,727 |
|
|
服务
|
|
|
8,925 |
|
|
|
5,916 |
|
|
维修
|
|
|
4,441 |
|
|
|
5,409 |
|
|
永久许可证
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170 |
|
|
|
489 |
|
|
总收入
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|
$ |
50,291 |
|
|
$ |
38,800 |
|
在某个时间点确认的定期许可和永久许可收入为620万美元以及610万美元截至2022年3月31日的三个月和2021年.
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们使用了可观察的输入，使用的是支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中的履约债务的特别服务价值分配给销售安排中的每一项履约义务。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延收入分别为8400万美元和8230万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，已确认计入期初递延收入余额的收入分别为3020万美元和2670万美元。
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下：
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帐目
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延期
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应收账款，
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延期
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合同
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净额(1)
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收入
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|
费用
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|
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(单位：千)
|
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|
开幕(2021年1月1日)
|
|
$ |
53,749 |
|
|
$ |
74,688 |
|
|
$ |
31,943 |
|
|
截止日期(2021年12月31日)
|
|
|
61,335 |
|
|
|
82,332 |
|
|
|
38,926 |
|
|
增加/(减少)
|
|
|
7,586 |
|
|
|
7,644 |
|
|
|
6,983 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
开幕(2022年1月1日)
|
|
$ |
61,335 |
|
|
$ |
82,332 |
|
|
$ |
38,926 |
|
|
结束(2022年3月31日)
|
|
|
51,897 |
|
|
|
83,963 |
|
|
|
39,090 |
|
|
增加/(减少)
|
|
|
(9,438 |
) |
|
|
1,631 |
|
|
|
164 |
|
(1)应收账款，净额包括应收账款，扣除坏账准备、当期未开票应收账款和长期未开票应收账款。
除销售活动外，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月内，公司的合同资产或负债没有重大变化。
截至2022年3月31日，分配给剩余履约义务(包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额)的交易价格为1.944亿美元，其中1.448亿美元与SaaS以及定期许可和支持收入有关。AvePoint预计将在未来12个月内确认分配给剩余履约义务的总交易价格的大约65%，此后将确认其余部分。
截至2021年12月31日，分配给剩余履约义务(包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额)的交易价格为2.01亿美元，其中1.471亿美元与SaaS以及定期许可和支持收入有关。我们预计将在未来12个月内确认分配给剩余履约义务的总交易价格的约76%，并在此后确认其余部分。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止，我们已经发行了股票期权和限制性股票单位(“RSU“)。关于股权分类奖励，本公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本，并在必要的服务期内按比例确认该成本为费用(扣除估计没收)。关于责任分类奖励，本公司在授予日和每个报告期根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。基于股票的补偿成本在必要的服务期间按比例确认，扣除期间的实际没收。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设，才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限，公司考虑了期权的合同条款，包括归属和到期期，以及历史期权行使数据和当前市场状况，以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限，无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
我们确认所得税申报单中所采取或预期采取的不确定税收头寸的负债。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。在确定所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的拨备时，需要作出判断。在确定是否需要估值津贴时，将记录递延税项净资产的业务的历史和预计财务业绩与任何其他相关信息一起考虑。
我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。2017至2020纳税年度是开放的，接受美国联邦、州和地方当局的审计。2011年至2021年的纳税年度是公开的，并接受外国税务管辖区的审计。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可赎回的非控股权益
在2022年3月31日及2021年12月31日，公司拥有76.09%的AvePoint教育科技公司。有限公司(“教育科技”).
AEPL Pte.有限公司(“AEPL”)
作为AEPL对EduTech投资的一部分，公司授予AEPL看跌期权，允许AEPL在2022年12月24日至2023年12月24日期间的任何时间回购AEPL在EduTech的股票，回购价格相当于AEPL最初投资的约830万美元。因此，该公司在其未经审计的简明综合资产负债表中将可赎回的非控制权益记录为夹层股权。于各报告期内，本公司采用利息法定期增加可赎回非控制权益的账面金额，使账面金额与认沽期权可行使当日的赎回金额相等，并将该价值的调整记为可赎回非控制权益的净收入。在2022年3月31日和2021年12月31日，AEPL拥有教育科技的23.91%。
I-Access解决方案公司。LTD.(“I-Access”)
2022年2月18日(“I-Access关闭日期“)，EduTech完成了对新加坡有限公司i-Access所有普通股的收购。因此，i-Access成为了EduTech的全资子公司。是次收购是根据一项日期为2022年1月31日的股份购买协议(“股份购买协议“)、EduTech和前i-Access股东之间的合作。截至2022年3月31日，i-Access前股东持有EduTech 2.98%的股份。截至i-Access截止日期和2022年3月31日，前i-Access股东拥有的股份被计入或有对价和负债分类，因此没有非控股权益。参考(“备注3— 业务合并“)了解更多详情。
新兴成长型公司
该公司被认为是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他选项的债务 (“ASC 470-20”) and 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本ASU中的修正案对2023年12月15日之后开始的财年有资格成为较小报告公司的实体有效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其综合财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(“ASC 740”)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计相关的各个领域，并改进ASC 740的一致应用。本ASU中的修正案对EGC实体有效，这些实体选择利用延长的过渡期，从2021年12月15日之后的财政年度开始。允许及早通过修正，包括在任何过渡期内对尚未印发财务报表的公共业务实体采用修正，对尚未印发财务报表的所有其他实体采用修正。本公司目前正在评估即将采用的ASU 2019-12年度对其综合财务报表的影响。
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--金融工具的信贷损失(“ASC 326”)，以反映预期信贷损失的方法取代已发生损失方法以估计金融工具的信贷损失。这一修正影响到持有未按公允价值通过包括应收贸易账款在内的净收入入账的金融资产的实体。随后，FASB发布了ASU 2020-02，推迟了采用日期。本ASU中的修正案对EGC实体有效，这些实体选择利用延长的过渡期，从2022年12月15日之后的财政年度开始。修正案被允许及早应用。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。
虽然本公司一般预期财务记录会受到上述强调要求的影响，但本公司目前无法合理估计采用本公告中提及的华硕对财务报表的预期影响。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
3.业务合并
阿帕奇技术收购公司
于二零二零年十一月二十三日，Legacy AvePoint与Apex集团成员(定义见下文)订立业务合并协议。Legacy AvePoint与Apex集团成员之间的业务合并于2021年7月1日通过雅典娜科技合并子公司(“”)的合并而完成。合并子1“)与旧版AvePoint(The”第一次合并)，Legacy AvePoint作为Apex科技收购公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来(顶点)，在第一次合并后，Legacy AvePoint立即与Athena Technology Merger Sub 2，LLC(合并子2并统称为合并Sub 1和Apex，在此称为顶峰集团”)) (the “第二次合并)，第二次合并后仍保留第二次合并(幸存实体)作为APEX的全资附属公司(第二次合并连同第一次合并，即合并“)。合并完成后，幸存的实体更名为AvePoint US，LLC和Apex更名为AvePoint。2021年7月26日，AvePoint US，LLC与AvePoint合并并并入AvePoint，AvePoint幸存下来。
由于Legacy AvePoint被确定为ASC 805下的会计收购方，此次业务合并被计入反向资本重组。这一决定主要基于Legacy AvePoint包括合并后实体的持续运营、Legacy AvePoint的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Legacy AvePoint的先前股东拥有合并后实体的多数投票权。在业务合并方面，Legacy AvePoint优先股的流通股被赎回为现金和AvePoint普通股的股份，Legacy AvePoint普通股的流通股被转换为AvePoint的普通股，代表资本重组，公司的净资产按历史成本收购，没有商誉或无形资产记录。在这些财务报表中的业务合并之前，公司的运营和资产及负债均为Legacy AvePoint的运营和资产负债。因此，这些财务报表代表了Legacy AvePoint的延续和历史股东的不足。在业务合并之前，Legacy AvePoint的普通股、优先股和每股亏损已针对业务合并进行了追溯调整，交换比率为8.69144。购买Legacy AvePoint公司普通股的期权被转换为购买AvePoint公司普通股的期权，兑换率为8.6914。转换后的期权继续受Legacy AvePoint现有的股票期权计划管辖。遗留AvePoint的累计亏损已在业务合并后结转。合并资产负债表、合并经营报表中的所有每股信息, 夹层权益和股东权益合并报表(缺额)和合并财务报表附注已按每股8.69144的兑换率进行了追溯调整。
I-Access收购
2022年2月18日(“I-Access关闭日期”)、AvePoint EduTech Pte.LTD.(“教育科技“)完成了对i-Access Solutions Pte所有普通股的收购。新加坡有限公司(“I-Access“)。因此，i-Access成为一家全资拥有的教育科技的子公司。是次收购是根据一项日期为2022年1月31日的股份购买协议(“股份购买协议“)、EduTech和前i-Access股东之间的合作。该公司通过其子公司EduTech完成了对i-Access的收购，以进一步扩大其用于企业学习和发展的SaaS解决方案。交易对价的公允价值总计约为710万美元，其中包括：现金150万美元，以及在i-Access结算日按公允价值560万美元计量的或有对价。上述或有对价(the “一--或有对价“)包括：
(1)2.96%的教育技术公司普通股(其中292,440股在i-Access截止日期发行，30,252股以托管形式持有，等待根据《保证最低收入调整》(定义见下文)进行分配)；
(Ii)认沽期权，允许卖方在收购结束日期起计24个月或发生某些由公司控制的触发事件时，安排教育科技以约590万美元回购教育科技的股份；及
(Iii)以托管方式持有的EduTech股票的收益，其公允价值等于高于商定的保证最低收入金额的收入盈余，最高约为70万美元，或EduTech股票的公允价值，等于低于商定的保证最低收入金额的收入缺口，最高可达约70万美元(合计，“对保证最低收入的调整“)。如果出现收入不足，以第三方托管方式持有的所有股票可能会返还给教育技术公司。
根据购股协议的条款，当任何个人删除i-Access时，保证最低收入的调整将被取消的现有管理层与这样的管理层成员‘同意。与购置有关的费用总额为30万美元，在简明合并业务报表的一般和行政项目中确认为支出。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
或有对价按负债分类，每期按公允价值重新计量。或有对价的公允价值是使用多种估值方法的组合来估计的，包括贴现现金流法、指导上市公司法和布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并在2022年2月18日和2022年3月31日采用以下加权平均假设：
| |
|
2月18日， |
|
|
3月31日， |
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| |
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2022 |
|
|
2022 |
|
| 预期寿命(以年为单位) |
|
|
2.08 |
|
|
|
1.97 |
|
| 预期波动率 |
|
|
50 |
% |
|
|
50 |
% |
| 无风险利率 |
|
|
1.23 |
% |
|
|
1.86 |
% |
| 红利 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
I-Access截止日期和2022年3月31日估计的或有对价公允价值分别为560万美元和570万美元。分别计入简明综合资产负债表的盈利股份负债内。在.期间截至2022年3月31日止三个月，公允价值变动计入简明综合经营报表的一般及行政账目。自收购之日起，i-Access的财务业绩就已包含在我们的简明综合财务报表中。I-Access业务在我们的可报告部分中进行了报告。根据ASC 805-740，由于主要与技术和软件无形资产、客户关系和订单积压有关的账面与税务差异，公司在i-Access收购的期初资产负债表会计中建立了与商誉相抵销的递延税项负债。
自最近报告的资产负债表期之日起，i-Access管理层的关键成员在未经同意的情况下被解职。因此，保证最低收入调整被取消，在i-Access成交日期作为对价发行的292,440股EduTech股票、以第三方托管方式持有的30,252股EduTech股票以及EduTech股票的看跌期权不再是或有期权，将被归类为夹层并嵌入非控股权益中。
截至2022年3月31日，收购的资产和承担的负债的估值尚未最终确定。收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括无形资产的估值、所得税和商誉等项目。确认的金额将在获得完成分析所需的信息时最终确定，但不迟于收购日期后一年。在测算期内最终确定估值可能导致收购日期记录的公允价值发生变化。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值：
| |
|
初步分配
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|
| |
|
(单位：千)
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|
|
应收账款净额
|
|
$ |
429 |
|
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
72 |
|
|
财产和设备
|
|
|
22 |
|
|
商誉
|
|
|
4,862 |
|
|
技术和软件
|
|
|
2,750 |
|
|
客户关系
|
|
|
646 |
|
|
订单积压
|
|
|
263 |
|
|
其他资产
|
|
|
85 |
|
|
应计费用和其他负债
|
|
|
(718 |
) |
|
递延收入的当期部分
|
|
|
(230 |
) |
|
其他非流动负债
|
|
|
(1,072 |
) |
|
购买总对价
|
|
$ |
7,109 |
|
商誉通常不能扣税，归因于不符合单独确认资格的无形资产，包括被收购业务的集合劳动力和预期因收购而产生的协同效应。
无形资产主要与获得的技术和软件有关,客户关系和订单积压。收购的固定寿命无形资产将在估计使用年限内摊销：(I)技术和软件以直线方式摊销10年；(Ii)客户关系以直线方式摊销10年；以及(Iii)订单积压以直线方式摊销1年。可识别无形资产的估计公允价值是采用特许权使用费宽免法确定的，该方法基于资产购买者获得的唯一价值是免税的前提。避免为其剩余使用寿命支付特许权使用费。此类资产估值的发展过程中固有的一些重要假设包括收入ES、特许权使用费、出资资产费用、贴现率、使用年限等因素。截至2022年3月31日的无形资产公允价值是基于初步假设，随着我们完成估值程序，这些假设可能会发生变化。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
商誉和其他无形资产净额由下列组成部分组成：
| |
|
3月31日，
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
商誉
|
|
$ |
4,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
技术和软件，网络
|
|
|
2,734 |
|
|
|
— |
|
|
客户关系，网络
|
|
|
642 |
|
|
|
— |
|
|
订单积压，净额
|
|
|
241 |
|
|
|
— |
|
| |
|
$ |
8,492 |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年3月31日，上述反映的无形资产的预计未来摊销费用如下：
|
截至12月31日的年度：
|
|
|
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
2022年(9个月)
|
|
$ |
453 |
|
|
2023
|
|
|
384 |
|
|
2024
|
|
|
340 |
|
|
2025
|
|
|
340 |
|
|
2026
|
|
|
340 |
|
|
此后
|
|
|
1,760 |
|
|
应摊销的无形资产总额
|
|
$ |
3,617 |
|
商誉账面值的变动情况如下：
| |
|
商誉
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
$ |
— |
|
|
I-Access收购
|
|
|
4,862 |
|
|
外币折算的影响
|
|
|
13 |
|
|
截至2022年3月31日的余额
|
|
$ |
4,875 |
|
商誉被分配给单一报告单位。
公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产余额摘要如下：
| |
|
总账面金额
|
|
|
累计摊销
|
|
|
账面净额
|
|
|
总账面金额
|
|
|
累计摊销
|
|
|
账面净额
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日，
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
(单位：千)
|
|
|
技术和软件，网络
|
|
$ |
2,757 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
2,734 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
客户关系，网络
|
|
|
648 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
642 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
订单积压，净额
|
|
|
263 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
241 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计
|
|
$ |
3,668 |
|
|
$ |
(51 |
) |
|
$ |
3,617 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
4.信用风险集中
本公司将现金存入金融机构，有时，此类余额可能会超过联邦保险的限额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，没有任何客户的收入占比超过10%，截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
5.应收账款，净额
应收账款净额由下列组成部分组成：
| |
|
3月31日，
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
应收贸易账款
|
|
$ |
30,811 |
|
|
$ |
38,819 |
|
|
本期未开票应收账款
|
|
|
18,033 |
|
|
|
17,086 |
|
|
坏账准备
|
|
|
(805 |
) |
|
|
(838 |
) |
| |
|
$ |
48,039 |
|
|
$ |
55,067 |
|
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
6.授信额度
2020年4月7日，Legacy AvePoint签订了一项贷款和担保协议(贷款协议“)与汇丰风险投资银行美国公司(”汇丰银行“)，一家商业银行。
2021年7月1日，Legacy AvePoint通过签订有限同意和对贷款协议的第一次修订，将其在贷款协议下的现有权利和义务转让给AvePoint US，LLC(在转让时，AvePoint US，LLC是本公司的全资子公司)。第一修正案，“及经修订的贷款协议，”第一 修订后的贷款协议“)和转让和假设协议(”第一 转让和假设协议“)。此外，公司董事会批准签订质押协议(“质押协议“)和有限担保(”有限保修)以汇丰银行为受益人，根据汇丰银行，本公司质押其持有的AvePoint US，LLC股权的100%(质押股权“)作为抵押品，以支持借款人在经修订贷款协议下的责任，并进一步代表AvePoint US，LLC向HSBC提供相当于质押股权价值的付款担保，上限为根据第一份经修订贷款协议实际借入的金额。
2021年7月26日，本公司与AvePoint US，LLC完成合并，完成合并后，本公司为尚存实体(汇总合并“)。与此相关，本公司于2021年7月23日订立了该若干第二次转让及承担协议(“第二 转让和假设协议)由本公司、AvePoint US、LLC及HSBC之间订立，据此，本公司将承担AvePoint US，LLC于汇总合并生效之日起根据第一份经修订贷款协议作为借款人之责任(假设“)。本公司、贷款协议的担保方(“担保人)，而HSBC亦于2021年7月23日订立该有限度同意(有限同意“)，据此，汇丰同意合并、订立第二份转让及假设协议，以及本公司、AvePoint US，LLC或与此有关的担保人所采取或必须或容许采取的所有其他行动，不论该等行动是在合并生效之前、当日或之后发生。
2021年10月31日，本公司签订了该《第二修正案》(《第二修正案“)第一次修订的贷款协议。经第二次修订的第一次修订的贷款协议(”第二 修订后的贷款协议“)规定(其中包括)完成成交后修订(定义见有限同意)及取消”持有“(定义见第一份经修订贷款协议)，作为借款人在第一份经修订贷款协议下(定义见经修订贷款协议)责任的有限担保人，以及事实上终止质押协议及有限保证。
第二份经修订贷款协议的实质经济条款并未由原贷款协议修订，其实质经济条款描述如下：最高可达3,000,000美元的循环信贷额度，以及额外2,000,000美元手风琴特征，以供本公司应其要求提取额外资本。额度下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加3.5%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。根据经修订的第二份贷款协议，借款所得款项将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上，公司必须保持特定的调整后速动比率和最低年度经常性收入，并由汇丰银行每季度进行测试。根据第二份经修订贷款协议，本公司质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益，作为其根据第二份经修订贷款协议承担的责任的抵押。根据经修订的第二份贷款协议，公司的信贷额度将于2023年4月7日到期。
到目前为止，本公司遵守了第二次修订贷款协议下的所有契约。本公司在任何时候，包括截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的财政年度，均未根据第二次修订贷款协议借入任何款项。贷款协议、第一修正案、第二修正案、第一修订贷款协议、第二修订贷款协议、第一转让和假设协议、第二转让和假设协议、有限同意协议、质押协议和有限担保的描述由该等协议的全文所限定，该等协议的副本作为证物附在本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
7.所得税
该公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的有效税率分别为(2.88%)%和17.37%。
与截至2021年3月31日的三个月期间相比，截至2022年3月31日的三个月期间的有效税率发生变化，主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果或无法从中受益的税收损失的组合。
本公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额。在作出这样的评估时，管理层将考虑所有可用的积极和消极证据，包括历史应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
8.租契
根据各种不可撤销的经营租约，本公司有义务主要用于办公空间。租约的初始期限将在不同的日期到期，直到2030年。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
根据某些标准，租赁分为经营性租赁或融资租赁。这一分类决定了损益表中费用的计时和列报，以及相关现金流量和资产负债表的列报。自2022年1月1日起，经营租赁作为经营租赁使用权资产、应计费用和其他负债以及长期经营租赁负债计入资产负债表。本公司目前并无重大融资租赁。
净收益资产及相关负债于租赁开始时根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁费包括未来的涨幅，除非涨幅是基于指数或费率的变化。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司的递增借款利率用于计算净资产收益率和相关负债。递增借款利率是根据公司的估计信用评级、租赁期限、资产所在的经济环境和完全抵押来确定的。租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在简明综合经营报表中在经营费用内分配。
在截至2022年3月31日的三个月的简明综合收益表中反映的公司经营租赁费用的组成部分如下：
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|
(千) |
|
| 经营租赁费用 |
|
$ |
1,151 |
|
| 短期租赁费用 (1) |
|
|
814 |
|
| 可变租赁成本不包括在租赁负债中 (2) |
|
|
32 |
|
| 租赁费用合计 |
|
$ |
1,997 |
|
(1)短期租赁支出包括从过渡日或租赁开始之日起12个月或以下租赁产生的租金支出。
(2)可变租赁成本包括公共区域维护、物业税和因指数或费率变化而引起的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。我们选择将所有类别基础资产的非租赁部分的固定付款与我们的租赁付款合并，并将其作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理，从而增加我们的租赁资产和负债的金额。
在截至2022年3月31日的三个月中，通过换取新的经营租赁负债而获得的净资产收益率为100万美元。
截至2022年3月31日的三个月，与经营租赁有关的其他资料如下：
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(千) |
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| 为计量租赁负债中包括的金额支付的现金： |
|
|
|
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| 来自运营租赁的运营现金流 |
|
$ |
1,354 |
|
截至2022年3月31日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为5.1年，加权平均贴现率为4.8%。
截至2022年3月31日的经营租赁负债到期表如下：
|
截至12月31日的年度：
|
|
|
|
|
| |
|
(单位：千)
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2022年(9个月)
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|
$ |
2,867 |
|
|
2023
|
|
|
4,080 |
|
|
2024
|
|
|
2,422 |
|
|
2025
|
|
|
1,882 |
|
|
2026
|
|
|
1,438 |
|
|
此后
|
|
|
2,960 |
|
|
未来租赁支付总额
|
|
$ |
15,649 |
|
|
减去：现值调整
|
|
|
(1,878 |
) |
|
未来租赁付款的现值(1)
|
|
$ |
13,771 |
|
(1)包括360万美元经营租赁负债的当期部分，该部分在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中反映。
在三年的时间里截至2021年3月31日的几个月，租金支出总额为150万美元。
根据ASC 840，截至2021年12月31日，所有长期不可取消物业租约的未来最低租金支付如下：
|
截至12月31日的年度：
|
|
|
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
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2022
|
|
$ |
5,680 |
|
|
2023
|
|
|
3,808 |
|
|
2024
|
|
|
2,428 |
|
|
2025
|
|
|
1,840 |
|
|
2026
|
|
|
1,438 |
|
|
此后
|
|
|
2,960 |
|
| |
|
$ |
18,154 |
|
9.承付款和或有事项
购买承诺
该公司有未履行的无条件购买承诺，以从供应商那里获得使用IT软件的许可证。这些协议的谈判是考虑到与选定供应商的交易量，相关的所需交易量预计将通过正常业务过程得到满足。
2017年6月，公司签署了一份无条件购买承诺书，金额为800万美元，根据2017年6月至2020年6月的消费情况支付。截至2018年的财政年度没有支付任何款项。在截至2019年12月31日的财政年度，本公司根据本协议支付了550万美元。承诺的其余部分在截至2021年12月31日的财年支付。
2019年4月，该公司签署了一份与使用Microsoft Office 365有关的无条件购买承诺，金额为210万美元，在2019年、2020年和2021年分三次等额支付。2020年5月，该公司签署了一项价值2,200万美元的无条件购买承诺，将在三年内购买IT解决方案。根据这项协议，在消费IT解决方案和2023年5月三年期限结束时到期的任何剩余债务时付款。鉴于该公司采购类似产品的历史，预计将在2021年和2022年向供应商支付现金，其余款项将于2023年到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司根据2019年协议支付了70万美元。于截至2020年12月31日止年度内，本公司支付与2019年协议有关的70万美元及根据2020年协议支付的310万美元，合共380万美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付了与2019年协议相关的剩余70万美元和与2020年协议相关的1210万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司支付了与2020年协议相关的390万美元。
根据截至2022年3月31日这些合同的不可撤销条款，该公司有义务在未来支付290万美元的最低付款。
法律诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中产生的此类索赔外，截至2022年3月31日，本公司不参与任何其他合理可能、可能或可估量的实质性索赔的诉讼。
担保
在正常业务过程中，我们很少被要求与高度监管行业的客户签订服务协议，要求签订应急协议。这些协议以存单作为担保。截至2022年3月31日，已签发金额为90万美元的信用证，作为协议的担保。这些协议没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
10.赚取及认股权证负债
公司盈利协议
作为业务合并的结果，Legacy AvePoint优先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期权的持有者将获得AvePoint普通股的额外股份，如下所示：
| • |
1,000,000股AvePoint普通股，如果在业务合并后至其七周年之前的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元，或(B)公司完成后续交易，导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产； |
| • |
1,000,000股AvePoint普通股，如果在业务合并后至合并七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，或(B)公司完成后续交易，导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产； |
| • |
如果在业务合并后至合并七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元，或(B)公司完成后续交易，导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股17.50美元的现金、证券或其他财产，则AvePoint的普通股总数为1,000,000股。 |
上述权利在下文中称为“公司增发股份”。如果在上述里程碑的日期，本公司向持有未归属期权的持有人发行的任何部分公司收益股票，则本公司将不发行适用的公司收益股票，而是颁发一份公司限制性股票单位奖励，以换取相当于可就未归属期权发行的该部分公司收益股票的AvePoint普通股的数量(“公司收益输出RSU“)。在评估公司收益股票和公司收益RSU时，管理层确定公司收益股票代表每个报告期按市价计价的衍生品，而公司收益RSU代表ASC 718项下的股权。薪酬--股票薪酬 (“ASC 718”). Refer to “附注12--基于股票的薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，其中包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括我们普通股价格的预期波动率，以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法，本公司在2021年7月1日获得的股票的公允价值被确定为2960万美元。公允价值于2022年3月31日和2021年12月31日重新计量，分别确定为710万美元和1,000万美元，并计入综合资产负债表中的收益股份负债。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，大约320万美元被确认为收益和权证负债收益，并包括在综合经营报表中。我们使用蒙特卡罗模型估计了盈利股票的公允价值，该模型带有以下重大的不可观察的假设：
| |
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3月3日1，
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2022 |
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期限(年)
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6.26 |
|
|
波动率
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|
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40.00 |
%
|
收购普通股的认股权证
2021年7月1日，作为业务合并的一部分，该公司有效地授予了40.5万份私募认股权证，期限为5年，执行价为每股11.50美元。管理层已决定将私人配售认股权证分类为负债，在每个报告期按市价计价。
私人配售认股权证只由两方持有，而任何将认股权证转让给认股权证持有人以外的一方，都会导致认股权证被转换为公共认股权证。因此，私募认股权证的公允价值等同于“附注11-夹层股权和股东股权”.根据这一方法，2021年7月1日的私募认股权证的公允价值被确定为140万美元。公允价值于2022年3月31日和2021年12月31日重新计量，分别确定为40万美元和50万美元。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，确认了10万美元，并将其作为收益和认股权证负债列入经营报表。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
11.夹层股权和股东股权
在企业合并之前，公司有两类股本：普通股和优先股。企业合并后，公司拥有一类股本：普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
普通股
根据公司重述的公司章程，公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股，面值为0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的股票分别为182,493,007股和181,821,767股。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者也有权在资金合法可用和董事会宣布时获得股息。公司董事会自成立以来从未宣布过普通股分红。
2021年7月1日，作为业务合并的一部分，Legacy AvePoint普通股的所有流通股按每股8.69144的兑换率转换为AvePoint，Inc.的普通股，购买Legacy AvePoint普通股的期权按8.6914的兑换率转换为购买AvePoint，Inc.的普通股的期权。所有每股信息都已根据这一交换比率进行了追溯调整。
保荐人增发股份
2021年7月1日，由于业务合并，本公司修改了2,916,700股普通股的条款(“保荐人增发股份“)然后由APEX的保荐人持有，这样该等股份将受下列归属条款的约束：
| • |
如果在业务合并七周年期间的任何时间，AvePoint的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则保荐人获得的100%股票将被授予和释放；以及 |
| • |
如果在业务合并七周年之前的任何时间，公司完成了后续交易，则先前未归属的剩余保荐人获利股份的100%将被归属和解除。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股，可获得普通股的所有利益，但股份以托管形式持有，在满足上述归属条件之前不得转让。因此，这些股份被归类为股权。截至2022年3月31日，没有保荐人获利股票归属。
收购普通股的公开认股权证
2021年7月1日，作为业务合并的一部分，该公司发行了17,500,000份公共认股权证，行使价格为11.50美元。每份认股权证使登记持有人有权购买一股AvePoint的普通股，认股权证从发行之日起至业务合并五周年期间可行使。截至2022年3月31日，所有17,500,000份认股权证仍未结清。
股份回购计划
2022年3月17日，公司宣布董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划“)本公司回购其普通股股份。根据股票回购计划，该公司有权通过公开市场收购或私下谈判交易，购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内继续开放。根据股份购买计划，本公司没有义务购买普通股，也没有义务购买任何特定数额的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止。在截至2022年3月31日的三个月内，公司根据股份回购计划以5.49美元的平均价格购买了135,000股股票。自本报告发布之日起，公司已根据股票回购计划以4.98美元的平均价格额外购买了945,000股股票。
可赎回的非控股权益
2020年12月24日，非关联实体AEPL通过出资750万美元获得了EduTech的可赎回非控股权益。截至2020年12月31日，AvePoint拥有EduTech 77.78%的权益，AEPL拥有EduTech 22.22%的权益。
2021年2月11日，AEPL通过出资80万美元收购了EduTech的额外可赎回非控股权益。于交易完成日期，AvePoint拥有EduTech 76.09%的权益，AEPL拥有EduTech 23.91%的权益。作为AEPL对EduTech的初始和后续投资的一部分，公司授予AEPL看跌期权，允许AEPL在2022年12月24日至2023年12月24日期间的任何时间回购AEPL在EduTech的股票，价格相当于AEPL的初始和后续投资金额。
2022年2月18日，EduTech完成了对i-Access 100%股权的收购，总收购价格约为710万美元。协商的交易对价包括教育科技发行股份和股份权利，两者均须遵守最低收入保证条款。(the “Mrg“)，并向i-Access股东授予看跌期权，允许卖方于收购完成日期起计24个月或发生由公司控制的某些触发事件时，促使教育科技以约590万美元回购教育科技的股份。根据MRG，i-Access股东可以根据收入盈余和不足结果赚取额外股份或返还股份。作为MRG的结果，在交易结束日，AvePoint和AEPL拥有的权益没有变化。
于每一报告期，本公司采用利息法定期增加可赎回非控制权益的账面金额，使账面金额与认沽期权可行使之日的赎回金额相等。这些调整被记录为可赎回非控股权益的净收入。
可赎回非控制性权益余额前滚如下：
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可赎回
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非控制性
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利息
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(单位：千)
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期初余额(2021年12月31日)
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$ |
5,210 |
|
|
可赎回非控股权益的净收益(亏损)
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(97 |
) |
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可赎回非控股权益的其他全面收益(亏损)
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(9 |
) |
|
对截至2022年3月31日的当前赎回价值进行调整
|
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|
714 |
|
|
期末余额(2022年3月31日)
|
|
$ |
5,818 |
|
12.基于股票的薪酬
本公司维持一项于2006年设立的股权激励计划，即2006年股权激励计划(“2006年计划“)。根据2006年计划，公司可以向计划下的合格接受者授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票，其中包括员工、董事和顾问。到目前为止，该公司只发行了股票期权和限制性股票。2016年1月1日，公司通过《2016年度股权激励计划》(《2016年计划“)，在前进的基础上取代了2006年的计划。所有预留供发行且不受2006年计划下未予奖励限制的未授予股本均由2016年计划承担，2006年计划下不再授予任何额外股本。2021年5月27日，公司董事会批准了《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》2021年计划“)，其后于2021年6月30日获本公司股东批准。在未来基础上，本公司授予的所有股权奖励将根据2021年计划进行，不会根据2016年计划或(为免生疑问)2006年计划授予额外的股权。截至2022年3月31日，根据该计划，仍有41,772,571股股票等待未来发行。根据2006计划和2016计划授予的所有未偿还股票奖励将分别受制于2006计划和2016计划的条款和条件，以及根据其订立的任何奖励协议的规定。
该公司在收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本中记录了基于股票的薪酬。按股票计算的薪酬包括在下列行项目中：
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2021
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(单位：千)
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收入成本
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|
$ |
578 |
|
|
$ |
90 |
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|
销售和市场营销
|
|
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2,462 |
|
|
|
1,111 |
|
|
一般和行政
|
|
|
4,484 |
|
|
|
1,991 |
|
|
研发
|
|
|
750 |
|
|
|
97 |
|
|
基于股票的薪酬总额
|
|
$ |
8,274 |
|
|
$ |
3,289 |
|
股票期权
股票期权奖励的补偿费用按照美国会计准则第718条入账。股票期权在四年内授予，并在授予之日的十周年时到期。本公司的若干股票期权奖励(“军官奖“)包括一项条款，规定本公司在本公司发起分离服务时或在持有人死亡或残疾时，以现金按公允价值赎回已归属部分的期权。该公司确定，赎回功能要求在业务合并之前将高级官员奖励归类为夹层股权。就与雇员的股份支付安排而言，于每个资产负债表日以夹层权益列报的金额乃根据该文书的赎回规定而厘定，并根据以雇员服务形式收取的代价比例作出调整。高级人员奖励相关股份可在某些条件下出售予本公司，例如高级人员奖励获得者去世或伤残，而本公司认为这些条件不太可能；因此，本公司将授出日期的内在价值重新分类为夹层股权，作为已授予的奖励。2021年，在业务合并的同时，官员奖被取消。作为取消高级职员奖励的交换，本公司同意向高级职员奖励持有人交付一笔固定金额的股份，相当于如果高级职员奖励在业务合并之日在股票净结算情况下行使，持有人将获得的股份金额。因此，该公司将发行3,592,504股。这些股票将于2022年7月1日发行，以换取被取消的军官奖励。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年3月21日，公司根据2021年计划授予了689,409份期权。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了这些股票期权的授予日期公允价值，该模型的加权平均假设如下：
| |
|
3月21日， |
|
| |
|
2022 |
|
| 预期寿命(年) |
|
|
6.11 |
|
| 预期波动率 |
|
|
45.18 |
% |
| 无风险利率 |
|
|
2.16 |
% |
| 股息率 |
|
|
— |
|
为了估计股票期权的预期寿命，公司考虑了归属期限、合同到期日和市场状况。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，剩余期限等于预期寿命。根据这些投入，确定授予日的公允价值为190万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有3870万美元和4270万美元的未确认补偿费用与所有非既得赔偿有关。
截至2022年3月31日，AvePoint拥有30,436,528份未偿还期权和15,711,223份可行使期权，内在价值分别为6,430万美元和4,980万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，行使了713,810份期权，总内在价值为270万美元。
限售股单位
除了根据2006年计划、2016年计划和2021年计划授予的股票期权外，4,159,532个限制性股票单位(“RSU“)是根据2021年d计划批准的在截至2022年3月31日的三个月内，加权平均授予日期公允价值为每个RSU 5.88美元。股票期权奖励的补偿成本按照美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”进行会计处理。RSU在四年内授予，并在授予之日的十周年时到期。RSU按授出日相关股票的公平市价计量。在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了与根据2021年计划授予的RSU相关的基于股票的薪酬支出370万美元。截至2022年3月31日，这是2021年计划下特定于未归属RSU的6660万美元的未确认补偿成本。
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本按照美国会计准则第718条入账。为了掌握与公司收益RSU相关的市场状况，公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，该方法包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人收益RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。根据这一方法，本公司盈利RSU于2021年7月1日的授予日期公允价值被确定为250万美元。获得收益的RSU的股票期权在四年内授予，并在授予之日的十周年时到期。如果盈利RSU的或有里程碑未能在业务合并七周年之前达到，相关股票期权的持有人将不会收到盈利RSU。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了与这些盈利RSU相关的基于股票的薪酬支出20万美元。
AvePoint，Inc.及其子公司
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(未经审计)
13.金融工具
公允价值由ASC 820定义，公允价值计量(“ASC 820”)指于计量日期在市场参与者之间有秩序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
| |
•
|
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
|
| |
•
|
第2级-第1级中的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
|
| |
|
截至3月31日的三个月，
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| |
|
2022
|
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|
(单位：千)
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1级
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2级
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3级
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总计
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资产
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现金等价物：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国库券
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,939 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,939 |
|
|
存单
|
|
|
— |
|
|
|
1,756 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,756 |
|
|
短期投资：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国库券
|
|
|
— |
|
|
|
179,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
179,743 |
|
|
存单
|
|
|
— |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,548 |
|
|
其他资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存单
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
总计
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
203,172 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
203,172 |
|
|
负债：
|
|
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获利股负债：
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赚得股(1)
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
7,136 |
|
|
$ |
7,136 |
|
|
一--或有对价(2)
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,665 |
|
|
|
5,665 |
|
|
其他非流动负债：
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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认股权证负债(1)
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|
|
— |
|
|
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362 |
|
|
|
— |
|
|
|
362 |
|
|
总计
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|
$ |
— |
|
|
$ |
362 |
|
|
$ |
12,801 |
|
|
$ |
13,163 |
|
(1)由于2021年7月1日的业务合并，本公司将公司增发股份和私募认股权证记录为负债，并在每个报告期按公允价值计量。本公司按第3级厘定的公允价值计量本公司增发股份。本公司按第2级厘定的公允价值计量认股权证。附注10--赚取和认股权证负债“了解更多细节。
(2)由于2022年2月18日的业务合并，本公司将i-Access或有对价记录为负债，并在每个报告期按公允价值计量。本公司按第3级厘定的公允价值计量i-Access或有代价。请参阅“附注3-业务合并“了解更多细节。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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截至十二月三十一日止的年度：
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2021
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(单位：千)
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1级
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2级
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3级
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总计
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资产
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现金等价物：
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|
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美国国库券
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|
$ |
— |
|
|
$ |
199,999 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
199,999 |
|
|
存单
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|
|
— |
|
|
|
1,433 |
|
|
|
— |
|
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|
1,433 |
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短期投资：
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存单
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|
— |
|
|
|
2,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,411 |
|
|
其他资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存单
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|
|
— |
|
|
|
285 |
|
|
|
— |
|
|
|
285 |
|
|
总计
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
204,128 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
204,128 |
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负债：
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获利股负债：
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赚得股(1)
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
10,012 |
|
|
$ |
10,012 |
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其他非流动负债：
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认股权证负债(1)
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— |
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458 |
|
|
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— |
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|
|
458 |
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总计
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$ |
— |
|
|
$ |
458 |
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|
$ |
10,012 |
|
|
$ |
10,470 |
|
(1)由于2021年7月1日的业务合并，本公司将公司增发股份和私募认股权证记录为负债，并在每个报告期按公允价值计量。本公司按第3级厘定的公允价值计量本公司增发股份。本公司按第2级厘定的公允价值计量认股权证。附注10--赚取和认股权证负债“了解更多细节。
14.细分市场信息
该公司在一个细分市场中运营。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。本公司首席运营决策者(“CODM“)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移都已从合并收入中取消。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有客户占收入的10%以上。下表列出了按地理区域划分的收入：
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2021
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(单位：千)
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收入：
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美国
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$ |
21,709 |
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$ |
17,633 |
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欧洲、中东和非洲地区
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15,342 |
|
|
|
11,191 |
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|
APAC
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|
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13,240 |
|
|
|
9,976 |
|
|
总收入
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|
$ |
50,291 |
|
|
$ |
38,800 |
|
下表按国家/地区列出了来自美国以外的客户产生的收入，占总合并收入的10%以上：
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2021
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(单位：千)
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收入：
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德国
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$ |
5,971 |
|
|
$ |
4,726 |
|
|
日本
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|
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5,895 |
|
|
|
4,755 |
|
|
其他
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|
16,716 |
|
|
|
11,686 |
|
AvePoint，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
15.每股亏损
AvePoint普通股股东每股基本亏损(“易办事“)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄每股收益时，本公司根据反摊薄要求调整分母，以计入普通股潜在股份因基于流通股的支付奖励、认股权证、盈利和可转换优先股转换而产生的摊薄。AvePoint在计算每股亏损时采用了两级法。AvePoint的赞助商赚取的股票“附注11-夹层股权和股东股权“均被视为参与证券，对公司损失的股份不承担任何合同义务。因此，这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于所有呈列期间均发生亏损，保荐人获利股份不存在每股收益。
| |
|
截至3月31日的三个月，
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|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(以千为单位，但
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每股金额)
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普通股股东每股亏损，不包括保荐人获利股东
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分子：
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净亏损
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$ |
(11,053 |
) |
|
$ |
(4,942 |
) |
|
可赎回非控股权益的净收入
|
|
|
(617 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
AvePoint公司的净亏损。
|
|
$ |
(11,670 |
) |
|
$ |
(5,339 |
) |
|
优先股的等值股息
|
|
|
— |
|
|
|
(8,794 |
) |
|
可供普通股股东使用的净亏损总额
|
|
$ |
(11,670 |
) |
|
$ |
(14,133 |
) |
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股
|
|
|
182,833 |
|
|
|
100,773 |
|
|
稀释证券的影响
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均稀释股份
|
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|
182,833 |
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|
|
100,773 |
|
| |
|
|
|
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|
|
|
|
普通股股东每股基本亏损，不包括保荐人获利股东
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|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
普通股股东每股摊薄亏损，不包括保荐人获利股东
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
为了计算普通股股东可获得的净亏损，该公司扣除了与优先股的赎回、清偿和重新计量有关的教育技术公司的可赎回非控股权益的净收入和视为股息。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，鉴于公司的净亏损状况，公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券。因此，每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
下列可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外，因为这些证券由于报告的损失而具有反稀释影响：
| |
|
截至3月31日的三个月，
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2022
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2021
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(单位：千)
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可转换优先股
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— |
|
|
|
42,001 |
|
|
股票期权
|
|
|
30,437 |
|
|
|
33,340 |
|
|
限制性股票单位
|
|
|
9,369 |
|
|
|
— |
|
|
认股权证
|
|
|
17,905 |
|
|
|
— |
|
|
公司收益
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
潜在摊薄证券总额
|
|
|
60,711 |
|
|
|
75,341 |
|
16.关联方交易
该公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求AvePoint在特拉华州法律允许的最大限度内，特别是特拉华州公司法(现有的或以后可能修订的)允许的范围内，赔偿其董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管因作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
17.后续活动
自最近一次报告的资产负债表期之日起，未发生重大后续事件。
第一部分
项目2
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告为Form 10-Q(此“季度报告”)包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、报表，这些可能构成“前瞻性陈述”在1995年私人证券诉讼改革法的含义内，第 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和部分 经修订的1934年《证券交易法》21E(“《交易所法案》”)。前瞻性陈述，以及对可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定性的描述，可能会出现在本季度报告的整篇文章中，包括这一部分。“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”(第I部分，项目 本季度报告的第二部分)(“MD&A”)，以及标题为“关于前瞻性陈述的特别说明，” “关于市场风险的定量和定性披露”(本季度报告第I部分第3项)，以及“风险因素”(第II部，项目 本季度报告的第1A部分)。
以下MD&A摘要(旨在帮助读者了解)影响本公司截至及于下文所示期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量的重要因素。MD&A应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、我们的简明综合财务报表以及本季度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。
2022年第一季度业务亮点
| |
▪
|
ARR总额同比增长30%，达到1.674亿美元；
|
| |
▪
|
通过引入勒索软件检测，扩展了强大的数据保护能力；
|
| |
▪ |
推出了AvePoint EnTrust，它管理跨多云租户的管理用户、流程和数据洞察；以及Conid，它是AvePoint的安全虚拟数据室工作区，旨在帮助企业用户在机密项目上进行快速、安全的协作；以及 |
| |
▪
|
到目前为止，根据股票回购计划回购了110万股票，成本为550万美元。
|
概述
我们努力成为业务转型的催化剂，为组织提供高效、安全和治理良好的相关技术。我们帮助转变数据和协作，以便用户可以使用最新的云服务(如Microsoft 365(“M365“))，并提高服务提供商提供和管理这些服务的效率。我们的战略重点是支持云和混合云客户和合作伙伴过渡到成熟的云部署。我们通过我们的信心平台来实现这一点，这是一个SaaS平台，帮助使用M365和六个以上云协作平台的组织。信心平台(构建在AvePoint在线服务” or "AOS“)通过可扩展、安全和智能的架构支持7大洲900万用户的协作。
第一部分
项目2
我们的使命宣言
我们在AvePoint，Inc.的使命(“保存点,” “我们,” “我们,” or “我们的“)是帮助组织满怀信心地跨云协作。我们的目标是通过为组织提供高效、安全且治理良好的相关技术，成为业务转型的催化剂。我们帮助转变数据和协作，以便用户可以使用最新的云服务(如Microsoft 365(“M365“))，并提高为服务提供商提供和管理这些服务的效率。
我们通过我们的信心平台来做到这一点，这是一种软件即服务(SaaS“)帮助使用M365和六个以上云协作平台的组织的平台。信心平台(构建在AOS上)通过可扩展、安全和智能的架构支持7大洲900万用户的协作。这种可扩展的架构管理着超过125 PB的内容，分布在14个全球数据中心，正常运行时间达到99.9%。我们的隐私和安全政策得到了行业认证的支持，包括ISO、SOC2类型II和FedRAMP中等授权。推动信心平台的智能引擎通过使用人工智能最大化相关数据、提供洞察、自动化操作并启用我们的Control、Fidelity和Resilience软件套件，确保为客户提供持续的价值。
第一部分
项目2
我们Control Suite中的产品使IT能够通过自动化和可重复的业务模板大规模提供协作服务。企业用户有权控制其部门拥有的许可证、工作空间和数据。我们的Fidelity Suite可在组织进行数字化转型项目时保护数据完整性，以简化从一个协作系统到下一个协作系统的工作方式。Resilience Suite可帮助组织遵守数据治理法规、保留业务记录以实现合规性，并确保业务连续性。
在这个信心平台的基础上，我们继续寻求更多基于行业和角色的应用程序，包括支持正在进行合并和收购活动的公司安全协作的应用程序。我们将使我们的Control、Fidelity和Resilience Suite能够瞄准高度敏感的数据室项目，使公司能够在其业务过渡期间与第三方合作。信心平台建立的框架将赋予项目所有者额外的自助服务控制、洞察和自动化，同时保留合规记录。
有了我们的解决方案，组织可以使用工具来快速、可持续地采用Microsoft Teams等关键应用程序，这些应用程序最近在大大小小的组织中经历了创纪录的增长。像M365这样的系统现在可以通过安全审计，并为团队提供所需的控制，使他们对云投资充满信心。安全团队不再阻碍“随时随地工作”倡议的进展和追求。有了我们的解决方案，他们可以相信自己有能力监控、管理和管控新云服务的快速采用。最后，组织可以使用解决方案来节省时间和金钱，并可以淘汰无法提供关键洞察和灵活自动化以推动业务成果的自主开发或单点解决方案。我们解决方案的灵活性、自动化和洞察力使IT能够满足业务需求并提供价值。
|
敏捷性
|
我们重视快速、明智的决策，以满足并超越客户的期望。我们认同增长的心态，这有助于我们的创业精神和学习精神。 |
|
激情
|
在这里，动力和能量是有感染力的；我们不仅仅是在走过场。我们做的是有影响力的事情，结果是放大了我们客户的成功。 |
|
团队合作
|
我们致力于同事、合作伙伴、客户和社区的成功。我们通过促进全球合作，并以相互帮助、分享、指导和指导为荣，做到这一点。 |
第一部分
项目2
关键业务指标
我们的管理层审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，做出战略决策，并就我们的资源分配做出明智的决定。我们在本季度报告中披露了MD&A和其他地方的关键业务指标，以使投资者能够根据我们的雄心评估进展情况，提供业绩趋势的透明度，并反映我们产品和服务的持续发展。我们的关键业务指标从根本上是相互关联的，并指示客户如何使用我们的产品和服务。然而，我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
下面的图表说明了我们的某些关键业务指标，每个指标都在下文中进行了更详细的描述，截至所述期间结束时或在所述期间内。我们的关键业务指标将在标题为“简明合并财务报表附注“(本季度报告第I部分第1项)。
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3月31日，
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2022
|
|
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2021
|
|
|
总ARR(以百万美元为单位)
|
|
$ |
167.4 |
|
|
$ |
129.2 |
|
|
核心TTM以美元为基础的净留存率
|
|
|
108 |
% |
|
|
110 |
% |
年度经常性收入
我们计算年度经常性收入(“阵列“)在特定期间结束时，作为合同义务的年度合同价值的年化总和(”ACV来自SaaS、定期许可证和支持以及维护收入来源(迁移产品除外)，来自合同期限超过三个月的所有客户(此类客户、我们的堆芯“客户，以及这样的人，我们的核心阵列)，与当月每月经常性收入的乘积(MRR“)乘以12(以预期年化SaaS和定期许可和支持收入)。ARR还包括一些经常性的专业服务收入，如经常性的TAM服务。
MRR归因于我们的渠道业务，提供MRR的客户被归类为合同期限不超过3个月的客户。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的渠道业务的交易额分别相当于1,100万美元和550万美元的ARR，计算方法是12个月的MRR乘以12个月。我们的客户可以或不可以延长或续签用于计算MRR的客户合同。ARR的增长既受到新业务的推动，也受到现有业务保留的推动。
我们认为，ARR预示着经常性收入来源的增长，从而导致未来一段时期的收入增长更快。应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是预测，用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可以或不可以由我们的客户延长或续订(用于计算MRR的合同也是如此，客户可以或不可以延长或续订)。
基于核心TTM美元的净留存率
我们使用的是倒数十二个月(“TTM“)以美元为基础的净留存率，以评估我们随着时间的推移保持和扩大与客户基础的收入的能力。
“以核心TTM美元为基础的净留存率“截至期末的计算方法是从截至该期末前12个月的所有核心客户队列中的ARR开始计算(”上期应收账款“)。然后，我们计算截至本期末这些核心客户的ARR(“本期折旧“)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出基于核心TTM美元的净保留率。
以核心TTM美元为基础的净留存率大于100%意味着净收入留存为正。我们相信这个核心 以TTM美元为基础的净留存率指标表明我们有能力发展与现有客户的关系，并进一步增长ARR和收入。这一指标的改善是由客户保留率以及交叉销售和追加销售能力的改善推动的。
第一部分
项目2
经营成果的构成部分
|
收入
|
|
我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务以及各种产品的维护。
SaaS收入来源来自我们基于云的解决方案。定期许可证和支持收入来源类似于SaaS收入来源，不同之处在于定期许可证和支持是通过销售包括不同支持组件的内部或混合许可证产生的。除我们的渠道业务外，SaaS和定期许可和支持收入来源主要按年计费。SaaS和定期许可证和支持通常按用户许可证或根据受保护的数据量进行销售。
服务收入包括实施、培训、咨询、迁移、许可证定制和托管服务产生的收入。实施、培训、咨询、迁移和许可证定制的服务收入通过应用进度指标(例如工作时数)来确认，以确定每个合同的完成百分比。这些产品本质上不是经常性的，因此比我们业务的其他要素更容易受到期间间波动性的影响。托管服务的服务收入在合同期限内按费率或按直线确认。
维护收入是销售对永久许可证的持续支持的结果。它还包括TAM等经常性专业服务。维护收入在维护协议期限内按比例确认，维护协议期限通常为一年。
随着时间的推移，我们预计SaaS和定期许可及支持收入占总收入的百分比将会增加，并更能反映我们的预订组合，因为它将继续专注于增加SaaS和定期许可及支持收入，将其作为关键的战略优先事项。
|
|
收入成本
|
|
SaaS成本和定期许可和支持成本包括交付和支持我们的SaaS和定期许可和支持产品的所有直接成本，包括工资、福利和相关费用、分配的管理费用以及与我们的云服务相关的第三方托管费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计这些成本将以绝对美元计算增加，但可能会作为SaaS和定期许可和支持收入的百分比随时间波动。
维护成本包括支持我们的永久许可产品的所有直接成本，包括工资、福利、基于股票的补偿以及相关费用和分配的管理费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计，随着维护收入的下降，维护收入的成本将以绝对值计算减少，但占维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们服务组织的工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、分配的管理费用和为客户提供服务所需的IT。我们确认这些费用是在发生时发生的。
|
|
毛利和毛利率
|
|
毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。
毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、与我们基于云的订阅的第三方基于云的托管服务相关的成本，以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动，但从长远来看，随着我们的产品组合继续转向SaaS以及定期许可和支持收入，毛利率应该会增加。
|
|
销售和市场营销
|
|
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、基于股票的薪酬费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用和分摊的管理费用。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们计划通过招聘更多的销售和营销人员，在全球范围内执行我们的进入市场战略，以及建立我们的品牌知名度，来继续我们在销售和营销方面的投资。
|
|
一般和行政
|
|
一般费用和行政费用主要包括财务、法律和合规、人力资源和信息技术等与人事有关的费用、基于股票的薪酬费用、外部专业服务、分配的间接费用和其他行政职能。我们作为上市公司运营的结果是，我们的一般和行政费用增加了，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务相关的费用，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。
|
|
研究与开发
|
|
研发费用主要包括工程、产品和设计团队发生的与人员相关的费用、基于股票的薪酬费用和分摊的管理费用。我们在美国、中国、新加坡和越南都有研发机构。这提供了战略优势，使我们能够有效地投资于新产品开发和增加我们现有的产品能力。我们相信，提供扩展的产品功能对于提高现有客户的成功至关重要，而新产品开发则进一步加强了我们的软件解决方案的广度。
|
|
其他收入(费用)
|
|
除其他收入(支出)外，净额主要包括对收益和认股权证负债的公允价值调整。除公允价值调整外，其他收入(支出)净额还包括外币重新计量损益，部分被投资于货币市场工具和高流动性短期投资的公司基金的利息收入所抵消。
|
|
所得税
|
|
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规、行政做法、原则和解释可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率可能会受到外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们运营所在司法管辖区税法变化的影响。
|
第一部分
项目2
经营成果
下表总结了AvePoint的历史合并运营报表数据。期间与期间之间的经营业绩比较不一定代表未来期间的成果。
| |
|
截至3月31日的三个月，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
总收入
|
|
$ |
50,291 |
|
|
$ |
38,800 |
|
|
收入总成本(1)
|
|
|
14,630 |
|
|
|
10,778 |
|
|
毛利
|
|
|
35,661 |
|
|
|
28,022 |
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(1)
|
|
|
27,054 |
|
|
|
19,301 |
|
|
一般和行政(1)
|
|
|
15,542 |
|
|
|
10,292 |
|
|
研发(1)
|
|
|
6,402 |
|
|
|
4,102 |
|
|
折旧及摊销
|
|
|
511 |
|
|
|
258 |
|
|
总运营费用
|
|
|
49,509 |
|
|
|
33,953 |
|
|
运营亏损
|
|
|
(13,848 |
) |
|
|
(5,931 |
) |
|
其他收入(费用)，净额
|
|
|
3,104 |
|
|
|
(50 |
) |
|
所得税前亏损
|
|
|
(10,744 |
) |
|
|
(5,981 |
) |
|
所得税支出(福利)
|
|
|
309 |
|
|
|
(1,039 |
) |
|
净亏损
|
|
$ |
(11,053 |
) |
|
$ |
(4,942 |
) |
|
(1)
|
这些期间的按库存计算的薪酬包括在下列项目中：
|
| |
|
截至3月31日的三个月，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(单位：千)
|
|
|
收入成本
|
|
$ |
578 |
|
|
$ |
90 |
|
|
销售和市场营销
|
|
|
2,462 |
|
|
|
1,111 |
|
|
一般和行政
|
|
|
4,484 |
|
|
|
1,991 |
|
|
研发
|
|
|
750 |
|
|
|
97 |
|
|
基于股票的薪酬总额
|
|
$ |
8,274 |
|
|
$ |
3,289 |
|
截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较
收入
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，AvePoint的收入构成如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS
|
|
$ |
26,553 |
|
|
$ |
18,259 |
|
|
$ |
8,294 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
定期许可证和支持
|
|
|
10,202 |
|
|
|
8,727 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
服务
|
|
|
8,925 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
3,009 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
维修
|
|
|
4,441 |
|
|
|
5,409 |
|
|
|
(968 |
) |
|
|
(17.9 |
)% |
|
永久许可证
|
|
|
170 |
|
|
|
489 |
|
|
|
(319 |
) |
|
|
(65.2 |
)% |
|
总收入
|
|
$ |
50,291 |
|
|
$ |
38,800 |
|
|
$ |
11,491 |
|
|
|
29.6 |
% |
收入从截至2021年3月31日的三个月的3880万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的5030万美元，增幅约为1150万美元或29.6%，这主要是由于SaaS、定期许可以及支持和服务收入的增加。截至2021年3月31日的三个月，AvePoint软件即服务产品的收入从1,830万美元增至2,660万美元，增幅为45.4%。来自AvePoint服务产品的收入从截至2021年3月31日的三个月的590万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的890万美元，增幅为50.9%。来自AvePoint定期许可和支持服务的收入从截至2021年3月31日的三个月的870万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1020万美元，增幅为16.9%。
SaaS、服务以及定期许可和支持收入的增长被维护收入的下降所抵消，维护收入从截至2021年3月31日的三个月的540万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的440万美元，降幅为17.9%。
服务收入来自服务产品，可用于软件实施、培训、迁移、定制解决方案和托管服务。这些产品本质上不是经常性的，因此与AvePoint业务的其他要素相比，它们受到更大的期间间波动性的影响。预计AvePoint来自永久许可和维护服务的收入将在一段时间内呈下降趋势。这是由多项战略决策推动的，即从销售永久许可证转向销售SaaS和定期许可证。如果没有实质性的永久许可证销售，向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有客户已经并将继续过渡到SaaS和定期许可证，这将继续导致维护收入的下降。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的定期许可和永久许可收入分别包括在某个时间点确认的收入620万美元和610万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，按地理区域划分的收入如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
美国
|
|
$ |
21,709 |
|
|
$ |
17,633 |
|
|
$ |
4,076 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
欧洲、中东和非洲地区
|
|
|
15,342 |
|
|
|
11,191 |
|
|
|
4,151 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
APAC
|
|
|
13,240 |
|
|
|
9,976 |
|
|
|
3,264 |
|
|
|
32.7 |
% |
|
总计
|
|
$ |
50,291 |
|
|
$ |
38,800 |
|
|
$ |
11,491 |
|
|
|
29.6 |
% |
从截至2021年3月31日的三个月到截至2022年3月31日的三个月，北美地区的收入增加了410万美元，其中SaaS以及定期许可和支持增加了430万美元，但服务、维护和永久许可收入总共减少了40万美元，部分抵消了这一增长。欧洲、中东和非洲地区的收入增长了420万美元，其中SaaS和定期许可和支持收入增长了340万美元，服务收入增长了120万美元。这一增长被维护收入减少30万美元和永久许可证收入减少10万美元部分抵消。亚太地区的收入增加了330万美元，其中SaaS和定期许可和支持收入增加了210万美元，服务收入增加了180万美元，但维护收入减少了30万美元，永久许可收入减少了20万美元，部分抵消了这一增长。每个地区的维护和永久许可收入的总体下降是由于AvePoint继续转向SaaS以及定期许可和支持服务。尽管由于服务交付项目较少，每个地区的服务都有所减少，但服务收入预计会波动，因为这些服务本身并不是经常性的。
收入成本、毛利和毛利
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入成本、毛利润和毛利率如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
收入成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS
|
|
$ |
5,520 |
|
|
$ |
4,440 |
|
|
$ |
1,080 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
定期许可证和支持
|
|
|
576 |
|
|
|
273 |
|
|
|
303 |
|
|
|
111.0 |
% |
|
服务
|
|
|
8,259 |
|
|
|
5,585 |
|
|
|
2,674 |
|
|
|
47.9 |
% |
|
维修
|
|
|
275 |
|
|
|
480 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(42.7 |
)% |
|
收入总成本
|
|
$ |
14,630 |
|
|
$ |
10,778 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
毛利
|
|
|
35,661 |
|
|
|
28,022 |
|
|
|
7,639 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
毛利率
|
|
|
70.9 |
% |
|
|
72.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计准则收入成本
|
|
$ |
14,630 |
|
|
$ |
10,778 |
|
|
$ |
3,852 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
(578 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(488 |
) |
|
|
542.2 |
% |
|
非公认会计准则收入成本
|
|
$ |
14,052 |
|
|
$ |
10,688 |
|
|
$ |
3,364 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
非公认会计准则毛利
|
|
|
36,239 |
|
|
|
28,112 |
|
|
|
8,127 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
非公认会计准则毛利率
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
72.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入成本从截至2021年3月31日的三个月的1,080万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,460万美元，增幅为35.7%。股票薪酬贡献了50万美元的增长。
其余340万美元的驱动因素包括：由于SaaS收入增加而导致的托管总成本增加了150万美元，与人员成本增加相关的140万美元，以及与更多定制服务相关的更高服务成本，这通常会导致更高的成本。
第一部分
项目2
运营费用
销售和市场营销
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售和营销费用如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
销售和市场营销
|
|
$ |
27,054 |
|
|
$ |
19,301 |
|
|
$ |
7,753 |
|
|
|
40.2 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
53.8 |
% |
|
|
49.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计准则销售和营销
|
|
$ |
27,054 |
|
|
$ |
19,301 |
|
|
$ |
7,753 |
|
|
|
40.2 |
% |
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(1,351 |
) |
|
|
121.6 |
% |
|
非公认会计准则销售和营销
|
|
$ |
24,592 |
|
|
$ |
18,190 |
|
|
$ |
6,402 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
非公认会计准则收入百分比
|
|
|
48.9 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了780万美元，增幅为40.2%，从截至2021年3月31日的三个月的1930万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2710万美元。基于股票的薪酬增加了整体销售和营销费用，同比增加140万美元。
其余640万美元增长的驱动因素是人员和营销成本增加。人员成本的增长约占增长的50%，这是由于公司继续扩张而增加的员工人数推动的。营销成本的增加是由2022年第一季度的媒体曝光和事件推动的，营销成本占剩余增长的大部分。
一般和行政
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
一般和行政
|
|
$ |
15,542 |
|
|
$ |
10,292 |
|
|
$ |
5,250 |
|
|
|
51.0 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
30.9 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政公认会计原则
|
|
$ |
15,542 |
|
|
$ |
10,292 |
|
|
$ |
5,250 |
|
|
|
51.0 |
% |
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
(4,484 |
) |
|
|
(1,991 |
) |
|
|
(2,493 |
) |
|
|
125.2 |
% |
|
非公认会计准则一般性和行政性
|
|
$ |
11,058 |
|
|
$ |
8,301 |
|
|
$ |
2,757 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
非公认会计准则收入百分比
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
21.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了530万美元，增幅为51.0%，从截至2021年3月31日的三个月的1030万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1550万美元。基于股票的薪酬是这一变化的主要驱动力，贡献了250万美元的增长。这一增长是由于确认了AvePoint基于股票的奖励的薪酬支出。
其余280万美元增长的驱动因素包括保险、专业服务和与i-Access收购有关的费用增加。人员成本的增加约占增长的53%，这是由于公司继续扩张所需的员工人数增加，以及公司转型为上市公司时对法律、财务和行政人员的额外需求所致。保险费的增长约占增长的27%，这是由于作为一家上市公司运营所需的额外保险范围推动的。专业服务成本的增长约占增长的26%，这是由于公司证券公开上市以及i-Access收购导致合规、法律、咨询和保险服务消费增加所致。剩余的差额是由于公司继续扩大业务而产生的各种一般和行政成本所致。
第一部分
项目2
研究与开发
截至2022年和2021年3月31日的三个月内，研发费用如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
研发
|
|
$ |
6,402 |
|
|
$ |
4,102 |
|
|
$ |
2,300 |
|
|
|
56.1 |
% |
|
收入百分比
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP研究与开发
|
|
$ |
6,402 |
|
|
$ |
4,102 |
|
|
$ |
2,300 |
|
|
|
56.1 |
% |
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
(750 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
|
673.2 |
% |
|
非公认会计准则研究与开发
|
|
$ |
5,652 |
|
|
$ |
4,005 |
|
|
$ |
1,647 |
|
|
|
41.1 |
% |
|
非公认会计准则收入百分比
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研发费用从截至2021年3月31日的三个月的410万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的640万美元，增幅为56.1%。基于股票的薪酬是这一变化的主要驱动力，贡献了70万美元的增长。
其余160万美元增长的主要原因是研究和开发人员的薪酬成本上升，因为公司寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进。
所得税拨备
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税优惠如下：
| |
|
截至三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
|
变化
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
金额
|
|
|
%
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
所得税支出(福利)
|
|
$ |
309 |
|
|
$ |
(1,039 |
) |
|
$ |
1,348 |
|
|
|
(129.7 |
)% |
截至2022年3月31日的三个月，AvePoint的所得税支出为30万美元，而截至2021年3月31日的三个月的税收优惠为100万美元。截至2022年3月31日的三个月的有效税率为(2.88%)%，而截至2021年3月31日的三个月的有效税率为17.37%。与截至2021年3月31日的三个月期间相比，截至2022年3月31日的三个月期间的有效税率发生变化，主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果或无法从中受益的税收损失的组合。
在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑所有可获得的正面及负面证据，包括其过往收入水平、对未来应课税收入的预期、现有应课税暂时性差异的未来逆转及持续的税务筹划策略。如果未来本公司确定能够实现递延税项资产，本公司可能会减少其估值准备，这可能会导致所得税收益在本公司的综合经营报表中确认和全面亏损。根据截至2022年3月31日的现有证据，AvePoint在2022年预期季度的美国递延税净资产有可能需要计入估值津贴。
某些非公认会计准则财务指标
我们相信，除了根据GAAP确定的财务结果外，非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、运营结果和财务状况时也很有用。
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
| |
|
截至三个月
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
(千美元)
|
|
|
非公认会计准则营业收入
|
|
$ |
(5,574 |
) |
|
$ |
(2,642 |
) |
|
非GAAP营业利润率
|
|
|
(11.1 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
第一部分
项目2
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入定义为GAAP营业亏损加上基于股票的补偿。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入除以收入。我们相信，非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些指标消除了基于股票的薪酬的影响，这些薪酬由于按市价计价的证券而产生了历史上的波动。股票薪酬支出是一种非现金支出，剔除了变异性的影响，更好地反映了公司的整体经营业绩。我们使用非GAAP财务衡量标准(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势，以及我们相对于同行的业绩，(B)制定和批准支出预算，(C)分配资源，(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性，(E)评估运营支出的财务纪律。
截至2022年和2021年3月31日止三个月的GAAP营业利润率分别为(27.5%)和(15.3%)。非GAAP营业利润率的下降主要是由于到2021年对该业务的重大投资以及与成为上市公司相关的费用增加。下表列出了本报告所列期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入的对账：
| |
|
截至三个月
|
|
| |
|
3月31日，
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损
|
|
$ |
(13,848 |
) |
|
$ |
(5,931 |
) |
|
添加：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬
|
|
|
8,274 |
|
|
|
3,289 |
|
|
非公认会计准则营业收入
|
|
$ |
(5,574 |
) |
|
$ |
(2,642 |
) |
|
非GAAP营业利润率
|
|
|
(11.1 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的累计赤字为3.87亿美元，现金和现金等价物为7880万美元，短期投资为1.813亿美元。从历史上看，我们不时通过出售优先股和其他股权工具的收益为我们的运营提供资金。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受程度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。参考“附注9--承付款和或有事项了解有关购买承诺的更多信息。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资和经营活动的现金流，以及我们在汇丰风险银行美国公司的信贷安排下的借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求以及偿债义务。未来，我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。
我们还与汇丰风险银行美国公司(The HSBC Venture Bank USA Inc.)签订了贷款和担保协议。银行“)作为循环信贷额度的贷款人，最高可达3,000万美元。该额度的利息为伦敦银行同业拆息加3.5%。这条线路的未使用费为0.5%。该生产线将于2023年4月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和最低年度经常性收入，并由银行每季度进行测试。我们质押、转让并授予本行所有股份、未来收益和资产(排除的资产除外，包括重大知识产权)的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。截至2022年3月31日，我们遵守了额度下的所有契约，没有信用额度下的未偿还借款。
现金流
下表列出了AvePoint在所示期间的现金流摘要。
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截至三个月
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3月31日，
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2022
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2021
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用于经营活动的现金净额
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$ |
(6,123 |
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$ |
(4,265 |
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用于投资活动的现金净额
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(181,471 |
) |
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(534 |
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融资活动提供的现金净额
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287 |
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617 |
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第一部分
项目2
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为610万美元，反映出AvePoint的净亏损为1110万美元，经非现金项目调整后为680万美元，以及因其运营资产和负债的变化而净现金流出190万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了持续的薪酬，部分被盈利和保修负债按市值计价的减少所抵消。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素主要与应收账款减少有关，主要是由于客户发票的时间安排，以及主要与预付保险有关的预付费用和其他流动资产减少，并被主要由于支付应计奖金和佣金而产生的应计费用减少所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为430万美元，反映出AvePoint的净亏损为490万美元，经310万美元的非现金项目调整后，以及250万美元的现金净流出来自其运营资产和负债的变化。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了对实体的股权和负债分类奖励的持续补偿费用。营业资产和负债变动的驱动因素主要是应付账款和应计费用的减少，这主要是奖金和佣金支付的结果。这些减少被应收账款减少部分抵销，这主要是由于客户付款的时间安排造成的。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.815亿美元。其中包括1.797亿美元的短期投资购置额、140万美元的i-Access购置额以及100万美元的不动产和设备购置额，但短期投资到期额70万美元部分抵销了这一数额。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为50万美元。其中包括购买短期投资30万美元以及购买财产和设备20万美元。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为30万美元。融资活动的现金流的主要驱动力是行使股票期权的100万美元收益，但通过股票回购计划购买库存股的70万美元部分抵消了这一影响。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为60万美元。它主要包括发行普通股的收益，部分被赎回公司B系列优先股的付款所抵消。
负债
信贷安排
我们是贷款和担保协议()项下的借款人第二次修订贷款协议“)与汇丰风险投资银行美国公司(“汇丰银行“)，一家商业银行，作为贷款人。请参阅“注6-信贷额度在第一部分，第1项财务报表“本季度报告的表格10-Q.
第二个修订后的贷款协议规定高达3,000万美元的循环信贷额度和额外2,000万美元的手风琴功能，以供我们根据要求提取额外资本。额度下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加3.5%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。本条例下的借款收益第二次修订后的贷款协议将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上，我们被要求保持特定的调整后快速比率和最低年度经常性收入，由汇丰银行每季度进行测试。根据第二份经修订贷款协议，吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益，作为我们根据第二份经修订贷款协议承担义务的抵押品。根据第二次修订的贷款协议，我们的信用额度将于2023年4月7日到期。
到目前为止，我们遵守了第二次修订后的贷款协议。在任何时候，包括截至2022年3月31日止三个月，吾等并无根据第二修订贷款协议借入任何款项。第二份经修订贷款协议的描述以该协议的表格全文为限，该表格的副本附于吾等截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中作为证物。
租赁活动
根据各种不可撤销的办公空间运营租约，我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期，直到2030年。截至2022年3月31日，与这些经营租赁相关的承诺为1,560万美元，其中430万美元将在未来12个月到期。
第一部分
项目2
运营细分市场信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。见标题为“”的部分简明合并财务报表附注(本季度报告第I部分第1项)小标题下附注14–细分市场信息了解更多信息。
关键会计政策和估算
编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在标题为“简明合并财务报表附注(本季度报告第一部分第1项)，我们认为以下关键会计政策和估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时，需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖；因此，我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们使用了可观察的输入，使用的是支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中的履约债务的特别服务价值分配给销售安排中的每一项履约义务。
在评估公司增发股份及公司增发股份单位时，管理层认定公司增发股份代表于每个报告期按市价计价的衍生工具，而公司增发股份单位则代表ASC 718项下的权益。参考“注12—基于股票的薪酬“欲了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，其中包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括我们普通股价格的预期波动率，以及盈利股票的预期期限。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的财年，新冠肺炎疫情以及相关的自愿和政府强加的社会和商业限制已经并可能继续对全球经济状况、我们经营业务的环境和我们的财务业绩产生重大影响。由于我们的客户在远程和混合工作环境中对安全、治理和协作的需求，我们已经看到对我们的现有产品以及在疫情期间发布的产品的强劲需求。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入比截至2021年3月31日的三个月增长了29.6%。
第一部分
项目2
我们认为，疫情期间的市场波动导致组织加快了他们的数字转型优先事项，这从我们客户对云的使用增加和对远程技术解决方案的需求中可见一斑。这种转变需要先进的技术解决方案和充足的自动化来支持新的组织现实，所有这些我们都处于首要地位来提供。我们仍然专注于改进和投资我们提供的产品和服务，以支持我们的长期增长，同时继续创新和开发新的产品和服务，以响应客户需求，无论是直接由于新冠肺炎疫情还是其他原因。虽然我们的业务并未受到新冠肺炎疫情的不利影响，事实上，我们的客户更加关注我们提供多种核心服务和产品的能力，以此作为应对流行病引发的障碍的解决方案，这对我们产生了积极影响，但新冠肺炎的持续影响程度尚不确定，将取决于许多我们无法控制的因素。请参阅标题为“风险因素(本季度报告第II部分第1A项)以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素“(年报第I部分第1A项)，供我们考虑与新冠肺炎有关的风险。
经济状况、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件，同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快，硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式，在某些情况下，还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须在很长一段时间内继续发展和适应，以适应这种不断变化的环境。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的运营利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利，在全球范围内争夺人才。
对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍在动态变化。举例来说，俄罗斯正在对乌克兰采取的军事行动造成了宏观经济的普遍不确定性。虽然我们对俄罗斯或白俄罗斯(或任何)的经济、金融和业务敞口有限，而且基本上是非物质的尽管与俄罗斯或白俄罗斯的政治、商业和金融组织有关联的个人和实体)，但我们仍在监测事态发展，以便作出相应反应。冲突对我们业务和财务业绩的影响可能取决于无法预测的未来事态发展；然而，我们不认为目前的影响是实质性的。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此，外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。请参阅标题为“风险因素“(本季度报告第二部分第1A项)，以讨论这些因素和其他风险。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时会波动，不一定会连续增长(例如，将2021财年第四财季与2022财年第一财季进行比较)。从历史上看，我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度，然而，这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。持续的新冠肺炎疫情可能会对消费者行为和客户活动产生影响，从而可能导致我们业务的季度收入暂时发生变化并增加波动。此外，新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当消费者和客户预期产品推出时，收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加，我们的运营费用一般都是连续增加的。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们将是一家新兴的成长型公司，至少在我们的下一个确定日期之前，也就是我们2022年第二财季的最后一天。因此，我们选择利用延长的过渡期，并将利用延长的过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2022年第二财季的最后一天。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近的会计声明的信息，请参阅“附注2--重要会计摘要 政策在第一部分，第1项财务报表“本季度报告的表格10-Q.
第一部分
第3项
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着来自利率、外汇汇率和信贷集中的潜在经济风险。我们考虑了截至2022年3月31日的三个月内我们对市场风险敞口的变化，并确定我们的市场风险敞口与我们在截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中描述的情况没有实质性变化，该年报于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。然而，我们提供了以下信息来补充或更新我们在10-K表格中的披露。
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有2.706亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于营运资本。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2022年3月31日，根据第二份经修订的贷款协议，我们与汇丰银行的信贷额度下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额受到截至每个各自报告期末的外币汇率变化所导致的换算差异的影响，抵销在我们的综合资产负债表中被大量记录在累积的其他全面收益中，并在其综合全面收益表中作为项目列示。
由于截至2021年12月31日美元对某些国际货币的汇率波动，我们报告的持有国际货币的外国子公司截至2021年12月31日的美元余额相对于自2020年12月31日起使用不变汇率报告的余额有所增加。正如我们的综合现金流量表中所报告的，汇率变化对我们报告的现金和现金等价物余额(以美元计算)的估计影响在截至2021年12月31日的年度减少120万美元，在截至2020年12月31日的年度增加90万美元。假设外币现金、现金等价物和有价证券余额不变，截至2021年12月31日和2020年12月31日，如果整体外币汇率与美元相比一致下跌10%，AvePoint报告的现金、现金等价物和有价证券以美元计价的金额将分别减少约260万美元和290万美元。
信用风险集中
我们把现金存入金融机构，有时，这样的余额可能会超过联邦保险的限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，没有任何客户的账单占比超过10%，截至2021年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
第一部分
项目4
项目4.控制和程序
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(以首席执行官的身份)和我们的首席财务官(以首席财务和会计官的身份)，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们根据《交易所法》进行的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年12月31日或截至2022年3月31日的三个月，我们的披露控制和程序并不有效]由于以下所述的实质性弱点。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，本季度报告中包括的经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”).
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于下文所述的控制缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，因此我们认定这些缺陷构成重大缺陷。根据上述评估，我们的管理层在2020财年财务报告的内部控制中发现了以下重大弱点，这些弱点在截至2022年3月31日的三个月期间仍然存在：
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财务会计、报告和披露的完整性和准确性；
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识别、审查和核算非常规交易和/或复杂会计交易；以及
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金融交易处理方面的职责分工。
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物质缺陷的补救
我们的管理层一直并将继续致力于纠正这些重大弱点，并已确定并实施了几项措施，以加强我们对财务报告的内部控制。我们已实施一项补救计划(“补救计划“)，这些行动与我们2002年最重要的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不谋而合，并被纳入其中(”SOX“)合规实施计划。补救计划行动包括但不限于：
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聘用具有技术会计和财务报告经验的人员，以进一步加强我们准确和便利地应对日益复杂的会计和财务问题以及与此有关的日益增加的资源需求的能力，并协助进一步查明和监督相应的披露控制活动；
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聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项;
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建立正式的内部控制，以审查和维持适当的控制操作员;和
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实施改进的会计和财务报告程序，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。
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我们正在完成补救计划，目前正在测试新实施的控制措施是否有效运行。我们的补救计划的其余内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措将补救已确定的重大弱点。
第一部分
项目4
我们打算尽快完成补救计划的其余部分。然而，我们无法估计需要多长时间才能纠正尚未补救的任何剩余的实质性弱点。在经过一段持续的时间以允许我们的管理层根据补救计划测试纠正措施的设计和操作有效性之前，将不会认为已发现的重大弱点已被补救。此外，我们可能会发现需要更多时间和资源来补救的其他重大弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。
财务报告内部控制的变化
除上述补救计划及持续实施补救计划下的措施外，于截至2022年3月31日止三个月内，财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制。然而，随着我们继续实施补救计划，我们将改变我们的流程和程序，这反过来可能导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
第II部
第1及1A项
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在我们正常的业务过程中，我们可能会涉及到各种索赔、谈判和法律行动。除了在正常业务过程中产生的此类索赔，在截至2022年3月31日的财政季度，我们不是任何重大索赔、诉讼、评估、诉讼或其他诉讼的当事人，对于这些索赔，重大索赔是合理可能的、可能的或可评估的。
请参阅标题为“”部分下的信息风险因素截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(年报“)在小标题下”法律和监管风险“(年报第I部分第1A项)，以获取有关我们可能涉及的潜在法律及监管风险(包括潜在的法律诉讼及诉讼)的资料。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括第一部分第1A项所述风险和不确定因素。风险因素在年度报告中，哪些风险和不确定性可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格。自2022年3月31日提交年报以来，我们之前披露的风险因素没有实质性变化。我们敦促您阅读年报中的风险因素。
第II部
第2、3、4和5项
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有根据修订后的1933年证券法注册发行任何普通股或任何其他股权证券。
(C)发行人购买股票证券。
2022年3月17日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划(股份回购计划“)回购我们普通股的股票。根据股票回购计划，我们有权通过公开市场收购或私下谈判交易，购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内继续开放。根据股票回购计划进行的购买将符合交易法规则10b-18(或针对经常能够接触到重大非公开信息的交易方，如我们的高管和董事，根据交易法规则10b5-1(C)实施的计划)以及所有其他适用的法律、法规和内部政策要求，包括我们的内幕交易政策。根据股份购买计划，我们没有义务购买普通股，也没有义务获得任何特定数额的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止。
下表列出了在截至2022年3月31日的三个月内，以及从2022年4月1日至本季度报告提交之日的中期月度期间，根据股票回购计划回购的普通股的相关信息：
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期间
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购买的股份总数(1)
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每股平均支付价格(2)
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作为股份回购计划一部分购买的股份总数
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根据股票回购计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(3)
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March 17, 2022 - March 31, 2022
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135,000
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$5.4885
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135,000
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$149,256,352.50(4)
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| April 1, 2022 - April 30, 2022 |
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675,000 |
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$5.0671 |
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810,000 |
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$145,822,573.50(4) |
| May 1, 2022 - May 16, 2022 |
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270,000 |
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$4.7645 |
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1,080,000 |
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$144,530,772.00(4) |
(1)本文报告的所有股份均是根据公开宣布的股份回购计划购买的。
(2)每股支付的平均价格包括与回购有关的成本
(3)股票回购计划授权US在2025年3月17日(自授权之日起三年内)之前购买总计1.5亿美元的普通股。
(4)根据股票回购计划可能购买的股票的最高剩余美元价值减去购买股票所支付的总价格以及因购买股票而可能产生的任何费用、佣金或其他成本。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
第II部
项目6
项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档、提供，或通过引用并入本季度报告中，每种情况下均如其中所示。
展品索引
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以引用方式并入
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展品
数
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描述
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时间表/
表格
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文件编号
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展品
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提交日期
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随函存档 |
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31.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。
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X |
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31.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。
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X |
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32.1**
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
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32.2**
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
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101.INS
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
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X |
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101.SCH
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内联XBRL分类扩展架构文档。
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X |
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101.CAL
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
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X |
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101.DEF
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
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101.LAB
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
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X |
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101.PRE
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
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X |
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104.1
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。
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**
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随信提供。在此提供的任何证物(包括本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明)均被视为随附于本季度报告的10-Q表格，并且不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的而被视为“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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AvePoint，Inc. |
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Date: May 16, 2022
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/s/江天一
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姓名：
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天衣江
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标题：
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首席执行官
(首席行政主任)
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Date: May 16, 2022
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/s/James CACI
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姓名：
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詹姆斯·卡西
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标题：
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首席财务官
(首席财务会计官)
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附件31.1
认证
我，江天一，特此证明：
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1.
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我已审阅了AvePoint，Inc.的Form 10-Q中的这份季度报告：
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2.
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据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性；
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3.
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据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
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4.
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注册人的其他认证人员和我负责建立和维护注册人的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以及注册人的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
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a)
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设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息由这些实体内的其他人向我们了解，特别是在编写本报告期间；
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b)
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设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；
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c)
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评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
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d)
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在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及
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5.
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根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
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(a)
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财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
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(b)
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涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
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Date: May 16, 2022
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由以下人员提供：
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/s/江天一
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天衣江
首席执行官
(首席行政主任)
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附件31.2
认证
我，詹姆斯·卡西，保证：
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1.
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我已审阅了AvePoint，Inc.的Form 10-Q中的这份季度报告：
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2.
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据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性；
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3.
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据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
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4.
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注册人的其他认证人员和我负责建立和维护注册人的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以及注册人的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
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a)
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设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息由这些实体内的其他人向我们了解，特别是在编写本报告期间；
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b)
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设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；
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c)
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评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
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d)
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在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及
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5.
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根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
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(a)
|
财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
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(b)
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涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
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Date: May 16, 2022
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由以下人员提供：
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/s/James CACI
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詹姆斯·卡西
首席财务官
(首席财务会计官)
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附件32.1
行政总裁的证明
根据
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-14(B)条和《美国法典》第18章第63章第1350节(《美国法典》第18编第1350节)的规定，AvePoint，Inc.(本公司)首席执行官蒋天一特此证明，据其所知：
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1.
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本公司截至2022年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告(“报告”)完全符合交易法第13(A)或15(D)节的规定；以及
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2.
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据我所知，该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了截至该报告所述期间及该期间本公司的财务状况及经营结果。
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Date: May 16, 2022
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由以下人员提供：
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/s/江天一
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天衣江
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首席执行官
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(首席行政主任)
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附件32.2
首席财务官的证明
根据
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-14(B)条和《美国法典》第18章第63章第1350节(《美国法典》第18编第1350节)的规定，AvePoint，Inc.(本公司)首席执行官蒋天一特此证明，据其所知：
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1.
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本公司截至2022年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告(“报告”)完全符合交易法第13(A)或15(D)节的规定；以及
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2.
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据我所知，该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了截至该报告所述期间及该期间本公司的财务状况及经营结果。
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Date: May 16, 2022
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由以下人员提供：
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/s/James CACI
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詹姆斯·卡西
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首席财务官
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(首席财务会计官)
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