mvst-20220331000176068912-312022Q1假象http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Member00017606892022-01-012022-03-310001760689美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001760689美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-3100017606892022-05-12Xbrli：共享00017606892021-12-31ISO 4217：美元00017606892022-03-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
Microvast控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 001-38826 | | 83-2530757 |
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织) | | (委员会文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
| | | | | | | | |
12603西南高速公路, 套房210 斯塔福德, 德克萨斯州 | | 77477 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(281)491-9505
(注册人的电话号码，包括区号)
| | |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | MVST | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
普通股股份可行使的可赎回认股权证以每股11.50美元的行权价 | | MVSTW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年5月12日，有302,538,640已发行和已发行的公司普通股，面值0.0001美元。
微创控股有限公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分财务信息 | 1 |
| | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| | |
| 简明综合资产负债表 | 1 |
| | |
| 简明综合业务报表 | 3 |
| | |
| 简明综合全面损失表 | 4 |
| | |
| 简明合并股东权益变动表 | 5 |
| | |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 |
| | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 34 |
| |
第二部分：其他信息 | 36 |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 36 |
| | |
第1A项。 | 风险因素 | 36 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 38 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 38 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| | |
第五项。 | 其他信息 | 38 |
| | |
第六项。 | 陈列品 | 38 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营结果、我们对未来业务、产品和服务的目标、预期和意图的陈述；以及其他以“可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语表示的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模以及我们未来机会的陈述。此类前瞻性陈述是基于管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
有一些重要的风险、不确定因素、事件和因素可能会导致我们的实际结果或表现与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，包括：
•在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)经营的风险；
•当前新冠肺炎大流行的影响；
•俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及美国已经或可能采取的任何限制性行动。和/或其他国家对此作出回应，如制裁或出口管制；
•涉及网络安全和数据隐私的风险；
•通货膨胀的影响；
•原材料供应和价格的变化；
•我们竞争激烈的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或监管变化；
•我们目标市场的变化；
•提高对环境问题的认识和对全球变暖和气候变化的关注；
•我们可能无法执行我们的增长战略或实现盈利的风险；
•我们无法确保或保护我们的知识产权的风险；
•我们可能会遇到全球供应链挑战的影响，包括延迟向客户交付我们的产品；
•我们的客户或第三方供应商无法充分或及时履行其义务的风险；
•客户调整、取消或暂停订购我们产品的风险；
•我们将需要筹集额外资本来执行我们的业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得；
•与我们的产品或服务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；
•我们可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；以及
•可能对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果。
上述因素清单并非详尽无遗，可能会不时出现新的因素，这些因素也可能影响实际业绩和成果。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的风险因素，以及最初于2021年8月20日提交并经进一步修订的S-1表格登记声明(文件编号333-258978)以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。
实际结果、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。请注意，不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为前瞻性陈述是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
本文中所述的所有信息仅代表本新闻稿发布之日的情况，除适用的证券法可能要求外，我们不打算或不承担任何因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。对我们行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
微创控股有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 480,931 | | | $ | 416,165 | |
| 受限现金 | 55,178 | | | 54,568 | |
应收账款(扣除信贷损失准备金#美元5,005及$5,354分别截至2021年12月31日和2022年3月31日) | 88,717 | | | 79,970 | |
| 应收票据 | 11,144 | | | 24,688 | |
| 库存，净额 | 53,424 | | | 58,081 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 17,127 | | | 19,691 | |
| 关联方应得款项 | 85 | | | — | |
| 流动资产总额 | 706,606 | | | 653,163 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 253,057 | | | 271,248 | |
| 土地使用权，净值 | 14,008 | | | 13,999 | |
| 收购的无形资产，净额 | 1,882 | | | 1,821 | |
| 经营性租赁使用权资产 | — | | | 18,388 | |
| 其他非流动资产 | 19,738 | | | 40,096 | |
| 总资产 | $ | 995,291 | | | $ | 998,715 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 40,408 | | | $ | 32,007 | |
| 从客户那里预支资金 | 1,526 | | | 3,601 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 58,740 | | | 61,103 | |
| 应缴所得税 | 666 | | | 667 | |
| 短期银行借款 | 13,301 | | | 13,335 | |
| 应付票据 | 60,953 | | | 70,677 | |
| 流动负债总额 | 175,594 | | | 181,390 | |
| 长期应付债券 | 73,147 | | | 73,147 | |
| 认股权证法律责任 | 1,105 | | | 1,540 | |
| 基于股份的赔偿责任 | 18,925 | | | 32,884 | |
| 经营租赁负债 | — | | | 16,146 | |
| 其他非流动负债 | 39,822 | | | 36,233 | |
| 总负债 | $ | 308,593 | | | $ | 341,340 | |
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明综合资产负债表--续
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 承付款和或有事项(附注16) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股(面值为美元0.0001每股，750,000,000和750,000,000截至2021年12月31日和2022年3月31日授权的股票；300,530,516和300,538,640已发行的股份，以及298,843,016和298,851,140截至2021年12月31日和2022年3月31日的已发行股票) | $ | 30 | | | $ | 30 | |
| 额外实收资本 | 1,306,034 | | | 1,320,367 | |
| 法定储备金 | 6,032 | | | 6,032 | |
| 累计赤字 | (632,099) | | | (676,741) | |
| 累计其他综合收益 | 6,701 | | | 7,687 | |
| 股东权益总额 | 686,698 | | | 657,375 | |
| 总负债与股东权益 | $ | 995,291 | | | $ | 998,715 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
微创控股有限公司
未经审计的简明合并业务报表
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 收入 | $ | 14,938 | | | $ | 36,668 | |
| 收入成本 | (16,175) | | | (36,655) | |
| 总(亏损)/利润 | (1,237) | | | 13 | |
| 运营费用： | | | |
| 一般和行政费用 | (4,574) | | | (26,101) | |
| 研发费用 | (3,786) | | | (11,309) | |
| 销售和营销费用 | (3,156) | | | (5,998) | |
| 总运营费用 | (11,516) | | | (43,408) | |
| 补贴收入 | 1,918 | | | 137 | |
| 运营亏损 | (10,835) | | | (43,258) | |
| 其他收入和支出： | | | |
| 利息收入 | 96 | | | 314 | |
| 利息支出 | (1,846) | | | (796) | |
| 可转换票据公允价值变动损失 | (3,600) | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动亏损 | — | | | (435) | |
| 其他(费用)/收入，净额 | (5) | | | 399 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (16,190) | | | (43,776) | |
| 所得税费用 | (109) | | | — | |
| 净亏损 | $ | (16,299) | | | $ | (43,776) | |
| 减去：优先考虑C1系列的增长 | 1,003 | | | — | |
| 减去：首选C2系列的增量 | 2,281 | | | — | |
| 减去：首选D1系列的积累物 | 4,759 | | | — | |
| 减去：为非控股利益增值 | 3,971 | | | — | |
| Microvast控股公司普通股股东应占净亏损 | $ | (28,313) | | | $ | (43,776) | |
| Microvast控股公司普通股股东应占每股净亏损。 | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.29) | | | $ | (0.15) | |
| 用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数 | | | |
| 基本的和稀释的 | 99,028,297 | | | 298,843,016 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
微创控股有限公司
未经审计的简明综合全面损失表
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (16,299) | | | $ | (43,776) | |
| 外币折算调整 | (2,913) | | | 986 | |
| 综合损失 | $ | (19,212) | | | $ | (42,790) | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的股东(亏损)/权益简明综合变动表
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | 法定
储量 | | 总计
Microvast
控股公司
股东的
赤字 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日的余额 | 99,028,297 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (397,996) | | | $ | 7,356 | | | $ | 6,032 | | | $ | (384,602) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (16,299) | | | — | | | — | | | (16,299) | |
| 首选的是C1型系列的吸积 | — | | | — | | | — | | | (1,003) | | | — | | | — | | | (1,003) | |
| 首选C2系列的增长 | — | | | — | | | — | | | (2,281) | | | — | | | — | | | (2,281) | |
| 首选D1系列的吸积物 | — | | | — | | | — | | | (4,759) | | | — | | | — | | | (4,759) | |
| 对现有非控制性利益的增值 | — | | | — | | | — | | | (1,394) | | | — | | | — | | | (1,394) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,913) | | | — | | | (2,913) | |
| 增加可赎回的非控股权益 | — | | | — | | | — | | | (2,577) | | | — | | | — | | | (2,577) | |
截至2021年3月31日的余额 | 99,028,297 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (426,309) | | | $ | 4,443 | | | $ | 6,032 | | | $ | (415,828) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他
全面
收入 | | 法定
储量 | | 总计
Microvast
控股公司
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日的余额 | 298,843,016 | | | $ | 30 | | | $ | 1,306,034 | | | $ | (632,099) | | | $ | 6,701 | | | $ | 6,032 | | | $ | 686,698 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (43,776) | | | — | | | — | | | (43,776) | |
与计入留存收益相关的累计效果调整ASU2016-13，金融工具--信贷损失(主题326) | — | | | — | | | — | | | (866) | | | — | | | — | | | (866) | |
| 与归属限制性股票单位相关的普通股的发行 | 8,124 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 14,333 | | | — | | | — | | | — | | | 14,333 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 986 | | | — | | | 986 | |
截至2022年3月31日的余额 | 298,851,140 | | | $ | 30 | | | $ | 1,320,367 | | | $ | (676,741) | | | $ | 7,687 | | | $ | 6,032 | | | $ | 657,375 | |
| | | | | | | | | | | | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (16,299) | | | $ | (43,776) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | — | | | 12 | |
| 财产、厂房和设备折旧 | 4,688 | | | 5,310 | |
| 土地使用权摊销和无形资产摊销 | 188 | | | 143 | |
| 非现金租赁费用 | — | | | 557 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | 28,130 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 435 | |
| 可转换票据公允价值变动 | 3,600 | | | — | |
| 扭转信贷损失 | (514) | | | (545) | |
| 为过时库存拨备 | 218 | | | 471 | |
| 财产、厂房和设备的减值损失 | 258 | | | 6 | |
| 产品保修 | 909 | | | 2,685 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收票据 | 3,681 | | | (13,468) | |
| 应收账款 | 13,790 | | | 8,746 | |
| 盘存 | (7,374) | | | (4,878) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (2,667) | | | (2,586) | |
| 应付/欠关联方的款项 | (175) | | | 85 | |
| 经营性租赁使用权资产 | — | | | (18,945) | |
| 其他非流动资产 | 19 | | | (51) | |
| 应付票据 | 542 | | | 9,391 | |
| 应付帐款 | (3,419) | | | (8,605) | |
| 从客户那里预支资金 | 203 | | | 2,063 | |
| 应计费用和其他负债 | 178 | | | (6,165) | |
| 经营租赁负债 | — | | | 16,146 | |
| 其他非流动负债 | — | | | (75) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (2,174) | | | (24,914) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (25,429) | | | (41,061) | |
| 处置财产、厂房和设备所得收益 | — | | | 1 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (25,429) | | | (41,060) | |
| | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 借款收益 | 13,445 | | | — | |
| 偿还银行借款 | (12,265) | | | — | |
| 向关联方借款 | 4,242 | | | — | |
| 偿还关联方贷款 | (4,242) | | | — | |
| 对关联方的贷款 | (1,874) | | | — | |
目录表
微创控股有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表--续
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 向退出的非控股权益支付款项 | (33,047) | | | — | |
| 发行可转换票据 | 57,500 | | | — | |
| 融资活动产生的现金净额 | 23,759 | | | — | |
| 汇率变动的影响 | 474 | | | 598 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | (3,370) | | | (65,376) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 41,196 | | | 536,109 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 37,826 | | | $ | 470,733 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 对合并资产负债表上的金额进行对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 9,633 | | | $ | 416,165 | |
| 受限现金 | 28,193 | | | 54,568 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 37,826 | | | $ | 470,733 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注1。组织机构和业务运作说明
Microvast Holdings，Inc.(“Microvast”或“本公司”)及其附属公司(统称“本集团”)主要在中华人民共和国(“中国”)及欧洲从事开发、制造及销售电动汽车电子动力产品。
注2.重大会计政策
预算的列报和使用依据
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会及美国中期财务报告公认会计准则(“美国公认会计准则”)的规则及规定编制。因此，根据美国公认会计原则编制的年度财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已在这些中期财务报表中遗漏。
随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日期间的经审计综合财务报表一并阅读，该报表包含在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的本公司年度报告10-K表中，该年报对本公司的会计政策和某些其他信息提供了更完整的讨论。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了为公允列报中期财务业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本公司相信，所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。
截至2022年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明随后任何季度或截至2022年12月31日的会计年度的预期结果。
简明综合资产负债表所载截至2021年12月31日的财务资料来自本集团截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
除了在2022年1月1日采用ASU 2016-02租赁(主题842)和ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)外，截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的审计综合财务报表附注2中披露的重大会计政策没有重大变化。
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括信贷损失准备、陈旧存货准备、长期资产减值、递延税项资产估值准备、产品保证、认股权证负债的公允价值计量及股份补偿。
合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
于2021年7月23日(“完成日期”)，托斯卡纳控股公司(“托斯卡纳”)根据2021年2月1日托斯卡纳公司与特拉华州公司TSCN Merger Sub Inc.(“合并子公司”)之间的合并协议和计划(“合并协议”)完成先前宣布的与特拉华州Microvast，Inc.的合并(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司与Microvast，Inc.合并并并入Microvast，Inc.，在合并后幸存(“业务合并”，并与合并协议中所述的其他交易共同进行)，“反向资本重组”)。作为业务合并的结果，托斯卡纳更名为“Microvast控股公司”。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注2.重大会计政策--续
列报和使用概算的依据--续
根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。这一决定主要基于(1)Microvast，Inc.的股东构成公司相对多数的投票权并有能力提名董事会成员，(2)Microvast，Inc.在收购前的业务仅包括公司正在进行的业务，以及(3)Microvast，Inc.的高级管理层组成公司的大多数高级管理人员。根据这种会计方法，托斯卡纳在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，该公司的财务报表是Microvast公司财务报表的延续，该业务合并被视为等同于Microvast公司为托斯卡纳的净资产发行股票，并伴随着资本重组。托斯卡纳的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，并在结算日与Microvast公司的财务报表合并。业务合并前的业务按Microvast，Inc.的业务列报。公司普通股持有人在业务合并前可获得的股份和每股净亏损已追溯重述为反映业务合并协议中确立的普通股兑换比率的股份。
购买Microvast，Inc.在业务合并前已发行的普通股的每个期权都被转换为收购普通股的期权，方法是计算股票数量，并根据以下交换比率转换行权价格160.3(“共同汇率比率”)。
新兴成长型公司
根据就业法案，新兴成长型公司(“EGC”)可采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新的或修订的会计准则，或者(I)在与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)在与私营公司相同的期间内。该公司打算利用豁免，在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则。因此，本文中包含的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。
本公司还打算利用根据JOBS法案对新兴成长型公司减少的一些监管和报告要求，只要公司有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
收入确认
商品和服务的性质
集团的收入主要来自锂离子电池的销售。本集团的责任是提供电子电力产品。收入于承诺货品或服务控制权转移至客户时确认，金额反映本集团预期有权就该等货品或服务交换的对价。
收入的分解
在截至2021年和2022年3月31日的三个月内，本集团从地理区域获得的收入如下：
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注2.重大会计政策--续
收入确认--续
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| 中国与亚太地区 | $ | 12,484 | | | $ | 33,242 | |
| 欧洲 | 2,327 | | | 2,751 | |
| 美国 | 127 | | | 675 | |
| 总计 | $ | 14,938 | | | $ | 36,668 | |
合同余额
合同余额包括应收账款和客户预付款。应收账款是指不是从客户那里收到的现金，在对价权是无条件的情况下进行记录。信贷损失准备反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。在综合资产负债表中预先记录客户的合同负债，指预先收到的付款或与提供给客户的在未来期间以折扣价获得额外商品或服务的重大权利有关的付款。于截至2021年及2022年3月31日止三个月内，本集团确认1,186及$479之前分别于2021年1月1日和2022年1月1日从客户那里预先计入的收入，其中包括与其锂电池销售相关的预先收到的付款。
基于股份的薪酬
与员工的股份支付交易按授予日权益工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。对于以业绩为条件授予的股票奖励，薪酬成本在有可能达到业绩条件时确认。本公司在每个报告日期结束时重新评估达到业绩条件的可能性，并记录其评估的任何变化的累积追赶调整。对于具有市场条件的股票期权和基于业绩的奖励，例如使用股东总回报(“TSR”)作为业绩衡量标准的奖励，薪酬支出以直线基础在奖励的估计服务期内确认，无论是否满足市场条件。没收行为在发生时予以确认。负债分类奖励自每个报告日起至结算日按其公允价值计量重新计量。
经营租约
2022年1月1日，公司采用ASU编号2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”)，采用修正的追溯过渡法，从而记录了#美元的经营租赁使用权(ROU)资产。18,826和经营租赁负债#美元18,776在被领养时。上期数额没有进行调整，将继续按照以前的会计准则进行报告。采用新的指导方针对未经审计的简明综合业务报表没有实质性影响。截至2022年3月31日，公司记录的经营租赁使用权(ROU)资产为$18,388和经营租赁负债#美元18,323，包括目前数额为#美元的部分2,177，已记入资产负债表的应计费用和其他流动负债项下。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注2.重大会计政策--续
经营租赁-续订
本公司在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁须在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。该公司还选择了实际的权宜之计，不将合同中的租赁和非租赁部分分开。最后，对于房地产以外的租赁资产，如印刷机和电子产品，公司选择短期租赁豁免，因为其租赁期限为12个月或以下。
由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率，以确定租赁付款的现值。增量借款利率是用投资组合方法估算的，以便在类似的经济环境下，以类似的条件和付款，在抵押的基础上近似计算利率。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。由于私募认股权证(定义见附注10-认股权证)符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司将私募认股权证归类为负债。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于简明经营报表中确认。非公开认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟模型，以公开认股权证的市场报价为基础。
最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。对于上市公司，该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。2018年7月，ASU 2016-02更新为ASU 2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，ASC 842为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。在ASU 2018-11年度发布之前，过渡到新的租赁标准需要在财务报表中列报的最早比较期间开始时应用新的指导方针。
作为一家EGC，该公司于2022年1月1日采用了这一标准，并决定不重新计算所示的比较期间。采用主题842并未对公司未经审计的简明综合经营报表或综合现金流量表产生实质性影响，采用主题842也不会导致留存收益的累积调整。更多信息见附注12-租赁。
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注2.重大会计政策--续
最近通过的会计声明-续
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于计量贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款和任何其他不被排除在合同权利范围之外的金融资产的信贷损失。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。作为一家EGC，公司于2022年1月1日采用了这一标准，使用了修改后的追溯过渡法，并没有重述可比期间，这导致了累积效应调整，将2022年1月1日的留存收益期初余额减少了$866。这项采用并未对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会2020-06号文件，“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)-可转换工具和实体自有股权的合同的会计。”ASU通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。对于美国证券交易委员会申报人，不包括较小的申报公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。对于所有其他实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度可能对简明综合财务报表和相关披露的影响。
注3.应收账款
应收账款包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 应收账款 | $ | 93,722 | | | $ | 85,324 | |
| 信贷损失准备 | (5,005) | | | (5,354) | |
| 应收账款净额 | $ | 88,717 | | | $ | 79,970 | |
信贷损失准备金的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 5,047 | | | $ | 5,005 | |
《ASU 2016-13，金融工具--信贷损失》通过后的累积效果调整(专题326) | — | | | 866 | |
费用冲销 | (514) | | | (545) | |
| 核销 | (103) | | | — | |
| 汇兑差额 | (14) | | | 28 | |
| 期末余额 | $ | 4,416 | | | $ | 5,354 | |
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注4.库存，净额
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| Oracle Work in Process | $ | 20,760 | | | $ | 23,124 | |
| 原料 | 25,266 | | | 26,128 | |
| 成品 | 7,398 | | | 8,829 | |
| 总计 | $ | 53,424 | | | $ | 58,081 | |
陈旧存货的准备金为#美元218及$471分别在截至2021年和2022年3月31日的三个月内确认。
注5.应计费用和其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 当前产品保修 | $ | 20,922 | | | $ | 17,420 | |
| 购置物业、厂房和设备的应付款项 | 18,500 | | | 20,313 | |
| 其他流动负债 | 10,636 | | | 10,817 | |
| 应计工资总额和福利 | 3,476 | | | 3,763 | |
| 应计费用 | 2,444 | | | 3,101 | |
| 应付利息 | 1,836 | | | 2,503 | |
| 其他应付税额 | 926 | | | 1,009 | |
| 经营租赁负债，流动 | — | | | 2,177 | |
| 总计 | $ | 58,740 | | | $ | 61,103 | |
注6.产品保修
产品保修的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 19,356 | | | $ | 58,458 | |
| 在此期间提供的服务 | 909 | | | 2,685 | |
| 在此期间的使用情况 | (1,160) | | | (9,712) | |
| 期末余额 | $ | 19,105 | | | $ | 51,431 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 产品保修-当前 | $ | 20,922 | | | $ | 17,420 | |
| 产品保修-非现行保修 | 37,536 | | | 34,011 | |
| 总计 | $ | 58,458 | | | $ | 51,431 | |
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注7.银行借款
本集团与中资银行订立贷款协议及银行融资安排。
中资银行最初的贷款条款范围为5至12几个月，利率从3.80%至6.00年利率%.
银行借款的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
3月31日， |
| | 2021 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 12,184 | | | $ | 13,301 | |
| 银行借款收益 | 13,445 | | | — | |
| 本金的偿还 | (12,265) | | | — | |
| 汇兑差额 | (208) | | | 34 | |
| 期末余额 | $ | 13,156 | | | $ | 13,335 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有银行借款余额均为活期借款。
本集团的若干资产已被质押，以取得授予本集团的上述银行融资。截至2021年12月31日及2022年3月31日，本集团质押资产的账面金额合计如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 建筑物 | $ | 31,361 | | | $ | 31,055 | |
| 机器和设备 | 7,376 | | | 6,559 | |
| 土地使用权 | 4,470 | | | 4,466 | |
| 总计 | $ | 43,207 | | | $ | 42,080 | |
注8.其他非流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 产品保修-非现行保修 | $ | 37,536 | | | $ | 34,011 | |
| 递延补贴收入--非流动 | 2,286 | | | 2,222 | |
| 总计 | $ | 39,822 | | | $ | 36,233 | |
注9.应付债券
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 |
| 长期应付债券 | | | |
| 湖州赛源 | $ | 73,147 | | | $ | 73,147 | |
| 总计 | $ | 73,147 | | | $ | 73,147 | |
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
附注9.应付债券--续
向湖州赛源发行可转债
2018年12月29日，公安部与当地政府成立的实体湖州赛源签署协议，向湖州赛源发行可转换债券，总对价为$87,776(人民币600百万)。该公司质押其12.39向湖州赛源转让MPS%股权，以便利可转换债券的发行。截至2022年3月31日，可转换债券的认购和未偿还余额为$73,147(人民币500百万)。
如果认购的债券在到期日仍未偿还，湖州赛源有权在到期日后60日内按到期债券金额比例处置公司质押的股权，或将债券转换为MPS的股权。如果湖州赛源决定将债券转换为MPS的股权，则质押的股权将被解除，可转换债券应按MPS的实体价值按美元转换为MPS的股权。950,000.
2020年9月28日，公安部与湖州赛源签署了可转债还款延期补充协议，还款及利息条款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行日期 | | 认购金额 | | 到期日 | | 还款金额 | | 每年一次
利息
费率 |
| 2019年2月1日 | | $29,259(人民币200百万美元) | | June 30, 2023 | | $29,259(人民币200百万美元) | | 3%~4% |
| 2018年12月31日 | | $29,259(人民币200百万美元) | | April 28, 2024 | | $14,629(人民币100百万美元) | | 0%~4% |
| | | | July 11, 2024 | | $7,315(人民币50百万美元) | | 0%~4% |
| | | | 2024年10月1日 | | $7,315(人民币50百万美元) | | 0%~4% |
| 2020年1月1日 | | $14,629(人民币100百万美元) | | April 13, 2026 | | $14,629(人民币100百万美元) | | 3%~4% |
一项额外的一年如本集团于经延长到期日前提交书面申请，本集团可获批准延期。
按公允价值计算的可转换票据(“过桥票据”)
2021年1月4日，公司签订票据购买协议，发行美元57,500向某些投资者发行的可转换本票，在初始成交日期的三周年时全额到期和支付。然而，如果流动性事件(“流动性事件”)在2022年6月30日之前没有发生，票据不计息，利率为6%将追溯适用于初始成交之日起。期票的转换取决于2022年6月30日之后但到期日之前发生私人投资公共股权(“PIPE”)融资、流动性事件或新融资(“下次融资”)。
公允价值选项被选为可转换票据的计量。公允价值变动，损失#美元3,600已计入截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表。
2021年7月23日，Microvast，Inc.与托斯卡纳的业务合并完成后，可转换本票转换为6,736,106合并后公司的普通股。
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2021年9月30日
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注10.认股权证
该公司假定27,600,000公开买卖认股权证(“公开认股权证”)及837,000在业务合并时，向托斯卡纳控股收购有限责任公司(“保荐人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)(“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”)发行的认股权证，均与托斯卡纳的首次公开发行(除150,000与企业合并结束相关发行的私募认股权证)，并使持有人有权以行使价$购买一股公司普通股。11.50每股。于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，并无行使任何公有认股权证及私募认股权证。
公共认股权证成为可行使的30业务合并完成后的天数。除非本公司登记于美国证券交易委员会行使认股权证时可发行的普通股，否则认股权证将不会以现金行使。由于股份登记没有在#年内完成90在企业合并后的几天内，权证持有人可以在净股票结算的基础上行使权证。公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早。
一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•以 $的价格0.01每张搜查令；
•对不少于30提前几天书面通知赎回；
•当且仅当所报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20-一个交易日内30-截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日为止的交易日；及
•当且仅当存在与认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人以净额股份结算的方式这样做。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可按持有人选择以现金或股份净额结算方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私募认股权证就会到期五年自企业合并生效之日起计算。
认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
截至2022年3月31日，私人认股权证负债按公允价值重新计量，导致亏损#美元。435截至2022年3月31日的三个月，在未经审计的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动内归类。
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注10.认股权证--续
私募认股权证的估值采用了蒙特卡罗模型下的以下假设，该假设假设公司的赎回选择权在尽可能早的日期得到最佳行使：
| | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 |
| 公开发行股票的市场价格 | | $ | 6.70 | |
| 行权价格 | | $ | 11.50 | |
| 预期期限(年) | | 4.32 |
| 波动率 | | 50.41 | % |
| 无风险利率 | | 2.41 | % |
| 股息率 | | 0.00 | % |
公开发行股票的市场价是指公司普通股在估值之日的市场报价。行权价格取自认股权证协议。预期期限是根据认股权证协议的可行使年数得出的。预期波动率是公司自身公开认股权证定价的隐含波动率和同行公司的平均波动率的混合。无风险利率是根据到期接近认股权证预期期限的美国政府债券的市场收益率估计的。股息率由本公司根据其于认股权证预期期限内的预期股息政策估计。
注11.公允价值计量
按公允价值经常性计量或披露
本集团于2021年12月31日及2022年3月31日按公允价值计量其金融资产及负债，包括现金及现金等价物、限制性现金及认股权证负债。现金和现金等价物以及受限现金被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。认股权证负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表公允价值层次中的第三级计量。在厘定认股权证负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡洛法，假设本公司的赎回选择权在可能的最早日期获得最佳行使。见附注10-认股权证。
截至2021年12月31日和2022年3月31日，本集团资产和负债的公允价值计量的投入信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| (单位：千) | 活跃市场中的报价
对于相同的资产(级别1) | | 重要的其他人
可观测输入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 480,931 | | | — | | | — | | | $ | 480,931 | |
| 受限现金 | 55,178 | | | — | | | — | | | 55,178 | |
| 金融资产总额 | $ | 536,109 | | | — | | | — | | | $ | 536,109 | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | — | | | 1,105 | | | $ | 1,105 | |
| 财务负债总额 | $ | — | | | — | | | 1,105 | | | $ | 1,105 | |
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注11.公允价值计量--续
按公允价值经常性计量或披露-续
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的公允价值计量 |
| (单位：千) | 活跃市场中的报价
对于相同的资产
(1级) | | 重要的其他人
可观测输入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 416,165 | | | — | | | — | | | $ | 416,165 | |
| 受限现金 | $ | 54,568 | | | — | | | — | | | $ | 54,568 | |
| 金融资产总额 | $ | 470,733 | | | — | | | — | | | $ | 470,733 | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | — | | | 1,540 | | | $ | 1,540 | |
| 财务负债总额 | $ | — | | | — | | | 1,540 | | | $ | 1,540 | |
以下是截至2021年3月31日的三个月内3级可转换票据的期初和期末余额的对账：
| | | | | |
| (单位：千) | 可转换票据 |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | — | |
| 发行可转换票据 | $ | 57,500 | |
| 可转换票据公允价值变动 | $ | 3,600 | |
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | 61,100 | |
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内3级权证负债的期初和期末余额的对账：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至三个月
3月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 期初余额 | — | | | $ | 1,105 | |
| 公允价值变动 | — | | | 435 | |
| 期末余额 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,540 | |
在非经常性基础上按公允价值计量或披露
本集团采用损益法-贴现现金流量法计量长期资产，即当事件或情况变化显示资产的账面价值可能不再可收回时。
注12.租契
本集团拥有办公空间及仓库的营运租约。若干租约包括续期选择及/或终止选择，本集团在适当时厘定租赁付款时会考虑该等因素。
截至2022年3月31日的三个月的经营租赁成本为783，这不包括短期合同的成本。截至2022年3月31日的三个月的短期租赁成本为#美元108.
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注12.租约-续
截至2022年3月31日，加权平均剩余租赁期限为12.2年，加权平均贴现率为4.9%用于本集团的经营租约。
租约的补充现金流量资料如下：
| | | | | |
| 截至2022年3月31日止的期间 |
| 经营租赁的现金支付 | $ | 798 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 119 | |
以下是截至2022年3月31日租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析：
| | | | | |
| 截至2022年3月31日 |
| 截至2022年12月31日的9个月期间 | $ | 2,321 | |
| 2023 | $ | 2,665 | |
| 2024 | $ | 2,004 | |
| 2025 | $ | 1,552 | |
| 2026 | $ | 1,552 | |
| 2027 | $ | 1,552 | |
| 此后 | $ | 12,546 | |
| 未来租赁支付总额 | $ | 24,192 | |
| 减去：推定利息 | $ | (5,869) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 18,323 | |
注13.股份支付
On July 21, 2021, 本公司通过了Microvast Holdings，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)，自截止日期起生效。2021年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。根据2021计划授予的期权到期时间不超过10自授予之日起数年。在业务合并完成的同时，Microvast，Inc.的2012年股票激励计划(“2012计划”)下授予的股票奖励已滚动，方法是取消原始业绩条件，并转换为经修改归属时间表的期权和上限非既有股票单位，使用以下普通股兑换比率160.3。2021年规划储备5根据2021计划的条款，紧随截止日期后已发行的普通股完全摊薄股份的百分比(不包括从2012年计划滚转的相关奖励的股份)。截至2022年3月31日，76,660,009普通股股票是根据2021年计划提供的。
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注13.基于股份的支付--续
股票期权
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司录得以股份为基础的薪酬开支为$13,630与期权奖励相关。
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的股票期权活动如下(所有股票奖励活动均追溯重述，以反映2021年7月的转换)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权年限 | | 股份数量 | | 加权平均行权价
(美元) | | 加权平均授权日
公允价值(美元) | | 加权平均剩余
合同期限 |
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | | 34,737,967 | | | $ | 6.19 | | | $ | 2.92 | | | 9.0 |
| 格兰特 | | — | | | — | | | — | | | |
| 被没收 | | (913,710) | | | 6.28 | | | 2.97 | | | |
截至2021年3月31日的未偿还债务 | | 33,824,257 | | | $ | 6.19 | | | $ | 2.92 | | | 8.7 |
预计于2021年3月31日授予并可行使 | | 33,824,257 | | | $ | 6.19 | | | $ | 2.92 | | | 8.7 |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | | 33,503,657 | | | 6.19 | | | 4.95 | | | 7.9 |
| 被没收 | | (72,135) | | | 6.28 | | | 4.92 | | | |
截至2022年3月31日未偿还 | | 33,431,522 | | | $ | 6.18 | | | $ | 4.98 | | | 7.7 |
预计于2022年3月31日授予并可行使 | | 33,431,522 | | | $ | 6.18 | | | $ | 4.98 | | | 7.7 |
截至2022年3月31日，与股票期权相关的未确认股权薪酬成本总额为$128,612，预计将在加权平均期间内确认2.3好几年了。截至2022年3月31日，股票期权的总内在价值为$17,217.
封顶非既得股单位
有上限的非归属股份单位代表持有人获得现金的权利，由授予的股份数量乘以公平市值和上限价格的较低者确定，这将以现金支付的形式结算。被封顶的非既得股单位被计入负债分类奖励。转换后，本公司如上所述调整了已发行的封顶非既有股份单位的条款。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。13,959与这些非既得股单位相关的奖励，基于股票市场价格和截至2022年3月31日的上限价格确定的公允价值。
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注13.基于股份的支付--续
有上限的非既有股份单位-续
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的非既得股票单位活动如下(所有奖励活动均追溯重述，以反映2021年7月的转换)：
| | | | | | | | | | | |
| 号码打开
非既得利益
股票 | | 加权平均补助金
日期公允价值
每股(美元) |
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | 23,027,399 | | | $ | 0.93 | |
截至2021年3月31日的未偿还债务 | 23,027,399 | | | $ | 0.93 | |
截至2022年3月31日未偿还 | 23,027,399 | | | $ | 8.74 | 1 |
截至2022年3月31日，与非既有股份单位相关的未确认股权薪酬成本总额为$111,728.
限售股单位
企业合并后，公司授予437,377限制性股票单位(“限制性股票单位”)和328,789基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)奖励取决于服务、业绩和/或市场条件。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续在公司服务或受雇，而绩效条件要求达到奖励协议中定义的绩效标准。市场状况是基于公司在特定业绩期间相对于比较公司集团的TSR。
RSU的公允价值由授予日普通股的市场收盘价确定，并按直线方式在归属期间摊销。对于有绩效条件的RSU奖励，只有当绩效条件变得可能满足时，才会确认基于股份的薪酬费用。
包括基于市场状况的归属的PSU的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。这些奖励的补偿成本在授予日期公允价值的基础上，在归属期间以直线基础摊销，无论是否满足市场条件。
因此，公司记录了以股份为基础的薪酬支出#美元。344与这些RSU和$相关359在截至2022年3月31日的三个月内与这些PSU相关。
1代表每股修改日期值的金额。截至修改日期，最终成交价为上述上限价格。
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(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注13.基于股份的支付--续
限制性股票单位--续
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的非既有股票活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
非既得利益
股票 | | 加权
平均补助金
日期公允价值
每股(美元) |
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | | — | | | — | |
| 截至2021年3月31日的未偿还债务 | | — | | | — | |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | | 671,441 | | | 9.08 | |
| 格兰特 | | 38,566 | | | $ | 6.78 | |
| 既得 | | (8,124) | | | $ | 8.52 | |
| 被没收 | | (13,196) | | | $ | 8.87 | |
| 截至2022年3月31日未偿还 | | 688,687 | | | $ | 8.96 | |
截至2022年3月31日，与非既得股相关的未确认股权薪酬成本总额为$4,904.
以下总结了基于股份的薪酬的分类：
| | | | | |
| 截至三个月
March 31, 2022 |
| 收入成本 | $ | 1,934 | |
| 一般和行政费用 | 18,136 | |
| 研发费用 | 5,139 | |
| 销售和营销费用 | 2,921 | |
| 在建工程 | 162 | |
| 总计 | $ | 28,292 | |
注14.关联方余额和交易
| | | | | | | | |
| 名字 | | 与集团的关系 |
| Ochem化学有限公司(“Ochem”) | | 由首席执行官控制 |
| 欧米诺材料技术有限公司(“欧米诺”) | | 由首席执行官控制 |
(1)关联方交易
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| 出售给Ochem的原材料 | $ | 155 | | | $ | — | |
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
附注14.关联方余额和交易--续
(2)无息贷款
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，国会议员从关联方Ohemate和Ochem获得了某些无息贷款，累计金额为#美元。1,874及$0，分别为。
Ochem的未付余额为#美元。85截至2021年12月31日和美元0分别截至2022年3月31日。
注15.每股净亏损
下表列出了所列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (28,313) | | | $ | (43,776) | |
| 分母： | | | |
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均普通股 | 99,028,297 | | | 298,843,016 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.29) | | | $ | (0.15) | |
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，以下已发行普通股不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为它们被包括在规定的期间内将是反稀释的。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| 行使股票期权时可发行的股份 | 34,203,051 | | | 33,482,818 | |
| 非归属股份归属时可发行的股份 | — | | | 673,534 | |
| 在行使认股权证时可发行的股份 | — | | | 28,437,000 | |
| 转换B2系列优先股后可发行的股份 | 8,545,490 | | | — | |
| 转换C1系优先股后可发行的股份 | 26,757,258 | | | — | |
| 转换C2系列优先股后可发行的股份 | 20,249,450 | | | — | |
| 转换D1股优先股后可发行的股份 | 22,311,516 | | | — | |
| 转换D2系列优先股后可发行的股份 | 16,432,674 | | | — | |
| 附属公司非控股权益转换后可发行的股份 | 17,253,182 | | | — | |
| 在归属获利股份时可发行的股份 | — | | | 19,999,988 | |
| 可能会被注销的可发行股票 | — | | | 1,687,500 | |
目录表
微创控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(以千美元计，不包括每股和每股数据，或另有说明)
注16.承付款和或有事项
诉讼
•史密斯先生
2017年9月4日，该公司前雇员马修·史密斯向该公司发出了一封要求函，指控该公司提出违约(涉及股票期权)和歧视的索赔。2017年10月5日，史密斯先生向美国平等就业机会委员会(EEOC)提出歧视指控，指控同样的歧视指控，并声称他被解雇是为了报复他之前的歧视投诉。2019年9月18日，平等就业机会委员会驳回了马修·史密斯的全部索赔，并表示，“对于这一指控可能引发的任何其他问题，没有发现任何其他问题。”
2018年2月5日，史密斯先生对公司提起诉讼，声称公司违约索赔，并主张歧视和报复索赔。在这起诉讼中，史密斯先生寻求以下救济：(1)他拥有的一份声明2,600普通股(相当于416,780企业合并后的股份)和(2)超过$的各种损害赔偿和其他衡平法补救1,000。该公司否认所有指控和不当行为。目前预计试验将于2022年年中开始。
任何诉讼的结果本身都是不确定的，与解决这类诉讼有关的潜在损失金额(如果有的话)也无法合理估计。因此，截至2021年及2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表并无记入或有亏损应计项目。
资本承诺
建造房地产和购买房地产、厂房和设备的资本承担额为#美元。234,613截至2022年3月31日，其中主要用于锂电池生产线的建设。
注17.后续事件
新的RSU和PSU补助金
2022年4月28日，公司授予513,067RSU和432,366根据业绩和市场条件，以及服务条件，分别向员工提供PSU。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于公司，业绩条件要求达到奖励协议中定义的业绩标准，市场条件基于公司在指定业绩期间相对于比较对象组的TSR。
授予新的股票期权
2022年4月14日，公司授予1,800,000股票期权至二新的执行干事，行使价为#美元5.69每股，视服务条件而定。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于公司。
加速颁发优秀股票奖
2022年4月14日，这位前首席财务官在公司的雇佣关系终止。同时，公司与前首席财务官之间签订了一项过渡服务协议，以提供咨询服务，初始期限为18自雇佣终止之日起计的3个月。关于终止雇佣关系，所有2,860,713未归属的有上限的限制性股份单位和1,122,100前首席财务官持有的股票期权立即全部授予，这些股票期权仍可行使，直到三个月在根据股票期权授予协议的条款和条件终止其过渡服务之后。该公司正在评估任何对会计的影响。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中的参考文献 对于“公司”，“Microvast Holdings，Inc.”、“Microvast”、“Our”、“Us”或“We”是指Microvast Holdings，Inc.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
完成业务合并
2021年7月23日，Microvast Holdings，Inc.(前身为托斯卡纳控股公司)根据托斯卡纳控股公司、Microvast公司与特拉华州公司TSCN Merge Sub Inc.于2021年2月1日签署的协议和合并计划，完成了先前宣布的对特拉华州公司Microvast，Inc.的收购，根据该协议，Merge Sub与Microvast合并并并入Microvast，Microvast仍在合并中(“业务合并”)。
企业合并后的公司业务
我们是锂离子电池的技术创新者。我们设计、开发和制造用于电动汽车和储能的电池系统，具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。
我们为客户提供广泛的电池化学产品：钛酸锂氧化物(LTO)、磷酸铁锂(LFP)、镍锰钴版本1(“NMC-1”)和镍锰钴版本2(“NMC-2”)。根据客户的应用，我们设计、开发并将首选的化学物质集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海洋应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于电网管理和频率调节等高性能应用。
此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池部件：正极、负极、电解液和隔膜。我们还打算将我们的全浓度梯度(“FCG”)阴极和聚芳酰胺隔膜推向乘用车原始设备制造商(“OEM”)和消费电子制造商。
截至2022年3月31日，我们的电池系统的积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时(MWh)，而截至2021年3月31日，我们的电池系统的积压订单约为6,510万美元，相当于约184.2兆瓦时。积压订单的增加是由于客户对我们产品的需求增加。截至2022年3月31日的三个月，我们的收入比2021年同期增加了2,170万美元，增幅为145.5%。
在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用这两个国家快速增长的电气化市场。我们与西半球的客户正在进行许多跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面的原型项目。此外，我们正在与领先的商用车原始设备制造商和一家使用LTO、NMC-1和NMC-2技术的一线汽车供应商联合开发电动总成解决方案。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们未来的成功将取决于几个因素，包括以下讨论的因素。虽然这些领域对我们来说是机遇，但它们也是我们必须成功应对的挑战和风险，以继续我们的业务增长和改善我们的运营结果。
技术与产品创新
我们的财务业绩是由采用创新技术的新产品的开发和销售推动的。我们开发创新技术的能力一直并将继续依赖于我们敬业的研究团队。作为我们开发创新技术的努力的一部分，2021年10月，我们通过购买一个75,000平方英尺的研发设施来扩大我们在奥兰多的研发(R&D)。我们计划继续扩大我们在美国的研发业务。我们还计划继续利用我们在中国的知识库，并继续扩大我们在那里的研发工作。我们预计，我们的运营结果将继续受到我们开发性能更好、拥有成本更低的新产品的能力以及我们研发工作成本的影响。
市场需求
我们的收入和盈利能力在很大程度上依赖于对电池系统和电池组件的需求，这是由商用和乘用型电动汽车和储能市场的增长推动的。许多因素促进了电动汽车行业的发展，包括产品创新、总体经济和政治条件、环境问题、能源需求、政府支持和经济激励。虽然政府的经济激励和授权可以推动市场对电动汽车的需求，从而推动电池系统和部件的需求，但政府的经济激励正在逐步减少或取消。任何政府经济激励措施的减少或取消都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。
制造能力
我们的增长取决于能否满足对我们产品的预期需求。为了做到这一点，我们将需要提高我们的制造能力。截至2022年3月31日，我们的电池系统积压了约1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。到目前为止，我们已分别在2021年和2022年第一季度将业务合并所得资金中的8790万美元和4110万美元用于扩大我们的制造设施，以及购买与我们现有的制造和研发设施相关的物业和设备。这一投资计划使我们能够增加我们的制造产量，使我们能够解决我们的积压问题，并抓住不断增长的市场机会。我们预计，与中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的产能扩建相关的资本支出总额将在4.46亿美元之间，这将使我们的产能增加4GWh。
未来的产能扩展将根据我们对解决方案的中长期需求的持续评估，以有节制的方式进行。任何这样的产能扩张都将需要大量的额外资本支出，并需要相应地扩大我们的支持基础设施，进一步发展我们的销售和营销团队，扩大我们的客户基础，并加强质量控制。
销售地域组合
在主要专注于中国和亚太地区之后，我们已经并将继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用这些地区快速增长的电动汽车市场。随着我们继续将重点放在欧洲和美国，我们相信我们产品在欧洲和美国的销售将继续产生更高的毛利率，因为美国和欧洲客户的平均销售价格通常显著高于中国的平均销售价格。我们的经验是，欧洲和美国的买家比中国买家更受技术和产品质量的推动，这使得他们对我们产品价格的敏感度低于中国类似情况的买家。因此，我们收入的地理来源将对我们的收入和毛利率产生影响。
制造成本
我们的盈利能力也可能受到我们有效管理制造成本的能力的影响。我们的制造成本受到原材料价格波动的影响。如果原材料价格上涨，我们将不得不通过提高客户价格或提高生产率来抵消这些更高的成本。我们控制原材料成本的能力还取决于我们与供应商谈判以获得更好价格的能力，以及我们以具有成本效益的方式从可靠供应商那里采购原材料的能力。此外，我们预计销售量的增加将使我们能够通过规模经济降低制造成本。
监管环境
我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。这些规定会影响我们产品的成本和毛利率。我们还受到目标市场法规的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及可能基于汽车制造商全车队排放而对其实施的经济处罚。这些规定中的每一项都可能扩大电动汽车的市场规模，这反过来将使我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国都有业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。
新冠肺炎
到目前为止，新冠肺炎已经对我们的销售和运营产生了不利影响。在截至2022年3月31日的三个月内，我们继续面临全球大流行的持续影响和新出现的病毒变种带来的意想不到的挑战，特别是由于中国上海新的封锁和限制性措施。中国最近的封锁措施始于2022年3月，尚未直接影响我们在中国湖州(位于上海附近省份)的制造工厂。然而，这些封锁影响了我们某些第三方供应商的运营，影响了我们预订往返和通过上海(一个主要港口)的货物运输的能力，这些限制措施进一步扰乱了全球许多行业的供应链。这些和未来的封锁措施可能会影响我们生产和/或及时向全球客户提供商品和服务的能力，汽车行业供应链的进一步中断可能会继续减少和/或推迟我们客户对我们产品和服务的需求。
陈述的基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩是按照美国公认会计原则和美元报告的。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自股权持有人的出资、发行可转换票据和银行借款。我们预计，现有现金、现金等价物、短期有价证券以及来自运营和融资活动的现金流量将继续足以为我们的运营活动提供资金，并在至少未来12个月及之后可预见的未来为投资和融资活动提供现金承诺。
截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是4.162亿美元的现金和现金等价物。
截至2022年3月31日的综合净现金状况包括我们的中国、德国和英国子公司分别持有的现金和现金等价物2,010万美元、320万美元和30万美元，除非资金汇回国内，否则无法为国内业务提供资金。如果我们需要将我们国际子公司以股息形式持有的部分或全部资金汇回美国，我们将需要应计和支付预扣税。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们在中国、欧洲和美国的业务运营和扩展。
我们继续评估新冠肺炎疫情以及俄罗斯/乌克兰危机对我们业务的影响。新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如感染的持续传播、病毒的新变种和新兴变种、大流行的持续时间，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。俄罗斯/乌克兰危机将在多大程度上影响我们的业务和运营，还将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，包括美国和/或其他国家已经和可能在未来采取的限制行动，如制裁或出口管制，以及冲突的持续时间。
融资
截至2022年3月31日，我们有1330万美元的银行借款，期限从5个月到12个月不等。我们的银行贷款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2022年3月31日，我们拥有7310万美元的可转换债券，利率从0%到4%不等。可转换债券的到期日如下：2023年到期2,920万美元；2024年到期2,920万美元；2026年到期1,470万美元。截至2022年3月31日，我们遵守了贷款协议、信贷协议、债券和票据的所有实质性条款和契诺。
2021年7月23日，我们从完成业务合并中获得7.084亿美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本净额7.051亿美元。我们将业务合并净收益中的8790万美元和4110万美元用于扩大我们的制造设施，以及购买与我们现有的制造和研发设施相关的财产和设备，2021年和2022年第一季度，净收益中的2390万美元和1830万美元分别用于营运资金。在2022年的剩余时间里，我们计划再花费2.6亿至3.1亿美元用于我们设施的这些产能扩建，付款时间将与我们与第三方承包商达成的各种里程碑挂钩。
我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够满足我们的营运资金要求，并通过业务合并的收益为我们的扩张计划提供资金。
资本支出和其他合同债务
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于为计划中的产能扩张和一般营运资本提供的资金。我们相信，业务合并的收益将足以满足我们计划中的扩张和我们的一般营运资金需求。此外，我们未来可能会达成收购或投资于互补业务或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
租赁承诺额
我们根据不可撤销的租赁协议租赁某些设施和设备，这些租赁协议将在不同的日期到期，直至2036年。有关其他资料，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分未经审计简明综合财务报表附注中的附注12-租赁。
资本支出
2021年，我们在中国湖州、德国柏林和田纳西州克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。德国的项目已于2021年完工，中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的项目预计将于2023年完工。这些项目的完成预计将使我们现有的产能在投产后增加4GWh。我们预计与中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的这些产能扩张相关的资本支出总额约为4.46亿美元，我们计划主要通过业务合并的收益来筹集资金，我们相信这将足以支付所有披露和估计的成本。
我们计划的资本支出是基于管理层目前的估计，可能会发生变化。我们不能保证我们将按预期成本或低于估计成本执行我们的资本支出计划，我们也可能不时决定承担额外的资本项目和产生额外的资本支出。因此，未来几年的实际资本支出可能比所显示的数额多或少。
在截至2022年3月31日的三个月期间，对于我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的合同义务汇总表中所示的金额，没有任何其他重大变化。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流数据：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| 以千为单位的金额 | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (2,174) | | | (24,914) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (25,429) | | | (41,060) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 23,759 | | | — | |
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了2490万美元现金。现金减少包括(1)经调整非现金及非营运项目净亏损后支付的现金660万美元，其中530万美元为物业、厂房及设备折旧，以及40万美元认股权证公平值变动亏损；(2)营运资产及负债现金流量减少1,830万美元，包括因应收账款及应收票据净增加而流出的470万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金总额为4,110万美元。这一现金流出主要包括与我们的扩张计划相关的购买物业和设备的资本支出。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动没有显著的现金流。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自销售我们的电池产品，包括LpTO、LpCO、MpCo和HNCO电池电源系统。虽然我们历史上主要在中国市场营销和销售我们的产品，但我们已经并将继续扩大我们在国际上的销售业务。下表列出了我们按客户所在的主要地理区域在指定时期内的收入细目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2022 |
| (单位：千) | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 中国与亚太地区 | | $ | 12,484 | | | 84 | % | | $ | 33,242 | | | 91 | % |
| 欧洲 | | 2,327 | | | 15 | % | | 2,751 | | | 7 | % |
| 美国 | | 127 | | | 1 | % | | 675 | | | 2 | % |
| 总计 | | $ | 14,938 | | | 100 | % | | $ | 36,668 | | | 100 | % |
从历史上看，在特定的报告期内，我们的收入的一部分来自有限数量的关键客户，这些客户在不同的时期有所不同。下表汇总了在所示时期内占我们净收入10%以上的客户的净收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2022 |
| A | 24 | % | | *% |
| B | 11 | % | | *% |
| C | *% | | 14 | % |
| D | *% | | 13 | % |
*这类客户在有关期间的收入占我们收入的比例不足10%。
收入成本和毛利
收入成本包括直接和间接材料、制造间接费用(包括折旧、运费和物流)、保修准备金和费用、人工成本和相关人员费用，包括基于股份的薪酬和其他可直接归因于产品制造的相关费用。
毛利等于收入减去收入成本。毛利率等于毛利除以收入。
运营费用
运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销职能相关的人员成本，包括基于股份的薪酬，以及与我们产品的广告和促销有关的其他费用。我们打算招聘更多的销售人员，启动更多的营销计划，并与我们的客户建立更多的关系。因此，我们预计，随着我们扩大业务，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括与我们的执行团队成员有关的人事费用，包括基于股份的薪酬、法律、财务、人力资源和信息技术职能，以及专业服务费、折旧和摊销费用和保险费。我们预计在招聘人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时会产生额外的成本。
研发费用。研发费用主要包括与人员有关的费用，包括股份薪酬、与用于实验的材料有关的原材料费用、公用事业费用和应占研发活动的折旧费用。随着时间的推移，随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行重大投资，我们预计我们的研究和开发费用将以绝对值计算增加。
补贴收入
政府补贴是指从地方政府当局获得的政府赠款。每项补贴的数额和附带条件由有关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性的。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、从我们的现金余额赚取的利息收入、外汇兑换的收益和损失以及出售资产的收益和损失。
所得税费用
我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区，即中国、德国和英国，都需要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国税局(“IRS”)和其他税务机关审查我们的纳税申报单导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们目前的预期不同，可能需要对我们的所得税支出进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的运营结果产生重大影响。
中国的所得税一般按我们在中国的附属公司的估计应课税溢利的25%计算，但我们的两家中国附属公司符合“高新技术企业”的资格，因此享有15%的优惠所得税税率。我们的美国实体适用21%的联邦企业所得税税率。在英国的所得税是按我们在英国的子公司的估计应纳税利润的19%的平均税率计算的。德国企业所得税是企业所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司估计应纳税所得额的29.1%计算。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | $
变化 | | %
变化 |
| 2021 | | 2022 | | |
| 收入 | 14,938 | | | 36,668 | | | 21,730 | | | 145.5 | % |
| 收入成本 | (16,175) | | | (36,655) | | | (20,480) | | | 126.6 | % |
| 总(亏损)/利润 | (1,237) | | | 13 | | | 1,250 | | | (101.1) | % |
| (8.3) | % | | — | % | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | (4,574) | | | (26,101) | | | (21,527) | | | 470.6 | % |
| 研发费用 | (3,786) | | | (11,309) | | | (7,523) | | | 198.7 | % |
| 销售和营销费用 | (3,156) | | | (5,998) | | | (2,842) | | | 90.1 | % |
| 总运营费用 | (11,516) | | | (43,408) | | | (31,892) | | | 276.9 | % |
| 补贴收入 | 1,918 | | | 137 | | | (1,781) | | | (92.9) | % |
| 营业亏损 | (10,835) | | | (43,258) | | | (32,423) | | | 299.2 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息收入 | 96 | | | 314 | | | 218 | | | 227.1 | % |
| 利息支出 | (1,846) | | | (796) | | | 1,050 | | | (56.9) | % |
| 其他(费用)/收入，净额 | (5) | | | 399 | | | 404 | | | (8080.0) | % |
| 可转换票据公允价值变动损失 | (3,600) | | | — | | | 3,600 | | | (100.0) | % |
| 认股权证负债公允价值变动亏损 | — | | | (435) | | | (435) | | | 100.0 | % |
| 所得税前亏损 | (16,190) | | | (43,776) | | | (27,586) | | | 170.4 | % |
| 所得税费用 | (109) | | | — | | | 109 | | | (100.0) | % |
| 净亏损 | (16,299) | | | (43,776) | | | (27,477) | | | 168.6 | % |
收入
我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的约1,490万美元增加到2022年同期的约3,670万美元，主要是由于(I)销售量从截至2021年3月31日的三个月的约5850万兆瓦时增加到2022年同期的约113.9兆瓦时，(Ii)主要由于产品组合导致平均销售价格上升，以及(Iii)中国以外的销售组合更高，通常单位平均销售价格更高。
收入成本和毛利
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的收入成本增加了2,050万美元，增幅为126.6%。
我们的毛利率从截至2021年3月31日的三个月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月我们产品的平均销售价格上升，以及销售量增加带来的更好的规模经济的结果，但被(I)材料价格上涨和(Ii)我们开始根据业务合并后修改的归属条件确认的基于股票的薪酬支出190万美元所抵消。
运营费用
销售和市场营销
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了280万美元，增幅为90.1%。销售和营销费用的增加主要是由于我们在业务合并后根据修改后的归属条件开始确认的290万美元基于股份的薪酬支出。
一般和行政
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了2,150万美元，增幅为470.6%。一般及行政开支的增加主要是由于我们根据业务合并后经修改的归属条件及业务扩展的其他增加而开始确认的1,810万美元股份补偿开支所致。
研究与开发
截至2022年3月31日的三个月，研发费用比2021年同期增加了750万美元，增幅为198.7%。研发费用的增加主要是由于我们根据业务合并后修改的归属条件以及业务扩张的其他增加而开始确认的510万美元的基于股份的薪酬支出。
补贴收入
补贴收入从截至2021年3月31日的三个月的190万美元下降至2022年同期的10万美元，主要是由于中国地方政府于2021年授予的一次性奖励。
认股权证负债公允价值变动亏损
在截至2022年3月31日的三个月内，由于权证负债的公允价值变化，我们产生了40万美元的亏损。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2022年3月31日的三个月里，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们的信用额度下的借款利率是浮动的，所以这种风险是有限的，因为它与我们目前的借款有关。
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金等价物期限较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。
外币风险
我们的主要经营活动在中国进行，大部分交易以人民币计价。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历我们经营业绩的波动，这是与转换某些现金余额、贸易应收账款和应付余额以及以美元以外的货币(主要是人民币)计价的公司间余额相关的交易损益的结果。截至2022年3月31日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对人民币计价账户(包括公司间余额)的影响将导致340万美元的外币损失。如果我们的海外销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。目前，我们没有，但我们可能在未来，进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。
信用风险
我们的信用风险主要涉及我们的贸易和其他应收账款、受限现金、现金等价物和关联方应付的金额。我们一般只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监测逾期债务。在这方面，我们认为，我们与交易对手之间的余额所产生的信用风险显著降低。
为了将信贷风险降至最低，我们委托了一个团队，负责确定信贷额度、信贷审批和其他监测程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们在每个报告期结束时审核每个债务人的可收回金额，以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。如有需要，我们将与债务对手方协商解决方案或更改信贷条件。在这方面，我们认为我们的信用风险显著降低。
季节性
与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额通常会更高，这是因为在我们第一财季的春节假期期间，我们的客户(主要是中国巴士OEM)的购买量减少了。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，基于以下发现的一个重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。基于上述分析，尽管发现重大弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本报告中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们根据美国公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量。
物质上的弱点
在根据PCAOB审计准则审计我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表的过程中，Microvast及其独立注册会计师事务所发现了一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
已发现的重大弱点涉及具备适当美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员不足，无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。这一重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册会计师事务所证实并报告管理层对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对内部控制有效性的评估。
Microvast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能已经发现了更多的缺陷。
我们继续评估补救实质性弱点的措施。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们已经聘请了更多合格的财务和会计人员。我们制定了一份全面的会计政策和程序手册，并培训我们的会计人员遵守这些政策和程序，以便及早发现、预防和纠正财务报告错误。我们一直在为我们的财务和会计人员建立并提供有关美国公认会计准则的培训。我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们将继续评估我们的人员需求，并将根据需要招聘更多人员。
我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。在发现重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
财务报告内部控制的变化
正如本报告其他部分讨论的那样，我们于2021年7月23日完成了业务合并。在业务合并之前，我们作为一家私人公司运营，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。
设计和实施对业务后合并的财务报告的内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。关于业务合并，我们开始根据美国公认会计原则建立会计系统控制和财务报表编制的标准和程序，以确保我们对被收购子公司的财务报告实施适当的内部控制。我们将继续将每家子公司的运营纳入我们对财务报告流程的整体内部控制。
2021年8月16日，我们提交了Form 12B-25，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。此外，我们在2021年12月10日提交了8-K表格，说明由于我们错误地将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票归类为永久股本而不是临时股本，因此不依赖以前发布的财务报表。由于分类错误仅与托斯卡纳在业务合并前的财务报表有关，我们没有也不打算修改或重述此类财务信息。
我们已经实施了一系列措施，以弥补根据PCAOB标准对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格财务和会计人员。我们制定了一份全面的会计政策和程序手册，并培训我们的会计人员遵守这些政策和程序，以便及早发现、预防和纠正财务报告错误。我们一直在为我们的财务和会计人员提供美国公认会计准则的培训项目。我们还完成了风险评估，并评估了实体级控制、业务流程控制和IT一般控制的设计。我们正在记录内部控制流程，并弥补内部控制设计方面的缺陷。我们将继续评估我们的人员需求，并将根据需要招聘更多人员。我们财务报告内部控制的这些变化很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。见附注16--未经审计的简明综合财务报表的承付款和或有事项，作为参考并入项目1。
第1A项。风险因素
在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险和其他信息，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，包括2022年4月29日提交的Form S-1注册声明(文件编号333-258978)中题为“风险因素”的部分，该部分随后进行了修订。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
PCAOB一直不能，目前也不能检查我们的独立注册会计师事务所，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，包括美国证券交易委员会最近最终将我们列为“委员会确定的发行人”，以及其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，PCAOB一直也不能检查我们的审计师。由于在中国缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的核数师相比，评估我们的核数师审核程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部(“财政部”)签订了“执法合作谅解备忘录”，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件。在检查方面，PCAOB似乎继续与中国监管机构、中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这与在美国交易所交易的中国公司的审计有关。
2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)第945条。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。HFCAA于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。实质上，HFCAA要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则该公司必须禁止该公司在美国证券交易所上市。如果我们不及时更换为总部不在中国大陆或香港的独立会计师事务所(目前为三年，从2021年开始)，根据HFCAA，我们的普通股交易将被禁止。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任》，如果通过，将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间段。
2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了《HFCAA最终规则》，并于2022年1月10日起生效，修改了年报中的披露要求。这些修正案适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的注册人，该年报包含由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB因该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查该注册会计师事务所。修正案要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还要求在发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会是指确定聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司，该注册会计师事务所的分支机构或办事处：
·位于外国司法管辖区；以及
·PCAOB认定，由于外国司法当局采取的立场，它无法进行全面检查或调查。
一旦确定，《萨班斯-奥克斯利法案》第104(I)(2)(B)条要求这些发行人，即美国证券交易委员会所称的“经委员会确认的发行人”，在向美国证券交易委员会提交年报时提交文件，证明它们不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并列出任何与中国共产党有关联的董事的名字，或者该公司的章程是否包括任何中国共产党章程。
2021年12月16日，PCAOB认定，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的会计师事务所，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所名单。这份名单包括我们的审计师德勤会计师事务所。
美国证券交易委员会现在有一个流程，以满足法规的要求，即识别使用审计师的公司，如果这些公司因为事务所所在外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。工作人员现在已经开始列出确定的发行人的临时和最终决定。
2022年4月12日，美国证券交易委员会临时将Microvast列为“委员会认定的发行商”，随后，我们也被最终列为“委员会认定的发行商”。根据HFCAA的当前条款，我们的普通股和认股权证将于2024年初从纳斯达克退市，除非(I)HFCAA被修订，(Ii)PCAOB能够在所需的时间框架内对我们现有的审计师进行全面检查，或(Iii)我们能够在提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告之前聘请一家满足PCAOB检查要求的独立会计师事务所。因此，如果我们没有及时更换为总部不在中国大陆或香港的独立会计师事务所(目前为三年，从2021年开始)，则您可能会损失您持有的我们普通股的全部价值。
我们有必要在足够的时间内更换我们的独立审计师，以便我们能够向美国证券交易委员会证明，我们的新审计师的总部不在中国大陆或香港，也不受PCAOB可能采用的任何新的丧失资格的因素的约束。如果PCAOB扩大了它不能检查的公司的类别，我们聘请的任何新公司都必须是接受PCAOB定期检查的公司。我们不能向您保证，未来我们将能够成为不是委员会指定的发行人的发行人，在这种情况下，我们的普通股将不能在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市才能交易我们的普通股。有可能的是，如果我们的股票不能在美国交易，您可能会损失您持有的我们普通股的全部价值。
我们更换审计师的需要可能会对我们普通股的市场和市场价格产生实质性的不利影响。如果我们未能更换审计师以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们将被从纳斯达克退市，如果我们的普通股无法在另一家证券交易所上市或在美国的场外交易市场交易，您的出售或购买能力将受到损害，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的市场和价格产生负面影响。
此外，美国和中国新的法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克或其他有组织的美国市场上市的能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性损害。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的股权证券没有未经登记的销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
下列证据作为本报告的一部分提供，或以参考方式并入本报告的表格10-Q。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品名称 |
| 2.1+ | | 托斯卡纳控股公司、TSCN合并子公司公司和Microvast公司之间的合并协议和计划，日期为2021年2月1日(合并时参考了该公司2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书)。 |
| 3.1 | | Microvast Holdings，Inc.第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过引用引用自公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
| 3.2 | | 修订和重新修订Microvast Holdings，Inc.的章程(通过参考并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2)。 |
| 4.1 | | 普通股证书样本(引用自本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4)。 |
| 4.2 | | 认股权证样本证书(引用自本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.5)。 |
| 4.3 | | 认股权证协议(于2019年2月26日向本公司提交的S-1表格的注册说明书附件4.4中引用)。 |
| 4.4 | | 注册权和锁定协议，日期为2021年7月26日，由以下各方签署：(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股权持有人，(C)CL持有人，(D)托斯卡纳控股收购有限责任公司，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte，以及(E)EarlyBirdCapital，Inc.(通过引用附件4.1并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中)。 |
| 4.5 | | 股东协议，日期为2021年7月26日，由(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Yang Wu和(C)Tuscan Holdings Acquisition LLC签署。(通过引用附件4.2并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
| 10.1 | | 过渡服务协议，日期为2022年4月14日，由Microvast，Inc.与严转(里昂)郑(通过引用合并于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1中引用)。 |
| 10.2 | | Microvast，Inc.和Craig Webster之间于2022年4月14日签订的雇佣协议(通过引用引用自2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
| 10.3 | | Microvast和萨沙·雷内·凯尔特伯恩之间于2022年4月14日签署的信函协议(通过引用附件10.3并入公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3中)。 |
| 10.4 | | 限制性股票单位奖励协议(董事)的格式(从附件中引用15参见2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。 |
| 10.5 | | Microvast，Inc.和Shane Smith之间于2022年3月29日签署的雇佣协议(通过引用引用自2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件16)。 |
| 10.6* | | 股票期权奖励协议格式。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| | | | | |
| * | 现提交本局。 |
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| ** | 家具齐全。 |
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| + | 根据S-K规则第601(B)(2)项，本附件的某些附表已被省略。公司特此同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有省略时间表的复印件。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
日期：2022年5月16日 | 微创控股有限公司 |
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| 由以下人员提供： | /s/克雷格·韦伯斯特 |
| 姓名： | 克雷格·韦伯斯特 |
| 标题： | 首席财务官 |