目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日，有
目录表
丘吉尔资本公司
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
页面 | |
第一部分金融信息 | 1 |
项目1.财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | 2 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 |
截至三个月现金流量表简明表2022年3月31日及2021年(未经审计) | 4 |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 24 |
项目1.法律诉讼 | 24 |
第1A项。风险因素 | 24 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 25 |
项目3.高级证券违约 | 26 |
项目4.矿山安全信息披露 | 26 |
项目5.其他信息 | 26 |
项目6.展品 | 27 |
第三部分：签名 | 28 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
丘吉尔资本公司
简明资产负债表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | $ | | |||
预付费用 |
|
| | |||
流动资产总额 | | |||||
信托账户持有的有价证券 | | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东赤字 |
|
|
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| ||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | $ | | |||
应付所得税 | | | ||||
流动负债总额 | | |||||
认股权证负债 | | |||||
递延律师费 | — | |||||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 |
|
| | |||
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| ||||
承付款和或有事项 |
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| ||
A类普通股可能会被赎回， | | |||||
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股东亏损额 |
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| ||
优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | $ | | |||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
丘吉尔资本公司
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(支出)： |
| |||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ||||
与私募和认股权证相关的交易成本 | — | ( | ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | |||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益(亏损) | | ( | ||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | ||||
|
|
| ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | | $ | ( | ||
所得税拨备 | — | — | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
| |||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | | ( | |||
| ||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
|
| ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | | ( | |||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
丘吉尔资本公司
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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| ||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2022年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年3月31日的三个月
总计 | |||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
余额-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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| ||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
丘吉尔资本公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
信托账户持有的有价证券的未实现(收益)损失 | ( | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
与私募和认股权证相关的交易成本 | — | |||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 | | ( | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
信托账户中现金的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | — | | ||||
本票关联方收益 |
| — |
| | ||
本票关联方的偿付 |
| — |
| ( | ||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变化 |
| ( |
| |||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | |||
|
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|
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| ||
非现金投融资活动： |
|
|
|
| ||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | — | $ | | ||
应付递延承销费 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
丘吉尔资本公司于2020年10月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2021年2月11日宣布生效。于2021年2月17日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年2月17日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司的初始业务组合必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于
5
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回与企业合并有关的全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预期为#美元)按比例赎回其公开股票
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃与完成业务合并有关的方正股份及其持有的公开股份的赎回权利，(B)如公司未能在合并窗口(定义如下)内完成业务合并，则放弃从信托账户中就方正股份赎回分派的权利，及(C)不会对公司经修订及重订的公司注册证书提出会影响公司百分百赎回义务的实质或时间的修订(
6
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
发起人已同意，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并窗口内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下，存入信托账户可供分配的资金的每股价值可能低于单位首次公开发行价格#美元。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密或类似协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，则将信托账户中的存款金额降至以下(I)$
流动性
截至2022年3月31日，我们拥有现金$
为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$
7
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
此外，为了为营运资金和纳税义务提供资金，公司允许每年最高限额为#美元的提款
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
管理层已决定，如果本公司无法在2023年2月17日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。根据潜在业务合并目标的实质性进展，管理层认为，公司很可能会在强制清算日期之前完成业务合并，或者它将签署一份意向书，允许公司将强制清算日期延长至2023年5月17日。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标业务产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期结果。
8
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
信托账户持有的有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2022年3月31日和2021年12月31日，缩略资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：
总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公开认股权证的收益 |
| $ | ( |
A类普通股发行成本 |
| $ | ( |
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 |
| $ | |
可能赎回的A类普通股 |
| $ | |
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40-15-7D及7F号文件所载指引，就公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称“认股权证”)进行结算，而根据该等指引，认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
10
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
所得税
该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
产品发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。提供服务的成本总计为$
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股的可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股的净收益(亏损)中。
在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)购买合共
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
截至三个月 | ||||||||||||
3月31日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | |||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | ( | ( | ||||||||
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，但公司的衍生工具除外(见附注9)。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年12月，赞助商购买了
12
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
保荐人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售其创办人的任何股份：
《行政服务协议》
本公司于2021年2月11日通过本公司完成企业合并及清盘之前订立一项协议，根据该协议，本公司将向保荐人的一间关联公司支付合共$
咨询费
公司可聘请保荐人的关联公司M.Klein and Company，LLC或保荐人的另一家关联公司作为其与企业合并相关的首席财务顾问，并可向该关联公司支付一笔常规财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务顾问费。
本票关联方
2020年12月30日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
13
目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
附注6.承付款和或有事项
注册权
根据于2021年2月11日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予45(
尽职调查费用
截至2022年3月31日，公司产生的尽职调查费用为
律师费
截至2022年3月31日，公司产生的法律费用为
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股份将在企业合并完成时一对一地自动转换为A类普通股股份，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在折算后的基础上，
附注8.认股权证法律责任
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就行使认股权证交收任何A类普通股，除非根据证券法就可在行使认股权证后发行的A类普通股发行的登记声明生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| ● | 在不少于30( |
| ● | 如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当存在与认股权证相关的普通股的有效登记声明。 |
如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 | 2022 |
| 2021 | ||||
资产： |
|
|
|
| ||||
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | $ | | |||
负债： |
|
|
| |||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | ||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | | |||||
认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动记录在经营报表中。
截至2021年2月17日，公共认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡洛模拟模型和修正的布莱克·斯科尔斯模型进行估值，这被认为是第三级公允价值衡量标准。蒙特卡罗模拟和改进的Black-Scholes模型在确定公募和私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是业务合并的完成概率。分配给企业合并完成的概率为
于发行时，私募认股权证的估计公允价值及公开认股权证的估计公允价值均由蒙特卡罗模拟法厘定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证的估计公允价值是使用修正的Black-Scholes模型确定的。以下是确定公允价值时使用的重要投入：
自.起 | 自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
行权价格 | $ | |
| $ | | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
完成企业合并的概率 |
| — | % |
| — | % | |
术语 |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
对于2022年3月31日和2021年12月31日的估值，完成业务合并的可能性并不是一个重要的考虑因素。这一假设包含在波动率中。在逮捕令支队之前的一段时间里，这被认为是一项重要的投入。
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目录表
丘吉尔资本公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：
| 公开认股权证 |
| 私募认股权证 |
| 认股权证负债 | ||||
2021年2月17日的认股权证负债(IPO) | $ | | $ | | $ | | |||
发行公共和非公开认股权证 | | |
| | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | ||||||
截至2021年3月31日的公允价值 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | ||||||
转移到1级 | ( | — | ( | ||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | — | $ | | $ | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的公允价值 | — | $ | | $ | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | — | | | ||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | — | $ | | $ | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | — | $ | | $ | | |||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。于截至2021年12月31日止年度内，于转让时由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为$
注10.后续事件
公司管理层对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指丘吉尔资本公司VII。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指丘吉尔赞助商VII LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定我们业务合并的目标。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为24,080,323美元，其中包括24,406,000美元的权证负债的公允价值变化，348,592美元的信托账户持有的有价证券的利息收入，以及40,235美元的信托账户的有价证券的未实现收益，被714,504美元的运营成本抵消。
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目录表
截至2021年3月31日止三个月，本公司净亏损7,650,619美元，其中包括6,070,000美元认股权证负债的公允价值变动，27,468美元信托账户持有的有价证券的未实现亏损，1,396,743美元与私募和公开认股权证相关的交易成本，208,027美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券的利息51,619美元所抵消。
流动性与资本资源
于2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了138,000,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生了13.8亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售32,600,000份私募认股权证，所产生的毛收入为32,600,000美元。
于首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共13.8亿美元存入信托户口。我们产生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承销费，净额为3,100,000美元的承销商报销，48,300,000美元的递延承销费和725,223美元的其他成本。
截至2022年3月31日，我们的信托账户中持有1,380,734,719美元的现金和有价证券(包括388,827美元的利息收入和未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为289,523美元。净收益24,080,323美元受到权证负债公允价值变动24,406,000美元、信托账户有价证券的利息收入348,592美元和信托账户有价证券的未实现收益40,235美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了424981美元的现金。
在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为2,016,867美元。净亏损7,650,619美元，原因是认股权证负债的公允价值变动6,070,000美元，信托账户持有的有价证券的利息收入51,619美元，信托账户持有的有价证券的未实现亏损27,468美元，以及与私募和公开认股权证相关的交易成本1,396,743美元。业务资产和负债的变动使用了1808840美元的现金用于业务活动。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日，我们拥有3865,639美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。
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目录表
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营，并在完成窗口到期后清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
管理层已决定，如果本公司无法在2023年2月17日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。根据潜在业务合并目标的实质性进展，管理层认为，公司很可能会在强制清算日期之前完成业务合并，或者它将签署一份意向书，允许公司将强制清算日期延长至2023年5月17日。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
公司同意从2021年2月11日开始，到公司完成企业合并和清算之前，每月向赞助商的一家关联公司支付总计50,000美元的办公空间、行政和支持服务。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计48,300,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
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目录表
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守财务会计准则委员会ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股的可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股的净收益(亏损)中。
最新会计准则
本公司管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
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目录表
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决与公司复杂金融工具财务报告相关的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了我们的程序，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更多的会计文献、研究材料和文件。此外，该公司还聘请第三方专业人员对与复杂金融工具有关的财务报告进行额外审查和监督。第三方专业人员提供对当前会计指导的审查，并就复杂金融工具的任何变化及其对公司会计和财务报告的潜在影响向公司提供建议。第三方审查在每个报告期结束时正式进行，但如有需要，可与公司管理层进行沟通。上述行动已于2021年12月31日完成，我们相信，我们已经弥补了财务报告内部控制的实质性弱点。
财务报告内部控制的变化
本公司对财务报告的内部控制进行了改革，以加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂金融工具的财务报告的细微差别，包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并加强我们的人员和我们就复杂金融工具的财务报告咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。
23
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是公司在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除以下披露者外，年报中披露的10-K表格所披露的风险因素并无重大变动。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管等事项的规则草案(《2022年规则草案》)。如果2022年拟议规则获得通过，无论是以拟议形式还是以修订形式通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性不利影响，并可能增加相关成本和时间。
如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，其中每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
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目录表
《投资公司法》下的《2022年拟议规则》将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为SPAC提供安全港，前提是它们必须满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，如果SPAC未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并，或者在其他方面不属于避风港规则的其他条款，则投资公司法是否适用于该公司存在不确定性。
我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下情况出现：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公众股份，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)在没有业务合并的情况下, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。然而，我们目前尚未就企业合并的目标达成协议，可能无法在2022年拟议规则的安全港期限内达成此类协议并完成企业合并。在这种情况下，我们将不能依赖安全港(如果它被采用)，而需要依赖上述因素，就投资公司法而言，美国证券交易委员会可能会认为我们作为投资公司受到监管。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年2月17日，我们完成了1.38亿单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为13.8亿元。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1的登记声明(第333-252006号)登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在完成首次公开发售的同时，本公司完成向丘吉尔保荐人VII LLC(特拉华州的一家有限责任公司)出售32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1美元，所产生的总收益为32,600,000美元。每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
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目录表
在首次公开发售和出售私募认股权证所得的总收益中，有13.8亿美元存入信托账户。
我们产生了73,525,223美元的交易成本，其中包括24,500,000美元的承销费，这是扣除承销商已报销的3,100,000美元费用，48,300,000美元的递延承销折扣和725,223美元的其他发行成本。此外，有5758 933美元现金存放在信托账户之外，用于周转资金用途。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
26
目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，如附件101所示) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
丘吉尔资本公司 | |||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Michael Klein | |
姓名： | 迈克尔·克莱恩 | ||
标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
(首席行政主任) | |||
Date: May 16, 2022 | |||
由以下人员提供： | /s/Jay Taragin | ||
姓名： | 杰伊·塔拉金 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
(首席会计和财务官) | |||
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