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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-36773
F45培训控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
84-2529722
(国际税务局雇主身分证号码)
南国会大道3601号, E号楼
奥斯汀, 德克萨斯州78704
(主要执行机构地址和邮政编码)
(737) 787-1955
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题
普通股,面值0.00005美元
交易符号
FXLV
注册的每个交易所的名称
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件管理器
非加速文件服务器
ý
规模较小的报告公司
ý
新兴成长型公司
ý
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则:是不是
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是不是
作为对象2022年5月13日,大约有95,675,094注册人已发行普通股的股份。
1


F45培训控股公司
表格10-Q
目录表
第一部分:财务信息
页面
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
2
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
3
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
4
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
40
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
60
第四项。
控制和程序
61
第二部分。其他信息
第1项。
法律诉讼
62
第1A项。
风险因素
62
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第三项。
高级证券违约
62
第四项。
煤矿安全信息披露
63
第五项。
其他信息
63
第六项。
陈列品

2



前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定、这些词语的变体或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同的因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响,这些因素包括但不限于:
我们对加盟商的经营和财务业绩的依赖,以及我们与加盟商的关系,以及他们新的和现有的制片厂的成功;
我们有能力保护我们的品牌和声誉;
我们有能力识别、招募并与足够数量的合格特许经营商签订合同;
我们有能力执行我们的增长战略,包括通过新的和现有的特许经营商开发新的制片厂;
我们有能力管理我们的增长和与之相关的资源压力;
我们有能力及时地以有吸引力的经济条件确定、采购和采购库存的组件;
我们有能力成功整合任何收购,或实现其预期利益;
健康和健身行业的高度竞争;
与我们的国际行动相关的经济、政治和其他风险,包括由于俄罗斯-乌克兰冲突;
改变我们经营的行业;
我们对信息系统的依赖,以及我们和我们的特许经营商妥善维护我们数据的机密性和完整性的能力;
发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷;
我们和我们的特许经营商吸引和留住会员的能力;
我们和我们的特许经营商有能力为新的特许制片厂寻找和确保合适的地点;
一般与特许经营商有关的风险;
我们有能力获得第三方使用音乐的许可证,以补充我们的锻炼;
在我们的演播室出现的对成员的某些健康和安全风险;
我们有能力充分保护我们的知识产权;
与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险;
我们有能力获得和保持备受瞩目的战略伙伴关系安排;
我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规;
我们预测和满足消费者偏好的能力,以及对健康和健身不断变化的看法;
我们的商业模式容易受到诉讼的影响;以及
我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素,包括从第页开始的标题“风险因素”下确定的那些因素62本季度报告的表格10-Q。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。根据我们目前掌握的信息,本季度报告中包含的前瞻性陈述基于历史业绩、管理层目前对未来事件和趋势的预期和预测,管理层认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营结果、财务状况和前景。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证,前瞻性报告中反映的结果、事件和情况
3


由于前瞻性陈述中的表述将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

第一部分金融信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)
1




F45培训控股公司
简明合并资产负债表
(除分享金额和分享数据外,以千为单位)
(未经审计)
March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物$13,992 $42,004 
应收账款净额45,200 27,788 
关联方应缴款项2,739 2,442 
盘存16,622 12,300 
递延成本2,021 1,887 
预付费用32,724 12,706 
其他流动资产18,442 9,515 
流动资产总额131,740 108,642 
财产和设备,净额8,870 5,645 
递延税项资产,净额22,755 22,716 
商誉4,614 4,614 
无形资产,净额28,921 28,446 
递延成本,扣除当期12,476 11,871 
其他长期资产27,246 21,960 
总资产$236,622 $203,894 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款和应计费用$38,519 $36,594 
递延收入10,452 7,137 
应付利息174 276 
应付所得税12,144 9,624 
流动负债总额61,289 53,631 
递延收入,扣除当期3,865 7,385 
长期债务,扣除流动债务31,600  
其他长期负债13,717 12,605 
总负债110,471 73,621 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股,$0.00005票面价值;95,682,83395,806,063分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
6 5 
额外实收资本655,405 662,946 
累计其他综合收益1,509 603 
累计赤字(356,049)(358,561)
减值:国库股(174,720)(174,720)
股东权益总额126,151 130,273 
总负债和股东权益$236,622 $203,894 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2


F45培训控股公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(除分享金额和分享数据外,以千为单位)
(未经审计)

截至三个月
3月31日,
20222021
收入:
特许经营权(关联方:$2,616及$45截至2022年和2021年3月31日止的三个月)
$19,860 $13,156 
设备和商品(相关方:$7及$0截至2022年和2021年3月31日止的三个月)
30,148 5,035 
总收入50,008 18,191 
成本和运营费用:
特许经营收入成本1,231 1,214 
设备和商品成本(关联方:$3,286及$941截至2022年和2021年3月31日止的三个月)
10,943 3,181 
销售、一般和行政费用32,090 16,828 
总成本和运营费用44,264 21,223 
营业收入(亏损)5,744 (3,032)
衍生负债损失,净额 25,505 
利息支出,净额126 8,415 
其他费用,净额570 291 
所得税前收入(亏损)5,048 (37,243)
所得税拨备(福利)2,536 (398)
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)
其他全面收益(亏损)
利率互换未实现收益,税后净额 71 
外币折算调整,税后净额906 (32)
综合收益(亏损)$3,418 $(36,806)
每股收益(亏损)
基本信息$0.03 $(1.26)
稀释$0.03 $(1.26)
用于计算每股收益的股票
基本信息95,709,671 29,281,514 
稀释96,687,283 29,281,514 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3


F45培训控股公司
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(单位为千,不包括份额)
(未经审计)
可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合收益累计赤字股东合计
权益
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额 $ 95,806,063 $5 $662,946 $(174,720)$603 $(358,561)$130,273 
基于股票的薪酬— — — — 487 — — — 487 
既得限制性股票奖励— — 7,739 — — — — — — 
既有限制性股票单位将与促销协议一起发行
— — 914,692 1 2,963 — — — 2,964 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份— — (1,045,661)— (10,991)— — — (10,991)
净收入— — — — — — — 2,512 2,512 
累计折算调整,税后净额— — — — — — 906 — 906 
截至2022年3月31日的余额 $ 95,682,833 $6 $655,405 $(174,720)$1,509 $(356,049)$126,151 

可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合损失累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额9,854,432 $98,544 29,281,514 $1 $11,456 $(174,720)$(982)$(175,846)$(340,091)
净亏损— — — — — — — (36,845)(36,845)
利率互换未实现亏损,税后净额— — — — — — 71 — 71 
累计折算调整,税后净额— — — — — — (32)— (32)
截至2021年3月31日的余额9,854,432 $98,544 29,281,514 $1 $11,456 $(174,720)$(943)$(212,691)$(376,897)



附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4


F45培训控股公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月,
20222021
经营活动的现金流
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
折旧286 71 
无形资产摊销888 133 
递延成本摊销626 448 
债务贴现的增加和注销 1,376 
坏账支出1,464 1,666 
基于股票的薪酬2,073  
递延所得税 361 
实物营销57  
衍生负债损失,净额 25,505 
库存拨备(52) 
应计实物支付利息 6,300 
未实现的外币交易收益381 151 
经营性资产和负债变动情况:
关联方应缴款项(294)1,084 
应收账款净额(16,413)(5,306)
盘存(4,160)(3,495)
预付费用(20,085)292 
其他流动资产(12,498)(1,021)
递延成本(1,194)(668)
其他长期资产(8,068)(1,594)
应付账款和应计费用1,963 6,891 
递延收入3,527 3,654 
应付利息(104)(39)
应付所得税3,149 (432)
其他长期负债952 1,267 
用于经营活动的现金净额(44,990)(201)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(2,117)(67)
购买无形资产(1,296)(112)
用于投资活动的现金净额(3,413)(179)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款31,600  
定期贷款项下的还款 (1,313)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(10,991) 
融资活动提供(用于)的现金净额$20,609 $(1,313)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(218)(384)
现金和现金等价物净减少(28,012)(2,077)
期初现金及现金等价物42,004 28,967 
期末现金及现金等价物$13,992 $26,890 
5


截至3月31日的三个月,
20222021
现金流量信息的补充披露:
已缴纳的所得税$222 $ 
支付的利息68 601 
补充披露非现金融资和投资活动:
应付账款和应计费用中包括的财产和设备$1,008 $ 
应付账款和应计费用中包括的无形资产184  
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 194 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

F45培训控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1-业务性质和列报依据

组织

F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”,“公司”或“F45”)于2019年3月12日作为C-Corp.在特拉华州注册成立。该公司及其子公司致力于特许经营F45培训品牌,并将其授权给全球多个国家的健身设施。

与MWIG LLC的交易(“MWIG”)

2019年3月15日,由家族理财室投资基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牵头的特殊目的私募投资基金工具MWIG对该公司进行了少数股权优先投资。于2019年3月15日,F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全资间接附属公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd与F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其现有股东订立购股协议(“SPA”),据此,F45 Trading Holdings成为F45 Aus Holding Co及其附属公司的最终母公司。在与MWIG的交易完成后,现有股东和MWIG持有72.5%和27.5分别拥有本公司及其全资附属公司的%所有权权益。2020年12月30日,MWIG转换1,145,568将本公司的优先股股份3,181,514并将该等普通股出售予总部位于澳洲的环球基金管理公司L1 Capital Fund的联属公司。看见附注14--可转换优先股和股东权益(赤字)以供进一步讨论。

根据SPA并作为获得100F45澳大利亚控股有限公司、F45培训控股公司已发行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的现有股东提供的普通股与他们在F45 Aus Holding Co及其全资子公司普通股的相对所有权成比例。作为这笔交易的结果,控制权没有发生变化。除另有注明外,本文呈列的简明综合财务报表中对股份的所有提及及对简明综合财务报表的附注,包括但不限于股份数目及每股金额,均已作出调整,以追溯反映于简明综合财务报表所列最早期间的交易影响。

首次公开募股

公司与首次公开发行(IPO)相关的S-1表格注册声明(“IPO注册声明”)于2021年7月14日宣布生效,公司普通股于2021年7月15日在纽约证券交易所开始交易。2021年7月15日,公司完成首次公开募股20,312,500公司普通股的股票,$0.00005每股面值,发行价为$16.00每股。该公司出售了18,750,000股票和在公司现有股东中出售了总计1,562,500股份。该公司收到的净收益总额约为#美元。277.8扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后的100万欧元。紧接首次公开招股结束前,本公司修订及重述其公司章程及附例,授权将股本增加至215,000,000面值为$的股票0.00005每股。

首次公开募股完成后,9,854,432当时已发行的公司可赎回可转换优先股的股份,账面价值为$98.5百万人被自动转换为27,368,102本公司普通股及本公司已发行可换股票据合共兑换为14,847,066普通股。IPO完成后,公司仅有已发行普通股。

2021年8月13日,公司首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权,购买了307,889公司普通股和公司普通股要购买额外的1,231,555该公司普通股从出售股东手中以公开发行价$16.00每股。超额配售于8月17日完成,
7


2021年,该公司获得了$4.6以百万美元的净收益购买其他307,889扣除承销折扣和佣金后的股票,并利用净p用于持续运营和支付与此次发行相关的费用。

陈述的基础

随附的中期简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规定编制,包括本公司及其全资附属公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露,已根据适用的美国证券交易委员会规定的披露和规定进行了精简或省略。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

注2-重要会计政策摘要

披露的重大会计政策或最近的会计声明没有变化。附注2--主要会计政策摘要于本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表,但下文所述除外。

股票拆分

2021年7月,本公司完成了一项2-普通股的1比1远期股票拆分。关于远期股票拆分,普通股的每股已发行和已发行股份,自动和无需持有人采取行动,成为普通股。普通股每股票面价值从1美元调整为1美元。0.0001至$0.00005。简明综合财务报表及附注所载的所有股份、每股及相关资料均已追溯调整(如适用),以反映股票分拆的影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制中期简明综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。

编制这些中期精简合并财务报表时所依赖的主要估计和判断包括收入确认、坏账准备、长期资产折旧、内部开发的软件、无形资产的摊销、存货估值、衍生工具的公允价值、基于股票的奖励的公允价值以及所得税的会计。本公司根据过往经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由银行存款组成。公司在主要金融机构持有现金和现金等价物,这些现金和现金等价物经常超过保险限额。从历史上看,本公司从未因这种银行存款集中而出现任何亏损。

8


应收账款和坏账准备

应收账款主要包括因特许经营商的应收费用而欠本公司的款项。本公司持续评估其应收账款,并根据历史收款和对未付应收账款的具体审查建立坏账准备。当确定进一步的催收努力将不会成功时,应收账款被核销为无法收回。

坏账准备的变动情况如下(以千计):
截至3月31日的三个月,
20222021
期初余额$8,132 $5,746 
坏账准备,包括在销售、一般和行政方面1,464 1,666 
坏账应收账款核销(4,230)(2,659)
期末余额$5,366 $4,753 

该公司的一个客户约占19占公司截至2022年3月31日应收账款的百分比。截至2021年12月31日,没有一家公司客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。该公司的两个客户约占39占公司截至2022年3月31日的三个月收入的1%。在截至2021年3月31日的三个月中,没有客户占公司收入的10%以上。

盘存

存货按成本或可变现净值中的较低者入账。库存主要包括成品,如商品和设备。先进先出法被用来确定出售给特许经营商的库存成本。如果本公司确定其存货的估计可变现净值低于该存货的账面价值,它将计入费用,以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场状况不如公司预期的那样有利,可能需要收取更多费用。公司注销了 $0.1百万在截至2022年3月31日的三个月内的库存中,与过时库存有关。在截至以下三个月内 2021年3月31日,公司拥有不是与陈旧库存有关的库存核销。

财产和设备

财产及设备按成本入账,并在其相关估计使用年限内按直线法折旧。参考注3财产和设备,净额财产和设备的使用寿命。租赁改进按租赁期限或相关资产的估计使用年限中较短的一项进行折旧。维护和维修费用在发生的期间内计入。为延长财产和设备的使用年限而购买和改进的支出在设备的租赁期或使用年限内资本化和折旧。于出售或摊销时,资产成本及相关累计折旧将从各自的账目中撇除,任何相关损益于简明综合经营报表及全面收益(亏损)表内的销售、一般及行政费用中反映。

在建工程

在建工程(“CIP”)包括与公司位于德克萨斯州奥斯汀的新总部的租赁改善活动相关的成本。这些费用的资本化停止,当准备资产以供其预期用途的基本所有活动完成后,CIP转移到财产和设备。在资产完成并准备好使用之前,不会确认折旧。在截至2022年3月31日的三个月内,公司搬进了总部,并将资产投入使用。
9



业务合并

本公司包括本公司所收购业务截至收购日的经营业绩。本公司将收购事项的对价按其估计公允价值分配至所收购的资产及承担的负债。转让的对价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。该等公允价值厘定需要作出判断,并可能涉及使用重大估计及假设,包括对未来事件及经营业绩的预测。在长达一年的测算期内,购买价分配可以是临时的,以便提供合理的时间来获得必要的信息,以确定和衡量所获得的资产和承担的负债。任何此类计量期间调整均在确定调整金额的期间确认。与收购相关的费用从业务合并中单独确认,并在发生时计入费用。

商誉和无形资产

收购产生的商誉和无形资产按照会计准则编纂(“ASC”)第350主题“无形资产-商誉和其他”入账。根据这一指导方针,如果符合下列两个标准之一:(1)所取得的无形资产产生于合同或其他法律权利;或(2)该无形资产是可分离的,则具体确定的无形资产必须作为独立于商誉的资产入账。无形资产通常是商品和品牌名称、客户关系和重新获得的特许经营权。对交易进行评估,以确定重新获得的特许经营权的任何收益或损失是否应根据其公允价值与已确定的无形资产分开确认。商誉是指在企业合并中获得的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。本公司根据业务合并的预期收益向报告单位分配商誉。该公司定期评估报告单位,以及在经营部门发生变化时进行评估。

当初步项目阶段完成时,该公司将开发或获得供内部使用的软件的相关成本资本化。这些资本化成本计入无形资产,包括在开发或获取内部使用软件和人员时采购的第三方服务成本,以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的员工的相关费用。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的,这些成本的资本化就停止了。软件开发成本使用直线法在估计的使用寿命内摊销到销售、一般和管理费用。三年当软件开发项目准备好其预期用途时开始。未资本化的与软件开发有关的金额在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中立即计入销售、一般和行政费用。

根据ASC 350-40资本化的软件开发成本的可回收性根据《长期资产减值》中注明的方法进行评估,商誉和无形资产“一节如下。当管理层估计未来现金流将不足以收回之前资本化的成本时,公司将这些资本化成本支出为销售、一般和行政费用。

商誉、商号和商标具有无限期寿命,不摊销,但每年进行减值测试,或在出现减值指标时更频繁地进行测试,如下所述。

长期资产、商誉和无形资产的减值

当事件或情况显示某项资产的账面值可能无法收回时,本公司会评估其长期资产(包括物业及设备及可摊销无形资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计
10


在未贴现的未来现金流量中,减值费用被确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。

商誉每年进行减值测试,或者更频繁地在某个事件或情况表明商誉可能减值时进行测试。一般来说,本公司首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况如此,本公司随后估计相关报告单位的公允价值。如果公允价值低于账面价值,报告单位的商誉将被确定为减值,本公司将计入相当于账面价值超过其公允价值的减值。

活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较,任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。本公司亦获准在应用量化评估前,就一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面值更有可能低于其账面价值作出定性评估。如果根据公司的定性评估,资产的账面价值很可能低于其公允价值,则可能需要进行量化评估。当事件或情况显示该等无限期无形资产的公允价值已减值时,本公司亦会进行减值测试。

如果有限年限的无形资产出现减值指标,本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估减值。如果估计未来未贴现净现金流量少于资产的账面价值,则本公司估计资产的公允价值,并将估计的公允价值与无形资产的账面价值进行比较。本公司将账面价值的任何差额确认为当期减值损失。

本公司每年于10月1日完成规定的商誉和无限期无形资产减值测试。不是截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司长期资产、商誉及无限期及有限期无形资产计入的减值费用。

与客户签订合同的收入

公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务,包括在特定地区运营F45培训品牌健身设施的独家特许经营权(特许经营协议),这是一项与特许经营折扣续期相关的实质性权利E协议(两者均反映在年的特许经营收入中简明综合业务报表和全面收益(亏损)以及设备和商品。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款是按净额入账的。

特许经营收入

根据特许经营协议,该公司的主要业绩义务是授予某些独家权利,以获得该公司的知识产权,在规定的地区内运营F45培训品牌健身设施。这种履行义务是一种获得公司知识产权的权利,在特许经营协议的期限内按比例履行。续期费一般在各自协议的续约期内确认,从续约期开始算起。转让费从转让时开始,在特许经营协议的剩余期限内确认。

特许经营协议一般包括授予特定领土专有权的义务,并可包括续签协议的选择权。早先的特许经营协议的初始期限为三年虽然较新的协议的初始期限为五年。经公司批准,特许经营商可将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商,并支付转让费。公司的安排没有融资元素,因为没有区别
11


在承诺的对价和现金售价之间。此外,该公司还评估说,合同规定的履行费用中有很大一部分是预先发生的。

特许经营收入主要包括前期设立费用、每月特许经营费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的设立费用,在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营权和相关费用。从历史上看,加盟商每月支付固定的特许经营费。对于新的特许经营商,特许经营费是基于固定的每月特许经营费或每月电影公司总收入的一定比例中的较大者。

特许权协议续约费折扣

该公司的特许经营协议可能包括折扣续订选项,允许特许经营商免费续签或在降低初始预付开办费的情况下续签。由此产生的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。公司向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣有关的这些重大权利的价值是参照估计的专营权协议期限确定的,估计为10年,以及相关的估计成交价。分配给专营权协议的估计交易价格,包括前期设立费用,在估计合同期内确认为收入。10年,其中承认了包含物权的续展选择。在初始合同期限结束时,任何未确认的交易价格将在续订期限内确认,如果行使,或如果未行使续订选项,则续订选项将到期。

设备和商品收入

该公司要求其特许经营商直接从该公司购买健身和技术设备,并要求在特许经营商下订单之前付款。收入在订单项目的控制权转移时确认,通常在交付给特许经营商时确认,即特许经营商获得货物的实际所有权,合法所有权已经转移,特许经营商拥有所有权的所有风险和回报。加盟商被收取交付设备所产生的所有运费。运费收入记入设备和商品收入,运费记入设备成本和商品收入。

公司是其大部分设备收入交易的主体,因为公司在交付给特许经营商之前控制其专有设备,对货物拥有定价决定权,并负有通过其直接第三方供应商履行特许经营商订单的主要责任。

该公司是有限数量的设备和商品收入交易的代理商,在这些交易中,加盟商直接与第三方供应商互动,公司从供应商那里直接获得销售回扣。

成交价分配

该公司的合同包括多项履约义务--通常是特许经营许可证、设备和物质权利,以换取折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立销售价格。本公司不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(本公司与客户的合同几乎总是包括履行义务),因此,履行义务的独立销售价格不能在独立的基础上直接反映出来。因此,本公司使用现有信息估计独立销售价格,包括在与相关地区和市场条件的客户签订的合同中为每项履行义务收取的价格。由于这些履约义务在每个地区的独特市场条件,估计了每个地理位置(主要是美国、澳大利亚和ROW)的单独销售价格。


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合同资产

合同资产主要包括未开账单的收入,公司利用发生的成本作为履行履约义务进展情况的衡量标准。当合同价格开具发票时,相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款,余额将在收回开票金额时结清。未开单的应收款是指根据合同条款在期末提供的服务预计应开具帐单和收取的金额。未开具账单的合同资产主要是2021年期间签署的一些多单位特许经营协议的结果。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司的合同资产为15.0百万美元和美元4.3百万美元,分别以其他货币计算新界资产,以及$22.6百万$18.4百万分别投资于其他长期资产。这些合同资产需要进行减值评估。在截至2022年3月31日的三个月内,公司确认了美元0.1于简明综合经营报表及全面收益(亏损)内,于出售、一般及行政开支内就该等资产计提减值费用百万元。于截至2021年3月31日止三个月内,本公司确认不是在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中的销售、一般及行政费用中与这些资产有关的减值费用。

递延成本

递延成本包括获得(例如佣金)和履行(例如工资成本)与特许经营商的合同的增量成本。如果公司希望收回获得和履行与特许经营商的合同的增量成本,则在预期期间内以直线方式资本化和摊销这些成本。本公司审查现有的特许经营商合同终止,如果发现终止,则相关合同和履行成本将完全减值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有14.5百万美元和美元13.8分别为获得和履行与特许经营商的合同的递延成本。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司确认0.6百万美元和美元0.4这些递延成本的百万欧元摊销。这些费用的摊销计入销售、一般和行政费用,用于取得合同的费用,以及用于简明综合经营报表和综合收益(亏损)中履行合同的费用的特许经营收入费用。. 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司承认 不是与该等资产有关的减值费用简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用.

来自供应商的考虑

来自供应商的对价包括公司可以根据从公司供应商那里购买的设备的购买价格申请的回扣。该等代价由本公司入账,以减少有关所购设备在交付予特许经营商时的销售成本。截至2022年3月31日止三个月,本公司确认 $3.2为减少简明综合业务表和综合收益(亏损)中的设备和商品销售成本,其供应商支付了100万美元的对价。此外,$2.8截至2022年3月31日,供应商的对价中有100万作为库存减少计入简明合并资产负债表。截至2021年3月31日止三个月,本公司确认不是供应商考虑减少简明综合业务表和综合收益(亏损)中的设备和商品销售成本。

租契

本公司于租赁期内以直线法确认与租用办公室及营运空间有关的租金开支。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,租金费用为作为$1.3百万$0.2百万分别计入销售费用、一般费用和行政费用,并在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记录。

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广告

广告和营销费用在发生时计入费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,包括销售、一般和行政费用在内的广告费用总计$6.5百万$3.5百万,分别为。

所得税

本公司按照ASC 740《所得税》(以下简称ASC 740)的规定,采用负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定,该差额由制定的税率计量,当该等差额拨回时生效。递延税项(福利)支出是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整,以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。用于评估该公司实现其递延税项资产能力的因素是该公司对未来应纳税收入的预测以及可实施的税务筹划策略。根据美国会计准则第740条,当所有或部分递延税项资产由于无法产生足够的正确性质的未来应纳税所得额而极有可能无法变现时,则需要计入估值拨备。未能实现以前预测的应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现,并可能对公司未来收益的实际税率产生负面影响。

确认来自不确定税收状况的税收优惠只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,才更有可能维持该税务立场。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款,迄今尚未成为实质性的,在该条款中得到确认。(福利)所得税。

外币

本公司的本位币为美元。本公司已确定所有其他国际子公司的功能货币为当地货币。国际子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他综合收益(亏损)。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益或损失计入其他收入,净额在简明综合业务报表和全面收益(亏损).

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计基于股票的支付奖励的公允价值,该奖励在授予之日受业绩和市场条件的制约。没收在发放时进行估计,如果实际没收与这些估计不同,则在随后的期间进行必要的修订。如果奖励的归属同时受到业绩条件和市场条件的影响,则在达到业绩条件时立即确认基于股票的薪酬成本。负债分类奖励在授予日按公允价值记账,并在每个报告期重新计量,直至赔偿结清为止,公允价值的所有变动均记录在简明综合业务报表和全面收益(亏损).

基本的和稀释的每股亏损

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本公司采用参与证券所需的两级法计算每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配,就好像这一期间的所有收入都已分配一样。公司的可转换优先股是参与证券,因为优先股东有权参与分红。与普通股股东按比例折算。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。

每股基本收益(亏损)的计算方法是:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以普通股的加权平均数,当摊薄时,除以当期已发行普通股的潜在股份数。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础,以三个级别的投入为基础,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的方法如下:

1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。

2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入,如类似资产和负债的市场报价;非活跃市场的报价;或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

简明综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应收账款、存货、应付账款及应计费用的账面金额因该等票据的短期到期日而大致按公允价值计算。这些估计公允价值可能不代表金融工具的实际价值,这些金融工具可能已经实现或将在未来实现。

用于衡量公司债务工具和基于股票的补偿的公允价值的估值技术是基于第二级或第三级投入。

衍生工具

利率互换

该公司的浮动利率债务受到利率波动的影响。本公司订立了一项利率互换协议,以管理其对利率波动的风险敞口,该协议于2021年7月因IPO而终止。这些协议的主要目标是消除或减少与公司浮动利率债务相关的利息支付的现金流的可变性,从而减少利率变化对未来利息支付现金流的影响。本公司根据协议的权威指引选择应用对冲会计规则。该协议在合并资产负债表中作为负债按公允价值列账。
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该协议的公允价值变动指定为It‘这是一笔现金流现在对冲被记录为累积的组成部分,并在相关债务期限内摊销为利息支出。

嵌入导数

当本公司订立债务或股权协议(“主合同”)等金融工具时,本公司评估任何嵌入特征的经济特征是否与主合同其余部分的主要经济特征明确而密切相关。当确定(I)嵌入特征具有与宿主合同的主要经济特征不明显且密切相关的经济特征,并且(Ii)具有相同条款的单独的、独立的工具将满足金融衍生工具的定义时,则嵌入特征从宿主合同中分离出来,并作为衍生品入账抵押性负债。衍生功能的估计公允价值在综合结余中作为负债入账。eETS,与东道主合同的账面价值分开。嵌入衍生工具的估计公允价值的后续变动记为本公司衍生工具负债的损益。简明综合业务报表和全面收益(亏损).

该公司使用债券加布莱克-斯科尔斯期权定价模型对嵌入的衍生品进行公允估值。根据这一模型得出的估值将接受持续的内部和外部核查审查。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计,而该等估计可能及可能会随工具的存续期而随着内部及外部市场因素的相关变化而改变。

T他嵌入了衍生工具于首次公开招股时因偿还债务而被终止。

最近发布的会计声明

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司符合新兴成长型公司(“EGC”)的定义。本公司已根据《就业法案》第107(B)条选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁”(“ASU 2016-02”),设立了主题842“租赁”(“主题842”)。第842主题随后被ASU第2018-01号,土地地役权对过渡的实际便利,ASU第2018-10号,对第842主题的编纂改进,租赁,ASU第2018-11号,定向改进,ASU第2018-20号,出租人的窄范围改进,ASU第2019-01号,编纂改进,ASU第2019-10号,生效日期,以及ASU第2020-02号,根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订,以及关于与ASU 2016-02相关的生效日期的美国证券交易委员会章节的更新。该指导意见旨在通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息,提高各组织之间的透明度和可比性。新的指导意见要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产和负债,修改承租人和出租人对租赁的会计处理的其他各个方面,并要求加强披露。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其分类将影响损益表内费用确认的模式和分类。842主题适用于2021年12月15日之后开始的会计年度,以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。虽然公司目前正在评估采用主题842的影响, 该公司预计在采用后,将在其合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。该准则预计不会对综合业务表、全面收益(亏损)表和现金流量表产生实质性影响。

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2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。326主题随后由ASU第2018-19号,编撰改进,ASU2019-04号,编撰改进,ASU2019-05号,定向过渡救济;ASU2019-10号,生效日期,ASU2019-11号,编撰改进,ASU2020-02号,根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订以及与ASU2016-02年度生效日期相关的美国证券交易委员会章节更新,以及ASU 2022-02,问题债务重组和年份披露。该指导意见改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该指导意见用“预期损失”方法取代了目前的“已发生损失”模型。指导意见将作为对指导意见生效的第一个报告期开始时留存收益的累积效果调整。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计(ASU 2019-12),对ASC 740进行了修正。这个ASU简化了所得税的会计处理,在某些情况下修改了期间内税收分配的处理,取消了在所有权或控制权发生变化时为外国股权法投资和外国子公司确认外部基差的递延税项负债的例外,并在预测亏损时修改了中期税收计算。此外,本ASU还要求已制定的税法或税率的变化应包括在包括制定日期在内的期间的年度有效税率确定中,并澄清了商誉计税基础的递增的税务会计。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财政年度内对公司有效,在2022年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效。该公司目前正在评估该指导将对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考利率改革(ASU 2020-04),其中为公司提供了可选的指导,包括将普遍接受的会计原则应用于受参考利率改革影响的合同和其他交易的权宜之计和例外,例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04自发布之日起对公司生效,一般可适用于截至2022年12月31日的适用合同修改。本公司目前正在评估ASU 2020-04对其合并财务报表的影响,但本公司认为采用ASU 2020-04不会对其合并财务报表产生重大影响。

2021年5月,FASB发布了ASU第2021-04号、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身实体的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清股权分类权证的修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)。根据ASU的规定,如果有修改,而期权仍被确定为权益类,则修改应作为原始期权与新期权的交换入账。本指南将从截至2022年12月31日的年度起对公司有效,并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新的影响,并将监测已发行的独立股票期权的修改或交换,但目前预计ASU 2021-04的采用不会对合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号,企业合并(主题805),《与客户合同中的合同资产和合同负债会计》,其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)必须在收购日由收购方根据ASC 606,与客户的合同收入确认和计量。本指南将从截至2023年12月31日的年度起对本公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

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注3-财产和设备,净额

截至2022年3月31日和2021年12月31日,财产和设备净额包括以下内容(以千计):
预计使用寿命
March 31, 20222021年12月31日
(年)
车辆5$263 $177 
家具和固定装置71,067 542 
办公室和其他设备51,181 945 
租赁权改进租期或使用年限较短7,387 2,825 
在建工程不适用57 2,241 
9,955 6,730 
减去:累计折旧(1,085)(1,085)
财产和设备合计(净额)$8,870 $5,645 

与财产和设备有关的折旧费用约为#美元。0.3百万美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。折旧费用在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入销售费用、一般费用和行政费用。

注4-收购

收购Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)

2021年10月29日,公司签订股份购买协议,收购100Vive Active已发行股票的%。VIVE Active位于澳大利亚,通过其在线平台和工作室提供普拉提课程。收购所交换的对价为$7.5百万(50预付现金的百分比和50延期支付的现金百分比不迟于6完成后几个月,不受任何其他条件的限制)。此次股票收购是一项战略性交易,目的是利用Vive的知识产权、内容和专业知识来补充公司的品牌,扩大公司在澳大利亚和主要全球市场的足迹,并利用Vive管理团队在开发企业所有的工作室方面的经验。

截至2021年12月31日和March 31, 2022所收购资产及假设负债的估计公允价值均为临时估计,以本公司对公允价值的最佳估计为基础。自收购于年末完成以来,本公司一直未能获得所有必要的信息,以完成对收购的每一项资产和承担的负债的估值。因此,需要更多的时间来获取市场数据信息,并充分审查和评估这些信息。随着公司完成最后确定收购价格分配的所有剩余步骤,这些临时估计可能会发生变化,但公司预计以下初步估计不会发生重大变化。

下表汇总了在购置之日转让的对价的公允价值,以及根据对价超出购置净资产的暂定公允价值计算商誉的方法(单位:千):

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转让对价的公允价值:
支付给股东的现金$7,521 
减去:获得的现金(19)
转让对价的公允价值,扣除取得的现金:$7,502 
减去:收购的净资产:
收购的资产:
应收账款$7 
库存53 
预付费用31 
其他资产30 
财产和设备,净额1,292 
无形资产2,141 
$3,554 
承担的负债:
应付账款和应计费用$(161)
递延税项负债(497)
短期债务(170)
$(828)
取得的净资产2,726 
商誉$4,776 

在这笔交易中建立商誉是由于预期未来现金流的增长和通过将Vive的资产和劳动力与公司的业务运营相结合而产生的规模经济所节省的成本。商誉的部分预计可在所得税中扣除。

被收购的无形资产包括:

使用寿命(以年为单位)截至2021年10月29日的公允价值
品牌名称不定$418 
软件6485 
客户合同71,238 
总计$2,141 

客户合同和品牌的公允价值分别基于多期超额收益和特许权使用费减免方法。该软件的公允价值是基于重置成本法。这些方法是被广泛接受的估值技术,本质上使用关键假设,如未来收入增长率、特许权使用费费率和贴现率。

VIVE自2021年10月29日收购之日起并入简明综合财务报表。截至2022年3月31日的三个月,美元0.7百万美元及以下0.1该公司的综合收入和综合净亏损分别有100万美元归因于Vive。

由于交易对本公司的综合收入或综合净亏损并无重大影响,本公司并未披露合并业务的备考资料。

收购飞轮体育公司(Flyheel Sports Inc.)

2021年4月,公司与特拉华州有限责任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飞轮体育公司以前拥有的某些知识产权(“飞轮IP”)签订了知识产权许可协议。许可协议的有效期为五年按$的汇率计算5.0每年百万美元。该公司最初记录了$20.8百万美元的无形资产
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许可协议于2021年4月生效,根据许可协议期限内的年度付款现值计算。

2021年7月19日,首次公开募股完成后,本公司以1美元收购了飞轮室内自行车工作室业务的若干资产。25.0支付现金代价百万元,有效地将资产控制权移交给本公司,并终止于2021年4月签订的许可协议。这笔收购被列为资产收购。在收购日,公司冲销了账面净额#美元19.8百万美元的无形资产,扣除累计摊销净额0.8百万美元,以及$20.6最初根据许可协议记录的相关负债的100万美元,导致转移的现金对价减少#美元0.8百万美元。净买入对价为$24.2在按相对公允价值基础上购得的资产中分配了100万美元,主要包括客户关系管理(“CRM”)软件和商品名称。 客户关系管理软件是按直线摊销的9几年,而商标有一个无限的生命。

注5-商誉和无形资产

下表汇总了包括内部使用软件在内的无形资产的使用年限和账面价值(单位:千):

截至2022年3月31日截至2021年12月31日
使用寿命总价值累计摊销净值总价值累计摊销净值
(单位:年)
商誉不适用$4,614 $— $4,614 $4,614 $— $4,614 
内部使用软件3$4,627 $2,352 $2,275 $3,862 $2,077 $1,785 
商品名称和商标不适用4,058  4,058 3,329  3,329 
客户合同71,194 75 1,119 1,194 30 1,164 
收购的软件
6 - 9
23,324 1,855 21,469 23,324 1,156 22,168 
无形资产总额,净额$33,203 $4,282 $28,921 $31,709 $3,263 $28,446 

无形资产的摊销费用约为#美元。0.9百万美元和美元0.1分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月的销售、一般及行政开支,并在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中记录。内部使用软件的加权平均剩余寿命为1.8年和1.6分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。获得的软件的加权平均剩余寿命为4.6年和4.8分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

截至2022年3月31日,不包括截至2022年3月31日尚未投入使用的资产,未来期间无形资产的预期摊销如下(以千为单位):

未来摊销
2022年剩余时间$2,895 
20233,537 
20243,180 
20252,812 
20262,787 
此后9,652 
总计$24,863 


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注6-应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):

March 31, 20222021年12月31日
应付帐款$10,256 $4,777 
应计销售税6,519 5,944 
应计薪资和福利1,707 1,677 
基于股票的薪酬责任2,678 4,221 
应计库存采购15,981 19,862 
其他应付款1,378 113 
总计$38,519 $36,594 

注7-递延收入

递延收入源于特许经营商在合同期限开始时支付的设立费用和与折扣续订期权有关的物质权利的价值,以及特许经营商在设备转让之前支付的设备费用。下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月递延收入的变化(单位:千):

递延收入
2021年12月31日的余额$14,522 
已确认收入(12,008)
增加11,803 
2022年3月31日的余额$14,317 

递延收入
2020年12月31日余额$14,095 
已确认收入(7,016)
增加10,571 
2021年3月31日的余额$17,650 

预计在资产负债表日起一年内确认的递延收入被归类为流动收入,剩余余额归类为非流动收入。分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同特许经营权和设备收入,其中包括确认为未来期间收入的递延收入。尚未确认为收入的特许经营商的合同收入总额为#美元。198.1截至2022年3月31日,公司预计将确认其中约23在接下来的一年中12几个月,其余时间在此之后。


注8-债务

附属可转换债务协议

于2020年10月6日,本公司订立附属可换股债券协议(“可换股票据”),据此本公司发行$100向某些持有人发行的百万可转换票据将于2025年9月30日到期。可转换票据的年利率为8.28%,在合同有效期内作为实物支付应计。本金和应计利息(“实收利息”)可在某些符合条件的事件发生时或在合同期限结束时以现金或公司股票的形式偿还。利息在债务期限内累加,在到期时或在某些事件发生时更早偿还时支付。
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作为附属可转换债务协议的一部分,该公司确定了需要根据ASC 815、衍生品和套期保值进行分支的嵌入衍生品, 与或有转换选择权、清偿付款、违约付款和预付款选择权有关。看见附注9-衍生工具以进一步讨论公司对这些嵌入衍生品的会计处理。

连同2021年7月15日的首次公开招股,已发行的可换股票据为$106.3百万美元的本金和利息被转换为14,847,066普通股,转换价格为$16.00.

次级第二留置权定期贷款

2020年10月6日,公司成立与某些贷款人签订次级第二留置权定期贷款(“次级信贷协议”),承诺贷款人提供$125向公司提供百万美元的融资,以换取应付票据。本协议有效期超过一年。五年制携带实收实物(“PIK”)国际米兰的期间估计的比率13.00%。实收利息在附属信贷协议的期限内累算。次级信贷协议的到期日为2025年10月5日。
与发行票据有关,公司向贷款人支付了约#美元。3.8百万的手续费。同样,该公司支付了大约#美元的第三方费用。1.0与发行纸币相关的百万美元。本公司确定,向贷款人和第三方支付的所有费用将导致票据的初始账面价值减少。本公司采用有效利息法将债务贴现和债务发行成本摊销为利息支出。

于2021年7月19日,本公司全额偿还所有未清偿债务,并终止所有附属信贷协议项下的承诺及义务。该公司利用首次公开募股所得款项偿还了#美元150.5根据附属信贷协议的条款,百万美元,包括预付罚款#美元3.8百万元及罚则六个月预付利息为$9.3因偿还债务或终止附属信贷协议而产生的百万欧元。

第一留置权贷款

本公司于2019年9月18日与摩根大通银行订立一项高级担保信贷协议(“担保信贷协议”),该协议由行政代理、澳大利亚证券受托人、贷款人、Swingline贷款人及发行银行组成,包括$20.0百万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)和#美元30.0百万定期贷款安排(“定期贷款”)。初始借款#美元30.0来自定期贷款的百万美元和$11.9循环融资项下的可用资金中有100万美元用于全额偿还因MWIG交易而应付给普通股股东的款项。看见附注14--可转换优先股和股东权益(赤字)以供进一步讨论。循环贷款项下的剩余可用款项可提取并用于一般公司用途。担保信贷协议项下的责任由本公司若干营运附属公司担保,并以本公司大部分资产作抵押。循环贷款可由本公司随时预付及终止,无须支付溢价或罚金(须支付惯常的LIBOR分手费)。定期贷款按伦敦银行同业拆息加浮动利率计息1.5百分比。定期贷款本金和利息按照到期日为2022年9月18日的摊销时间表每季度支付一次。

2020年6月23日,本公司修订了担保信贷协议,允许其与一家特殊目的收购公司达成最终协议。2020年10月6日,公司对协议进行了第二次修改。通过第二项修正案,该公司同意将$8,000,000作为定期融资的一部分的循环融资的未偿还金额。除了将循环贷款的一部分转换为定期贷款外,公司还同意偿还#美元。5,000,000未偿还的循环贷款本金数额。两者的利率都是
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“融资”一词与“革命”NG设施被修改为4.00%和3.00对于欧洲美元贷款和信用证,以及ABR贷款,分别为%。

2021年7月19日,本公司全额偿还所有未偿债务,并终止定期贷款项下的所有承诺和义务。该公司利用首次公开招股所得款项偿还定期融资及循环融资,金额为#美元31.1百万美元和美元7.0分别为100万美元。

于2021年8月13日,本公司订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”),以修订及重述日期为2019年9月18日的有担保信贷协议。信贷协议规定了$90百万五年制高级担保循环设施(“设施”)。信贷协议还规定,在某些情况下,公司可增加循环承诺本金总额,总额最高可达#美元。35百万美元。该融资机制的收益将用于一般企业用途。信贷协议项下未清偿款项的应计利息,按公司选择的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%,或基本利率加1.50%至2.50%,在每种情况下,取决于公司的总杠杆率。

由于修订的结果,本公司修改了担保信贷协议下的现有契约。对总杠杆率进行了修改,要求本公司对任何季度数,少于3.00 to 1.00.

关于信贷协议,公司向贷款人支付了约#美元。0.9百万的手续费。同样,该公司支付了大约#美元的第三方费用。0.1与修正案相关的百万美元。该公司的结论是,这项修正是对债务的修改,而不是债务的清偿。因此,本公司决定所有与信贷协议有关的费用将于新安排的期限内递延及摊销。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,该基金的未清余额为#美元。31.6百万美元和美元0,分别为。截至2022年3月31日和2021年12月31日,与该机制有关的未摊销债务发行成本为 $0.9百万$1.0百万,分别为。设施上的可用性为2022年3月31日和2021年12月31日,华盛顿州s $56.9百万$88.5百万,分别为。

截至2022年3月31日,公司未偿债务的加权平均利率为2.94%。曾经有过不是截至的未偿债务2021年12月31日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司遵守其关于担保信贷协议的契诺。

购买力平价贷款

2020年4月10日,公司获得贷款收益约为1美元2.1在Paycheck保护计划(PPP)下的100万美元。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分,它向符合条件的企业提供贷款,以帮助维持其员工的工资成本、租金和公用事业,因为最近新冠肺炎大流行的影响。通过购买力平价计划获得的贷款只要用于符合资格的目的,包括支付工资成本、担保抵押债务的利息、租金义务和公用事业付款,就有资格获得豁免。这些资金的获得和贷款的豁免取决于公司最初是否有资格获得贷款,以及是否有资格基于其遵守豁免标准获得此类贷款的豁免。2020年6月,国会通过了《工资保护计划灵活性法案》,对PPP贷款条款进行了几项重大修改,包括为贷款减免提供了更大的灵活性。

该公司根据《CARE法案》的相关条款和条件,将购买力平价贷款所得资金用于支付工资费用。该公司遵循政府的指导方针和跟踪成本,以确保完全免除贷款。如果没有得到原谅,该公司将被要求以#%的利率偿还该部分。1%在一段时间内1.5三年,从2020年11月开始,2025年4月是最后一期。
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2021年第三季度,购买力平价贷款的未偿还余额(包括利息)被美国小企业管理局(SBA)免除。本公司须接受小企业管理局的审查,因为贷款宽免总额超过$2百万门槛。

利息支出

债务融资记录的利息支出为#美元。0.3百万美元和美元8.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

注9-衍生工具
利率互换
本公司受现有债务的利率波动影响。本公司不时订立掉期协议,以管理受利率波动影响的风险。

于2019年10月25日,本公司与JP Morgan Chase Bank N.A.订立利率互换合约(“互换协议”),以厘定贷款有效期内的定期贷款利率。掉期的名义金额涵盖整个美元30.0定期贷款项下未偿还的百万借款。根据掉期协议的条款,以前按LIBOR加LIBOR利率应计利息的定期贷款1.50%,自生效日期(2019年10月30日)起开始按固定利率计息1.74折合成年率计算为%。

为对冲基准利率变动带来的现金流波动,本公司签订了一项与债务发行相关的利率互换协议。互换协议被指定为现金流对冲。衍生工具的收益或损失记入其他全面收益(亏损),随后在相关债务的存续期内重新分类为利息支出。

该公司确认了一项未实现收益#美元。0.1在截至2021年3月31日的三个月内,分别购买了该工具的100万美元。未实现收益已在简明综合经营报表和全面收益(亏损)的其他全面收益(亏损)中列报。于2021年7月21日,就全数偿还附属信贷协议项下所有未偿还债务,本公司终止掉期协议。该公司支付了$0.5百万美元终止掉期协议。

可转换票据

于2020年10月,本公司订立附属可换股债务协议 (the “C可翻转的NOTES“)作为d在讨论中附注8--债务,据此,公司发行了$100百万美元
向某些持有人发行的2025年9月30日到期的可转换票据。这些纸币可以兑换
根据持有人的选择转换为本公司的普通股。该公司已分析了
转换和赎回协议的功能和确定嵌入的某些
特征应该被分成两类,并归类为衍生品。该公司将以下业务分成两部分
嵌入衍生品:(I)流动性事件转换期权;(Ii)流动性事件赎回期权;
及(Iii)合格公开发售(“QPO”)赎回选择权。

这一美元27.8百万欧元的初始公允价值可转换票据的嵌入衍生品为
在公司的综合资产负债表中记录为债务贴现以及相应的负债。初始债务折价其后不会重估,并将于可换股票据的有效期内按实际利息方法摊销。在本公司首次公开招股之前,衍生负债在综合资产负债表中被分类为非流动负债,因为本公司不需要在资产负债表日起12个月内进行现金净额结算,并在每个报告期按市价计价。

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如中所述附注8--债务,与首次公开招股有关,未偿还可换股票据为$106.3百万美元,包括本金和利息,被转换为14,847,066普通股。

附注10-公允价值

由于结算的短期性质,本公司的现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款和其他应计负债等金融工具的账面金额接近其公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司目前的资产或负债均按公允价值按经常性基础入账。

信用风险是指公司的对手方在履行合同义务时不履行或不付款而造成损失的风险。围绕交易对手业绩和信贷的风险最终可能会影响现金流的数量和时机。该公司认为,由于与其交易的交易对手的财务状况,它已适当地处理了任何信用风险。对信用风险的最大敞口由资产负债表中每项金融资产的账面价值表示。

注11-所得税

就中期报告期而言,本公司的所得税拨备是根据该年度的年化估计有效税率计算的。这一税率是根据其估计的全年收入和本公司运营的每个司法管辖区的相关所得税支出计算的。地域组合、永久性差异或年度税前收入估计水平的变化可能会影响实际税率。这一比率是根据期间发生的离散项目的影响进行调整的。

所得税拨备(福利)

所得税准备金为#美元。2.5截至2022年3月31日的三个月为100万美元。所得税的优惠是$0.4截至2021年3月31日的三个月为100万美元。截至2022年3月31日的三个月的实际税率50.24%与美国法定税率21%的预期不同,这主要是由于州税、外国税率差异以及F45 Holdings Inc.因其全额估值津贴而未受益的本期亏损。截至2021年3月31日的三个月的实际税率1.10%与美国21%的法定税率不同,主要是由于州税、外国税率差异以及不确定税收状况的利息和处罚。

附注12-关联方交易

如中所述注1--业务性质和列报依据,由于回购本公司股份发生于2020年10月6日的主要董事,本公司不再考虑这些董事为关联方,自2020年10月6日起。

集团培训是一个关联方,由某些现有股东拥有,这些股东是公司的高管和董事,他们通过公司运营美国的F45制片厂。在.期间截至2022年3月31日的三个月,公司确认的金额不到$0.1特许经营收入中与管理服务协议项下的费用相关的收入为100万美元。在.期间截至三个月2021年3月31日,公司认可不是来自Group Trading拥有的工作室的特许经营收入。对于这些交易,公司在简明的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报了在这些时期内在特许经营收入中确认的收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司有与本管理服务协议项下费用相关的应收账款$0.8百万美元和美元0.7分别为100万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内,本公司确认不到0.1沃尔伯格和沃尔伯格拥有的工作室的特许经营权收入和设备收入
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雷蒙德。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司的0.1百万未付应收账款。对于这些交易,公司在简明的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报了在这些期间确认的特许经营收入、设备和商品收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内,本公司确认不到0.1分别来自某实体拥有的制片厂的特许经营权收入,而在该实体中,担任公司高管的现有股东和董事持有10%的所有权权益。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司的0.1这两家制片厂的未付应收账款分别为100万美元。对于这些交易,公司在简明的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报了在这些期间确认的特许经营收入、设备和商品收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司产生的费用总额约为$3.3百万美元和美元0.9本公司一名高管的直系亲属拥有的第三方供应商提供的某些运输和物流服务的相关费用分别为100万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司约有1.5百万美元和美元1.3分别向第三方供应商支付百万美元的未付应付款。公司在简明的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报了这些期间发生的费用,包括设备成本和商品收入。

在截至2022年3月31日的三个月内,该公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元来自由员工拥有的工作室。在截至2021年3月31日的三个月内,该公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元来自由员工拥有的工作室。截至2022年3月31日,公司没有与这项收入相关的应收账款,截至2021年12月31日,公司与这项收入相关的应收账款不足美元0.1百万美元。

与LIIT LLC的交易

于2020年6月23日,本公司与
LIIT LLC(“LIIT”)是由Adam Gilchrist(F45的联合创始人兼首席执行官)全资拥有的实体。根据这项协议,F45以#美元的价格向LIIT出售了某些家庭锻炼器材包(包括其知识产权)。1.0于2020年12月31日或之前支付的百万美元。从F45开始,LIIT承担了与这些演习设备包相关的所有未偿权利和义务。此外,根据这项协议,LIIT将获得在许可期内访问F45与现有和未来健身内容相关的节目库的权限10好几年了。作为对本许可证的交换,LIIT将向F45支付相当于(A)$中较大值的年度许可费1.0百万及(B)6%的年度毛收入,减去LIIT向第三方支付的与销售该等锻炼器材包有关的任何款项,每年7月30日支付。本协议将于2030年7月1日到期,除非经F45和LIIT双方同意另行终止。在本协议终止或到期时,LIIT必须:(I)立即停止对许可知识产权的所有使用和应用;(Ii)立即返回F45,或按照F45的指示以其他方式处置所有文件、数据库、清单和材料(无论是硬拷贝还是电子形式),包括任何广告和促销材料、标签、标签、包装材料、广告和促销材料以及由LIIT拥有或控制的与许可知识产权有关的所有其他材料;(Iii)从终止之日起立即停止声称自己对许可知识产权拥有任何权利。

该公司确认了$0.3百万美元和不是收入分别为不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内与LIIT LLC交易相关的销售成本。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的未付应收余额为美元1.8百万美元和美元1.5分别为100万美元。

与俱乐部特许经营集团有限责任公司的交易

2021年6月15日,公司与Klim的关联公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)签订了一份长期的多单元工作室协议。根据多单位工作室协议条款,本公司授予Club特许经营权,且Club特许经营权已同意至少开业300美国某些地区的制片厂超过36月份,对于第一个150电影公司至少在内部开放18发生日期的月份 多单元工作室协议,或2022年12月15日。俱乐部特许经营权有0根据多单元工作室协议,工作室于2022年3月31日开业。

俱乐部特许经营权有义务向公司支付与美国其他特许经营商相同的一般费用,并在公司批准工作室的就在那里。根据自2019年7月起在美国签订的一些特许经营协议,俱乐部特许经营须向公司支付每月特许经营费,以固定的每月特许经营费#美元中较大者为准。2,500每月或7月度毛收入的百分比,不管这样的工作室是否开放。特许经营俱乐部还同意向公司支付一笔预付的开办费#美元。7,500,000(I)$1,875,000签署多单元工作室协议(截至2021年12月31日已支付的数额);(2)#美元1,875,000到2022年6月;。(Iii)$1,875,000至2022年12月;及。(Iv)元。1,875,000到2023年12月。俱乐部特许经营权必须每月向公司支付有关ADI的特许经营费按月收取特许经营费的传统电影公司150制片厂将在2022年12月之前支付。关于剩余的150电影公司、公司和俱乐部特许经营权公司已同意就付款时间表进行谈判,规定此类电影公司的每月特许经营费不迟于12在相关工作室开放日期之后的几个月内。与其他特许经营商一样,俱乐部特许经营也有义务向公司支付其他费用,包括与营销和设备及商品有关的费用,其中一些费用是公司纽约已同意以折扣率提供贷款。

该公司确认了$2.3在截至2022年3月31日的三个月内,与Club特许经营集团有限责任公司的交易相关的特许经营收入为100万美元。有一个不到一美元的0.1百万美元和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日,俱乐部特许经营权所欠的未付应收账款余额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司确认不到0.1百万美元和不是简明综合资产负债表中其他短期资产的未记账应收账款。该公司确认了$6.7百万美元和美元4.4截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中其他长期资产的未开单应收账款分别于2021年12月31日.

关联方特许经营安排是按照标准合同条款按公平定价进行交易的。

注13-承付款和或有事项
诉讼
在适当的情况下,公司根据财务会计准则委员会关于或有损失的指导意见(ASC 450)建立应计项目。截至2022年3月31日,本公司已设立诉讼应计费用$4.0在正常业务过程中对本公司提出索赔的应付账款和应计费用为百万美元。我们每季度审查或有损失的应计项目,并在获得更多信息时进行调整。如果公司认为应计金额是重大的,或者如果公司认为为了使我们的财务报表不具有误导性,有必要披露应计金额,则本公司将披露应计金额。如果亏损不是既可能又合理地估计的,或如果存在的亏损风险超过了先前应计的金额,本公司评估是否至少存在发生亏损或额外亏损的合理可能性,并相应地调整应计项目和披露。本公司目前并不相信上述事项的最终解决会对本公司的业绩产生重大不利影响
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运营、财务状况或现金流。然而,诉讼和其他法律和监管事项的结果本质上是不确定的,目前悬而未决或受到威胁的一个或多个法律事项可能会对我们的流动性、综合财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

租赁承诺额

公司租赁十二美国和其他国际地点的写字楼。未来的最低租赁付款,包括2022年3月31日的不可取消经营租赁,如下(以千为单位):

经营租约
2022年剩余时间$2,208 
20233,557 
20242,852 
20252,749 
20252,531 
此后10,228 
最低租赁付款总额$24,125 

所有经营租约的租金费用约为$1.3百万美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。本公司已在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中列报该期间的租金开支,包括销售、一般及行政开支。

于2020年12月,本公司订立租赁协议(“租赁”)44,171德克萨斯州奥斯汀一平方英尺的办公空间。租约的初始期限为八年五年制租户续约选项,初始期限从租赁改进完成后开始,或180在空间交付给公司后的几天内开始进行租赁改进。该公司有义务支付总计约#美元的租金。13.9初始期限为100万美元,其中$1.6第一年的租金为百万美元,在整个初始期限内,租金每年都会上涨。就租约而言,本公司有权收取租户改善津贴#元。3.8房东出资百万美元。公司有权控制对租赁空间的实际访问,以开始对租赁进行改进 March 1, 2021, 由于本公司被视为租赁改进资产的会计所有者,因此该日期被视为计算直线租金费用时使用的租赁开始日期。该公司记录了$3.8截至2021年12月31日递延租金的租户改善津贴百万美元,已摊销$0.1作为租赁期间租金费用的减少,约为9.4截至2022年3月31日的三个月。

截至2022年3月31日,公司有一笔未偿还的担保金额为2.6与以下项目相关的租赁付款总额为加利福尼亚州的加盟商工作室租约,租期不得取消,租期为410好几年了。

促销协议

责任--分类奖励

2020年10月15日,本公司与ABG-Shark,LLC(“ABG-Shark”)签订了一项促销协议。根据这项协议,格雷格·诺曼将向公司提供某些促销服务,以换取年度补偿。由于公司于2021年7月15日上市,ABG-Shark有权根据公司的企业价值获得额外的基于业绩的现金补偿。同一天,Malibu Crew,Inc.
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亦与Greg Norman订立推广协议,据此,他将向本公司提供若干推广及市场推广服务,以换取相当于15% Malibu Crew,Inc.(“Malibu Crew”)的公平市场价值。这两份促销协议都将于2025年10月14日到期。截至2022年3月31日,马里布乘务概念仍处于孵化阶段。

于2020年11月24日,本公司与DB Ventures Limited(“DB Ventures”)订立推广协议。根据该协议,DB Ventures将向公司提供某些促销服务,以换取年度补偿。与公司于2021年7月15日上市相关,DB Ventures有权获得1公司已发行和已发行普通股的百分比或$5在公司上市6个月和12个月的周年纪念日上支付100万美元。该协议将于2025年12月5日到期。公司将按比例确认与本协议项下的促销活动和形象权利有关的费用五年制合同条款。作为协议的一部分,公司有义务创建Db Ventures的F45演播室,他们将有权在协议终止时获得演播室的所有权,而不需要额外的服务或对价。2021年12月,本公司投资成立了与75在新成立的CLF High Street Limited的所有权百分比,该公司运营DB工作室,并提供$0.5百万现金用于设备和其他工作室的开业费用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月,本公司录得1.4百万美元和美元0.5与这项协议相关的费用分别为100万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,914,692根据本协议授予的普通股,作为公司上市六个月周年纪念的结果。

2021年4月12日,公司与魔术师强生签订促销协议
娱乐(“MJE”)。根据这项协议,MJE将向公司提供某些促销服务,以换取补偿。关于该公司于2021年7月15日上市,MJE同意支付现金$4.0作为首次公开募股的结果,MJE有权获得100,000,000英镑的股权补偿。提前还款$4.0在简明综合资产负债表中,百万美元被记为预付费用,该金额在服务期间按比例摊销。此外,由于公司将于2021年7月15日上市,公司有义务向MJE授予相当于美元的普通股数量。5.0百万元除以归属事件每次发生时的平均交易价格(基于协议定义的公司市值增加)。本公司与美赞臣的协议将于2026年1月23日终止。

2021年6月25日,该公司与Craw Pardy Productions(“CDP”)签订了一项促销协议。根据这项协议,自2021年7月1日起,辛迪·克劳福德将向公司提供某些促销服务,以换取年度补偿。鉴于公司将于2021年7月15日上市,公司有义务向CDP授予相当于美元的普通股数量。5.0百万元除以每次归属事件发生时的平均交易价格,归属事件基于协议定义的本公司市值的增加。同日,本公司附属公司Avalon House亦与Cindy Crawford订立推广协议,据此,她将向本公司提供若干推广及市场推广服务,以换取相当于10Avalon House公平市价的%。这两份促销协议都将于2026年6月30日到期。截至2022年3月31日,阿瓦隆之家概念车仍处于孵化阶段。

2021年9月24日,公司与Big Sky,Inc.(“Big Sky”)签订促销协议。根据这项协议,乔·蒙大拿将向公司提供某些促销服务,以换取年度补偿。同一天,Malibu Crew还与Big Sky签订了一项促销协议,根据该协议,Joe Montana将向公司提供一定的促销和营销服务,以换取相当于1Malibu Crew公平市场价值的%。作为协议的一部分,该公司有义务向Malibu Crew工作室,并支付与工作室的启动相关的成本,但取决于公司在谈判的时间段内收回这些启动成本的能力,该时间段将在
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基本的特许经营协议。截至2022年3月31日,这些工作室和相关的启动成本尚未开始。

该公司确定,在与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP达成促销协议后发行的普通股是责任分类奖励。截至2022年3月31日,公司录得美元2.7应付账款和应计费用中基于股票的薪酬负债百万美元和0.4在简明综合资产负债表中,其他长期负债中基于股票的补偿负债为百万美元。

本公司在结算前的每个报告期使用蒙特卡洛模拟模型估算其负债分类奖励的公允价值。截至2022年3月31日,分析中使用的其他重要假设如下:

截至2022年3月31日
无风险利率
0.61% - 2.40%
预期股息收益率
预期期限(以年为单位)
0.29 - 4.25
预期波动率
27.20% - 30.50%

股权-分类奖励

2021年12月17日,公司与蒂莫西·肯尼迪(“TK”)签订了一项促销协议。根据这项协议,自2021年12月30日起,蒂莫西·肯尼迪将向公司提供某些促销服务,以换取年度补偿和0.1公司限制性股票奖励(RSA)的百万美元12-服务期限为一个月。RSA将授予100对每一个第一个一年制所提供服务的周年纪念日。本公司与TK之间的协议将于2026年12月16日终止。该公司确定授予TK的RSA是股权分类奖励。与RSA相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内按比例确认为销售、一般和行政费用简明综合业务报表和全面收益(亏损).

看见注15基于股票的薪酬分别就截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票期权活动和股票薪酬总支出进行讨论。

附注14-可转换优先股和股东权益(亏损)
发行可转换优先股和普通股

关于与MWIG的交易,请参阅注1--业务性质和列报依据,公司修改了公司章程并授权108,000,000面值为$的普通股0.0000511,000,000面值为$的优先股0.0001。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有95,682,83395,806,063分别为普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有不是已发行和已发行的可转换优先股的股份。

作为与MWIG交易的一部分,并作为FlyHalf收购公司Pty Ltd收购的回报100F45 Aus Holding Co的%股份,公司发行58,000,000将其普通股出售给F45澳元控股公司的现有股东。此外,FyHalf收购公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的现有股东支付了$100百万美元。

支付$100百万美元由MWIG出资,认购10,000,000优先股的价格为$10.00每股持有本公司股份。这笔款项最终支付给了F45澳元Hold
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公司的现有股东根据他们在F45 Aus Hold Co的权益按比例分配。此外,FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd发行了$50.0向F45 Aus Hold Co的现有股东按其在F45 Aus Hold Co的权益按比例分配的百万有担保本票(“卖方票据”)。这一美元100.0百万次付款,$50.0百万卖方票据及其相关利息已在截至2019年12月31日的年度可转换优先股和股东亏损综合变动表中作为股息入账。除了最初发行的10,000,000优先股,MWIG被授予购买额外1,000,000优先股的价格为$10.00股份购买协议项下的每股股份。这一美元10.0发行额外优先股所筹得的百万元资金已悉数用于部分清偿未偿还的卖方票据。

2020年12月30日,MWIG转换1,145,568本公司优先股股份
vt.进入,进入3,181,514并将该等普通股出售予总部位于澳洲的环球基金管理公司L1 Capital Fund的联属公司。

公司优先股的权利和特点如下:

分红

本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(股息除外),除非当时已发行的优先股持有人首先收取或同时收取每股已发行优先股的股息,股息的金额至少相等于(1)该类别或系列每股股份的应付股息(如适用)的乘积,犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股,及(2)转换优先股股份时可发行的普通股股份数目。

清算

如本公司经修订及重订之公司注册证书所界定,于发生被视为清盘事件时,优先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前,有权收取相等于(1)该等优先股每股优先股发行价(经调整以反映任何组合或拆分、股票股息或其他类似资本重组)的每股优先股发行价,加上该等股份已申报但未支付的股息(如有),及(2)若所有已发行优先股在紧接分派前已转换为普通股,持有人有权获得的每股普通股金额。在向优先股持有人的分配或付款全额支付后,剩余的全部资产和资金(如果有)将按普通股持有人所持普通股股份数量的比例按比例分配给普通股持有人。

转换

每一股优先股的持有者有权在任何时候将该股转换为普通股的缴足股款和不可评估的股数,其结果是优先股的优先股发行价除以转换时有效的优先股转换价格。此外,于(I)完成合资格公开发售(定义见本公司经修订及重订的公司注册证书)或(Ii)经大多数优先股流通股持有人同意后,每股优先股将自动转换。优先股转换价格最初应等于优先股发行价,但在符合条件的公开发行、被视为清算事件或公平市场价值确定(每一项均为“转换价格调整事件”)时须作特别调整。一旦发生换股价格调整事件,换股价格将根据公司修订和重新颁发的公司注册证书中定义的公式进行调整,这将导致优先股换股价格下降,并根据较高的企业价值为持有人带来额外价值;但在任何情况下,优先股换股价格不得超过$10.00或者是
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不到$7.2014(在任何合并或拆分、股票分红或其他类似资本重组的情况下,须作出适当调整)。

投票权

优先股和普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票,除非公司修订和重新发布的公司注册证书中规定的某些事项需要优先股持有人的单独批准。

本公司根据ASC 480-10-S99将优先股分类为临时股本,因为优先股可在不完全由本公司控制的被视为清算事件(如本公司经修订及重订的公司注册证书所界定)时赎回为现金或本公司的其他资产。优先股的账面净值目前没有增加到赎回价值,因为优先股目前不能赎回,也不可能在未来赎回。

2021年7月,由于公开发行完成,所有已发行的优先股自动转换为27,368,102换股价格为$的普通股16.00。有几个不是截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行的可转换优先股。

附注15-基于股票的薪酬

发行限制性股票单位

关于与MWIG的交易,请参阅注1--业务性质和列报依据于2019年3月15日,本公司与本公司董事会成员兼MWIG投资人Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)订立推广协议,据此,Wahlberg先生同意向本公司提供推广服务。作为在促销协议中提供的商定服务的交换,该公司发布了2,738,648沃尔伯格先生的限制性股票单位(RSU)。

RSU将根据公司在归属事件时达到某些估值门槛进行归属,归属事件的定义是:(I)被视为清算事件或控制权变更;(Ii)融资交易的结束,包括公司(或其子公司之一)股本证券的出售、发行或赎回,以及任何首次公开发行;或(Iii)公司普通股公开交易的任何时候,公司的股本价值超过以下门槛:
公司权益价值门槛已归属的潜在限制性股票单位
$1.0十亿912,882
$1.5十亿912,882
$2.0十亿912,884

本公司确定,RSU是股权分类奖励,包括业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易)和市场状况(实现规定的公司股权价值),以便这些单位归属。

2021年7月5日,公司批准加速沃尔伯格先生的RSU,以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同时和条件下完全归属,有效地消除了基于实现规定的公司股权价值的市场状况。RSU应在公司决定的2022年但不迟于2022年3月15日的日期以普通股进行结算。原促销协议中的所有剩余条款和条件仍然适用。公司根据ASC 718将RSU的修改确定为IV类修改,薪酬--股票薪酬,因为在修改日期,考虑了原始裁决和修改后的裁决
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不太可能归属,因为在2021年7月5日的修改日期尚未满足履行条件。该公司利用假设的首次公开招股价格#美元16.00每股作为修改日期的公允价值。

关于本公司于2021年7月15日上市交易,2,738,648完全并确认为补偿费用,数额为#美元。43.8截至2021年12月31日的年度为百万美元,计入销售、一般和行政费用S在公司里合并经营报表和全面收益(亏损)。在截至2022年3月31日的三个月内,公司发行了完全归属的RSU。

2021年激励计划

本公司于首次公开招股日起生效的股票薪酬计划包括股权激励薪酬计划基于股票的薪酬计划授予公司的员工、董事和顾问,包括股票期权(SOS)、RSU和限制性股票奖励(RSA)。该计划的目的是帮助公司确保和保留合格获奖者的服务,为员工、董事和顾问提供激励,促进公司的长期财务成功,从而增加股东价值。根据2021年激励计划,根据本计划,根据某些稀释或相关事件进行调整后,可能受到股票奖励并出售的股票总数上限为5,000,000股票,或股份储备(“股份储备”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止,股票储备将于2021年奖励计划期间每年1月1日自动增加,金额相当于5占上一历年12月31日已发行普通股总数的%;但公司董事会可以规定,某一年度的股票公积金不得增加,或者增加的数额不得少于5前一年12月31日已发行普通股的百分比。

符合特定就业资格的员工有资格获得股票奖励。根据公司的会计政策,SOS、RSU和RSA的没收应在发生时入账。

股票期权

根据激励股权计划授予的SOS通常是非法定股票期权,但根据美国国税法,激励股权计划允许授予的一些期权符合激励股票期权的资格。股票期权通常被授予三年自授予之日起生效。股票期权的行权价格等于期权授予时公司股票的收盘价约会。本公司发行的大部分股票期权仅受服务归属条件的约束。截至2021年12月31日,受已发行SOS约束的股票总数为252,737。截至2022年3月31日,受已发行SOS约束的股票总数为673,292.

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估算受服务归属条件约束的股票期权的公允价值。加权平均公允价值和用于计量公允价值的假设如下:

加权平均公允价值(1)$4.14 
预期波动率(2)
26.3% - 29.20%
无风险利率(3)
0.92% - 2.55%
预期股息收益率(4) 
预期期限(以年为单位)
5.46 - 6.25
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(1)根据期内授予的股票期权计算的加权平均公允价值。
(2)选定的波动率是基于资产波动率中值发布的股票波动率。
(3)无风险利率是根据美国国债收益率估计的。
(4)预期股息率是指在奖励的预期期限内适用的恒定股息率。

截至2022年3月31日,员工股票期权计划下的期权活动以及在此期间的变化摘要如下:

共享(以千计)加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值(以千为单位)
截至2022年1月1日的未偿还款项252$15.92 $ 
授与441$12.47 
已锻炼 
没收或过期(20)15.92 
截至2022年3月31日未偿还673$13.66 $ 
既得和可行使63$15.92 $ 
预计将授予610$13.43 1.86$ 

上表中的总内在价值代表期权持有人在截至2022年3月31日的季度的最后一个交易日行使期权时本应实现的税前内在价值总额。截至2022年3月31日,既得期权和非既得期权的内在价值合计为$0,因为这些选择都是没有钱的。合计的内在价值是公司股票收盘价$10.70在2022年3月31日的最后一个交易日,行权价为美元16.00乘以现金期权的数量。所有的选择都是没有钱的。在截至2022年3月31日的三个月内,不是已授予的期权。

截至2022年3月31日,与非既得股票期权相关的未确认税前基于股票的薪酬支出总额为$2.5,预计将在加权平均归属期间内确认1.86好几年了。合同的最长期限约为三年.

限制性股票单位

RSU可在公司决定的任何时间和不时授予。公司将酌情设定授予标准,根据标准的满足程度,确定将支付给参与者的RSU数量。本公司可根据时间流逝、达到目标业绩水平或发生其他事件或其任何组合而厘定归属准则,由本公司酌情决定。在未归属期间,股息等价物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服务归属条件的约束。RSU还规定在计划和相关赠款协议所界定的某些情况下加速授予。截至2022年3月31日, t受已发行RSU约束的股票总数为1,385,683。在.期间截至2022年3月31日止三个月,本公司扣留1,045,661与上一年度归属的限制性股票单位的股份净额结算有关的普通股股份。

该公司使用授予日的收盘价来估计基于服务的RSU的公允价值。该公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSU的公允价值。

以下是RSU的活动摘要:
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共享(以千计)加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年1月1日的未偿还款项997 $15.74 
授与389 12.85 
既得  
被没收  
截至2022年3月31日未偿还1,386 $14.37 

不是在截至2022年3月31日的三个月内归属的RSU。在.期间截至2022年3月31日的三个月,完全被认可与非既得性RSU相关的税前基于股票的薪酬支出为$0,包括在销售、一般和管理费用中Ses in the简明综合经营报表和全面收益(亏损)。截至2022年3月31日,总未记录与非既得性RSU相关的公认税前基于股票的薪酬支出为$19.4百万美元,预计将在剩余的加权平均归属期间确认1.45好几年了。RSU的最大合同期限约为三年.

限制性股票奖励

在符合计划条款及规定的情况下,本公司可随时及不时向服务供应商授予限制性股票,其金额由本公司全权酌情决定。在限制期内,持有限制性股票的服务提供商可以行使全部投票权,并将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配,除非公司另有决定。如果任何此类股息或分派是以股份支付的,则该等股份将受到与支付股份时所涉及的限制性股票股份相同的可转让性和可罚没性限制。本公司批出的RSA须受服务归属条件规限。截至2022年3月31日,受已发行RSA约束的股份总数为 103,748.

该公司使用授予日的收盘价来估计基于服务的RSA的公允价值。本公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSA的公允价值。

驻地协调员的活动摘要如下:
共享(以千计)加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年1月1日的未偿还款项117 $14.60 
授与  
既得(8)15.15 
被没收(5)15.15 
截至2022年3月31日未偿还104 $15.09 

于截至二零二二年三月三十一日止三个月内,已授出的注册资产协议的公平价值总额为$0.1百万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,与非既有RSA相关的已确认税前股票薪酬支出总额为$0.5百万美元,包括在销售、一般和管理费用中Ses in the简明综合业务报表和全面收益(亏损)。未确认税前股票合计与非既得限制性股票奖励相关的薪酬支出为#美元。0.4百万美元,预计将在剩余的加权平均归属期间确认0.21好几年了。合同的最长期限为F RSA小于一年.

非雇员晋升协议

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责任--分类奖励

如下文所述附注13--承付款和或有事项,该公司与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP签订了促销协议,其中包括包含股权支付的RSU,这些RSU具有业绩和市场条件。

该公司确定,RSU是负债分类奖励,既包含业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易),也包含市场状况(达到规定的公司股权价值),以便这些单位能够归属。截至2022年3月31日,除与DB Ventures的推广协议附注13所列的推广协议外,任何非雇员推广协议均未符合市场条件。本公司于2021年7月15日完成首次公开募股后,开始按比例确认必要服务期内的股票薪酬支出。

股权-分类奖励

与TK的促销协议包括包含股权支付的RSA,这是有服务条件的。该公司认定,授予TK的RSA是基于股权的奖励,其中包含要授予的服务条件。与RSA相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内按比例确认为销售、一般和行政费用简明综合业务报表和全面收益(亏损).

附注16-每股基本收益和摊薄后收益(亏损)

的计算收益(亏损)本报告所述期间公司普通股每股流通股和加权平均流通股如下(单位:千股,不包括每股和每股数据):

截至以下三个月
3月31日,
20222021
分子:
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)
分配给参股优先股的净收益(亏损)  
普通股股东应占净收益(亏损)--基本收益和摊薄收益$2,512 $(36,845)
分母:
加权平均已发行普通股-基本95,709,671 29,281,514 
稀释证券的影响977,612  
加权平均流通股-稀释96,687,283 29,281,514 
每股净收益(亏损):
每股基本收益(亏损)$0.03 $(1.26)
稀释后每股收益(亏损)$0.03 $(1.26)
不包括在稀释后每股收益(亏损)中的反稀释证券:
购买普通股的股票期权662,935  
可转换优先股 9,854,432 
限制性股票单位 2,738,648 
可转换票据 5,856,302 
总计
662,935 18,449,382 

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与ABG-Shark、MJE和CDP的促销协议有关的或有可发行股票不包括在稀释后每股收益(亏损)计算中,因为截至2022年3月31日尚未满足归属的市场条件。

附注17-区段和地理区域信息

该公司的经营部门与该公司管理其业务的方式保持一致,并与其特许经营商在地理上进行互动。F45是根据公司成为全球知名品牌的战略按地理区域组织的。F45有可报告的细分市场:美国、澳大利亚和世界其他地区。该公司称“澳大利亚”为在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。该公司称“世界其他地区”为在美国和澳大利亚以外的地区的业务。公司首席运营决策者(“CODM”)小组由以下成员组成执行官员亚当·吉尔克里斯特先生和克里斯·佩恩先生。部门信息的呈现方式与公司首席运营管理人员在评估业绩和分配资源时审查经营结果的方式相同。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利润的定义是收入减去该部门产生的收入成本。

本公司不在可报告部门层面分配资产,因为这些资产是在整个集团的基础上进行管理的。

以下是管理层在评估业绩和分配资源时使用的可报告部分的关键财务信息(以千为单位):

截至以下三个月
March 31, 2022
截至以下三个月
March 31, 2021
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美国:
专营权$12,401 $1,015 $11,386 $7,015 $1,022 $5,993 
设备和商品22,848 7,754 15,094 2,481 1,478 1,003 
$35,249 $8,769 $26,480 $9,496 $2,500 $6,996 
澳大利亚:
专营权$3,448 $119 $3,329 $3,289 $178 $3,111 
设备和商品2,130 1,733 397 839 807 32 
$5,578 $1,852 $3,726 $4,128 $985 $3,143 
世界其他地区:
专营权$4,011 $97 $3,914 $2,852 $14 $2,838 
设备和商品5,170 1,456 3,714 1,715 896 819 
$9,181 $1,553 $7,628 $4,567 $910 $3,657 
综合:
专营权$19,860 $1,231 $18,629 $13,156 $1,214 $11,942 
设备和商品30,148 10,943 19,205 5,035 3,181 1,854 
$50,008 $12,174 $37,834 $18,191 $4,395 $13,796 

销售、一般和行政费用、其他费用和税收不分配给个别部门,因为这些是在整个集团的基础上进行管理的。可报告部门毛利润与浓缩综合净收入(亏损)之间的对账如下(以千为单位):

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截至以下三个月
3月31日,
20222021
分部毛利$37,834 $13,796 
销售、一般和行政费用32,090 16,828 
衍生负债损失,净额 25,505 
利息支出,净额126 8,415 
其他费用,净额570 291 
所得税拨备(福利)2,536 (398)
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)

在截至2022年3月31日的三个月中,公司的CIP增加了$0.1在美国有100万人。截至2021年3月31日止三个月,本公司的长期资产增加并不显著。

附注18-后续事件

本公司评估了2022年3月31日至2022年5月16日期间的后续事件,即2022年3月31日简明综合财务报表可供发布的日期,并确定除下文讨论的事项外,没有后续事件需要对简明综合财务报表进行调整或披露。

F45 SPV财务公司和战略融资工具与堡垒信贷公司的附属公司

于2022年5月13日,本公司与本公司新成立的附属公司F45 SPV Finance Company,LLC(作为借款人(“借款人”))、丰泽信贷公司(作为行政代理、抵押品代理及贷款人(“丰泽”))及不时与协议的其他当事人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新的信贷协议规定了$150百万(“最高承诺额”)七年制信贷安排(“贷款”);但最高承诺额可增加至#美元。300根据新信贷协议(“贷款增加”)的条款,在某些情况下,贷款总额为100万欧元。新信贷协议要求公司签订一项有限担保,保证借款人在贷款下的义务,金额不超过10设施总规模的百分比(“保证”)。贷款所得款项将由借款人用于购买本公司另一附属公司F45 Intermediate Holdco,LLC向本公司若干特许经营商发放的贷款(“应收账款”)。新信贷协议项下的债务以应收账款作抵押。

关于订立新信贷协议,本公司于二零二二年五月十三日订立认股权证购买协议(“认股权证协议”),根据该协议,本公司有责任向炮台的若干联属公司(统称“持有人”)发行最多分批,每个分批代表1.25公司普通股完全摊薄后面值的百分比$0.00005每股(“普通股”),于认股权证发行日期(如可立即行使认股权证(如本文所界定))或归属日期(如本文所界定)(如认股权证)发行时已发行50使用率保证百分比(如本文定义))。在签署信贷协议的同时,本公司向持有人发出(I)即时可行使认股权证(“即时可行使认股权证”),以购买合共最多1,211,210普通股股份(代表1.25截至2022年5月13日普通股完全稀释股份的百分比)和(Ii)将在以下日期开始可行使的认股权证50已根据信贷协议(a“)提取最高承诺金额的百分比(在任何认股权证发出之日有效)。50%使用率保证“)(日期为50持有者可在达到设施项下所需的使用率水平时行使使用率认股权证),以购买最多1.25截至归属日期的普通股完全摊薄股份的百分比。在贷款增加的情况下,公司将发行额外的可立即行使的权证和50持有者的使用率认股权证,在每种情况下,代表最多购买总计1.25本公司于认股权证发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)的完全摊薄普通股的百分比50使用率保证百分比)。

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关于订立新信贷协议,本公司于2022年5月13日订立信贷协议第二次修订(“第二修订”)。根据第二修正案,信贷协议的条款已作出若干修订,以容许执行新信贷协议(包括确立上述特许经营商贷款的证券化)及根据认股权证协议发行认股权证。

与Club Sports Group LLC的合资企业

2022年5月16日,公司宣布与特拉华州有限责任公司Club Sports Group LLC成立一家合资企业,其中包括向公司有服兵役经历的潜在特许经营商发放、持有某些贷款并将其货币化,这些贷款以该特许经营商的股权以及该特许经营商及其子公司(如适用)的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押。合资企业将通过新成立的特拉华州有限责任公司FAFC LLC进行。CSG是Kennedy Lewis Management LP的关联公司,Kennedy Lewis Management LP是本公司的重要股东,截至本文件发布之日,该公司通过其管理的基金直接或间接实益拥有超过10占本公司已发行普通股的%,并有权指定本公司董事会成员。

同样于2022年5月16日,就成立合资企业而言,(I)本公司与FAFC签订了一份有限责任公司协议,日期为[16]本公司与CSG于2022年订立的服务协议(“有限责任公司协议”)及(Ii)FAFC与CSG于2022年5月16日订立的服务协议(“服务协议”)。有限责任公司协议是合资企业的主要运营文件,包含公司和CSG对FAFC治理和运营的理解。根据有限责任公司协议,合资企业将由其成员管理,而合资企业的日常运营将根据服务协议由CSG或其一家联属公司管理,但须受成员的某些同意权制约。

有限责任公司协议规定(其中包括):(I)除非根据有限责任公司协议提前解散,否则该期限将持续到其项下的所有投资全部解决或以其他方式出售以及与该等投资有关的所有其他公司事务已结束之后的最早日期;(Ii)本公司和CSG各自有一个初步的50%的FAFC股权,(Iii)公司因任何一名成员重大违反有限责任公司协议而购买CSG在FAFC的权益的程序,(Iii)公司或其关联公司应与通过FAFC获得贷款的每个特许经营商签订特许经营协议和管理服务协议,并向每个特许经营商提供所有惯常的特许经营商支持服务,条款与公司向其他特许经营商提供的条款基本相似;(Iv)在符合有限责任协议规定的条件下,FAFC可向成员募集额外资本,但不要求任何成员出资总额超过5000万美元($50,000,000.00(V)本公司及CSG均不得在未经另一方同意的情况下转让其于FAFC的股权,且在接纳任何额外成员时须征得双方同意,及(Vi)有关向FAFC成员作出任何分配、其优先次序及条款的具体规定。《有限责任公司协定》还载有其他习惯条款和各方达成的其他协议。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所讨论的因素的影响。

概述

我们是F45培训,是世界上增长最快的健身特许经营商,根据企业家2021年,专注打造全球领先的健身训练和生活方式品牌。我们主要为消费者提供有效、有趣和社区驱动的45分钟功能性锻炼。我们的锻炼结合了高强度间歇、巡回和功能训练的元素,为消费者提供我们认为是世界上最好的功能训练锻炼。我们通过我们的数字连接的全球工作室网络提供我们的锻炼,我们已经建立了一个差异化的、技术支持的平台,允许我们创建并向我们的全球特许经营商基础分发锻炼。我们的平台使我们的模式能够快速扩展,并有助于促进我们的特许经营商的成功。我们为我们的会员提供一个不断发展的健身计划,在这个计划中,几乎没有两种锻炼是相同的。我们庞大且不断增长的功能训练内容库使我们能够提供多样化的锻炼计划,以保持消费者对新鲜内容的参与,保持在消费者趋势的前沿,并推动最大的个人结果,同时帮助我们的成员实现他们的健身目标。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续对健身房和健身行业以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。大流行爆发后,在最初的高峰期,我们几乎所有的工作室都根据地方、州和联邦的授权和指导方针暂时关闭。

由于根据地方和州的规定,企业已被允许在某些司法管辖区重新开业,我们与我们的特许经营商密切合作,帮助他们在一定的室内容量或其他限制(包括公司实施的健康和安全政策)的情况下重新开业。我们还一直在为我们的特许经营商提供额外的运营指导,帮助修改工作室布局和锻炼,以适应适当的社交距离。

截至2022年3月31日,我们大约有1,691个开放式工作室,约占我们所有工作室的91%。其余9%的Total Studios通常位于继续面临限制的地区,我们预计这些限制将随着时间的推移而放松。

我们发现,平均而言,在临时关闭后重新开业的制片厂在每周收入基础上迅速恢复到接近大流行前的水平,并最终在同样的基础上超过大流行前的水平。

地方和州对健身俱乐部行业的监管经常发生变化和变化,许多地方和州司法管辖区在允许健身俱乐部重新开业后,重新实施了限制措施。虽然我们对继续有效应对新冠肺炎疫情的能力持乐观态度,但我们无法预测疫情的持续时间或未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

我们的细分市场
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我们根据地理区域和我们成为领先的全球健身和生活方式品牌的战略来运营和管理我们的业务。我们有三个可报告的细分市场:美国、澳大利亚和世界其他地区。我们把“美国”指的是在美国和南美的业务。我们将“澳大利亚”指的是我们在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。我们将“世界其他地区”或“ROW”称为我们在美国和澳大利亚以外地区的业务。我们评估我们部门的业绩,并根据收入和毛利润为他们分配资源。所有营业部门的收入和毛利仅包括与外部客户的交易,不包括部门间交易。以下各页的表格汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务信息。在本文件的所有其他部分中,当我们呈现地理数据时,我们将以独立的方式呈现指定区域的此类数据

我们的特许经营模式

我们经营着几乎100%的特许经营模式。我们相信我们的特许经营模式是有吸引力的,因为它具有轻资产增长、强劲的盈利能力和强劲的现金流产生的潜力,并在新冠肺炎疫情之前帮助我们实现快速增长和强劲的财务表现。尽管新冠肺炎疫情带来了挑战,但我们扩大了足迹,在2020年经历了最低限度的永久关闭,我们认为这突显了我们商业模式的弹性。从2022年第一季度到2021年第一季度,我们的特许经营权销售总额增长了78%,我们的工作室总数增长了25%。截至2022年3月31日的三个月,与2021年同期相比,我们的收入增长了175%。

尽管新冠肺炎疫情带来了持续的挑战,但我们相信我们处于有利地位,能够继续成功应对疫情并推动未来的增长。

我们推动业务长期增长的机会包括:

扩大我们的工作室在美国、澳大利亚和世界其他地区的足迹(“ROW”);
增加同一家门店的销售额,并过渡到基于固定月度特许经营费或每月总制片厂收入百分比较大的特许经营费模式;
拓展新渠道;
开发新的模式和锻炼方案,以获得新的目标人口;以及
通过提供辅助产品来推动会员消费的增加。

关键的非GAAP财务和运营指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的简明综合财务报表外,我们还定期审查以下关键指标,以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。

我们的财政状况和经营结果一直并将继续受到多个重要因素的影响,包括已售出的新特许经营权、新工作室的开业和参观次数。其中许多因素已经并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。


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下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的主要业绩指标(除每股净收益(亏损)外,以千为单位):

截至三个月
3月31日,
20222021
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)
每股净收益(亏损)$0.03 $(1.26)
全系统销售$117,388 $94,052 
全系统访问7,216 6,776 
同店销售额增长6.2 %(21.2)%
售出新的特许经营权,净额706 
已售出的特许经营权总额,期末4,007 2,247 
最初的工作室开业,净额117 50 
道达尔工作室,期末1,866 1,487 
EBITDA6,974 (28,176)
调整后的EBITDA$17,664 $5,270 
调整后EBITDA利润率35.3 %29.0 %

全系统销售

我们将全系统销售定义为向我们的工作室支付的所有款项,包括在给定时期内的课程、服装和其他销售的付款。我们跟踪整个系统的销售情况,以此来衡量我们的特许经营商网络的实力。

在截至2022年3月31日的三个月中,我们的全系统销售额约为1.174亿美元,相比之下,截至2021年3月31日的三个月,如下表所示:

截至三个月
3月31日,
20222021
(单位:千)
美国
$52,695 $30,473 
澳大利亚
42,953 51,998 
21,740 11,581 
总计
$117,388 $94,052 

全系统销售额同比增长73%的美国部门和88%的原班人马是由于在此期间新成立的制片厂,以及本季度没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的制片厂总数的更大比例。澳大利亚地区的全系统销售额同比下降了17%,这是由于该地区更大比例的制片厂受到新冠肺炎限制和临时关闭的影响。


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全系统访问

我们将全系统访问定义为在任何指定时间段内登记的个人锻炼次数。当消费者登记到一个班级时,锻炼就被注册了。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续吸引和留住消费者访问我们的演播室进行个人锻炼的能力。我们的特许经营商必须继续提供既能吸引新消费者,又能留住现有消费者的体验。

在.期间截至2022年3月31日的三个月,我们的全系统访问大约是Y 720万,相比之下,截至2021年3月31日的三个月约为680万,如下表所示:

截至三个月
3月31日,
20222021
(单位:千)
美国
3,101 2,266 
澳大利亚
2,674 3,742 
1,441 768 
总计
7,216 6,776 

全系统访问量同比增长37%的美国地区和88%的原班人马,是由于在此期间新成立的制片厂,以及在年内没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的制片厂总数的更大比例。澳大利亚地区的全系统访问量同比下降了29%,这是由于同期新开业的电影公司减少,以及这一部分的电影公司更多地受到新冠肺炎限制和临时关闭的影响。

出售新的特许经营权

新售出的特许经营权是指在任何特定时期内售出的特许经营权的数量。我们将截至任何特定日期的已售出特许经营权总额归类为截至该日期已签署但尚未终止的特许经营权协议总数。每一项新的特许经营权都包括在自我们签订与每项新特许经营权相关的特许经营权协议之日起售出的特许经营权数量中。售出的总特许经营权包括签署特许经营协议后所有发展阶段的特许经营权安排,以及与开放工作室的特许经营权。特许经营权从特许经营协议终止时售出的全部特许经营权中删除。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续销售新特许经营权的能力。我们仍处于增长和扩张的早期阶段,特别是在美国和ROW,我们相信我们可以显著扩大我们的特许经营商基础。如果我们不能在这些地区以我们希望的速度销售新的特许经营权,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
美国澳大利亚总计美国澳大利亚总计
期初已售出的总特许经营权
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特许经营权,净额(a)
692 13 706 10 (3)(4)
已售出的特许经营权总额,期末
2,402 804 801 4,007 941 676 630 2,247 
(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

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截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
美国澳大利亚总计美国澳大利亚总计
期初已售出的总特许经营权
931 679 634 2,244 814 643 435 1,892 
售出新的特许经营权,净额(a)
779 124 154 1,057 117 36 199 352 
已售出的特许经营权总额,期末
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

在.期间截至2022年3月31日的三个月,我们平均每月净销售235个新特许经营权。这与年内售出的1个净平均新特许经营权相比是有利的。截至2021年3月31日的三个月。这一增长得到了最近多单位特许经营交易的支持。

最初的工作室开业和总工作室

最初开业的工作室指的是确定在这段时间内首次开业的工作室的数量。在2021年10月1日之前,我们将最初的工作室开业时间归类为工作室首次产生每月收入至少4500美元的第一个月。从2021年10月1日开始,我们将初始工作室开业归类为在内部系统中记录初始工作室开业的月份。从2021年10月1日起,任何没有根据先前定义的初始Studio开放的工作室都将被包括在内。我们将截至任何指定日期的工作室总数归类为截至该日期的累计初始工作室开业总数减去截至该日期的累计永久工作室关闭数。对于因新冠肺炎疫情或其他原因暂时关闭的工作室,初始开业时间和总工作室数都不会向下调整。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续开设新制片厂的能力。我们相信,我们将在美国和ROW继续扩大新工作室的开张规模。然而,如果遇到延误或困难,新工作室的开业时间没有我们希望的那么快,我们的经营业绩可能会受到不利影响。

截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
美国
澳大利亚
总计
美国
澳大利亚
总计
道达尔工作室,期初
654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室开业,净额(a)
73 10 34 117 32 17 50 
道达尔工作室,期末
727 663 476 1,866 518 617 352 1,487 
(a) 最初的工作室开幕式显示的是已经永久关闭的工作室的净值,这些工作室已经记录了最初的工作室开幕式。

在.期间截至2022年3月31日的三个月,我们每个月有39家新的特许经营权在最初的工作室净开业截至2022年3月31日的三个月相比之下,在截至2021年3月31日的三个月里,电影公司最初每月净开业17家特许经营权。初始工作室净开张数量略有增加是由于澳大利亚的工作室开张总数和截至2021年12月31日的下半财年工作室销售所产生的ROW。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们使用各种非GAAP信息,包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和同一门店销售额。

EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或净亏损。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或亏损,并进行了调整,以排除销售税负债、交易费用、亏损对衍生工具负债的影响,
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某些法律费用和和解、基于股票的补偿费用、COVID特许权、搬迁费用、慈善捐赠和某些其他被确定为影响可比性的项目(如果适用)。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以总收入。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在本文件中,因为它们是管理层使用的重要指标,作为评估我们财务业绩的手段之一。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。当这些指标与相关的GAAP财务指标一起使用时,为投资者提供了一个额外的财务分析框架,这可能有助于评估我们公司及其运营结果。

截至三个月
3月31日,
20222021
其他数据:(单位:千)
EBITDA$6,974 $(28,176)
调整后的EBITDA$17,664 $5,270 
调整后EBITDA利润率(1)
35.3 %29.0 %
同店销售额增长(2)
6.2 %(21.2)%

(1)管理层认为,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于
投资者,因为他们剔除了某些被确定为影响我们经营业绩的期间可比性的项目。除其他项目外,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率剔除了我们的资本投资和无形资产产生的非现金折旧和摊销费用,以及所得税,根据我们的税收结构,这可能无法与其他公司相比。

其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,因此,我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的衡量标准可能无法与其他公司的衡量标准直接进行比较日本公司。虽然我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为评估我们业务表现的财务指标,但这种使用是有限的,因为这些指标不包括运营我们业务所需的某些材料成本。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应被视为根据公认会计原则作为业绩衡量标准的净收入的补充,而不是替代。我们列报的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

其中一些限制是:
它们并不反映每项现金支出、未来资本支出的需求或
合同承诺;
虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧的资产
和摊销将经常不得不更换或需要在未来改进,EBITDA,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映任何现金
对该等更换或改善的要求;及
它们没有根据我们现金流量表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整

由于这些限制,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不打算作为净利润的替代方案或作为我们经营业绩的指标,应该
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不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准,也不应被视为我们可用于履行义务的现金衡量标准。我们通过使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP计量来帮助评估经营业绩,以弥补这些限制。我们的基于公认会计原则的衡量标准可以在我们的简明综合财务报表和本文件中其他地方包括的相关附注中找到。

下表将净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA对账(以千为单位):

截至三个月
3月31日,
20222021
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)
利息支出,净额126 8,415 
所得税拨备(福利)2,536 (398)
折旧及摊销1,174 204 
递延成本摊销626 448 
EBITDA$6,974 $(28,176)
销售税储备金(A)— 100 
交易费(B)1,788 1,582 
衍生负债损失(C)— 25,505 
若干法律费用及和解(D)2,325 2,537 
基于股票的薪酬(E)2,603 — 
招聘(F)655 — 
COVID特许权(G)896 2,482 
搬迁(H)724 69 
开发成本(一)1,699 1,171 
调整后的EBITDA$17,664 $5,270 

(a) 表示由于在与特许经营商的安排中执行某些合同条款的能力发生时间变化而产生的一次性增值税责任的影响。
(b)代表作为重组一部分发生的交易成本、企业合并中与收购相关的成本以及发行优先股和普通股,包括法律、税务、会计和其他专业服务。
(c)代表与可转换票据相关的衍生债务损失。
(d)代表某些一次性法律费用,主要与诉讼活动和法律和解有关。
(e)代表我们的员工、非员工和与我们的首次公开募股相关的董事的股票薪酬。
(f)代表高管领导层和上市公司基本角色的一次性招聘费用。
(g)代表对受CoVID影响的制片厂做出的让步,包括一次与新冠肺炎相关的冲销。
(h)代表因搬迁公司总部而产生的部分费用。
(i)代表推出新品牌所产生的一次性非经常性成本。

(2)“同店销售额”是指,在任何报告期内,由可比的特许经营工作室产生的工作室级收入,我们将其定义为运营时间超过16个月。截至2022年3月31日和2021年3月31日,在我们可比的特许经营电影公司基础上,分别有1328家和1010家电影公司。

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同店销售额

我们认为同一家店的销售额是评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。

在任何给定时期内,有几个因素会影响我们的同店销售额,其中包括:
开业超过16个月的电影公司数目;
每个工作室的经常性会员和健身包收入的组合;
每个工作室的会员总数和健身包访问量都有所增长;
消费者对我们品牌的认可,以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力;
我们和我们的特许经营商有能力有效和高效地运营制片厂,以满足消费者的期望;
营销和推广工作;
地方性竞争;
贸易区动态;
在现有地点附近开设新的工作室;以及
总体经济趋势,特别是与消费者支出相关的趋势。

我们国际工作室的同店销售额是在工作室级别的不变货币基础上计算的,这意味着我们按照上一年使用的相同汇率换算我们国际工作室当年的同店销售额。我们认为同一家店的销售额是评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。
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我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入来源如下:
特许经营收入:主要包括前期建立费用、每月特许经营费和其他与特许经营相关的费用,包括与市场营销有关的费用和特许经营商每月为我们提供的各种服务(如使用内联网、电子邮件和工作室网站)支付的其他经常性固定费用。特许经营协议通常包括授予对特定地区的独家权利的义务,可能包括续签协议的选项,通常续签两个额外的五年期限,以及运营该工作室的某些商标和系统的许可证。

加盟费一般在我们与加盟商签署加盟权协议后6至9个月支付,无论加盟商是否已经开业。每月特许经营费的结构通常是:i)每个工作室每月1,000-3,000美元的固定付款,或ii)每个工作室每月总销售额的7%。
设备和商品收入:包括支付给我们的费用,以换取(I)新F45训练室的World Pack,这是全面的开放包,其中包含运营F45训练室所需的标准化F45品牌健身设备和相关技术,以及(Ii)随后向特许经营商销售的额外和/或替换设备和商品,包括技术、服装和其他健身相关产品。通常情况下,世界包费用的一部分需要在特许经营协议签署时支付,其余部分在以下日期中较早的日期支付:(I)特许经营商订购世界包的日期;或(Ii)特许经营协议生效日期起八个月。特许经营协议要求所有特许经营商每年订购和更新新设备。

费用

我们主要产生以下与我们的收入成本直接相关的费用:
特许经营收入成本:包括与特许经营销售、潜在客户产生和向我们的特许经营商提供营销服务相关的直接成本。我们的特许经营收入成本主要根据售出的特许经营权和总制片厂的数量而变化。

设备成本和商品收入:主要包括与World Pack设备相关的直接成本以及额外和替换设备以及向新的和现有的特许经营商销售商品。World Pack成本包括销售给加盟商的开放包中包含的组件的成本,包括:(I)健身器材;(Ii)我们的技术包(例如电视、F45TV适配器/加密狗、心脏监测器);以及(Iii)制服和商品。我们的设备和商品成本的变化主要基于World Pack设备的销售,这是由销售的特许经营权数量推动的。设备收入成本通过设备供应商应付的对价(即回扣)减少,其中金额在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认,一般在设备交付时确认。

销售、一般和管理费用:主要包括与工资和薪金相关的成本、基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用,以及与我们现有特许经营商相关的持续行政和特许经营商支持职能。工资和薪金以及与持续的行政和特许经营商支持职能相关的成本主要与品牌营销、健身程序开发和测试、与开发和维护我们的技术支持的集中化相关的技术成本有关
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F45培训品牌的交付平台、营销和推广活动,以及专业费用。

其他收入,净额:我们的其他收入净额主要涉及外币交易的已实现和未实现损益。

所得税拨备(福利)

我们的有效所得税税率与美国21%的法定税率不同,主要是由于某些不可扣除的费用、永久性差异、按不同税率征税的外国司法管辖区收益、不确定税收状况的准备金以及某些国内递延税项资产的估值津贴的影响,这些资产不太可能变现。

近期交易

2021年10月29日,公司签订股份购买协议,收购Vive Active 100%的流通股。VIVE Active位于澳大利亚,通过其在线平台和工作室提供普拉提课程。本次收购的交换代价为750万美元(50%预付现金和50%递延现金不迟于完成交易后6个月支付,不受任何其他条件的限制)。此次股票收购是一项战略交易,目的是利用Vive的知识产权、内容和专业知识来补充公司的品牌,扩大公司在澳大利亚和主要全球市场的足迹,并利用Vive管理团队在开发企业所有的工作室方面的经验。

经营成果

下表汇总了我们在所示时期的业务成果的主要组成部分:
截至三个月
3月31日,
20222021
(千美元)
收入:
特许经营权(关联方:截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为2616美元和45美元)
$19,860 $13,156 
设备和商品(关联方:截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为7美元和0美元)
30,148 5,035 
总收入50,008 18,191 
成本和运营费用:
特许经营收入成本1,231 1,214 
设备和商品费用(关联方:截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为3286美元和941美元)
10,943 3,181 
销售、一般和行政费用32,090 16,828 
免除对董事的贷款— — 
总成本和运营费用44,264 21,223 
营业收入(亏损)5,744 (3,032)
衍生负债损失,净额— 25,505 
利息支出,净额126 8,415 
其他费用,净额570 291 
所得税前收入(亏损)5,048 (37,243)
所得税拨备(福利)2,536 (398)
净收益(亏损)$2,512 $(36,845)

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截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

特许经营收入

截至三个月
3月31日,
变化
20222021 $ %
(千美元)
专营权
美国$12,401 $7,015 $5,386 77 %
澳大利亚3,448 3,289 159 %
4,011 2,852 1,159 41 %
特许经营总收入$19,860 $13,156 $6,704 51 %

截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
美国澳大利亚总计美国澳大利亚总计
期初已售出的总特许经营权
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特许经营权,净额(a)
692 13 706 10 (3)(4)
已售出的特许经营权总额,期末
2,402 804 801 4,007 941 676 630 2,247 

截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
美国
澳大利亚
总计
美国
澳大利亚
总计
道达尔工作室,期初
654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室开业,净额(a)
73 10 34 117 32 17 50 
道达尔工作室,期末
727 663 476 1,866 518 617 352 1,487 

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,美国特许经营收入增加了540万美元,增幅为77%,这主要是由于特许经营销售数量的增加,以及美国特许经营销售数量的增加以及美国工作室开张数量的增加。截至2021年3月31日,在美国售出的特许经营权总数从941个增加到2402个,增幅为155%。此外,截至2021年3月31日,美国开放的工作室数量从518家增加到727家,增加了209家,增幅为40%。

截至2022年3月31日的三个月,与截至2021年3月31日的三个月相比,澳大利亚的特许经营收入增加了20万美元,增幅为5%,主要原因是这个澳大利亚特许经营销售数量的增加,部分被影响到2022年3月31日的三个月的COVID限制的影响所抵消。在澳大利亚售出的特许经营权总额比截至March 31, 2021至804个特许经营权,截至March 31, 2022。此外,制片厂的数量打开在澳大利亚,从617家工作室增加了46家,增幅为7%March 31, 2021到663个工作室,截至March 31, 2022.

与截至2021年3月31日的三个月相比,在截至2022年3月31日的三个月中,特许经营收入连续增加了120万美元,增幅为41%,这主要是由于特许经营销售数量的增加以及连续开设的工作室的增加。从截至2021年3月31日售出的630个特许经营权到截至2022年3月31日售出的801个特许经营权,连续售出的特许经营权总数增加了171个,增幅为27%。此外,截至2021年3月31日,连续开放的工作室数量增加了124家,增幅为35%,从截至2021年3月31日的352家增至截至2022年3月31日的476家。
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设备和商品收入

截至三个月
3月31日,
变化
20222021 $ %
(千美元)
设备和商品
美国$22,848 $2,481 $20,367 821 %
澳大利亚2,130 839 1,291 154 %
5,170 1,715 3,455 201 %
设备和商品收入总额$30,148 $5,035 $25,113 499 %

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月在美国的设备和商品收入增长了2040万美元,增幅为821%,这主要是由于根据2021年期间签订的开发协议从制片厂购买设备和商品以及交付所需的充值设备所推动的设备和商品交付的增加。在截至2021年3月31日的三个月里,设备和商品的总交付量从21个工作室增加到172个工作室,增幅为719%。

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,澳大利亚的设备和商品收入增加了130万美元,增幅为154%主要原因是设备交付增加,包括推出FS8及其为FS8研究提供的相关设备操作系统。在截至2021年3月31日的三个月里,设备的总交付量从5个工作室增加了11个,或220%,到截至2022年3月31日的三个月,增加了16个工作室。

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的设备和商品收入增加了350万美元,增幅为201%,这主要是由于设备和商品交货量增加,其中大部分涉及根据2021年期间签订的开发协议从制片厂购买,并交付所需的充值设备。在截至2021年3月31日的三个月里,设备和商品的总交付量从21个工作室增加到52个工作室,增幅为148%。

收入成本

特许经营收入成本

截至三个月
3月31日,
变化
20222021 $ %
(千美元)
专营权
美国$1,015 $1,022 $(7)(1)%
澳大利亚119 178 (59)(33)%
97 14 83 593 %
特许经营收入总成本$1,231 $1,214 $17 %
特许经营收入的百分比%%

51


与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,美国特许经营收入成本下降了不到10万美元,降幅为1%,这主要是由于新冠肺炎疫情导致营销费用减少,反映了新冠肺炎疫情期间搁置的营销收入减少。

在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,澳大利亚特许经营收入成本下降了10万美元,降幅为33%,这是由于与会员营销计划有关的支出减少,这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情导致工作室暂时关闭。

与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中,特许经营收入的成本连续增加了10万美元,增幅为593%,这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中额外开设了34家特许经营店,导致营销费用增加。

设备成本和商品收入

截至三个月
3月31日,
变化
20222021 $ %
(千美元)
设备和商品
美国$7,754 $1,478 $6,276 425 %
澳大利亚1,733 807 926 115 %
1,456 896 560 63 %
设备总成本和商品收入$10,943 $3,181 $7,762 244 %
设备和商品收入的百分比36 %63 %

与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,美国的设备和商品成本增加了630万美元,增幅为425%,这主要是由于设备和商品交付的增加,被截至2022年3月31日的季度记录为向特许经营商交付的设备成本减少的270万美元的回扣所抵消。

与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中,澳大利亚的设备和商品成本增加了90万美元,增幅为115%,这主要是由于设备和商品交付的增加,被截至2022年3月31日的季度记录为向特许经营商交付的设备成本减少的20万美元的回扣所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,ROW的设备和商品成本增加了60万美元,增幅为63%,这主要是由于设备和商品交付的增加,被截至2022年3月31日的季度记录为向特许经营商交付的设备成本减少的30万美元的回扣所抵消。

销售、一般和管理费用
截至三个月
3月31日,
变化
20222021$%
(千美元)
销售、一般和行政费用$32,090 $16,828 $15,262 91 %
收入百分比64 %93 %

52


在截至2022年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用与2021年同期相比增加了1530万美元,增幅为91%,主要原因是工资增加了580万美元,原因是业务持续扩张,员工人数从122人增加到225人,与公司持续品牌扩张和放宽全球COVID限制相关的现场访问相关的商务差旅费用增加了400万美元,营销费用增加了300万美元,原因是与全球名人的品牌宣传活动和本地化品牌活动正在进行。由于公司的激励计划于首次公开募股日生效,向品牌大使以及某些员工和董事发放的股票薪酬增加了210万美元,折旧和摊销费用增加了100万美元,主要与我们收购Vive相关的飞轮无形资产摊销和无形资产摊销有关。

衍生负债损失

截至三个月
3月31日,
变化
20222021$%
(千美元)
衍生负债损失,净额$— $25,505 $(25,505)(100)%

2020年10月6日,我们达成了一项附属可转换债务协议,即
可转换票据,据此我们向某些持有人发行了1亿美元的可转换票据,这些票据将于
2025年9月30日。可转换票据包含嵌入衍生品,需要在简明综合资产负债表上作为负债进行分叉和确认。这些嵌入式设备的责任
衍生品于2020年10月6日按公允价值计量,随后
估计公允价值在截至2021年3月31日的三个月内记录为亏损。

衍生负债亏损减少2,550万美元是由于衍生负债的公平值发生变化,这是由于从2020年10月本公司签订附属可转换债务协议至2021年7月15日首次公开募股完成,衍生负债的公允价值因公司权益价值的增长和IPO事件可能性的增加而发生变化。T他嵌入了衍生工具于首次公开招股时因偿还债务而被终止。

利息支出,净额

截至三个月
3月31日,
变化
20222021$%
(千美元)
利息支出,净额$126 $8,415 $(8,289)(99)%

与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的利息支出净额减少830万美元,或约99%,主要原因是截至2022年3月31日的三个月,由于偿还我们定期融资的债务以及转换我们与2021年7月IPO相关的未偿还可转换票据,未偿还债务减少。

53


其他费用,净额
截至三个月
3月31日,
变化
20222021$%
(千美元)
其他费用,净额$570 $291 $279 96 %

其他费用净额增加30万美元,即96%,代表外币交易的已实现和未实现损益。在截至2022年3月31日的三个月中,这一增长主要是由于2021年同期美元兑澳元走强导致外汇汇率在截至2022年3月31日的三个月期间出现波动。

所得税拨备(福利)

截至三个月
3月31日,
变化
20222021$%
(千美元)
所得税拨备(福利)$2,536 $(398)$2,934 737 %

所得税拨备(福利)增加290万美元,增幅为737%,主要是由于截至2022年3月31日的三个月,美国和澳大利亚部门报告的税前收入增加。所得税前收入的增长最主要的是设备和商品收入的增长,而设备和商品收入是由前12个月销售的总特许经营权的增长推动的。

流动性与资本资源

概述

截至2022年3月31日,我们持有1400万美元的现金和现金等价物,其中1220万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。如果我们从我们的海外子公司汇回这些资金,我们将需要应计和支付适用的美国税和应付给各国的预扣税。截至2022年3月31日,我们的意图是将这些资金永久再投资于美国以外的地区。因此,由于这些收益继续进行永久性再投资,因此没有为从这些外国子公司汇回约4390万美元的未分配收益而产生的预扣税或其他税收拨备递延税金。由于基本计算的复杂性,如果这些收入汇回美国,估计可能产生的所得税负债是不可行的。虽然我们不打算在可预见的未来将我们海外子公司的未分配收益汇回国内,但如果在美国的业务需要此类资金,在适用和实质性的范围内,我们将修改未来的申报文件,以解决潜在的税务影响。我们的主要现金需求是为日常运营提供资金,为资本投资融资,并满足我们的营运资金需求。

我们相信,我们的运营现金流和手头现金将足以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。如有需要,我们可从我们的9,000万美元五年期优先担保循环融资工具(“融资工具”)借入资金,以满足我们的流动资金需求,但须遵守惯常的借贷条件。截至2022年3月31日,循环贷款的可用余额为5690万美元。随着我们继续执行我们的业务战略,需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求,我们预计这些资金将会获得
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通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合;然而,这种融资可能不是以有利的条件获得的,或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现,这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响,包括本10-Q表格中其他标题为“风险因素”的因素。除了这些一般的经济和行业因素外,决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们在全球范围内扩大特许经营商足迹的能力。

现金流

截至三个月
3月31日,
20222021
(千美元)
用于经营活动的现金净额$(44,990)$(201)
用于投资活动的现金净额(3,413)(179)
融资活动提供(用于)的现金净额20,609 (1,313)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(218)(384)
现金和现金等价物净减少$(28,012)$(2,077)

用于经营活动的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额为4500万美元,这是由于经非现金费用570万美元的调整后的净收益250万美元以及因经营资产和负债的变化而产生的5320万美元的现金净流出。非现金费用主要包括210万美元的股票薪酬支出和150万美元的坏账准备金。经营资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于我们在设备和商品上的定金增加了2010万美元的预付费用,增加了1640万美元的应收账款,增加了1250万美元的其他流动资产,以及增加了810万美元的其他资产,原因是未开账单的应收账款增加,库存增加了420万美元,部分被递延收入增加350万美元所抵消,以及应付账款和应计费用增加了200万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中,经营活动中使用的现金净额为20万美元,这是由于净亏损3680万美元,经非现金费用3600万美元调整后,以及来自运营资产和负债变化的净现金流入60万美元。非现金费用主要包括2550万美元的衍生负债损失、630万美元的实物利息和170万美元的坏账准备金。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于应付帐款和应计费用增加690万美元,递延收入增加370万美元,其他负债增加130万美元,但被应收账款增加530万美元、存货增加350万美元和其他资产增加160万美元部分抵消。

55


用于投资活动的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额为340万美元,主要来自购买210万美元的财产和设备,以及130万美元的内部使用软件开发成本、商标和专利的资本化。

在截至2021年3月31日的三个月中,投资活动中使用的净现金为20万美元,主要来自购买10万美元的财产和设备,以及资本化内部使用的软件开发成本、商标和专利10万美元。

融资活动提供(用于)的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为2,060万美元,主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内,我们的循环贷款项下借款3,160万美元,以提供现金为购买设备和支付定金提供资金。融资活动提供的现金净变化被与股权奖励的净股份结算有关的1100万美元税款部分抵消。

在截至2021年3月31日的三个月内,用于融资活动的现金净额为130万美元,这是由于我们的定期贷款规定的偿还。

合同义务和承诺

截至2022年3月31日的合同义务和承诺包括2410万美元的经营租赁,所有这些都应在未来四年内及以后到期。请看附注8--债务a发送附注13--承付款和或有事项提交中期未经审核简明综合财务报表,以分别讨论与我们的债务和经营租赁有关的合同义务。

表外安排

截至2022年3月31日,我们的表外安排包括本公司为未合并组织租用办公空间提供的担保。见附注13--承付款和或有事项向本文件其他部分包括的中期未经审计简明综合财务报表索取有关这些担保的更多信息。

关键会计政策和估算的使用

本文件其他部分包括的我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。此类估计包括但不限于坏账准备、递延合同购置成本、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、无形资产及其使用寿命的评估、基于股票的补偿费用的估值和确认以及所得税的会计处理。在持续的基础上,我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策,包括那些涉及管理层难以、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时,彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们相信下面列出的关键会计政策是最重要的
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这可能会影响我们的经营结果,或涉及与上述重大估计和假设的使用有关的最困难的管理决策。有关我们重要会计政策的更详细摘要,请参阅本文件中其他地方包含的我们精简综合财务报表的附注。

收入确认

我们与客户签订的合同通常包括多项绩效义务,包括在特定地区运营F45培训品牌健身设施的知识产权的独家特许经营权(特许经营协议),这是与特许经营权折扣续订相关的一项重要权利E协议,以及设备和商品。

特许经营收入

根据特许经营协议,我们的主要业绩义务是授予某些独家权利,获得公司的知识产权,在规定的区域内运营F45培训品牌健身设施。这种履行义务是一种获取我们知识产权的权利,在特许经营协议的期限内按比例履行。续期费一般在各自协议的续约期内确认,从续约期开始算起。转让费从转让时开始,在特许经营协议的剩余期限内确认。

特许经营协议一般包括授予特定领土专有权的义务,并可包括续签协议的选择权。较早的特许经营协议的初始期限为三年,而较新的协议的初始期限为五年。在我们的批准下,特许经营商可以将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商,在这一点上支付转让费。我们的安排没有融资元素,因为承诺的对价和现金售价之间没有差异。此外,我们已经评估,根据合同产生的相当大一部分履行费用是预先发生的。

特许经营收入主要包括前期建立费用、每月特许经营费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的设立费用,在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营权和相关费用。从历史上看,加盟商每月支付固定的特许经营费。对于新的特许经营商,特许经营费是根据固定的每月特许经营费或每月电影公司总收入的一定比例中的较大者计算的。

特许权协议续约费折扣

我们的特许经营协议可能包括折扣续订选项,允许特许经营商免费续订或在降低初始预付建立费用的情况下续订。由此产生的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。我们向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣有关的这些重大权利的价值是参考估计特许经营权协议期限(估计为10年)和相关估计交易价格确定的。分配给特许经营协议的估计交易价格,包括预付设立费用,在估计合同期10年内确认为收入,这就确认了包含实质性权利的续期选择权。在初始合同期限结束时,任何未确认的交易价格将在续订期限内确认,如果行使,或如果未行使续订选项,则续订选项将到期。

设备和商品收入

我们要求我们的加盟商直接从我们那里购买健身和技术设备,并要求在加盟商下订单之前付款。收入在订单项目的控制权转移时确认,通常在交付给特许经营商时确认,即特许经营商获得货物的实际所有权,合法所有权已经转移,特许经营商拥有所有权的所有风险和回报。加盟商被收取交付设备所产生的所有运费。
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成交价分配

我们的合同包括多项履约义务-通常是特许经营许可证、设备和物质权利,以获得折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立销售价格。我们不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(我们与客户的合同几乎总是包括两项性能义务),因此无法在独立的基础上直接观察到性能义务的独立销售价格。因此,我们使用现有信息估计独立售价,包括与相关地区和市场条件的客户签订的合同中每项履约义务收取的价格。由于这些履约义务在每个地区的独特市场条件,估计了每个地理位置(主要是美国、澳大利亚和ROW)的单独销售价格。

业务合并

我们将购买对价的公允价值分配给收购的资产和承担的负债,这些资产和负债是基于其估计公允价值而承担的。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分,根据业务合并的预期收益计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产。估值方法包括但不限于客户合同的多期超额收益、品牌名称的特许权使用费方法的减免以及软件的重置成本。这些方法是被广泛接受的估值技术,本质上使用关键假设,如未来收入增长率、特许权使用费费率和贴现率。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响我们的摊销费用,因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销,而任何无限寿命无形资产,包括商誉,都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内,我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整均计入收益。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬计划于首次公开招股日生效,包括股权激励薪酬计划,根据该计划,我们向员工、董事和顾问授予三种基于股票的薪酬计划,包括股票期权(“SOS”)、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计股票支付奖励在授予之日受业绩和市场条件制约的公允价值。如果奖励的归属同时受到业绩条件和市场条件的影响,则在达到业绩条件时立即确认基于股票的薪酬成本。负债分类赔偿金在授予日按公允价值记账,并在每个报告期重新计量,直至赔偿结清为止。在厘定估值时,吾等已利用第三方估值专家编制的估值报告,以及该报告后发生的任何可能影响奖励公允价值的重大内部及外部事件。没收在发放时进行估计,如果实际没收与这些估计不同,则在随后的期间进行必要的修订。我们对基于股票的薪酬进行估值时所使用的估计非常复杂和主观。我们的普通股价值的估值和估计不再是必要的,因为我们将依靠市场价格来确定我们股票在IPO后的市值。

所得税

我们按负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。递延税项资产的变现取决于未来收益,而未来收益的时间和金额是不确定的。
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我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款,迄今还不是实质性的,在所得税(福利)准备金中确认。

合同资产

我们的合同资产主要包括我们利用所产生的成本的未开单收入
作为履行我们履行义务的进度的衡量标准。当合同价格为
开票后,相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款,余额将在收回开票金额时结清。未开票应收款是指根据合同条款为期末提供的服务预计应开具帐单和收取的金额。

递延成本

递延成本包括获得(例如佣金)和履行(例如工资成本)与特许经营商的合同的增量成本。如果我们希望收回获得和履行与特许经营商的合同的增量成本,则在预期期间内以直线方式资本化和摊销这些成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们分别有1,450万美元和1,380万美元的递延成本来获得和履行与特许经营商的合同。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,我们分别确认了60万美元和40万美元的这些递延成本的摊销。
长期资产减值,包括无形资产

我们评估长期资产的潜在减值,包括财产和设备,
每当事件或情况表明一项资产的账面价值可能不是
可回收的。资产的可回收程度是通过比较资产的账面价值来衡量的
资产组指资产预期产生的预计未贴现的未来现金流。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流,则
减值费用确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,没有记录长期资产的减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产(商标),以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外,我们的无限期生活
无形资产每年进行减值测试。无限期无形资产减值测试包括将每项资产的公允价值与其账面价值进行比较,如果超过
账面价值超过公允价值确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前,对一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估,资产的账面价值很可能低于其公允价值,则可能需要进行量化评估。

我们在日历年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。当事件或情况显示该等无限期无形资产的公允价值已减值时,我们亦会进行减值测试。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,我们的无限期无形资产没有减值记录。

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内部使用软件

我们将与内部使用软件相关的某些开发成本资本化
网站。这些资本化成本主要与我们的软件工具有关,这些工具由我们托管并由我们的客户以订阅的方式访问。在初步阶段发生的费用
开发费用在发生时计入。一旦应用程序已达到开发阶段,
内部和外部成本,如果是直接的和递增的,将被资本化,直到软件基本上完成并准备好其预期用途。资本化在所有实质性资产完成后停止
测试。当支出可能会导致额外的特性和功能时,我们也会将与特定升级和增强相关的成本资本化。维护费在发生时计入费用。内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销,
一般是三年。

近期会计公告

看见附注2--主要会计政策摘要在本文件中其他地方包括的简明合并财务报表中,最近通过的会计声明和最近发布的会计声明截至本文件所包括的财务状况报表的日期尚未采用。
启动我们2012年的创业法案

我们选择适用《就业法案》的条款,该条款允许我们作为一家新兴成长型公司,利用延长的过渡期来遵守新的或修订的
适用于上市公司的会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

自.起March 31, 2022,我们有1400万美元的现金和现金等价物存放在主要金融机构,其中包括银行存款。由于这些都是短期性质的
作为一种工具,我们对利率风险的敞口仅限于银行利率的变化,对于这种变化,即时的百分之一的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

外汇风险

我们以美元报告业绩,美元是我们的报告货币。澳大利亚的业务
而以美元以外的货币计价的行会受到货币汇率波动和货币法规变化的影响。澳大利亚的大部分业务、收入、收入、支出和现金流都是以澳元计价的,出于财务报告的目的,我们将澳元换算为美元。按各自当地货币计算的ROW收入和支出按确认期间的平均汇率换算,并受货币汇率变化的影响。

在三个月内在截至2022年3月31日的几个月里,如果所有外币统一贬值或升值10%,运营收入将减少或增加约40万美元
相对于美元,持有其他变量不变,包括销售量。本文提供了所有货币均一变动10%的影响,以说明一个假设情景及其对营业收入的相关影响。实际结果将有所不同,因为外币可能以统一或统一的方式变动
不同的方向和不同的强度。
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项目4.控制和程序

对信息披露和程序的评估

公司的披露控制和程序旨在确保公司根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层,包括主要高管和主要财务官,以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现控制目标的合理保证。

正如公司先前于2022年3月23日的Form 10-K年度报告中所述,在截至2021年12月31日的年度报告中,管理层发现我们对与财务结算程序相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说,管理层注意到,公司发现了财务结算流程中的控制缺陷,因为公司没有对我们的财务结算和报告流程进行适当的设计或保持有效的控制,以便及时记录、审查和监测对交易的公认会计原则的遵守情况。这包括管理层对会计文件和日记帐分录的审查不够准确,包括缺乏证据证明已经进行了审查。

本公司认为,尽管存在上述重大缺陷,本季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量,符合截至报告所述日期和期间在美国普遍接受的会计原则。

根据《交易法》规则13a-15(B)的要求,公司在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督下,在高级管理层的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是March 31, 2022,截至,我们的信息披露控制和程序并不有效March 31, 2022由于上述财务报告的内部控制存在重大弱点。

补救计划和状态

根据上述发现的不足之处,本公司已确定并实施下文所述的额外程序、程序及控制措施,以改善我们在这方面对财务报告及披露控制及程序的内部控制效力。公司发起并实施了以下纠正措施:

在整个组织制定、正规化和实施更多的管理审查控制措施,以便对重大交易增加更全面的审查和批准级别;

加强和改进我们的季度和年度财务分析和程序,以便能够在提交Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告之前更及时和更实质性地审查财务结果;

开始在我们的会计系统内执行某些模块,以自动化和提供更好的跟踪和更及时地报告某些过程;以及

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聘请外部顾问协助公司完善和测试公司现有的财务报告内部控制,包括财务结算过程中的内部控制。

本公司相信,上述行动将足以弥补已发现的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。然而,为解决实质性弱点而采取的步骤在很长一段时间内都没有奏效,无法得出实质性弱点已得到补救的结论。公司将继续监测这些控制的有效性,并将做出管理层认为适当的进一步变化。

财务报告内部控制的变化

除上述行动外,截至本季度末,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化March 31, 2022,对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

第二部分:其他信息

项目1.法律诉讼

见第一部分,“财务信息--附注13--承付款和或有事项诉讼“诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题,涉及的金额高于管理层的预期,公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第1A项。风险因素

与2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的2021年年报第I部分第1A项中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有实质性变化。我们在2021年年报中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

收益的使用

关于我们的首次公开募股,我们于2021年6月21日提交了S-1表格注册声明(文件编号333-257193)。经修订的注册说明书登记了最多19,375,000股我们将发行和出售的普通股,以及最多3,984,375股普通股将由我们的股东之一MWIG LLC发行和出售。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月14日生效。此后,发售立即开始。在首次公开发售中,我们出售了19,057,889股我们的普通股(包括根据行使超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的307,889股),而MWIG LLC以每股16.00美元的公开发行价出售了2,794,055股我们的普通股(包括根据行使超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的1,231,555股),使我们获得的总收益约为3.049亿美元,MWIG LLC的总收益约为4470万美元。

我们首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动,这在我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中有所描述,该说明书与我们的注册说明书有关。

项目3.高级证券违约

62


没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式并入或与本季度报告的表格10-Q一起存档,每种情况下均按表格10-Q所示(根据S-K规则第601项编号)。

展品索引

展品
描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
附件104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

* 现提交本局。
** 根据《证券法》或《交易法》的任何备案文件,不应被视为通过引用将其纳入其中,除非在该申请文件中明确规定的情况除外。

签名
63



根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

F45培训控股公司
Date: May 16, 2022
由以下人员提供:
/克里斯·E·佩恩
克里斯·E·佩恩
首席财务官
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