依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-259416

招股说明书

19,304,625 Shares

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

本招股说明书涉及(A)合计19,304,625股马里兰州纽莱克资本合伙公司(“我们”或“我们的”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括(I)17,329,964股普通股，(Ii)127,176股可在结算已发行的限制性股票单位结算时发行的普通股，(Iii)602,392股普通股可在602,392股认股权证行使后以每股24.00美元的行使价购买一股普通股，(Iv)791,790股普通股，可由本招股说明书所指名的出售股东按每股24.00美元的行使价行使购股权而发行；及(V)453,303股普通股，可于赎回本公司于经营合伙企业中的453,303项有限合伙权益(“OP单位”)后发行。

2021年3月17日，我们完成了一项合并(“合并”)，根据合并，我们将我们的公司与一家独立的公司(“Target”)合并，并更名为“NewLake Capital Partners，Inc.”，该公司拥有一系列用于大麻行业的工业产权和药房。关于合并，吾等与本公司及目标的若干股东订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)。此外，我们正在登记我们普通股的可能转售股票，这些股票可能在赎回以前发行的运营单位时发行。我们正在对出售股东持有的普通股的发行和转售进行登记。

出售股份的股东(本文所用术语包括其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人)可随时通过公开交易或通过其他方式以不同的价格出售股份，该价格由当时的股票市场价格或谈判交易决定，如标题为“配送计划“从第81页开始。

本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记并不一定意味着任何登记的普通股股份将由出售股东出售，或OP单位的持有人将要求我们的经营合伙企业赎回其OP单位，在任何此类赎回时，吾等将选择发行普通股以换取部分或全部OP单位为普通股，或任何向出售股东发行的普通股换取OP单位将由出售股东出售。我们预计，我们普通股的发行价将以出售时我们普通股的现行市场价格为基础。我们的普通股在场外交易市场®上市最佳市场由OTC Markets Group，Inc.(“OTCQX”)运营，代码为“NLCP”。2022年5月13日，根据OTCQX的报道，我们普通股的最后售价为每股19.99美元。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们普通股的股份将受到我们章程中所有权和转让限制的限制，这些限制旨在帮助我们符合并保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，除某些例外情况外，包括7.5%的所有权限制。见“股本说明--所有权和转让的限制”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素从我们的10-K表格年度报告的第10页开始，在此引用作为参考，讨论您在投资我们的普通股之前应该考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月16日。

目录

页面

您应仅依赖本文件(经补充和修订)中包含的信息以及通过引用将其并入本文或其中的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中的信息自提交之日起是最新的。您不应假定本招股说明书中包含的信息以及本文或其中引用的文件在除其各自的日期以外的任何日期都是准确的，无论招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、流动资金、运营资金(“FFO”)、调整后的运营资金(“AFFO”)、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。

商标

本注册声明中包含或提及的所有品牌和商号、徽标或商标均为其各自所有者的财产。这些引用不得以任何方式解释为我们的任何租户或其各自的母公司参与或认可我们的任何证券的发售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的展品。你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式成立为法团在你做出投资决定之前。

你只应倚赖本招股章程、招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程或其修订本所提供的资料。我们和出售股票的股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

无论是我们还是出售股票的股东，都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区内发售、持有或分发，但在美国除外。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出购买本招股说明书所提供的普通股股份的投资决定前，阁下应仔细考虑从本招股说明书以引用方式并入的10-K表格第10页开始的风险因素，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料，包括本招股说明书所载及预计合并的财务报表及其附注。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务、状况、现金流、运营资金、运营结果、我们普通股的每股交易价以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或大部分投资损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“前瞻性陈述”的部分。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和通过引用合并的文件中所作的陈述，均为符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、物业表现、租赁租赁率、未来股息和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们的预计财务报表和所有有关我们的运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计和运营结果的声明都是前瞻性声明。您可以通过使用“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”、“预测”、“项目”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。“或”预期“或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。您不应过度依赖基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以供参考。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

根据本招股说明书的规定，出售股东在出售其普通股时发生的任何费用、折扣、出售佣金、股票转让税和法律费用，将由出售股东支付。

分配政策

我们已选择从截至2019年12月31日的短短的纳税年度开始，作为REIT在美国联邦所得税方面征税，并打算继续经营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。我们打算继续定期支付季度股息，但正如下面讨论的那样，所有股息都必须得到符合马里兰州法律的董事会的批准，并且不能保证任何股息的时间、频率或金额。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%(不包括净资本利得)，并按正常的公司税率纳税，条件是每年分配的应纳税所得额不到其应税净收入的100%，包括净资本利得。此外，如果房地产投资信托基金在一个日历年的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，则需要为其支付4%的不可抵扣消费税。有关更多信息，请参阅“联邦所得税考虑事项”。为了满足继续符合REIT资格并通常不缴纳美国联邦所得税和消费税的要求，我们通常打算在一段时间内向普通股持有人进行季度分配，金额与我们的应纳税所得额相等。尽管我们预计随着时间的推移，我们一般会按季度向我们的股东进行分配，但我们的董事会有权自行决定向我们的股东分配的时间、形式(包括现金和普通股)和任何分配给我们股东的金额。尽管目前还没有预料到, 如果我们的董事会决定进行超过我们资产组合产生的收入或现金流的分配，我们可以从本次或未来发行股权或债务证券或其他形式的债务融资或出售资产的收益中进行此类分配。

在任何日历年，可供分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金，出售资产或借入资金进行现金分配，或以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。有关更多信息，请参阅“重要的联邦所得税考虑因素-分配要求”。

我们的章程允许我们发行优先股，在分配方面可能优先于我们的普通股。我们目前不打算在短期或中期内发行任何优先股，但如果我们这样做了，优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

我们作出的股息和其他分配将由我们的董事会自行决定从合法可供其使用的资产中进行授权和决定，并将取决于许多因素，包括适用法律的限制和下文所述的其他因素。我们不能向您保证我们的分销将会进行或维持，或者我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何股息或其他分配将取决于我们的实际运营结果、经济状况、偿债要求、资本支出和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际运营结果将受到许多因素的影响，包括我们的收入、运营费用、利息支出和意外支出。有关可能对我们的实际经营结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，以供参考。

商业及物业

我公司

我们是一家内部管理的马里兰州公司，也是一家领先的房地产资本提供商，通过回租交易、第三方购买和为定制项目提供资金，向国家许可的大麻运营商提供房地产资本。我们的物业以长期、三重净值的方式出租给单身租户，这使得租户除了承担租金义务外，还有义务承担物业的持续费用。我们已选择从截至2019年12月31日的短短的纳税年度开始，作为REIT在美国联邦所得税方面征税，并打算继续经营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。

我们的租户经营着快速增长的大麻行业。我们主要向种植、生产和/或分发大麻的公司提供必要的房地产资本。我们认为，我们满足了一个服务不足的市场的需求，这个市场是由联邦和州关于大麻的立法不协调等因素造成的。此外，我们认为，银行业普遍不愿为大麻相关设施的所有者提供资金，加上所有者需要资金为其业务的增长提供资金，这应该会为我们带来收购工业物业和药房的重大机会，这些物业和药房提供稳定和不断增加的租金收入，并具有长期增值的潜力。

2021年3月17日，我们完成了对另一家公司的收购，该公司拥有一系列用于大麻行业的工业产权和药房(见“合并”)。截至2021年12月31日，我们拥有一个地理多元化的投资组合，由11个州的28个物业和9个租户组成，其中包括17个药房和11个种植设施。此外，在2021年第四季度，我们为一家种植和加工设施抵押的抵押贷款提供了资金。这笔贷款的结构是转换为20年期的销售回租，除非在2022年7月29日之前满足贷款协议中的特定条款。截至2021年12月31日，我们总共承诺投资2400万美元，用于发展和改善我们在亚利桑那州、马萨诸塞州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。我们的租赁通常是为了在特定的时间段内支付资本。一般而言，租约亦载有若干条款，规定租户须就每份租约的全部资本支付租金，不论是否已支付。我们宾夕法尼亚州的种植设施目前正在为大约700万美元的无资金资本支付租金。

截至2021年12月31日，我们通过卖方融资有380万美元的债务，我们拥有的物业的加权平均剩余租赁期为14.5年。我们的租户包括一些我们认为是行业内领先和资本最雄厚的公司的附属公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我们所有的租赁都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司的担保。

我们打算针对受监管的国家许可的大麻资产，特别是在有限许可证管辖区(我们通常将其定义为发放给大麻经营者的许可证数量有限并需要严格的审批程序的管辖区)。此外，我们的重点是那些由经验丰富的国家许可的大麻公司拥有或经营的财产，包括涉及种植、加工、物流和零售活动的垂直整合的多国企业。我们认为哥伦比亚护理和Areage是美国最大和更复杂的两家大麻运营商，它们分别授予我们在2022年12月22日和2022年5月31日之前某些物业收购机会的优先要约权。有关这些第一要约权的详细讨论，请参阅“商业和财产-第一要约权”。

我们认为，我们专注于有限许可证司法管辖区的大麻物业，在这些地区，大麻物业是许可证申请过程中不可或缺的一部分，将被许可人的业务从一个地点转移到另一个地点将需要监管或其他批准，这为拥有高于市场物业水平的现金流和较大的转租可能性的物业提供了获得租金收入的机会，因为这些物业通常需求旺盛。一般来说，承租人履行租金义务的能力与承租人从物业获得的收入密切相关。根据我们的经验，与无限制许可证的大麻辖区以及传统的工业和零售企业相比，在有限许可证管辖区经营大麻的竞争通常较少，每平方英尺产生的收入更高。我们认为，我们的投资组合的物业租金覆盖范围(通常是租户产生足以偿还租金和其他财务义务的收入的能力)显著高于整个商业房地产行业的平均水平。

我们的物业

我们寻求收购工业物业和药房，这些物业和药房是我们租户的战略利润中心，并为行业的监管演变做好了准备。有执照的工业和药房地点是大麻行业的关键组成部分，特别是在许可证有限的司法管辖区。截至2021年12月31日，我们拥有28处物业，包括17个药房和11个种植设施，100%出租给国家许可的大麻运营商，加权平均剩余租赁期为14.5年。根据投资资本，截至2021年12月31日，我们的投资组合由大约89.3%的种植设施和10.7%的药房组成。我们将承租人的偿还承诺定义为根据我们与承租人的租约，为房屋的改建、增建或改善提供资金的承诺。

截至2021年12月31日，我们总共承诺投资2400万美元，用于发展和改善我们在亚利桑那州、马萨诸塞州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。我们将这些承租人偿还承诺定义为根据我们与承租人的租约，为房屋的改建、增建或改善提供资金的承诺。我们的租赁通常是为了在特定的时间段内支付资本。租约一般亦载有若干条款，规定租户须就每份租约的全部资本支付租金，不论是否已支付。截至2021年12月31日，我们的宾夕法尼亚州种植设施目前正在为大约700万美元的无资金资本支付租金。

现有产品组合。下表列出了我们截至2021年12月31日的房地产投资组合：

租赁百分比和基本租金

下表列出了截至以下日期我们的投资组合每平方英尺租赁和年化基本租金的百分比。

租约期满

下表列出了自2021年1月1日开始的十个完整日历年中，截至2021年12月31日的租约到期摘要。表中列出的信息假设租户不行使续订选择权。

地域多样化

地域多元化是任何房地产投资组合的重要组成部分，包括我们的房地产投资组合。对不同州和市政当局的敞口减轻了经济、环境、监管或人口变化对我们投资组合造成不利影响的风险。我们的酒店位于亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密苏里州、北达科他州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。这些国家代表了大麻市场结构和发展的不同阶段，以及不同的区域经济驱动因素。下表列出了截至2021年12月31日有关我们房地产投资组合的某些州的信息：

我们的租户

我们的目标是那些成功通过了复杂的州监管并满足了严格的州许可要求的公司。我们相信，我们一直在努力与拥有强大管理团队的有限许可司法管辖区内经验丰富的运营商组成的不同租户基础建立合作伙伴关系。我们的租户普遍证明了获得资金的可能性，这对于继续执行他们各自的商业计划至关重要。

截至2021年12月31日，我们的所有收入都来自9个租户。下表列出了截至2021年12月31日我们物业组合中的租户。我们所有的租赁都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司的担保。

以下是截至2021年12月31日与我们某些租户相关的其他信息：

库拉利夫

我们拥有十家药房和一家种植设施，出租给Curaleaf的子公司，Curaleaf是或其附属公司是公司担保人。Curaleaf分别以CURA和CURLF的代码在CSE和OTC市场公开交易。Curaleaf的文件，包括他们的财务信息，可以在www.sec.gov上以电子方式获得，也可以从加拿大电子文件分析和检索系统www.sedar.com获得，加拿大的电子文件收集和检索系统相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。

克雷斯科实验室

我们拥有一个种植设施，租给了Cresco Labs的一个子公司，该子公司是公司的担保人。Cresco Labs在CSE和OTC市场公开交易，代码分别为CL和CRLBF。克雷斯科实验室的文件，包括他们的财务信息，可以在www.sec.gov上以电子方式获得，也可以从加拿大SEDAR网站www.sedar.com获得，加拿大版的电子文件收集和检索系统相当于美国证券交易委员会。

我们的借款人

虽然我们的重点主要是销售回租交易，但我们可能会不时将贷款元素纳入交易，以对我们的租户/借款人具有战略意义，并将我们与竞争对手区分开来。我们预计，我们提供的任何贷款都将是交易的一部分，目的是获得主题物业并获得与我们的销售回租计划一致的长期租赁。

截至2021年12月31日，我们有一笔未偿还贷款的结构转换为20年期销售回租，除非在2022年7月29日之前满足贷款协议中的特定条款。贷款期的利息在成交时已预付，如果偿还贷款，将支付还款溢价。借款人在贷款期内支付的利息，在我们的综合营运报表中被分类为“按揭贷款利息收入”，该综合营运报表包括在我们的Form 10-K年报内，以供参考。在转换为销售回租交易后，租赁付款将被视为租金收入，与我们的其他租户关系一致。

截至2021年12月31日，我们所有的抵押贷款利息收入都来自一个借款人。下表列出了截至2021年12月31日我们投资组合中的借款人。我们的贷款包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

有关我们某些物业的其他信息

佛罗里达州工业地产

这个379,435平方英尺的工业地产是我们投资组合中按平方英尺和租金收入计算最大的物业。截至2021年12月31日，该房产已100%出租，年化基本租金为720万美元。该建筑从2001年到2020年分不同阶段建造，目前100%租赁给Curaleaf的一家子公司，租期至2035年7月31日，有两个五年期续签选项。Curaleaf在CSE和OTC市场公开交易，截至2021年12月31日，其股票市值为61亿美元。Curaleaf是最大的垂直整合的多州运营商之一，据报道，截至2021年12月31日，该公司在23个州经营着25个种植设施和117个药房。本租赁包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

租赁百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，佛罗里达州的工业地产100%出租，每可出租平方英尺的收入分别为18.84美元和18.84美元。

计税基础和折旧

截至2021年12月31日，我们在这处房产的联邦税基估计约为5500万美元。这处房产的索赔寿命为40年。折旧率为每年2.5%，按直线计算。

伊利诺伊州工业地产

这个222,455平方英尺的工业地产是我们投资组合中按面积和租金收入计算的第二大物业。截至2021年12月31日，该房产已100%出租，年化基本租金为620万美元。该建筑于2020年竣工，100%租赁给Cresco Labs的一家子公司，租期至2034年12月31日，有两个五年期续签选项。Cresco Labs在CSE和OTC市场上市，截至2021年12月31日，其股票市值为19亿美元。据报道，截至2021年12月31日，Cresco Labs在9个州经营着15个种植设施和46个药房。本租赁包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

租赁百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，伊利诺伊州的工业地产100%出租，每可出租平方英尺的收入分别为27.79美元和21.71美元。

计税基础和折旧

截至2021年12月31日，我们在这处房产的联邦税基估计约为5070万美元。这处房产的索赔使用年限为40年，而修缮则为15年。折旧率按每年2.5%和6.67%的直线计算。

马萨诸塞州工业产权

按面积和租金收入计算，这个145,852平方英尺的工业地产在我们的投资组合中排名第三。截至2021年12月31日，该房产已100%出租，年化基本租金为500万美元。这座建筑建于1885年，从2016年到2020年在不同阶段进行了改进，并100%租赁给革命诊所的一家子公司，直到2036年6月30日，有三个五年期续签选项。革命诊所是马萨诸塞州的一家私人所有的垂直整合运营商。据报道，截至2021年12月31日，革命诊所在马萨诸塞州拥有一个种植和加工设施和三个运营药房。本租赁包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

租赁百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日，马萨诸塞州的工业地产由革命诊所及其附属公司100%拥有、租赁或占用，每可出租平方英尺的收入为34.56美元。

计税基础和折旧

截至2021年12月31日，我们在这处房产的联邦税基估计约为4290万美元。这处房产的索赔寿命为40年。折旧率为每年2.5%，按直线计算。

宾夕法尼亚州工业产权

这个144,602平方英尺的工业地产是我们投资组合中按面积和租金收入计算的第四大租户。截至2021年12月31日，该房产已100%出租，年化基本租金为530万美元。该建筑在2018年至2021年期间分阶段建造，目前100%租赁给Trulieve的一家子公司，租期至2034年10月31日，有两个五年期续签选项。Trulieve在CSE和OTC市场公开交易，截至2021年12月31日，其股票市值为48亿美元。据报道，截至2021年12月31日，Trulieve在11个州经营着10个种植设施和159个药房。本租赁包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

租赁百分比和每可出租平方英尺的收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日，宾夕法尼亚州的工业地产100%已出租，可出租面积分别为102,543和42,059平方英尺，每平方英尺可出租收入分别为36.47美元和23.76美元。

计税基础和折旧

截至2021年12月31日，我们在这处房产的联邦税基估计约为2850万美元。这处房产的索赔使用年限为40年，而修缮则为20年。折旧按直线计算，每年2.5%，每年5.0%。

第一要约权

种植面积

根据2019年5月9日的第一要约协议，我们有权以第一要约收购价值超过1,000,000美元的大麻相关物业，以按种植面积进行收购，并为其上的任何改建、扩建或材料改建提供资金。本协议将于2022年5月31日到期，并将自动延长连续一年的期限，除非我们或Areage选择在到期前至少30天书面通知终止本协议。

第一要约权一般要求土地面积以书面形式通知我们房地产获得的机会。我们将在收到通知后五天内向我们希望就收购机会进行谈判的种植面积发出书面通知。然后，我们将有90天的时间与物业所有者谈判，并签订条款说明书或意向书。如果我们无法在90天内达成协议，Areage将可以自由地与物业所有者就收购机会谈判协议。

哥伦比亚关怀

根据我们与Columbia Care及其附属公司的租约，我们已被授予关于Columbia Care及其附属公司拥有的某些物业的第一要约权。第一要约权通常要求哥伦比亚关怀中心及其附属公司在同意出售他们在美国拥有的任何财产之前，以书面通知的方式提出将财产出售给我们。我们将在收到书面要约通知后15天内向哥伦比亚关怀中心发出书面通知，说明我们是否希望购买该物业，该书面通知列出了购买价格以及我们愿意购买该物业的条款和条件，并(如果适用)将该物业租回哥伦比亚关怀中心及其附属公司。然后我们将有45天的时间就交易的主要条款进行谈判。如果我们能够就交易的主要条款达成协议，那么我们将有60天的时间来谈判最终的交易文件。如果我们无法在45天或60天的期限内达成协议，则Columbia Care及其附属公司可以征集、销售和/或出售物业，前提是销售在Columbia Care能够根据此第一要约权条款销售物业的日期后270天内完成。如果在270天期限届满后，物业仍未成交，我们将恢复第一要约权，该第一要约权将持续到2022年12月23日第一要约权期满。

在2022年12月23日之前，我们已向哥伦比亚关怀中心附属公司的租户授予优先购买权。根据承租人的第一要约权，我们必须向承租人提交书面通知，表明我们打算出售他们所在的物业。承租人的第一要约权受前款规定的相同条款的约束。

物业特点

栽培和加工特性。种植和加工物业必须由完成了严格的国家许可程序的企业经营。由于涉及大麻的州际贸易被禁止，而且在特定州发放的许可证数量通常受到限制，因此竞争设施的进入障碍很大。我们相信，拥有这些长期租赁的关键任务工业设施将为工业设施带来极具吸引力的当前收益率和高于市场的回报。我们预计将把大麻种植和生产设施作为目标，这些设施通常都得到了最先进的基础设施和设备的改善，以促进最佳生长条件，包括用于气候和湿度控制的增强型暖通空调系统、大容量管道系统、专门的照明系统以及复杂的建筑管理、种植监测和安全系统。

药房。我们相信，药房为我们的投资组合提供了增强的地域和供应链多样化。与越来越多地转向在线活动导致的普通实体零售店的衰落相反，我们预计大麻产品的分销将主要通过获得许可的地点进行，类似于酒精和医药产品。药房的位置很难找到，因为它们不仅需要位于非常理想的位置，而且还需要满足当地的分区要求，而不是满足当地的反对意见。每个城市和州都有自己的权利程序要求和规范，但由于敏感的使用限制和避免药房聚集，这些有条件的使用许可程序通常会对竞争地点造成进入壁垒。我们打算收购的药房将是那些已经获得零售大麻销售资格和牌照的药房。这为企业和房地产提供了战略防御能力。此外，我们预计药房将成为该行业扩张的重要组成部分，因为运营商将教育和客户互动视为扩大客户基础和增加交易量的关键。

我们的目标市场

截至2021年12月31日，我们在以下11个州拥有房产：亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密苏里州、北达科他州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。我们专注于那些获得许可的大麻资产需求很大并与经营许可证有关的州和直辖市。这是我们承保方法的关键组成部分，因为各州和直辖市的监管方法存在很大差异。例如，截至2021年12月31日，俄勒冈州已经发放了1200多个种植者和300多个加工者许可证，而宾夕法尼亚州只发放了25个种植者/加工者许可证。我们认为，具有许可证限制和更严格的许可证要求的州提供了更具吸引力的投资机会，因为如果有需要，运营商可能会获得更好的资本，物业更有价值进行再营销。此外，在监管环境更宽松的州，严格的市政法律或法规可能会提供类似的本地有吸引力的机会。

跨州运输大麻仍然是非法的。因此，每个州都有自己的供需动态，这在很大程度上是由州政府制定大麻法律法规的方式推动的。出于这个原因，我们优先考虑那些对租户的信用风险具有建设性的动态状态。我们关注人口、许可限制、批准的治疗方法和许可数量等因素。有限许可的司法管辖区通常有更多的限制，导致获得许可的人更少，并造成进入的自然障碍。这为我们的承租人带来了更有利的经营环境，我们相信这降低了他们相对于拥有无限牌照的州(例如俄勒冈州)的运营商的信用风险。

我们认为，大麻行业参与者和监管者在过去二十年里学到了许多关于建立一个在健康竞争、经济、风险和控制之间取得适当平衡的监管框架的经验。我们认为，许多创建新的大麻市场的州已经注意到了无限制许可证结构的缺点，更好地了解了经营环境，并正在制定法规，以更好地管理大麻行业。由于每个州采取不同的监管方法，在某些情况下，在州法律之上还有市政法律，我们对每个机会的分析都需要对州和当地的运营环境有很大的了解。

我们的融资策略

我们打算通过运营现金流、发行股本和债务证券(包括普通股、优先股和长期票据)以及金融机构的资产水平融资来满足我们的长期流动性需求。在可能的情况下，我们也可以发行OP单位，从寻求递延纳税交易的现有所有者手中收购物业。我们预计，当我们相信我们的股票价格或债务资本成本分别处于允许将发售所得用于增值房地产收购的再投资水平时，我们将发行股权和债务证券。我们也可以发行普通股，为以前通过债务证券融资的房产提供永久融资。然而，我们不能向您保证，我们将在我们可以接受的时间和条件下进入资本市场。我们的投资指引最初将规定，我们的总借款(有担保和无担保)不会超过我们任何新借款时有形资产成本的50%，这取决于我们董事会的酌情决定权。

竞争

目前，满足我们投资目标的物业市场有限。此外，我们认为，随着更多的竞争对手进入市场，以及受监管的大麻运营商获得更多获得替代融资来源的机会，包括但不限于股权和债务融资来源，寻找适合于允许医用和成人用大麻运营商特定用途的物业可能会受到限制。例如，根据Viridian Capital Advisors的分析，从2021年到12月31日，北美大麻公司要么关闭了，要么宣布了超过128亿美元的资本。

我们面临着来自不同市场参与者的激烈竞争，包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人和大麻运营商本身，所有这些人都可能在我们收购用于受监管的大麻设施的房地产的努力中与我们竞争。在某些情况下，我们将与对大麻行业没有兴趣，但在我们可能有兴趣获得的房地产地点确定了价值的人竞争获得房地产。特别是，我们面临着来自该行业老牌公司的竞争，其中包括Innovative Industrial Properties，Inc.(美国上市的最大的公开交易、专注于大麻的REIT)以及当地房地产投资者，特别是规模较小的零售资产。最近，我们也看到了来自新兴债券型基金的竞争。我们认为，大多数大麻种植设施通常需要超过2000万美元的资本，这可能会为规模较小的潜在竞争对手提供一些障碍。

这些竞争者可能会阻止我们获得理想的物业，或者可能会导致我们必须为物业支付的价格增加。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这些优势除其他外，源于较低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。

此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理受管制大麻的法律和条例可能更加明确，争夺适当投资财产的实体数量和资金数额可能大幅增加，从而导致需求增加和为这些财产支付的价格上升。此外，有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克和/或纽约证券交易所)。我们主要根据物业的购买价格和租赁条款来竞争收购物业。如果我们为物业支付更高的价格或提供对我们不那么有吸引力的租赁条款，我们的盈利能力可能会下降，您可能会体验到我们普通股的较低回报。对物业的竞争加剧，也可能使我们无法收购那些会为我们带来有吸引力的回报的物业。

风险管理

我们专注于根据租户、地理集中度和许可证集中度(即药房与种植)创建多元化的投资组合。在完成严格的资产水平和租户尽职调查时，我们利用我们管理团队、投资委员会和第三方中经验丰富的专业人员来承保、评估和尽职调查投资机会。我们获得第三方物业状况报告、环境审查和其他常规尽职调查项目。

我们的承保标准主要集中在：

租户角色

这一标准侧重于租户的声誉(如我们所知)和偿还债务的记录。我们的评估超越了这些标准，以了解租户在高度监管和复杂的行业中管理的能力，并满足一套严格的州许可要求。我们将继续瞄准在该行业拥有经验并建立了积极声誉的运营商。

金融稳定和能力

我们通过评估租户和财务担保人各自的资产负债表、现金流和净收入历史和预测来评估租户和财务担保人的财务稳定性和履行其所有义务的能力，包括租金、保险和税收。审查这些财务报表和预测，包括关键假设，提供了一个窗口，了解租户和财务担保人履行所有财务义务的能力。在租户追求盈利延迟的增长战略的情况下，我们评估租户的流动性和资本资源，以承受亏损并实现履行其义务所需的现金流。

对租户信用质量的持续监控是我们风险管理活动的重要组成部分。我们按季度审核租户和担保人的财务报表(如有)，并持续监测租户和担保人关于其业务运营和财务业绩的公告。我们对租户和担保人的财务报表进行某些财务分析，以了解租户在到期时履行财务义务的能力，以及从我们拥有的物业获得的收入和现金流。我们还对我们拥有的其他大麻物业的财务表现进行基准，只要有此类信息的话。

获得资本的途径

资本和获得资本的渠道对高增长企业的成功至关重要。我们评估租户承受不同市场条件的能力，适应不断变化的市场格局，投资于保持竞争力所需的能力，并为运营亏损提供资金(如果适用)。

房地产

我们努力确保我们的设施对我们的租户来说是至关重要的，这使我们在他们的现金流优先事项中处于重要地位。我们专注于那些获得许可的大麻资产需求很大并与经营许可证有关的州和直辖市。此外，我们专注于我们拥有的物业的潜在非大麻替代用途，以及标准房地产指标，如成本基础、每平方英尺价格和重置成本基础，以将行业动态或监管发展变化带来的风险降至最低。我们还关注设施根据每个独特市场的种植能力、收获周期和定价产生预期收入的能力，然后使用租金占收入的百分比来评估每笔交易，以确保物业为租户产生自由现金流的能力。

其他条件

这一类别包括行业条件、租户情况和交易条款。我们专注于合法大麻行业的部分领域，这些领域呈现出长期可持续的趋势，支持我们的租户的成功和我们合同现金流的安全。此外，我们还评估了承租人相对于其他活动对物业的使用情况，以及其在市场中的定位。当我们认为有必要时，我们也可以协商我们的租赁条款，为公司提供额外的保护。

根据我们的三重净值租赁，租户除承担租金义务外，还需负责物业的持续费用(包括税收和保险)。我们监控所有租约条款，以确保严格遵守，包括可能分配的任何租户改善资金。此外，我们的租约通常要求定期交付租户财务报表和文件，以证明符合所有州的法律、法规和大麻法规。在分配租户改善资金时，我们聘请第三方审查每个报销请求的准确性、工作完成情况和付款证明，然后再支付。

投资指导方针

我们的董事会将通过以下初步投资指导方针：

我们董事会的投资委员会监督我们的投资组合以及对我们投资指导方针和政策的遵守情况。我们的投资委员会或董事会可以在未经我们股东批准的情况下更改或放弃这些投资指导方针。

合并

我们于2019年4月9日注册成立，原名为GreenAcreage Real Estate Corp.。2021年3月17日，我们完成了合并，根据合并，我们将公司与Target合并，并将自己更名为“NewLake Capital Partners，Inc.”。就在合并之前，我们公司在五个州拥有五个物业组合。Target是一家马里兰州的公司，成立于2019年4月，名称为New Lake Capital Partners，Inc.，在合并前，该公司在8个州拥有19处物业。

合并完成后，我们在9个州拥有24处房产，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金之一。我们完成了合并，并将业务与Target合并，以从我们持续增长的规模经济中受益，并作为我们向公开市场发展的一部分。关于合并，我们还与我们的某些重要股东达成了各种安排和协议，包括董事的提名权。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅我们2022年最终委托书中的附表14A中的“某些关系和关联方交易-投资者权利协议”，并通过引用并入本文。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。如果我们继续利用这些豁免中的任何一项，我们不知道一些投资者是否会因此发现我们普通股的吸引力降低。其结果可能是我们普通股的股票交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这意味着，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早发生的情况出现：(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(根据通货膨胀进行调整)，(Ii)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)根据《交易所法案》我们被视为“大型加速申报公司”的日期。

保险

我们的租户通常被要求为他们根据三重网租赁从我们那里租赁的物业维持责任和财产保险。这些租约一般要求承租人指定我们(以及承租人租赁物业上有抵押的任何贷款人)作为其责任保单的额外保险人，并为其财产保单指定额外的受保人和/或损失收款人(或在贷款人的情况下，为抵押人)。我们通常在购买新物业时获得所有权保险，但我们的马萨诸塞州斯特林物业除外，它为我们的房地产提供费用所有权保险。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有限制，如大额免赔额或租户可能无法支付的自付费用。此外，诸如风、冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的灾难性损失可能无法投保或在经济上无法投保。如果我们的财产受到保险范围以外的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。如果发生未投保的损失，我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题，包括诉讼费用。风险因素-与本公司业务相关的风险-未投保损失的责任可能会对本公司的业务(包括本公司的财务业绩和状况)产生重大和不利的影响“，请参阅我们的年度报告Form 10-K，以供参考。除了成为我们租户责任保单的指定承保人外，我们还单独维持商业一般责任保险。

政府管制与环境及相关事宜

适用于医用和成人用大麻行业的联邦法律

根据美国联邦法律，大麻(大麻干重不超过0.3%的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《禁止使用大麻法案》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。CSA将大麻(大麻)归类为附表I管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用的大麻都是非法的。此外，美国最高法院在两个不同的情况下裁定，CSA凌驾于州法律之上。如下文所述，尽管国内政策和国会行动对联邦政府对根据某一州医用大麻法律合法经营的企业执行联邦大麻法律的能力施加了一定的限制，但联邦政府可能会对按照州大麻法律经营的公司执行美国禁毒法律，从而造成大麻生产和销售方面的法律不确定气氛。除非国会就大麻问题修订CSA(并且总统批准了这样的修正案)，否则负责执行CSA的联邦执法当局，包括司法部和DEA，可能会执行现行的联邦法律。

在奥巴马政府执政期间，美国司法部此前发布了备忘录，包括2013年8月29日的所谓“科尔备忘录”，向联邦检察官提供关于根据CSA执行联邦大麻禁令的内部指导。该指导意见的基本特点是，利用联邦执法资源起诉那些遵守州法律允许使用、制造和分销大麻的人，是对这种联邦资源的一种低效利用，各州颁布了以某种形式使大麻合法化的法律，并实施了强有力的有效监管和执行制度来控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有，符合这些法律和条例的行为不是美国司法部的优先事项。相反，科尔的备忘录指示美国检察官办公室酌情不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者，这些参与者没有牵连到某些确定的联邦政府优先事项，包括防止州际转移或向未成年人分发大麻。

2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯发布书面备忘录，撤销科尔备忘录(《塞申斯备忘录》)。会议备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。塞申斯的备忘录指出，这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定犯罪对社会的累积影响。塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”尽管还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉，但不能保证联邦政府未来不会执行与大麻有关的联邦法律，目前尚不清楚会议备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响(如果有的话)。

拜登总统的司法部长梅里克·加兰德没有为美国提供明确的政策指令，因为它涉及与州法律相关的大麻活动。目前尚不清楚拜登总统和司法部长加兰德领导下的司法部是否会重新采纳科尔备忘录或宣布实质性的大麻执法政策，也不能保证司法部或其他执法当局不会寻求大力执行现有法律。在2021年2月司法部长加兰德的确认听证会上，他指出，非暴力、低水平的大麻执法不是对联邦执法资源的有效利用，他似乎普遍支持各州将大麻合法化和监管的权利。然而，他没有证实美国司法部将重新发布科尔备忘录的更新版。

联邦拨款立法中附加的一项针对医用大麻行业的立法保障措施仍然有效。通常被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”(或“罗拉巴赫-法尔修正案”)的这一所谓的“附加”条款自2015年以来一直被附加到综合拨款法案中。根据Rohrabacher-Blumenauer骑手法案的条款，禁止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2020年12月27日，国会通过了一项综合性支出法案，其中再次包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，将其适用期限延长至2021年9月30日。国会没有在2021年9月30日的最后期限之前通过下一项支出法案。2021年12月3日，拜登总统签署了进一步延长政府资金法案，其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，将其适用期限延长至2022年2月18日，并通过权宜之计拨款法案进一步延长至2022年3月11日。2022年3月11日，拜登总统签署了包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案在内的综合性支出法案，将其适用期限延长至2022年9月30日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的措施。在美国诉麦金托什案中，美国第九巡回上诉法院裁定，这一条款禁止司法部从相关拨款法案中支出资金，以起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见，只适用于阿拉斯加，亚利桑那州，加利福尼亚州，夏威夷和爱达荷州, 还认为，不严格遵守有关分发、拥有和种植医用大麻的所有国家法律和法规的人从事未经授权的行为，在这种情况下，美国司法部可以起诉这些人。

此外，虽然我们的目标是在某些司法管辖区收购医疗用途的设施，但我们的租约并不禁止成人使用的大麻种植--这是我们设施所在的州和当地法律允许的。因此，我们目前的某些租户(以及未来可能会有更多的租户)在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻以及医用大麻，这是现在或将来州和地方法律所允许的，这反过来又可能使租户、我们和我们的财产与仅为医疗用途种植大麻的设施相比面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，包括不提供国会支出法案条款下的保护。

联邦检察官有很大的自由裁量权来调查和起诉涉嫌违反联邦法律的行为，而且不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产、加工或分销的联邦法律。联邦政府在州政府许可的医用和成人用大麻种植方面的任何执法姿态，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们在美国对大麻设施的投资可能会遭受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到刑事起诉，这可能会影响我们的运营能力，并可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。请参阅我们的年度报告Form 10-K中的“风险因素-与监管相关的风险”，以供参考。

适用于医用和成人用大麻行业的州法律

在以某种形式将医用和成人用大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的国家要求获得一个或多个许可证。此外，许多州对医用和成人用大麻的种植、加工和/或分配的各个方面进行了管理。在某些情况下，州和地方政府还对大麻企业的经营方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律和法规差异很大，包括但不限于，管理医用和/或成人用大麻方案的法规(例如，该方案允许的大麻产品的类型，建议医用大麻治疗的卫生专业人员的资格和注册，以及符合医用大麻治疗条件的医疗条件的类型)，产品检测，州和地方当局对无照大麻经营者的执法水平，州和地方政府对受管制大麻产品的州和地方税收，地方市政当局禁止经营和经营者许可证发放程序和续签。由于这些和其他因素，如果我们的租户拖欠租约，我们可能无法找到能够成功地在物业上种植、加工或分发医用或成人用大麻的新租户。

不能保证将大麻种植、加工、销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修改或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非国会修改或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA，并且总统批准这种行动(关于任何这种可能的修订或废除的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。如果联邦政府开始在目前合法种植、加工、销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或减少，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

适用于大麻行业金融服务的法律

所有银行都受联邦法律的约束，无论银行是国家银行还是州特许银行。至少，所有银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，其中包括与大麻相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律，也必须提交这些报告。因此，根据《银行保密法》，用与大麻有关的行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任，原因除其他外，包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。

尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻业务存入银行的途径。与FinCEN备忘录同时，美国司法部发布了补充指导，指示联邦检察官考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，涉及联邦洗钱、无照货币传送器和基于与大麻有关的违反CSA的《银行保密法》罪行。FinCEN备忘录提出了金融机构如果想要向与大麻相关的企业提供银行账户必须满足的广泛要求，并呼应了科尔备忘录的执法优先事项。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--“大麻有限”、“大麻优先”和“终止大麻”--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。FinCEN在FinCEN备忘录中提供了一份冗长的(但不是详尽的)与大麻有关的“危险信号”清单，银行有义务意识到这一点并进行监测。这种审查程度远远超出了任何正常银行关系的预期。

因此，许多银行在向大麻相关企业提供任何银行服务方面犹豫不决，包括开设银行账户。虽然我们目前维持着银行关系，但我们无法维持这些账户，或者未来无法获得银行账户或其他银行服务，这将使我们的业务难以运营，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战。同样，如果我们建议的租户无法使用银行服务，他们将无法与我们达成三网租赁安排，因为我们的租约将要求以支票或电汇支付租金。

科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然《FinCEN备忘录》完好无损，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循、修改或撤回《FinCEN备忘录》的准则。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。

此外，对于属于上市公司的租户，证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款，这可能会对该等租户的交易和估值产生负面影响，并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。

与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。请参阅“风险因素--与监管有关的风险”，该报告以引用方式并入本公司的10-K表格年度报告中。

农业监管

我们拥有的主要用于种植和生产医用和成人用大麻的医用和成人用大麻资产受州、地方和联邦政府的法律、法令和法规的约束，包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用权的法律、法令和法规。

每个政府辖区都有自己独特的法律、法令和条例来管理农地和水的使用。许多这样的法律、条例和法规试图监管用水和径流，因为水的供应可能是有限的，就像我们物业所在的某些地点一样。此外，雨水或灌溉产生的径流受州、地方和联邦政府的法律、法令和条例的管辖。此外，如果我们物业使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能会有特定的法律、法令和法规规定这些水可能含有的污染物的数量，包括沉积物、营养物质和杀虫剂。

我们认为，我们现有的物业拥有水源，未来我们收购的其他物业也将拥有水源，包括水井和/或地表水，为每个地点目前的作业提供足够的水。然而，如果需要从水井和/或地表水源获得额外的水，我们可能需要在开发或使用这些水源之前获得额外的许可或批准或作出其他必要的通知。根据法律、法令、法规或其他要求，联邦、州和地方政府实体可能需要获得钻探水井或提取地表水的许可证，而由于干旱、我们物业所在州所在地区可用水供应有限或其他原因，此类许可证可能难以获得。

除了对用水和径流的监管外，州、地方和联邦政府还寻求监管用于种植农作物的化学品和材料的类型、数量和使用方法，包括化肥、杀虫剂和营养丰富的材料。此类法规可包括限制或防止在住宅区或水源附近使用此类化学品和材料。此外，一些法规严格禁止或显著限制某些化学品和材料的使用。在种植设施使用化学品和材料之前，必须从政府当局获得许可证、许可和批准，要求获得此类许可证、许可和批准。必须根据适用的法律、法规和具体许可证、许可和批准的条款提交关于此类化学品和材料使用情况的报告。不遵守法律、条例和条例，不获得所需的许可证、许可和批准，或不遵守这些许可证、许可和批准的条款，可能会导致罚款、处罚和/或监禁。

由于我们拥有的房产可能被用于种植医用和成人用大麻，州或地方层面可能会有其他额外的土地使用和分区法规影响我们的房产，这些法规可能不适用于其他类型的农业用途。例如，我们的物业所在的某些州需要在Growth设施建立严格的安全系统，并要求严格的废物处理程序。

作为种植设施的所有人，我们可能对租户在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为承担责任。

环境问题

我们的物业及其运营受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束，包括与水、空气、固体废物和危险物质相关的法律。我们的物业及其运营还受联邦、州和地方法律、条例、法规以及与联邦职业安全和健康法案相关的要求，以及与我们的员工和在我们物业工作的其他人的健康和安全相关的类似州法规的约束。尽管我们相信我们和我们的租户在实质上遵守了这些要求，但不能保证我们不会招致巨额费用、民事和刑事处罚和责任，包括与我们物业运营对人员、财产或环境造成的损害索赔有关的费用和责任。此外，我们的许多财产已被重新用于受管制的大麻业务，并在历史上被用于其他目的，包括重工业用途，这使我们面临与这些财产历史上的物质释放有关的额外风险。

房地产业监管

一般来说，房地产的所有权和运营受到各种法律、条例和法规的约束，包括与分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权和程序有关的法规。这些法律、条例或法规，如《综合环境响应和赔偿责任法》及其州类似物，或任何此类法律、条例或法规的任何变更，都可能导致或增加由租户或其他人存在或造成的环境条件或情况对我们物业的潜在责任。与维护、安全和税务要求相关的法律可能会导致重大的意外支出、财产损失或其他运营减值，其中任何一项都将对我们运营活动的现金流产生不利影响。

《美国残疾人法案》

我们的酒店必须符合美国反兴奋剂机构的第三条规定，即此类酒店属于美国反兴奋剂机构所定义的“公共设施”。《反残疾人法》可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信，现有物业基本上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们将不会被要求支付大量资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在未来，我们可能会不时地成为正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的一方。

企业信息

NewLake Capital Partners，Inc.是马里兰州的一家公司，于2019年4月9日注册成立，最初以GreenAcreage Real Estate Corp.的名称注册，2021年3月因合并而更名为NewLake Capital Partners，Inc.。我们的主要执行办公室位于松树街27号，50室，新嘉楠科技，康涅狄格州06840。我们的电话号码是203-594-1402。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

与某些活动有关的政策

以下是对我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的，一般来说，我们的董事会可能会不时修改或修改，而不需要我们的股东投票。

投资政策

房地产投资或房地产权益

我们所有的投资活动都是通过我们的经营伙伴关系及其子公司进行的。我们的投资目标是最大化我们物业的现金流，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过增加公司价值为股东实现长期资本增值。根据我们收购资产以赚取收入和资本收益的政策，我们的经营合伙企业打算持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们尚未就这些投资目标的相对优先次序制定具体政策。有关我们的物业以及我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅“业务和物业”。

我们主要通过我们的经营合伙企业对我们的物业组合以及其他收购的物业和资产的所有权来实现我们的投资目标。我们目前打算主要投资于工业地产和药房。未来的投资活动将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业地点、规模和市场方面多元化，但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们打算以符合保持我们作为REIT资格的方式从事此类未来投资活动，以满足联邦所得税的目的。此外，我们可以购买或租赁创收的工业物业和药房或其他类型的物业进行长期投资，扩大和改善我们目前拥有的物业或其他已获得的物业，或在情况允许的情况下全部或部分出售该等物业。

我们也可以通过合资企业或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权。也可以通过发行普通股、单位股、优先股或购买股票的期权来换取不动产或不动产权益。这些类型的投资可能允许我们在较大资产中拥有权益，而不会过度限制我们的多元化，因此为我们在构建投资组合方面提供了灵活性。然而，我们不会达成合资企业或其他伙伴关系安排，以进行不符合我们投资政策的投资。

对已收购物业的股权投资可能受到现有抵押融资和其他债务或与收购或再融资这些物业有关的新债务的影响。这种融资或债务的偿债将优先于我们普通股的任何股息。投资也受我们的政策约束，根据1940年法案，我们不要求注册为“投资公司”。

房地产抵押贷款的投资

虽然我们的投资组合包括工业物业和药房的股权投资，并且我们的业务目标强调对工业物业和药房的股权投资，但我们可以在董事会的酌情决定下，在没有股东投票的情况下，以符合我们作为REIT资格的方式投资于抵押贷款和其他类型的房地产权益。我们目前不打算投资于抵押贷款或信托契约。如果我们选择投资于抵押贷款，我们预计会投资于由工业产权和药房担保的抵押贷款。不过，我们的资产可投资于某类按揭或任何单一按揭或按揭贷款的比例并无限制。投资房地产抵押贷款的风险是，一个或多个借款人可能会在抵押贷款下违约，而为这些抵押贷款提供担保的抵押品可能不足以使我们能够收回全部投资。

主要从事房地产活动的人士及其他发行人的证券或权益

根据所有权比例限制以及REIT资格所需的收入和资产测试，我们未来可投资于其他REITs、从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，只要该等投资符合我们的投资目标。我们可以投资于这类实体的债务或股权证券，包括出于对这类实体行使控制权的目的。我们目前没有计划投资于不从事房地产活动的实体。我们将限制我们对这类证券的投资，这样我们就不会受到1940年法案规定的注册为“投资公司”的要求的约束。

对其他证券的投资

除上述外，我们不打算投资任何额外的证券，如债券、优先股或普通股。

性情

我们目前不打算处置我们的任何财产，尽管我们保留这样做的权利，如果根据管理层对我们投资组合的定期审查，我们的董事会确定这样做将符合我们的最佳利益。

融资和杠杆政策

我们预计将使用多种不同的来源来为我们的收购和运营提供资金，包括运营现金流、资产出售(如果有的话)、卖方融资、发行债务证券、私人融资(例如银行信贷安排，可能由我们的资产担保，也可能不由我们的资产担保)、房地产抵押债务、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可以获得的范围内，或其他不时可用的来源。我们招致的任何债务可能是追索权，也可能是无追索权，也可能是有担保的或无担保的。我们也可以利用合资企业或其他合作机会，因为这些机会出现，以获得物业，否则我们将无法获得。我们可以将我们的借款收益用于收购资产、为现有债务再融资或用于一般公司目的。

虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们打算在适当的时候采用审慎的杠杆率。我们预计将保守地使用杠杆，根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性，包括对未来现金流、租户的信誉和未来租金的审慎假设。我们的章程和章程并没有限制我们可能承担的债务数额。我们的董事会没有通过一项政策来限制我们可能产生的债务总额。展望未来，我们打算将债务与总资产的比率定为约50%，我们认为这与类似的上市REITs一致。

在评估我们可能产生的债务金额时，我们的董事会将考虑许多因素。如果我们采取债务政策，我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券市场的一般状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素不时修改该政策。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们自行决定，不会得到我们股东的批准，我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆数量的限制。

贷款政策

虽然我们没有政策限制我们向其他人士提供贷款的能力，但我们不打算向第三者提供贷款，尽管我们可能会考虑为出售物业提供购买贷款融资，因为提供这种融资会增加我们出售物业的价值。我们也可以向我们参与的合资企业提供贷款。然而，我们不打算从事重大的贷款活动。我们发放的任何贷款都将符合我们作为房地产投资信托基金的资格。

股权资本政策

只要我们的董事会决定获得额外资本，我们可以发行债务或股权证券，包括我们经营合伙企业的运营单位或优先证券，保留收益(受准则中要求分配收入以保持REIT资格的条款的约束)，或寻求这些方法的组合。只要我们的经营合伙企业存在，我们通常会将我们筹集的所有股权资本的收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的额外权益，这将稀释我们经营合伙企业中有限合伙人的所有权权益。

现有普通股股东对我们发行的任何证券发行的普通股或优先股或单位没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们的投资被稀释。我们未来可能会继续发行股本或运营单位的股份，与收购财产有关。

在某些情况下，我们可以在公开市场或与股东的私下交易中购买我们的普通股或其他证券，提供这些收购得到了我们董事会的批准。我们的董事会目前无意促使我们回购任何普通股或其他证券，任何此类行动只会符合适用的联邦和州法律以及适用的REIT资格要求。

利益冲突政策

概述

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据马里兰州的法律和合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其其他合作伙伴负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能会与我们董事和高级管理人员对我们公司的责任发生冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和照顾的受托责任，必须按照诚实信用和公平交易的义务履行其作为普通合伙人的责任，并根据合伙协议或特拉华州法律行使其权利。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益一方面与我们公司或我们的股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们作为我们的经营合伙企业的普通合伙人，没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，我们或我们的董事采取的任何行动或没有采取行动，优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，而不会导致违反经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合伙人负有的忠诚义务。注意义务要求普通合伙人不得从事严重过失或鲁莽的行为、故意的不当行为或明知违法的行为，并且这一义务不得因合伙协议而不合理地减少。

合伙协议规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人所遭受的损失、产生的责任或不能获得的利益承担金钱损害责任，但对我们的故意伤害或重大疏忽的责任除外。合伙协议还规定，根据合伙协议或合伙协议预期的任何其他文书、交易或承诺，在任何时候，我们作为我们经营合伙的普通合伙人可能产生的任何义务或责任，将仅从我们的资产或我们经营合伙的资产中得到履行，普通合伙人的任何义务或责任将不会对我们的任何董事、股东、高级管理人员、雇员或代理人具有个人约束力，无论该义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质。由于判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为所造成的损失、产生的责任或未获得的利益，我们的任何董事或高级管理人员均不对合伙企业、任何合伙人或合伙人的任何受让人承担任何责任或承担损害或其他责任。我们的经营合伙公司必须赔偿我们、我们经营合伙企业的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员以及我们指定的任何其他人与经营合伙企业的经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是连带的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及与经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查。, 除非(1)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事宜具有关键性，且该作为或不作为是恶意作出的，或(2)就任何交易而言，该人实际上因违反或违反合伙协议的任何条文而获得不正当的个人利益，或(3)在刑事诉讼的情况下，该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

我们的经营合伙企业还必须在收到此人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准时偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还任何此类人的合理费用。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的经营合伙公司不会向任何人赔偿或预付资金(但为执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任。

物业的出售或再融资

虽然根据合伙协议，我们将拥有独家权力来决定是否、何时和以什么条件出售房产，或者何时再融资或偿还债务，但任何此类决定都需要得到我们董事会的批准。

适用于所有董事和高级职员的政策

我们的章程和细则不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在我们拥有利益的投资或交易中拥有金钱利益，或禁止他们为他们自己进行我们所进行的类型的商业活动。然而，我们打算采取旨在消除或尽量减少潜在利益冲突的政策，包括审查、批准或批准任何关联方交易的政策。这项政策将规定，我们董事会的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括如果交易的条款与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相当，则在批准此类交易之前。我们还将通过一项商业行为和道德准则，其中将禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工在未经我们同意的情况下，利用通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会。请参阅我们2022年最终委托书中关于附表14A的“商业行为和道德准则”，并通过引用将其并入本文。然而，我们不能向您保证，这些政策或法律条款在消除此类冲突的影响方面总是成功的，如果它们不成功，可能会做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。

感兴趣的董事和官员交易

根据马里兰州一般公司法，我们与董事之间或我们与任何其他公司、商号或其他实体之间的合同或其他交易，如果我们的任何董事是董事或拥有重大经济利益，则不会仅仅因为该共同董事或权益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或董事的赞成票而无效或不可撤销，提供那就是：

此外，根据特拉华州的法律(我们的经营合伙企业是在这里形成的)，我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其合作伙伴负有忠诚的受托责任，因此，此类交易也受我们作为普通合伙人对经营合伙企业及其有限合伙人负有的责任的约束(因为这种责任已被合伙协议修改)。我们还将采取一项政策，要求我们、我们的经营合伙企业或我们的任何子公司与我们的任何董事或高管，或任何实体之间的所有合同和交易，如果该等董事或高管是董事的股东或拥有重大经济利益，则必须经多数公正董事的赞成票批准，即使少于法定人数也是如此。在适当情况下，在无利害关系董事的判断下，我们的董事会可以获得公平意见或聘请独立律师代表非关联证券持有人的利益，尽管我们的董事会将没有义务这样做。

与其他活动有关的政策

我们将有权提供普通股、优先股或购买股票以换取财产的期权，并在公开市场或其他方面回购或以其他方式收购我们的普通股或其他证券，我们未来可能会从事此类活动。如“我们经营合伙企业的合伙协议说明”所述，我们期望，但没有义务，在OP单位持有人部分或全部行使赎回权时，向他们发行普通股。我们的董事会有权修改我们的章程，增加或减少我们有权发行的普通股或优先股的授权股份数量或任何类别或系列的股票数量，董事会有权在没有股东批准的情况下，以任何方式，按其认为适当的条款和代价，授权我们以任何方式发行一个或多个系列的普通股或优先股，包括高级证券。请参阅“股本说明”。除经营合伙外，本公司并无从事其他发行人的交易、承销或代理分销或出售证券，亦不打算这样做。在任何时候，我们都打算以符合REIT资格的方式进行投资，除非由于环境或守则或财政部法规的变化，我们的董事会认为尝试符合REIT资格或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益。此外，我们打算以这样一种方式进行投资，即我们不会被视为1940年法案下的投资公司。

报告政策

我们打算向股东提供年度报告，包括我们经审计的财务报表。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

我司经营合伙企业的合伙协议说明

以下是我们经营合伙有限合伙协议的主要条款摘要，其中一份副本是注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。看见“在那里您可以找到更多信息。”

管理

我们是我们的运营合伙企业NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合伙人，这是一家特拉华州的有限合伙企业。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有完全、完全和唯一的责任和酌处权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的商业活动发生变化。

权益的可转让性

未经我行同意，合伙单位持有人不得作为经营合伙企业的普通合伙人转让其单位。未经有限合伙人同意，我们不得进行任何合并、合并或其他合并，或在导致公司控制权变更的交易中出售我们的全部或几乎所有资产，除非：

作为普通合伙人，我们也可以将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给(A)全资子公司或(B)我们所有所有权权益的所有者。

出资

截至2021年12月31日，我们在我们的运营伙伴关系中拥有约98%的合伙权益。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们经营合伙企业从借款或出资中获得的可用资金之外的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入这些资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的经营合伙企业。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的经营合伙企业。如果我们向我们的经营合伙企业提供额外的资本，我们将获得额外的普通股或优先股(视情况而定)，我们的百分比利息将根据此类额外出资的金额和我们的经营合伙企业在该等出资时的价值按比例增加。相反，如果我们增加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们向我们的运营伙伴关系注入额外的资本, 普通合伙人将把我们经营合伙企业的财产重估为其公允市值(由普通合伙人决定)，合伙人的资本账户将进行调整，以反映根据合伙协议的条款，该等财产固有的未实现收益或亏损(以前未反映在资本账户中)将在合伙人之间分配的方式，前提是在重估日期以其公平市场价值(由普通合伙人决定)对该财产进行了应税处置。我们的经营合伙企业可能会发行与财产收购或其他方面相关的优先合伙权益，在我们经营合伙企业的分配方面，这些权益可能优先于普通合伙企业权益，包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

赎回权

根据合伙协议，除我们以外的有限合伙人将获得赎回权，这将使他们能够促使我们的运营合伙企业赎回其运营单位，以换取现金，或根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们的普通股，自该等单位发行之日起12个月开始。赎回一般只在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天，向我们的营运合伙企业提交不可撤销的通知，表示有意进行赎回。有限合伙人在赎回所持经营单位时可发行的普通股数量可以根据发生的某些事件进行调整，如股份分红、股份拆分或合并。我们预计将从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股将符合以下条件，有限合伙人将无权行使其赎回权：

作为普通合伙人，我们可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的经营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保该合伙企业不会被归类为“上市交易合伙企业”，根据守则第7704条应作为公司征税。

合伙费用

除了我们的经营合伙企业产生的行政和运营成本和开支外，我们的经营合伙企业通常还将支付我们的所有行政成本和开支，包括：

然而，这些支出不包括我们的任何行政和运营成本，以及未来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合伙企业或其子公司拥有的物业所产生的支出。

合伙人的一般职责

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限责任合伙人负有与我们经营合伙企业的管理相关的受托责任。因此，我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限责任合伙人的责任可能与我们的董事和高级职员对我们的责任相冲突。除相关合伙协议另有规定外，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事与其存在利益冲突的任何交易。合伙协议规定，在我们的股东的利益与经营合伙的有限合伙人之间发生冲突时，作为普通合伙人，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；提供, 然而，只要吾等拥有经营合伙企业的控股权，吾等凭其唯一及绝对酌情决定权认为不能以不对吾等股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱损害责任。

分配

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将按普通合伙人自行决定的时间和金额，根据他们在我们经营合伙企业中各自的百分比权益，向我们和其他有限责任合伙人分配来自经营合伙企业的现金(包括净出售或再融资收益，但不包括与我们的经营合伙企业清算有关的我们经营合伙企业财产出售的净收益)。

当我们的经营合伙企业清盘时，在支付或为合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)支付足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将根据各自的正资本账户余额分配给我们和其他资本账户为正的有限责任合伙人。

分配

合伙企业每个会计年度的利润和亏损(包括折旧和摊销扣减)一般将按照合伙企业各自的百分比权益分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守《守则》第704(B)和704(C)节的规定以及根据其颁布的《财政条例》。在根据守则第704(C)节颁布的财务条例允许的范围内，作为普通合伙人，吾等有权选择我们的经营合伙企业将使用的分配项目的方法，这些项目涉及(I)我们的投资组合中调整后的税基与我们将贡献给我们的经营合伙企业以换取运营单位的未来发行所得收益之间的差额，以及(Ii)为运营单位收购的公允市场价值与出资时的调整税基不同的出资财产。任何此类选举对所有合作伙伴都具有约束力。一旦发生某些特定事件，我们的经营伙伴关系将对其资产进行重新估值。

《伙伴关系协定》修正案

我们作为普通合伙人，可以不经有限合伙人同意，对合伙协议进行任何方面的修改；提供以下修订须经持有该等有限责任合伙人超过50%的合伙权益(由我们或其附属公司持有的权益除外)的有限责任合伙人同意：

赔偿和责任限制

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们经营合伙企业的普通合伙人是为了我们的经营合伙企业、有限合伙人(包括我们)和我们的股东的利益而行事，在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或所有有限责任合伙人的税务后果)。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，普通合伙人将真诚地努力以不损害我们的股东或有限合伙人的方式解决冲突，但前提是只要我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权，普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权认为不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都将以有利于我们股东的方式解决，普通合伙人和我们的公司都不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害责任。

在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定对普通合伙人、我们的高级职员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人的赔偿，这些赔偿来自或反对我们的经营合伙业务所产生的任何和所有索赔，其中任何受赔偿人可能作为一方或以其他方式被牵涉其中，除非有管辖权的法院确定：

同样，我们经营合伙的普通合伙人，以及我们的高级职员、董事、代理人或雇员，将不对我们的经营合伙或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失或产生的责任承担金钱损害责任，只要任何一方真诚行事即可。

对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

术语

我们的经营伙伴关系将无限期地持续下去，或直到因下列原因而提前解散：

税务事宜

合伙协议将规定，我们经营合伙企业的唯一普通合伙人将是我们经营合伙企业的合伙代表，因此，将有权处理税务审计，并代表我们的经营合伙企业根据守则作出税务选择。

出售股东

本招股说明书涉及不时回售(A)合共19,304,625股本公司普通股，包括(I)17,329,964股本公司普通股，(Ii)127,176股根据已发行的限制性股票单位结算而发行的普通股，(Iii)602,392股本公司普通股，由出售股东持有的602,392股认股权证(每股可行使1股普通股)，行使价为每股24.00美元，(Iv)791,790股可于行使期权时发行的普通股(每股可行使一股普通股)，行使价为每股24.00美元及(V)453,303股可于赎回453,303股OP单位时发行的普通股。在本招股说明书中，我们所指的“出售股东”，是指下表所列的、直至该等人士出售下列普通股股份为止的人士。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，每个出售股东的姓名、该出售股东在交换普通股之前目前持有的普通股数量、目前可在该交换中向该出售股东发行的普通股的最大数量以及该出售股东在交换后可能拥有的普通股的总数量。由于出售股东可以出售其全部、部分或全部股份，我们无法估计出售股东根据本招股说明书将提供的股份总数，或出售股东在完成与本招股说明书相关的发售后将拥有的股份总数。下表不对“股本说明--所有权和转让的限制”中所述的此类股份的所有权或转让实行任何限制。