目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
佣金文件编号
_________________________________________________________
(注册人的确切姓名如其章程所示)
_________________________________________________________
| |||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券: | ||
每个班级的标题: | 交易符号 | 每个注册交易所的名称: |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券:无
________________________________________________________
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
在过去 12 年中,用复选标记指明注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件(如果有),并将其发布在其公司网站上(如果有) 月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限)。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一项):
大型加速过滤器 |
| ☐ | 加速过滤器 |
| ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2022 年 5 月 12 日,有
目录
目录
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| 页面 | |
项目 | |||
第一部分财务信息 | 3 | ||
1. | 财务报表(未经审计) | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并运营报表 | 4 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股东/成员权益(赤字)的合并变动 | 5 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 6 | ||
合并财务报表附注 | 7 | ||
2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
4. | 控制和程序 | 35 | |
第二部分。其他信息 | 35 | ||
1. | 法律诉讼 | 35 | |
1A. | 风险因素 | 36 | |
2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |
3. | 优先证券违约 | 36 | |
4. | 矿山安全披露 | 36 | |
5. | 其他信息 | 36 | |
6. | 展品 | 37 | |
签名 | 40 |
2
目录
第 1 部分。财务信息
第 1 项。财务报表
直接数字控股有限公司和子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
应收账款,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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善意 |
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无形资产,净额(注3) |
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递延融资成本,净额(注2) |
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经营租赁-使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和成员权益 |
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流动负债: |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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应付票据,本期部分 |
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递延收入 |
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经营租赁负债,流动部分 |
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| — | ||
关联方应付账款(注7) |
| - |
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流动负债总额 |
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应付票据,扣除短期部分和递延融资成本 $ |
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强制兑换的非参与优先单位 |
| — |
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信用额度 |
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薪资保护计划贷款 |
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经济伤害灾难贷款 |
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经营租赁负债,扣除流动部分 |
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| — | ||
负债总额 |
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承付款和或有开支(注8) |
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股东/成员权益(赤字) |
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单位, |
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A类普通股, $ |
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| — | ||
B 类普通股, $ |
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额外的实收资本 |
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| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东/成员权益总额(赤字) |
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| ( | ||
负债总额和股东/成员权益 | $ | | $ | |
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并运营报表
(未经审计)
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
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买方广告 |
| $ | | $ | | |
卖方广告 |
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总收入 |
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收入成本 |
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买方广告 |
|
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卖方广告 |
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| | |
总收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用 |
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薪酬、税收和福利 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营收入(亏损) |
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| | ( | ||
其他收入(支出) |
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其他收入 |
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| | | ||
宽恕薪资保护计划贷款 |
| — |
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赎回未参与优先单位的亏损 |
| ( |
| — | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他支出总额 |
| ( |
| ( | ||
税收支出 |
| — |
| — | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股/单位的净亏损: |
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基础版和稀释版 | ( | ( | ||||
普通股/已发行单位的加权平均数: |
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| ||
基础版和稀释版 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
4
目录
直接数字控股有限公司和子公司
股东/成员权益变动综合报表(赤字)
(未经审计)
|
|
|
| 普通股 |
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| 累积的 |
| 会员 | ||||||||||||||
常用单位 | A 级 | B 级 | 公正 | 公正 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||||
向成员分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额,2021 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | |
|
|
| 会员/ | |||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
| 累积的 |
| 股东 | ||||||||||||||||||
常用单位 | A 级 | B 级 | 公正 | 公正 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
A类普通股的发行,扣除交易成本 |
| — |
| — |
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| | ||||||
将成员单位转换为B类股份 |
| ( |
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| — | ||||||
普通单位的兑换 |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||||
向成员分配 |
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| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( | |||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的现金流量(用于): |
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| ||||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
为将净亏损与经营活动提供的净现金(用于)进行核对而进行的调整: |
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递延融资成本的摊销 |
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无形资产的摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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| — | ||
宽恕薪资保护计划贷款 |
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| ( | ||
实物实收利息 |
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| — | | ||
赎回未参与优先单位的亏损 |
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| | — | ||
坏账费用回收 |
|
| ( | — | ||
运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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| | ( | ||
应付账款 |
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| ( | ( | ||
应计负债 |
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递延收入 |
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| ( | | ||
经营租赁负债 | ( | — | ||||
关联方应付款 |
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| ( | — | ||
经营活动提供的(用于)净现金 |
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| ( | | ||
(用于)融资活动提供的现金流: |
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A类普通股发行的收益,扣除交易成本 |
|
| | — | ||
定期贷款的付款 |
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| ( | ( | ||
递延融资费用的支付 |
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| ( | — | ||
赎回非参与优先股 |
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| ( | — | ||
普通单位的兑换 |
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| ( | — | ||
向成员分配 |
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| ( | ( | ||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
| | ( | ||
现金及现金等价物的净增加(减少) |
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| ( | | ||
现金及现金等价物,期初 |
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现金及现金等价物,年底 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: |
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缴纳税款的现金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动: |
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与发行A类股票相关的交易成本包含在应付账款和应计负债中 | $ | | $ | — | ||
普通单位赎回余额包含在应计负债中 | $ | | $ | — |
见未经审计的合并财务报表附注。
6
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1 — 业务的组织和描述
Direct Digital Holdings, Inc. 及其子公司于2021年8月23日注册成立,总部位于德克萨斯州休斯敦,是一家端到端的全方位程序化广告平台,主要致力于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足且效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc.是Direct Digital Holdings, LLC(“DDH LLC”)的控股公司,该公司又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Huddled Masses, LLC(“Huddled Masses”)和Colossus Media, LLC(“Colossus Media”)组建的业务的控股公司。Colossus Media在Colossus SSP TM(“Colossus SSP”)的商标旗下运营我们专有的卖方程序化平台。2020年9月下旬,DDH LLC收购了Orange142, LLC(“Orange142”),以进一步加强其整体程序化买方广告平台,并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品,特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。2022年2月,Direct Digital Holdings, Inc.完成了其证券的首次公开募股,并与DDH LLC一起进行了一系列交易(统称为 “组织交易”),通过这些交易,Direct Digital Holdings, Inc.成为持有者DDH LLC的唯一管理成员
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下:
|
| 广告 |
|
| ||||
解决方案 | 日期 | |||||||
当前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 收购 |
直接数字控股有限责任公司 |
| | % | 不适用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | ||
Huddled Mass, LLC |
| | % | 买方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | ||
巨像媒体有限责任公司 |
| | % | 卖方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | ||
Orange142, LLC |
| | % | 买方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
两家买方子公司Huddled Massess和Orange142都通过多个领先的需求方平台(“DSP”)向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的平台,可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户在内的多元文化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。
提供前端、买方操作以及我们专有的卖方业务,使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一到最后一英里,从而取得更高的业绩。
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报依据
公司的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)列报,反映了所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》(“JOBS法案”)的定义,该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案,新兴成长型公司可以推迟采用原本适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同,直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 它肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期之日为止
7
目录
《就业法》中规定的过渡期。因此,这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
整合的基础
合并财务报表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
业务合并
公司对收购进行分析,以确定收购应记录为资产收购还是业务合并。公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805下的收购会计方法对收购的企业进行核算, 业务组合,(“ASC 805”),它要求在收购之日按各自的公允价值记录收购资产和承担的负债。根据ASC主题820,支付的对价的公允价值,包括任何适用的或有对价,根据被广泛接受的估值技术,根据各自的公允价值分配给收购企业的标的净资产, 公允价值测量,截至截止日期。收购价格超过所购净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分,均记作商誉。
重要判断用于确定所购资产和负债的估计公允价值以及确定长期资产的使用寿命估计。公允价值的确定和使用寿命估算的依据除其他因素外,包括对预期未来净现金流的估计、用于计算预期未来净现金流现值的适当贴现率的估计、对每种资产生命周期的评估以及竞争趋势对每种资产生命周期的影响和其他因素。这些判断可能会对用于为收购资产和承担的负债分配收购日公允价值的估计,以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或确认的时间和金额产生重大影响。由于这些和其他原因,实际结果可能与估计结果有很大差异。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。重要估计包括业务合并中收购价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值、无形资产和商誉减值测试。公司的估计基于过去的经验、市场状况以及公司认为在这种情况下合理的其他假设,并且公司会持续评估这些估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存入金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。此类存款有时可能超过联邦保险限额。截至2022年3月31日,美元
应收账款
应收账款主要包括根据正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估,通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司开始向无关的第三方保险公司为其应收账款投保,以减少未来的注销,并在认为必要时为该保险未涵盖的账户设立可疑账款备抵金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的可疑账款备抵金为美元
8
目录
全额收款,公司记录剩余款项
信用风险的集中程度
该公司在业务的买方和卖方都有客户。下表列出了我们的应收账款合并集中度:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| |
| 2022 |
| 2021 |
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客户 A |
| | % | | % |
客户 B |
| | % | | % |
客户 C |
| | % | | % |
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额在合并资产负债表中确认。公司在相应资产的估计使用寿命上使用直线折旧法将购买的资产和设备资本化并对其财产和设备进行折旧,通常范围从
维修和保养费用按发生时列为支出。延长资产使用寿命的重大更新或改进均为资本。当资产报废或处置时,其成本和累计折旧将被扣除,由此产生的任何损益将在合并运营报表中确认。
善意
根据ASC 805的购买会计方法,商誉按收购的有形和可识别的净无形资产的收购价格超过公允价值的部分计算。在测试商誉减值时,我们可以选择从定性评估开始,通常称为 “步骤0”,以确定包含商誉的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件,例如我们的管理、战略和主要用户群的变化。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,则将进行量化商誉减值分析,称为 “第一步”。根据该计量结果,当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时,记录的商誉可能会被减记,减值支出将记录在合并经营报表中。每年对商誉进行审查,并在触发事件发生时进行减值测试。
截至2022年3月31日,商誉为美元
无形资产,净额
我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值入账,并在扣除累计摊销后的合并资产负债表中列报。无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销,并在我们的合并运营报表中记作一般和管理费用中的摊销费用。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司对包括财产和设备在内的长期资产以及由客户关系、商标和商品名称以及竞业禁止协议组成的收购无形资产进行减值评估。可收回性是根据资产使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行评估的。如果未贴现现金流总额小于资产账面金额,则确认减值损失。任何减值损失(如果注明)均以账面金额来衡量
9
目录
资产金额超过其估计公允价值,被确认为资产账面金额的减少。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。
公允价值测量
公司遵循ASC 820-10, 公允价值测量,(“ASC 820-10”)定义了公允价值,建立了美国公认会计原则中衡量公允价值的框架,并要求对公允价值计量进行某些披露。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中,资产或负债在最有利的市场上为转移负债而支付或为转移负债而支付的交易价格(退出价格)。公允价值衡量基于可观察或不可观察输入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别。
第 1 级 — 估值方法的输入是截至报告日活跃市场上相同证券的报价;
第 2 级 — 估值方法的输入是其他重要的可观察输入,包括截至报告日类似证券的报价、利率、信用风险等,公允价值可以通过使用模型或其他估值方法确定;以及
第 3 级 — 在证券市场活动很少或根本没有且申报实体做出与证券定价相关的估计和假设,包括风险假设的情况下,估值方法的输入是不可观察的输入。
我们会根据用于确定计量日期公允价值的输入,将所有定期按公允价值计量的金融资产和负债分成公允价值层次结构中最合适的级别。
递延融资成本
公司将与信贷额度和债务发行相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务期限内使用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月,该公司修改了与华美银行的信贷额度(见附注5——长期债务),并产生了额外的递延融资成本为美元
2021年12月,公司与拉斐特广场贷款服务有限责任公司(“拉斐特广场”)签订协议(见附注5——长期债务),并产生了额外的递延融资成本为美元
使用权资产
公司通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”)(“亚利桑那州立大学2016-02”), 租赁(主题 842)截至2022年1月1日,并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该标准要求我们通过确认运营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债来增加等额的资产和负债,并在合并运营报表和合并现金流量表中将初始和每月付款确认为已支付或应计的运营费用。
收入确认
公司采用了 FASB ASU 2014-09, 与客户签订合同的收入,(“主题606”),截至2019年1月1日,适用于截至通过之日尚未完成、使用修改后的回顾方法对其财务状况或经营业绩没有影响的所有合同。公司通过以下五个步骤确认收入:
● | 确定与客户签订的合同; |
10
目录
● | 确定合同中的履约义务; |
● | 确定交易价格; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 在履行义务时或履行义务时确认收入。 |
该公司的收入主要来自两个来源:买方广告和卖方广告。
买方广告
公司根据客户制定的预算购买媒体,重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。公司在完全托管和自助服务的基础上提供服务,随着时间的推移,履行义务时使用产出法对其进行认可。当广告出现在用户查看的页面上时,就会产生 “印象”。随着时间的推移,业绩义务将得到满足,因为曝光量将达到合同上限,实现完全管理的收入,而媒体库存的交付则用于自助收入。许多客户全年开展多个不同的活动,以利用各自地区和地区的不同季节、特别活动和其他事件。该公司提供数字广告和媒体购买能力,重点是为其客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排以完全执行的插入订单(“IO”)为证。通常,iOS 会根据商定的价格和绩效目标,指定在指定时间内为广告活动提供广告曝光量的数量和类型。绩效目标通常是衡量定位的一种指标,由各方事先定义,例如显示的广告数量、消费者对广告的点击量或消费者行为(可能包括合格的潜在客户、注册、下载、查询或购买)。这些付款模式通常被称为CPM(每次曝光成本)、CPC(每次点击费用)和CPA(每次操作成本)。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。
如果公司代表广告商客户与第三方广告公司签订合同,则根据对公司是作为交易主方还是代理人的评估,决定按总额或净额确认收入。公司是这些安排的主体,因此,所得收入和产生的成本按总额确认,因为公司拥有控制权,负责完成广告投放,确定销售价格,投放广告以实现完全管理的收入,为自助专有平台提供最新信息并开展所有账单和收款活动。
在公司交付服务之前收到的现金付款记作递延收入,直到履行义务为止。公司记录了递延收入(合同负债),以计入超过确认收入的账单,主要与预先开具的合同最低金额和客户预付款(美元)有关
卖方广告
该公司与出版商合作,向公司现有的买方客户以及其自己的Colossus Media策划的客户和寻求进入普通市场和独特的多元文化受众的公开市场(统称为 “买家”)出售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案来创造收入,使广告商能够使用其专有的程序化卖方平台(“SSP”)通过在线显示屏、视频、社交和移动媒体与受众建立智能联系。该公司将其发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其发行商。该公司通过在其平台上通过发布商的广告曝光量获利,从而产生收入。该公司的平台允许发布商实时向买家出售广告曝光量,并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和获利工具。公司根据广告买家的中标请求投放广告时确认收入。公司是这些安排的主体,因此,所得收入和产生的成本按总额确认,因为公司拥有控制权并负责完成广告投放,确定销售价格,投放广告以实现完全管理的收入,为其自助服务专有平台提供最新信息并开展所有账单和收款活动。
11
目录
公司以书面服务协议的形式与每个 DSP 签订协议,这些协议规定了关系条款,包括付款条款(通常
下表列出了我们的收入来源集中度占合并总收入的百分比。
| 在这三个月里 | ||||
已结束 | |||||
三月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
客户 A | | % | | % | |
客户 D |
| | % | | % |
客户 E |
| | % | | % |
客户 F |
| | % | | % |
收入成本
买方广告
收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。
卖方广告
公司向发布商支付费用,该费用通常是通过公司平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而产生的发布和实时竞价成本。
广告费用
公司将广告费用按实际支出支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中产生的广告费用为美元
所得税
自2022年2月15日起,在公司首次公开募股结束的同时,公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC(“DDM”)签订了应收税款协议(“应收税款协议” 或 “TRA”)。应收税款协议规定了公司与DDH, LLC根据该协议进行某些收入(亏损)分配。DDH LLC是一家有限责任公司,出于联邦所得税的目的,将继续被视为合伙企业,因此,通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。公司产生的任何应纳税收入或亏损将根据TRA分配给有限责任公司单位的持有人,并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。对于TRA下任何应纳税收入或亏损中的可分配份额,公司还需缴纳美国联邦所得税,此外还要缴纳州和地方所得税。根据公司根据《美国国税法》(“《美国国税法》”)第754条作出的选择,当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司的权益时,公司预计其在DDH, LLC净资产中的税基份额将增加。公司计划根据第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度做出选择。截至2022年3月31日,DDH, LLC的成员尚未进行任何赎回或兑换。
公司适用 ASC 740-10, 所得税 (“ASC 740-10”),在制定不确定税收状况会计标准方面。公司以审计发现为前提评估不确定的税收状况,并采用 “很可能” 的标准来评估税收优惠或准备金的确认。ASC 740-10采用两步流程来确定要记录在合并财务报表中的税收优惠或准备金的金额。首先,公司确定是否可以确认任何金额,然后确定应确认多少税收优惠或准备金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司已经
12
目录
根据对税法、法规及其解释的持续分析以及其他因素,日后可能会对有关不确定税收状况的结论进行审查和调整。
区段信息
运营部门是企业的组成部分,有单独的财务信息,公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响,但截至这些财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
最近的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁(主题842)”。新的租赁指南取代了主题840。该指南的核心原则是,各实体应确认租赁产生的资产和负债。主题840不适用于勘探或使用矿产、石油、天然气和类似非再生资源的租赁,包括勘探这些自然资源的无形权利和使用包含这些自然资源的土地的权利。2018年7月,财务会计准则委员会发布了ASU第2018-11号 “租赁(主题842):有针对性的改进”,为各实体提供了另一种修改后的过渡方法,可以选择不重设采用主题842时提出的比较期限。公司自2019年1月1日起采用了主题842,采用了另一种修改后的过渡方法,其中不重报比较期,包括与这些时期相关的披露。此外,公司选择了新标准提供的切实可行的权宜之计,根据该权宜之计,公司选择不重新评估其先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论,保留对短期租赁(即12个月或更短租赁,不包含公司合理确定会行使的购买期权)的资产负债表外待遇。有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表中的 “附注10——承付款和意外开支”。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号:参考利率改革(主题848)促进参考利率改革对财务报告的影响。本更新为合同修改、套期保值关系以及其他受参考利率改革影响的交易提供了美国公认会计原则的临时可选权宜措施和例外情况,以减轻各实体的财务报告负担,因为市场从伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行同业拆借利率过渡到替代参考利率。该指导方针自发布之日起生效,从选出该指导方针的报告期开始,从2022年12月31日当天或之前评估,有望应用于所做的合同修改、达成的套期保值关系以及其他受参考利率改革影响的交易。管理层目前正在评估此次更新的影响,但预计此更新不会对公司的财务报表产生重大影响。
流动性和资本资源
截至2022年3月31日,该公司的现金和现金等价物为美元
13
目录
附注3 — 无形资产
自2020年9月30日起,公司收购了
无形资产及相关的累计摊销和未来摊销费用如下:
| 商标和 | 非竞争 | ||||||||||
| 客户名单 |
| 商品名 |
| 协议 |
| 总计 | |||||
收购日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
无形资产,截至2022年3月31日的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
预计寿命(年) |
|
|
|
|
| |||||||
截至2022年3月31日的加权平均剩余寿命(年) |
|
|
|
|
|
| 总计 | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
该公司预计未来几年将出于税收目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场和创造未来的增长机会。
附注4 — 应计负债
应计负债包括以下内容:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
应计诉讼费 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,应计费用包括美元
附注5 — 长期债务
循环信贷额度-华美银行
2020年9月30日,公司与华美银行签订了一项信贷协议,规定与华美银行提供金额为美元的循环信贷额度
14
目录
$ 的可用性
与修正案有关, 公司产生了额外的递延融资费用 $
循环信贷额度由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先留置权担保,包括DDH LLC及其子公司应收贸易账款的优先留置权。循环信贷额度包括财务契约,截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司遵守了其所有财务契约。
信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下:
| 在这三个月里 | |||||
已结束 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
利息支出 — 华美银行 | $ | | $ | | ||
递延融资成本的摊销 |
| |
| | ||
利息支出总额和递延融资成本的摊销 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,循环信贷额度的应计和未付利息为美元
2020 年定期贷款额度和 2021 年信贷额度
在2020年9月30日收购Orange142的同时,公司与SilverPeak签订了金额为美元的贷款和担保协议(“2020年定期贷款额度”)
2020年定期贷款机制下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的第一优先留置权担保。2020年定期贷款机制包含许多财务契约和惯常的肯定契约。此外,2020年定期贷款机制包括许多负面契约,包括(除某些例外情况外)对以下方面的限制:债务、留置权、投资、收购、处置和限制性付款。董事会主席兼首席执行官马克·沃克(“沃克”)和总裁基思·史密斯(“史密斯”)均为2020年定期贷款机制下的债务提供了有限担保。
2020年定期贷款额度的到期日为2023年9月15日;但是,2021年12月3日,DDH LLC与拉斐特广场签订了定期贷款和担保协议(“2021年信贷额度”),并将所得款项用于偿还和终止2020年定期贷款额度。
拉斐特广场
2021年12月3日,DDH LLC签订了2021年信贷额度,由拉斐特广场担任行政代理人,各贷款机构为该信贷额度。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过美元的定期贷款
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目录
2021 年信贷额度按伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润减去任何适用的影响折扣。2021年信贷额度下的适用利润率是根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定的,利率为
2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先留置权担保,并由DDH LLC的子公司提供担保。2021年信贷额度受债权人间协议的约束,根据该协议,循环信贷额度下的贷款人对构成循环信贷额度的合格账户的DDH LLC及其子公司的贸易应收账款拥有优先留置权,2021年信贷额度下的贷款人对所有其他抵押品拥有优先留置权。在加入2021年信贷额度方面,我们已全额还清并终止了2020年定期贷款额度。截至2022年3月31日,公司拖欠2021年信贷额度余额为美元
2020年定期贷款额度和2021年信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下:
| 在这三个月里 | |||||
已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
利息支出 — SilverPe | $ | — | $ | | ||
利息支出——拉斐特广场 |
| |
| — | ||
递延融资成本的摊销-SilverPeak |
| — |
| | ||
递延融资成本的摊销——拉斐特广场 |
| |
| — | ||
利息支出总额和递延融资成本的摊销 | $ | | $ | |
美国小企业管理局贷款
经济伤害灾难贷款
2020年,公司根据美国小企业管理局(“SBA”)管理的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)申请贷款并获得批准。公司收到了$的贷款收益
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计和未付利息支出为美元
薪水保护计划
2020年,公司根据小企业管理局管理的薪资保护计划(“PPP”)申请了贷款(“PPP-1 贷款”),并获得批准。PPP是在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES”)中批准的,旨在为符合条件的企业提供直接的经济激励,以留住员工。小企业管理局向符合条件的企业提供PPP贷款,金额不超过其平均每月工资支出的2.5倍,并且只要借款人维持其工资和公用事业,在 “覆盖期”(八到二十四周)之后,贷款就应该可以免除。
如果借款人在承保期内解雇员工或将工资和工资减少25%以上,则豁免金额将减少。任何未获免除的部分如果在2020年6月5日之前发行,则应在两年内支付;如果在2020年6月5日之后发行,则应在五年内支付
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目录
利率为1.0%,延期还款直到小企业管理局将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人,或者如果借款人没有申请豁免,则延期到保障期结束后的几个月。
DDH LLC 收到了 $ 的 PPP-1 贷款收益
2022年4月11日,公司收到通知,称其PPP贷款为美元
截至2022年3月31日,截至12月31日的年度与长期债务相关的未来最低还款额如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
减少当前部分 |
| ( | |
减去递延融资成本 |
| ( | |
长期债务,净额 | $ | |
附注 6 — 强制性可兑换的优先单位
ASC 480, 将负债与权益区分开来, (“ASC 480”)将强制赎回的金融工具定义为以股票形式发行的任何金融工具,这些金融工具负有无条件的义务,要求发行人在指定或可确定的日期(或日期)或肯定会发生的事件时通过转让其资产来赎回该工具。强制性可赎回的金融工具应被归类为负债,除非只有在申报实体清算或终止时才需要赎回。根据ASC 480,强制性可赎回的金融工具最初应按公允价值计量。
在收购Orange142方面,DDH LLC发行了强制性可赎回的优先股,这些单位只能在每个类别的特定日期兑换为固定金额的现金。由于强制赎回功能,ASC 480要求将这些优先单位归类为负债而不是权益组成部分,优先年回报应计并记作利息支出。
A 类首选单位
关于收购 Orange142,DDH LLC 发布了
2021年12月,DDH LLC兑换了A类优先单位,并确认了赎回美元的损失
B 类首选单位
关于收购 Orange142,DDH LLC 发布了
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目录
2022年2月,DDH LLC兑换了B类优先单位,并确认了赎回美元的损失
附注7 — 关联方交易
关联方交易
会员应付款
截至2021年12月31日,公司向会员支付的净额总额为美元
董事会服务和咨询协议
2020年9月30日,公司与沃克、史密斯和利亚·伍尔福德(“伍尔福德”)签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是公司的成员。在组织交易之前,Walker曾在DDH LLC的董事会担任经理,现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前,Smith曾在DDH LLC的董事会担任经理,现在担任董事会董事兼公司总裁。伍尔福德曾担任DDH LLC的董事会经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换, 公司向Walker和Smith支付了年费 $
附注8 — 承付款和意外开支
诉讼
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。管理层认为,任何此类诉讼的结果都不会对公司的财务状况产生重大影响。尽管如此,由于结算过程的不确定性,管理层对结果的看法在短期内发生重大变化至少是合理的。
Huddled Masses在2019年7月10日与供应商拖欠余额有关的诉讼中被指定为被告。此事目前正在进行中,该公司估计潜在负债约为 $
办公室租赁
2019年6月,该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦Ste 1170号西环路南1233号的公司办公总部的转租。租赁期限将于2022年7月1日到期,基本月租金约为美元
2022年3月,公司签订了新的租约,将公司总部迁至德克萨斯州休斯敦西环路南1177号1170号,自2022年7月1日起生效。租约用于
2021年3月,该公司延长了位于德克萨斯州奥斯汀100号国会大道716号的办公空间租约,其生效日期为2022年1月1日。租约将于2023年12月31日到期,基本租金约为美元
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目录
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司产生的租金支出为美元
下表包含截至2022年3月31日的三个月与公司经营租赁相关的补充现金流信息:
| 2022 | ||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | | |
与经营租赁相关的补充资产负债表信息包含在截至2022年3月31日的年度下表中:
| 2022 | ||
经营租赁-使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债——当前 | $ | | |
经营租赁负债——长期 |
| | |
租赁负债总额 | $ | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去估算的利息 |
| ( | |
租赁负债总额 | $ | |
附注9 — 股东/成员权益(赤字)
会员权益
在组织交易之前,DDH LLC被授权发行普通单位、A类优先单位和B类优先单位。在收购Orange142方面,DDH LLC发行了
截至2021年12月31日,DDH LLC的未偿还普通股总额为
股东权益 — 首次公开募股
组织交易完成后,对DDH LLC的有限责任公司协议进行了修订和重述,除其他外,任命该公司为DDH LLC的唯一管理成员,并将所有未偿还的优先单位和普通单位进行资本重组为(i)公司持有的DDH LLC的无表决权经济单位,以及通过其对Direct Digital Management, LLC的间接所有权,我们的董事长兼首席执行官兼总裁,以及(ii)DDH LLC的非经济投票单位,
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目录
公司有权发行
2022年2月15日,公司完成了首次公开募股
这些单位的售价为 $
认股权证的公允价值为 $
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月期间的认股权证活动:
加权- | 加权平均值 | |||||||||
平均的 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||
运动 | 合同期限 | 固有的 | ||||||||
| 股票数量 |
| 价格 |
| (年) |
| 价值 | |||
已于 2022 年 1 月 1 日发行 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
授予的认股 |
| | $ | |
|
| — | |||
行使认股权证 |
| — | $ | — |
| — |
| — | ||
认股证取消 |
| — | $ | — |
| — |
| — | ||
截至 2022 年 3 月 31 日已发行 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可于 2022 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — |
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目录
附注10 — 每股亏损/单位
每股/单位的基本亏损的计算方法是将该年度的净亏损除以该期间已发行股票/单位的加权平均数。公司没有任何摊薄股票/单位,因此,摊薄后的加权平均已发行股票/单位数等于基本加权平均股数/单位。
| 在结束的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
归属于股东/成员的每单位净收益亏损 | ( | ( | ||||
期初未偿还的单位数量 |
| |
| | ||
在此期间发行的A类和B类股票的加权平均值 |
| |
| — | ||
在此期间兑换的加权平均单位数 |
| ( |
| — | ||
期末已发行股票/单位的数量,基本和摊薄后 |
| |
| | ||
每股/单位净亏损,基本亏损和摊薄后 | ( | ( |
附注11 — 员工福利计划
公司赞助了一项安全港、401(k)固定缴款和利润分享计划(“计划”),允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。公司对员工缴款进行配对,最高为
公司拥有员工福利计划信托(“信托”),用于支付或报销全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用。该信托的资金来自公司和参与员工的缴款,其金额足以使信托在精算基础上保持稳健的状态。自筹资金计划有综合止损保险单,用于为超过全额资金要求的信托福利提供资金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司分析了已发生但未报告的索赔,并在需要时记录估计的负债。
注释 12 — 分段信息
运营部门是企业的组成部分,有单独的财务信息,公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
按业务划分的收入 段如下所示:
| 在这三个月里 | |||||
已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
买方广告 |
| $ | | $ | | |
卖方广告 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | |
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按业务部门划分的营业收入(亏损)如下:
在这三个月里 | ||||||
已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
买方广告 | $ | | $ | | ||
卖方广告 |
| |
| ( | ||
公司办公开支 |
| ( |
| ( | ||
合并营业收入(亏损) | $ | | $ | ( |
按业务部门划分的总资产如下:
| 截至 |
| 截至 | |||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
买方广告 | $ | | $ | | ||
卖方广告 |
| |
| | ||
公司办公开支 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
注 13 — 后续事件
公司对截至本报告发布之日2022年3月31日之后发生的事件和交易进行了评估,并确定没有任何事件或交易会影响截至2022年3月31日的三个月的合并财务报表。
2022年4月11日,公司收到通知,称其PPP贷款为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论内容,以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的相关附注,以及我们经审计的合并财务报表以及相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括标题为 “” 的部分中列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 在我们的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告的其他部分中。见”— 关于前瞻性陈述的警示性说明” 下面。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述,这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性陈述,但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性,这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此,任何此类陈述均需参照标题下描述的信息进行全面限定。”风险因素” 在我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告以及截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告的其他地方。
本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法所做的假设。当您阅读和考虑本10-Q表季度报告时,您应该明白,这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。
尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩,并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点:
● | 我们对广告整体需求的依赖,这可能会受到经济衰退的影响; |
● | 程序化广告活动市场的任何放缓或意想不到的发展; |
● | 健康流行病的影响,例如持续的全球 COVID-19 疫情; |
● | 我们平台的运营和性能问题,无论是真实的还是感知的,包括未能响应技术变革或升级我们的技术系统; |
● | 任何重大无意中泄露或泄露我们持有的机密和/或个人信息,或者我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全; |
● | 我们使用的非专有技术、软件、产品和服务的任何不可用或无法运行; |
● | 对我们行业的不利宣传和负面公众看法,尤其是对与行业技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧,以及任何被认为未能遵守法律和行业自我监管的行为; |
● | 限制使用第三方 “Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术,这可能会降低我们平台的有效性; |
● | 无法在我们竞争激烈的市场中竞争; |
● | 因我们的客户高度集中而导致的任何重大波动; |
● | 我们的运营历史有限,这可能导致我们过去的业绩不能预示未来的经营业绩; |
● | 任何违反法律和监管要求的行为或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为; |
● | 上市公司对我们的资源造成的任何压力、管理层的注意力转移或对我们吸引和留住合格董事会成员的能力产生的任何影响; |
● | 作为控股公司,我们依靠DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用(包括应收税款协议下的付款)和股息; |
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目录
● | DDH LLC向我们分配的现金可能远远超过我们用于向股东分配和支付费用(包括应收税款协议规定的税款和款项)的金额,如果不作为A类普通股的股息分配,则将使我们的董事长兼首席执行官兼总裁间接拥有的实体Direct Digital Management, LLC受益,因为该公司在交易所拥有A类普通股赎回其有限责任公司单位;以及 |
● | 在” 下讨论的其他因素和假设风险因素” 以及本10-Q表季度报告和截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他内容。 |
如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者其中任何假设被证明不正确,我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外,任何前瞻性陈述仅代表其发表之日,除非法律要求,否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述,以反映其发表之日之后的事件或情况,也没有义务反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现,我们无法预测所有这些因素。此外,我们无法评估每个当前已知或新因素对我们经营业绩的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
概述
Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司(统称为 “公司”、“DDH”、“我们” 和 “我们的”)是一家端到端、全方位服务的程序化广告平台,主要专注于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足且效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。自2022年2月15日完成首次公开募股以来,Direct Digital Holdings, Inc.(“Holdings”)是一家控股公司,自2022年2月15日完成首次公开募股以来,该公司拥有Direct Digital Holdings, LLC(“DDH LLC”)的某些普通股并担任管理人。该公司经营2018年通过收购买方营销平台Huddled Masses LLC(“Huddled Masses”)和Colossus Media LLC(“Colossus LLC”)而成立的业务 Sus Media”)是一个卖方营销平台。
2020年9月30日,DDH LLC收购了Orange142, LLC(“Orange142”),以进一步加强其整体程序化买方广告平台,并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品。特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下:
|
| 广告 |
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| ||||
解决方案 | 日期 | |||||||
当前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 收购 |
直接数字控股有限责任公司 | 100 | % | 不适用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | |||
Huddled Mass, LLC | 100 | % | 买方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | |||
巨像媒体有限责任公司 | 100 | % | 卖方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | |||
Orange142, LLC |
| 100 | % | 买方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
两家买方广告公司Huddled Masses和Orange142都通过多个领先的需求方平台(“DSP”)向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus Media是我们专有的卖方程序化平台,在Colossus SSP™(“Colossus SSP”)的商标旗帜下运营。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的卖方平台(“SSP”),可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户在内的多元化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。
既提供前端、买方广告业务,又提供我们专有的卖方业务,使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步,直至最后一英里,以取得更高的业绩。
运营部门是企业的组成部分,可获得单独的财务信息,我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们将我们的业务视为两个可报告的细分市场:买方广告(包括Huddled Masses和Orange142的业绩)和卖方广告(包括Colossus Media的业绩)。
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目录
影响我们绩效的关键因素
我们认为,我们的增长和财务表现取决于许多因素,包括下述因素。
买方广告业务
收购新客户
在我们业务的买方方面,我们的客户包括想要投放广告的程序化广告库存(广告空间)的购买者。我们每年为大约200名中小型客户提供服务,其中包括广告空间买家,包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理多家代理商)、独立广告代理商和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务,包括旅行/旅游(包括目的地营销组织(“DMO”))、能源、包装消费品、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。
我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为其广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和经营业绩将取决于我们在多个地区吸引更多客户(包括DMO)的能力。
扩大对现有客户的销售
我们的客户了解我们平台的独立性质,也了解我们对根据投资回报率(“ROI”)推动业绩的不懈关注。我们的价值主张是在整个数字供应平台上完全一致,从第一美元入金开始,最后一美元流出。我们与技术、DSP和媒体无关,我们相信我们的客户信任我们为他们的品牌和业务的成功提供最佳机会。因此,我们的客户一直保持忠诚度,在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月中,客户留存率约为90%,这些客户年收入约占我们收入的80%。此外,我们通过我们的托管和中度/自助服务客户渠道来培养客户关系,这些客户通过我们的平台开展活动,最终成长为托管服务客户,随着时间的推移,他们对我们平台的使用越来越多。随着我们的客户扩大对我们技术平台的使用,他们经常过渡到我们的托管服务交付模式,这反过来又为我们带来了更高的盈利能力,也提高了客户忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合,以战略性地设计和管理广告活动。
转向数字广告
由于三个关键因素,媒体变得越来越数字化:
● | 技术进步,跨多个平台提供更复杂的数字内容; |
● | 消费者行为的变化,包括在一天中花更长的时间使用移动设备和其他设备;以及 |
● | 通过更有效的定位和可衡量的结果,更好地细分受众。 |
由此产生的转变为广告商提供了多种选择,使他们能够在几乎所有媒体渠道和设备上有效地定位和衡量其广告活动。这些努力是由预算庞大、大型的跨国公司领导的,这些公司受到激励,他们投放了广泛的广告网络来支持民族品牌。
中小型公司越来越多地采用数字广告
直到最近,中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量,因为新兴技术使多渠道的广告具有高度本地化的特点。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告投资回报率,以及 COVID-19 疫情所带来的需求,促使这些公司开始加快使用数字广告的步伐。我们认为,这个市场正在迅速扩大,中小型广告商将继续增加其数字支出。
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目录
季节性
总的来说,广告行业经历的季节性趋势影响着数字营销生态系统的绝大多数参与者。我们的买方广告收入按DMO加权,从历史上看,随着营销支出的增加,本财年第二和第三季度的营销支出有所增加。因此,第四和第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计,这些季节性趋势将继续下去,我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
卖方广告业务
增加出版商的收入和买家的广告支出
Colossus Media在Colossus SSP的商标旗下运营我们专有的卖方程序化平台。我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们在买家生态系统中有广泛的曝光度,在截至2021年3月31日的三个月中,平均每月吸引约43,000名广告商,在截至2022年3月31日的三个月中,这一数字增加到平均每月约69,000名广告商。随着程序化广告支出在总广告支出中所占的比例越来越大,广告商和代理商正在寻求加强对其数字广告供应链的控制。为了利用这种行业转变,我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分,我们将为广告商和代理商提供各种好处,包括自定义数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务条款以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系,我们现有的广告商和代理商被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们对买家生态系统有广泛的曝光度,自2017年9月Colossus Media成立以来,该生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队旨在通过增加新的和现有的出版商以及扩大我们的买家范围来增加我们的业务。此外,通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成,使我们能够最大限度地访问发布商的广告格式、设备和发布商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品,包括我们的标题竞价管理、身份和受众群体解决方案。我们在卖方广告业务方面的业务战略代表着增长潜力,我们相信我们完全有能力将服务不足的多元文化出版商带入广告生态系统,从而提高我们在包括大型客户在内的所有客户的价值主张。
通过发布商和买家的广告曝光量获利
我们专注于通过协调每日实时拍卖和竞价来利用数字印象获利。出版商在Colossus SSP上提供其广告清单,并邀请广告商根据收到的用户数据出价。每次加载发布商的网页时,都会向多个广告交易所发送广告请求,在某些情况下,还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。如果是实时竞价(或 RTB)媒体购买,许多 DSP 会对出版商在拍卖期间提供的曝光量进行出价。与其他广告商相比,出价更高的广告商将赢得竞价,并为投放广告的获胜印象支付第二高的价格。我们会持续审查现有发行商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体)的可用清单。我们在确定处理哪些曝光量时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否为人为来源。通过始终如一地应用这些标准,我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的,可以销售给广告商。
提高广告库存质量
2022 年 1 月,Colossus Media 被 MediaMath 评为第 5第四就透明度、欺诈检测和问责制等关键质量衡量标准而言,该行业约80家供应方公司是其中之一。在广告行业,库存质量是根据无效流量(“IVT”)进行评估的,无效流量(“IVT”)可能会受到欺诈的影响,例如为人为增加曝光量而设置的自动化技术产生的 “假眼球”。由于我们的平台设计和积极的IVT缓解措施,在截至2022年3月31日的三个月中,只有不到1%的库存被确定为无效,因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题,包括可检测和避免前端无效流量的尖端技术;用于优化供应路径的直接发布商和库存关系;以及持续的活动和库存绩效评估,以确保库存质量和品牌保护控制措施到位。
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获得有价值的广告曝光量的机会越来越多
我们最近的增长是由多种因素推动的,包括移动网络(显示和视频)和移动应用程序(显示和视频)曝光量和桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。在截至2022年3月31日的三个月中,我们处理了约5.7亿份竞标申请,并与19家DSP建立了联系。
扩大和管理投资
每次曝光或交易都在不到一秒钟的时间内发生。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞标的形式进行的,我们将继续在平台上进行投资,以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外,与数字供应链中的主要行业合作伙伴保持一致也至关重要。Colossus SSP 不受任何特定的需求端平台的限制。
只要可行,我们就会自动执行工作流程,为我们的客户带来可预测和增值的结果,并提高我们组织的生产力。在2022年上半年,我们预计将服务器平台过渡到HPE Greenlake,我们预计它将提供更大的容量、更快的响应时间和扩展能力,以适应我们业务的增长。
管理行业动态
我们在快速发展的数字广告行业中运营。由于数字广告生态系统的规模和复杂性,通过手动、人对人流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验,从而产生了对程序化广告的需求。反过来,程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标头竞价的过程同时实时地向更多买家拍卖其广告库存。标题竞价还为广告商提供了透明的广告曝光量。随着广告商跟上消费者查看和与数字媒体互动的方式的持续变化,我们预计会有进一步的创新,并预计标头竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信,我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求,而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化,开发新的解决方案,并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时,跟上行业变化的步伐,例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。
季节性
总的来说,广告行业会经历季节性趋势,这些趋势影响了数字营销生态系统的绝大多数参与者。在我们的卖方广告细分市场中,许多广告商将预算的最大一部分分配给了日历年度的第四季度,以配合假日购买量的增加。因此,第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计,这些季节性趋势将继续下去,我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
我们的经营业绩的组成部分
收入
在买方广告领域,我们从客户那里获得收入,这些客户与我们签订协议,提供数字营销和媒体服务,以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域,我们通过向全国和地方广告商出售广告库存来从出版客户那里获得收入。
我们按总额报告收入,包括所有供应商成本,因为我们对提供服务的所有费用负有全部责任。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。
我们的收入确认政策将在下方详细讨论“关键会计政策和估计。”
收入成本
我们的买方广告板块的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告细分市场,我们向发布商支付
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费用,通常是通过我们的平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而支付的发布和实时竞价费用。
运营费用
运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员相关的薪酬支出(包括工资、佣金、奖金、福利和税款)、租金支出的一般和管理费用、专业费、独立承包商成本、销售和营销费用、管理和操作系统订阅费用、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。
其他(费用)收入
其他收入。其他收入包括与收回应收账款和其他杂项信用卡回扣相关的收入。
PPP贷款的宽恕。我们会不时根据美国小企业管理局(“SBA”)管理的薪资保护计划(“PPP”)获得贷款。PPP贷款的豁免被确认为发放期间的收益。2020 年 5 月 8 日,我们收到了287,100美元的 PPP-1 贷款收益。2021 年 2 月 16 日,PPP-1 贷款剩余的 10,000 美元余额被免除。
利息支出。利息支出主要与我们的债务有关,详见下文 流动性和资本资源。在收购Orange142时,我们发行了强制性可兑换的非参与型优先A和B单位,并根据会计准则编纂(“ASC”)480,区分负债和权益,这些单位的价值被归类为负债,相应的分配被确认为利息支出。
提前赎回未参与计划的优先单位造成的损失。2022 年 2 月,我们赎回了未参与的 B 类优先单位,并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的赎回损失 590,689 美元。
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运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。
| 在截至3月31日的三个月中, |
| 改变 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||||
收入 |
|
|
|
|
| |||||||
买方广告 | $ | 5,831,041 | $ | 4,828,048 | $ | 1,002,993 |
| 21 | % | |||
卖方广告 |
| 5,539,296 |
| 865,686 |
| 4,673,610 |
| 540 | % | |||
总收入 |
| 11,370,337 |
| 5,693,734 |
| 5,676,603 |
| 100 | % | |||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
买方广告 |
| 2,069,346 |
| 1,954,640 |
| 114,706 |
| 6 | % | |||
卖方广告 |
| 4,520,192 |
| 741,693 |
| 3,778,499 |
| 509 | % | |||
总收入成本 |
| 6,589,538 |
| 2,696,333 |
| 3,893,205 |
| 144 | % | |||
毛利润 |
| 4,780,799 |
| 2,997,401 |
| 1,783,398 |
| 59 | % | |||
运营费用 |
| 4,195,928 |
| 3,023,596 |
| 1,172,332 |
| 39 | % | |||
运营收入(亏损) |
| 584,871 |
| (26,195) |
| 611,066 |
| nm | ||||
其他(支出)收入 |
| (1,256,494) |
| (783,098) |
| (473,396) |
| ‑60 | % | |||
税收支出 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |||
净亏损 | $ | (671,623) | $ | (809,293) | $ | 137,670 |
| 17 | % | |||
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 1,121,308 | $ | 480,919 | $ | 640,389 |
| 133 | % |
(1) | 有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、我们管理层使用该衡量标准的解释以及调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账,请参阅”— 非公认会计准则财务指标.” |
收入
我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的570万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1140万美元,增长了570万美元,增长了100%。买方广告收入增长了100万美元,增长了21%,而卖方广告收入比2021年第一季度的业绩增加了470万美元,增长了540%。我们卖方广告收入的增加是所服务的客户数量增加和出版商联系数量增加的结果。我们买方广告收入的增加主要是由于我们当前客户的支出增加以及所服务的客户数量的增加。我们预计这两个细分市场的收入增长势头将持续增长,因为我们正在努力创新针对中间市场的程序化广告产品,增强我们的出版商合作伙伴参与度和盈利策略,并将我们的业务范围进一步扩大到服务不足和代表性不足的出版商社区。
收入成本
除了两个平台的总销售额增长外,我们的收入成本相应地从截至2021年3月31日的三个月的270万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的660万美元,增长了390万美元,增长了144%。截至2022年3月31日的三个月,买方广告收入成本增加了10万美元,至210万美元,占收入的35%,而截至2021年3月31日的三个月中,买方广告收入成本为200万美元,占收入的40%。截至2022年3月31日的三个月,卖方广告收入成本增加了380万美元,达到450万美元,占收入的82%,而2021年同期为70万美元,占收入的86%。我们的卖方媒体成本约为80%,而我们在2022年第一季度的较低媒体收入成本是由于我们在此期间创造的更高收入带来了规模经济。
毛利润
截至2022年3月31日的三个月,毛利也增长至480万美元,占收入的42%,而截至2021年3月31日的三个月,毛利为300万美元,占收入的53%,与截至2021年3月31日的季度相比增长了180万美元,增长了60%
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2021 年 3 月 31 日。截至2022年3月31日的三个月中,利润率下降归因于我们业务部门之间的收入混合。买方广告毛利增长了90万美元,这主要是由于收入成本降低。卖方广告毛利比2021年第一季度增加了90万美元,这主要是由于收入和相关规模经济的增加,如上所述。
运营费用
下表列出了所列期间的业务费用组成部分。
| 在已结束的三个月中 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改变 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||||
薪酬、税收和福利 | $ | 2,555,036 | $ | 1,773,081 | $ | 781,955 | 44 | % | ||||
一般和行政 |
| 1,640,892 |
| 1,250,515 |
| 390,377 |
| 31 | % | |||
运营费用总额 | $ | 4,195,928 | $ | 3,023,596 | $ | 1,172,332 |
| 39 | % |
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利从截至2021年3月31日的三个月的180万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的260万美元,增长了80万美元,增长了44%。增长的主要原因是佣金增加,专业费用支出转换为全职员工的工资、薪金和福利,以及雇用更多人员来支持我们的发展。
一般和管理费用
一般和管理(“G&A”)支出也从截至2021年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的160万美元,这主要是由于与我们向上市公司过渡和运营相关的成本。在截至2021年3月31日的三个月中,截至2022年3月31日的三个月,并购费用占收入的百分比为14%,而截至2021年3月31日的三个月,这一比例为22%。在2022年第一季度,我们投资了系统,增加了保险,增加了软件费用,并产生了额外的专业费用支出。
我们预计将继续投资企业基础设施,并承担与向上市公司过渡和运营相关的额外费用,包括增加员工以支持我们的销售计划、法律和会计成本、更高的保险费以及与开发内部控制所需的基础设施相关的合规成本。因此,我们预计未来一段时期并购开支的绝对值将增加。
其他收入(支出)
下表列出了所列期间其他收入(支出)的组成部分。
| 在已结束的三个月中 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改变 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| Pcnt |
| ||||
其他收入 | $ | 47,982 | $ | 18,659 | $ | 29,323 | 157 | % | ||||
宽恕薪水保护 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
项目贷款 |
| — |
| 10,000 |
| (10,000) |
| ‑100 | % | |||
提前赎回非盈利债券造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
参与的首选单位 |
| (590,689) |
| — |
| (590,689) |
| ‑100 | % | |||
利息支出 |
| (713,787) |
| (811,757) |
| 97,970 |
| 12 | % | |||
其他支出总额 | $ | (1,256,494) | $ | (783,098) | $ | (473,396) |
| ‑60 | % |
截至2022年3月31日的三个月,其他支出主要包括与DDH LLC先前未偿还的B类优先单位的提前赎回损失相关的60万美元以及70万美元的利息支出,部分由其他收入抵消。截至2021年3月31日的三个月,其他支出包括约80万美元的利息支出,部分被其他收入和PPP贷款的豁免所抵消。
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利息支出
截至2022年3月31日的三个月,利息支出下降至70万美元,而截至2021年3月31日的三个月,利息支出为80万美元。利息支出的减少是由于我们的债务再融资至较低的利率,以及2021年12月赎回了DDH LLC的A类优先单位,2022年2月赎回了DDH LLC的B类优先单位。
流动性和资本资源
下表汇总了我们在2022年3月31日和2021年12月31日循环信贷额度(定义见下文)下的现金和现金等价物、营运资金(赤字)和可用性:
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
现金和现金等价物 | $ | 4,406,800 | $ | 4,684,431 | ||
营运资金(缺口) | $ | (299,659) | $ | 4,057,243 | ||
循环信贷额度下的可用性 | $ | 1,459,383 | $ | 1,798,145 |
我们预计将使用可用现金、运营产生的现金流、2022年公开募股的收益以及根据我们于2020年9月30日与华美银行签订的经修订的信贷协议(“循环信贷额度”)提供的循环信贷额度,为未来十二个月的运营提供资金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物分别约为440万美元和470万美元,循环信贷额度下的可用现金和现金等价物分别为150万美元和180万美元。根据我们对来年收入和运营产生的现金增长的预测、我们持有的可用现金以及循环信贷额度下的可用性,我们认为,在本10-Q表季度报告发布后的至少未来十二个月内,我们将有足够的现金资源为运营融资和偿还任何到期债务。为了为我们的运营提供资金并在此后偿还债务,根据我们的增长和经营业绩,我们可能必须通过发行额外的股权和/或债务来筹集额外资金,这可能会稀释我们的股东。任何股权或债务融资,如果有的话,都可能采用对我们不利的条件。随着我们的债务或信贷额度到期,我们将需要偿还、延长或替换此类债务。我们这样做的能力将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
在2020年9月30日收购Orange142的同时,作为共同借款人的DDH LLC及其每家子公司与SilverPeak签订了金额为1,282.5万美元的贷款和担保协议(“2020年定期贷款额度”),将于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%,其中12%按月支付,3%为实物支付(“PIK”)。2020年定期贷款机制下的所有应计但未付的利息都应在每个利息支付日按月分期支付,并且我们需要在每个日历年度的1月15日和7月15日偿还未偿还的本金余额,金额相当于前六个日历月超额现金流的37.5%,直到足额还清定期贷款。剩余的本金余额以及所有应计但未付的利息应在到期日到期。2020年定期贷款机制下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的第一优先留置权担保。2020年定期贷款机制包含许多财务契约和惯常的肯定契约。此外,2020年定期贷款机制包括许多负面契约,包括(除某些例外情况外)对以下方面的限制:债务、留置权、投资、收购、处置和限制性付款。董事会主席兼首席执行官马克·沃克(“沃克”)和总裁基思·史密斯(“史密斯”)均为2020年定期贷款机制下的债务提供了有限担保。2020年定期贷款额度的到期日为2023年9月15日;但是,2021年12月3日,DDH LLC与拉斐特广场贷款服务有限责任公司签订了定期贷款和担保协议(“2021年信贷额度”),并将所得款项用于偿还和终止2020年定期贷款额度。
此外,在2020年9月30日收购Orange142的同时,DDH LLC及其每家子公司作为共同借款人签订了循环信贷额度,该额度规定向华美银行提供金额为450万美元的循环信贷额度,初始可用额度为100万美元。2021年12月17日,我们修订了循环信贷额度,将可用性增加到500万美元,初始可用性为250万美元。循环信贷额度下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加上每年3.5%的利息计算,截至2022年3月31日和2021年12月31日,利率分别为7.6%和7.0%,未使用额度费为每年0.50%。我们预计,在实施伦敦银行同业拆借利率替代利率后,适用于循环信贷额度的利率将进行修改,该利率将适用于我们当前和未来的借款。循环信贷额度的到期日为2022年9月30日。循环信贷额度由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先留置权担保,包括DDH LLC及其子公司的贸易应收账款的优先留置权,由控股公司担保。循环信贷额度包括财务契约,包括公司的财务契约
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保持 (i) 截至每个财政季度末的最低固定费用覆盖率不低于1.25比1.00,从截至2020年9月30日的财政季度开始,从截至2021年12月31日的财政季度开始,截至每个财政季度末的最低固定费用覆盖率不低于1.50至1.00,(ii) 该财政季度的最大总净杠杆率为3.75比1.00 截至2021年12月31日及以后,以及(iii)最低流动性金额,外加至少130万美元的循环信贷可用性在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 29 日期间,所有时间均为 140 万美元。截至2022年3月31日,该公司遵守了循环信贷额度下的所有财务契约。截至2022年3月31日和2021年12月31日,循环信贷额度的未偿借款额度均为40万美元,未使用容量为150万美元。循环信贷额度和2021年信贷额度包含惯常违约事件,包括未能在到期时付款、交叉违约和交叉判断违约以及某些破产和破产事件。我们不时需要发布财务保证,以满足正常业务过程中产生的合同和其他要求。其中一些保证是为了遵守联邦、州或其他政府机构的法规和法规而发布的。截至2022年3月31日和2021年12月31日,DDH LLC遵守了循环信贷额度和2020年定期贷款机制下的所有财务契约。
2021年12月3日,DDH LLC与作为行政代理人的拉斐特广场及其各贷款机构签订了2021年信贷额度。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过3,200万美元的定期贷款,包括2,200万美元的截止日期定期贷款和高达1,000万美元的延期提款定期贷款。2021年信贷额度下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率减去任何适用的影响折扣。2021年信贷额度下的适用利润率根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定,如果合并总净杠杆率小于2.00至1.00,则年利率为6.50%;如果合并总净杠杆率大于4.00至1.00,则年利率最高为9.00%。2021年信贷额度下的适用影响折扣为每年0.05%的折扣,前提是DDH LLC采用旨在提高整体员工满意度和留存率的某些服务,外加每年0.05%的额外折扣,前提是DDH LLC保持非营利组织B实验室标准分析师的B公司认证(或继任认证或管理人)。 我们预计,在实施伦敦银行同业拆借利率替代利率后,适用于2021年信贷额度的利率将进行修改,该利率将适用于我们当前和未来的借款。 2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。
2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先留置权担保,并由DDH LLC的子公司提供担保。2021年信贷额度受债权人间协议的约束,根据该协议,循环信贷额度下的贷款人对构成循环信贷额度的合格账户的DDH LLC及其子公司的贸易应收账款拥有优先留置权,2021年信贷额度下的贷款人对所有其他抵押品拥有优先留置权。在加入2021年信贷额度方面,我们已全额还清并终止了2020年定期贷款额度。
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合并现金流量表数据:
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的(用于)净现金 | $ | (852,317) | $ | 3,569,410 | ||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| — | ||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| 574,686 |
| (77,945) | ||
现金及现金等价物的净增加(减少) | $ | (277,631) | $ | 3,491,465 |
来自经营活动的现金流
我们的经营活动现金流主要受到业务增长、客户收款的增加或减少以及向广告媒体和数据买家和供应商支付的相关款项的影响。来自经营活动的现金流受到我们营运资金变化的影响,尤其是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户那里获得现金和向供应商付款的时间可能会严重影响我们来自运营活动的现金流。我们通常在向客户收款之前向供应商付款,但我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外,我们预计季节性将每季度影响经营活动的现金流。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
经营活动产生的现金流从截至2021年3月31日的三个月中经营活动提供的360万美元减少到截至2022年3月31日的三个月中用于经营活动的90万美元。同比减少(450)万美元,主要是由于我们递延收入活动的现金收入和收入确认时间减少了(3.9)美元,与收款付款时间相关的应收账款减少(140万美元),部分抵消了与其他运营资产和负债变动相关的20万美元增长以及非现金损失对提前赎回B类非参与优先单位的60万美元影响。
融资活动提供的现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
我们的融资活动主要包括应付票据和信贷额度下的收益和付款、政府贷款的收益、对DDH LLC成员的分配,以及2022年首次公开募股的净收益以及USDM持有的DDH LLC普通单位和B类单位的赎回付款。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金,包括对人员和基础设施的投资,以支持我们的增长。
在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金增加了70万美元,从截至2021年3月31日的三个月中用于融资活动的10万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的60万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们收到了与发行A类普通股相关的1130万美元净收益,并将部分收益用于以约1,030万美元的价格赎回了USDM持有的普通股和优先B单位。同样在截至2022年3月31日的三个月中,我们支付了2021年信贷额度10万美元的季度债务,产生了与2021年信贷额度和2021年底修订的20万美元循环信贷额度相关的额外递延融资成本,DDH LLC的成员获得了10万美元的税收分配。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们支付了2020年定期贷款机制的预定债务,金额为10万美元。
合同义务和未来现金需求
我们预计将产生实质性现金需求的主要合同义务包括各种设施的不可取消租约、循环信贷额度和2021年信贷额度。我们根据有效期至2030年2月的不可取消的经营租约,从非关联方那里租赁休斯敦和奥斯汀的家具和办公空间。这些租赁要求在2022年的最低还款额为116,956美元,2023年为154,490美元,2024年为110,215美元,2025年为156,077美元,2026年为159,755美元,之后为530,324美元。我们预计,未来五年与当前债务有关的最低还款额约为1.1美元。
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2022年、2023年、2024年、2025年和2026年各有100万加元,假设我们不为债务再融资,未来几年将有1,720万美元到期。我们认为,除了运营产生的现金外,我们的手头现金将足以支付这些债务以及上市公司未来的现金需求。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩,特别包括营业收入、经营活动提供的净现金和净收益外,我们还认为,经收购交易成本调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、薪资保护计划贷款的豁免、卖方票据重估和结算的收益、提前清偿债务的损失以及损失提前兑换未参与的优先股票单位(“调整后息税折旧摊销前利润”)是一项非公认会计准则指标,可用于评估我们的经营业绩。与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是净亏损。
下表显示了每个列报期的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况:
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | (671,623) | $ | (809,293) | ||
加回(扣除): |
|
|
|
| ||
无形资产的摊销 |
| 488,455 |
| 488,455 | ||
利息支出 |
| 713,787 |
| 811,757 | ||
宽恕薪资保护计划贷款 |
| — |
| (10,000) | ||
提前赎回未参与的优先单位造成的损失 |
| 590,689 |
| — | ||
调整后 EBITDA | $ | 1,121,308 | $ | 480,919 |
除了营业收入和净收入外,我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为运营效率的衡量标准。我们认为,这种非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行逐期比较以及理解和评估我们的经营业绩,原因如下:
● | 投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩,不考虑折旧和摊销、利息支出、所得税准备金等项目以及某些一次性项目,例如收购交易成本和结算收益或贷款豁免,这些项目可能因公司融资、资本结构和资产收购方法而有很大差异; |
● | 我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标一起用于规划目的,包括编制年度运营预算,以衡量经营业绩和业务战略的有效性,并与董事会就财务业绩进行沟通;以及 |
● | 调整后的息税折旧摊销前利润与我们过去的财务业绩保持了一致性和可比性,便于各期运营比较,也便于与其他同行公司进行比较,其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其公认会计原则业绩。 |
我们使用这种非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性,您不应将其单独考虑,也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。
关键会计政策与估计
与截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “关键会计政策和估计” 中提及的关键会计政策和估计相比,在截至2022年3月31日的三个月中,我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
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最近的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号会计准则更新(“ASU”),即 “租赁(主题842)”。新的租赁指南取代了主题840。该指南的核心原则是,各实体应确认租赁产生的资产和负债。主题840不适用于勘探或使用矿产、石油、天然气和类似非再生资源的租赁,包括勘探这些自然资源的无形权利和使用包含这些自然资源的土地的权利。2018年7月,财务会计准则委员会发布了ASU第2018-11号 “租赁(主题842):有针对性的改进”,为各实体提供了另一种修改后的过渡方法,可以选择不重设采用主题842时提出的比较期限。公司自2019年1月1日起采用了主题842,采用了另一种修改后的过渡方法,该方法不重报比较期,包括与这些时期相关的披露。此外,公司选择了新标准提供的切实可行的权宜之计,根据该权宜之计,公司选择不重新评估其先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论,保留对短期租赁(即12个月或更短,不包含公司合理确定会行使的购买期权)的资产负债表外待遇。有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表中的 “附注10——承付款和意外开支”。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号:参考利率改革(主题848)促进参考利率改革对财务报告的影响。本更新为合同修改、套期保值关系以及其他受参考利率改革影响的交易提供了美国公认会计原则的临时可选权宜措施和例外情况,以减轻各实体的财务报告负担,因为市场从伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行同业拆借利率过渡到替代参考利率。该指导方针自发布之日起生效,从选出该指导方针的报告期开始,从2022年12月31日当天或之前评估,有望应用于所做的合同修改、达成的套期保值关系以及其他受参考利率改革影响的交易。管理层目前正在评估此次更新的影响,但预计此更新不会对公司的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”,我们无需提供本第一部分第 3 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内,记录、处理、汇总和报告我们根据经修订的《证券交易法》(“《证券交易法》”)提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),以便及时做出有关以下方面的决策需要披露。在编制本10-Q表季度报告的过程中,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性和运作进行了评估。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。截至本文发布之日,我们尚未参与任何重大法律或行政诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、执行官或关联公司,或任何注册股东或受益股东是敌对方或拥有重要信息
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利息不利于我们的利益。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和资源分散,包括管理层的时间和精力。
第 1A 项。风险因素
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
没有。
发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物是作为本报告的一部分提交的,或如报告所示,以提及方式纳入:
| 以引用方式纳入 | |||||||||||
展品编号 |
| 描述 |
| 表单 |
| 文件号 |
| 日期 |
| 展品编号 |
| 随函提交 |
1.1 | 作为承销商代表的Benchmark Company, LLC和Roth Capital Partners, LLC于2022年2月10日签订的承保协议。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 1.1 |
| ||||||
3.1 | 经修订和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.1 |
| ||||||
3.2 | 经修订和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 章 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.2 |
| ||||||
4.1 | 单位购买期权,日期为2022年2月15日,由公司向基准公司有限责任公司发行。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 4.1 |
| ||||||
4.2 | 公司于2022年2月15日向罗斯资本合伙人有限责任公司发行的单位购买期权。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 4.2 |
| ||||||
4.3 | 公司与美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的2022年2月15日签订的认股权证代理协议。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 4.3 |
| ||||||
10.1 | Direct Digital Holdings, LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议,日期为2022年2月15日。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 10.1 |
| ||||||
10.2 | 公司、Direct Digital Holdings, LLC和Direct Digital Management, LLC于2022年2月15日签订的应收税款协议。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 10.2 |
| ||||||
10.3+ | 直达数字控股有限责任公司2022年综合激励计划。 | S-1 | 333-261059 | 2022年2月7日 | 10.3 |
| ||||||
10.4+ | Direct Digital Holdings, LLC和Mark Walker签订的截止日期为2022年2月15日的高管雇佣协议。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.10 |
| ||||||
10.5+ | Direct Digital Holdings, LLC和Keith Smith签订的高管雇佣协议于2022年2月15日生效。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.11 |
| ||||||
10.6+ | Direct Digital Holdings, LLC和Susan Echard签订的截止日期为2022年2月15日的高管雇佣协议。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.12 |
|
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10.7+ | Direct Digital Holdings, LLC和Anu Pillai签订的自2022年3月9日起签订的高管雇佣协议。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.13 |
| ||||||
10.8 | 《定期贷款和担保协议第一修正案》于2022年2月3日生效,由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC和通用数字营销标准有限责任公司作为担保人,拉斐特广场贷款服务有限责任公司作为管理代理人,签署定期贷款和担保协议的各金融机构作为贷款人。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.16 |
| ||||||
10.9 | 《信贷协议第二修正案》由Direct Digital Holdings, LLC、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC、数字营销通用标准有限责任公司和华美银行于2022年2月10日生效。 | 10-K | 001-41261 | 2022年3月31日 | 10.19 |
| ||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(a)条,对Direct Digital Holdings, Inc.首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(a)条,对Direct Digital Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14(b)条和美国法典第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14(b)条和美国法典第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | X |
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101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | X | ||||||||||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | X | ||||||||||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE* | 内联 XBRL 扩展演示文稿链接库 | X | ||||||||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) | X |
* | 就《交易法》第18条而言,本展品不被视为 “已归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束。除非公司特别以引用方式将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中,否则此类证物不应被视为以引用方式纳入其中。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划必须作为附录提交。 |
39
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,经正式授权。
| 苏珊·埃查德 | ||
首席财务官 | |||
(正式授权签署人,首席财务和会计官) |
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