表格10-Q

错误Q1--12-31ArcLight Clean过渡公司II0001842279可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元体量P0D00018422792022-01-012022-03-3100018422792022-03-3100018422792021-12-3100018422792021-01-132021-03-3100018422792021-03-2500018422792021-01-1200018422792021-03-310001842279美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001842279美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员ActDu：公共授权成员2022-03-310001842279美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001842279美国公认会计原则：衡量投入价格成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001842279US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001842279Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001842279Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001842279ActDu：公共授权成员2022-03-310001842279ActDu：公共授权成员ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ACTDU：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2022-03-310001842279ActDu：TriggerPriceOneMemberActDu：公共授权成员ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActDu：公共授权成员ActDu：TriggerPriceTwoMember2022-03-310001842279美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001842279美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001842279Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001842279演员：海绵成员ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279ActDu：公共授权成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001842279SRT：最小成员数2022-03-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2022-03-310001842279ActDu：NewOpalClosa 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4217：美元Xbrli：共享Utr：天Utr：年份Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

10-Q

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛	001-40272	98-1578357
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别码)

克拉伦登街200号, 55楼波士顿, 体量		02116
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617)

531-6300

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及五分之一一份可赎回的认股权证	ACTDU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分	ACTD	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证被包含为	ACTDW	纳斯达克股市有限责任公司
单位，每股完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、

非加速

Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义

12b-2

《交易法》)。是☒ No ☐

As of May 16, 2022,

31,116,305A类普通股，面值0.0001美元，以及7,779,076B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

目录表

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

有关表格的季度报告

10-Q

目录表


		页面不是的。
第一部分财务信息
第1项。	财务报表		1
	截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表		1
	截至2022年3月31日的三个月以及2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明经营报表		2
	截至2022年3月31日的三个月和2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的股东亏损变动简明报表		3
	截至2022年3月31日的三个月和2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的现金流量表简明报表		4
	未经审计的简明财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		23
第四项。	控制和程序(重述)		23
第二部分：其他信息
第1项。	法律诉讼		24
第1A项。	风险因素		24
第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		24
第三项。	高级证券违约		26
第四项。	煤矿安全信息披露		26
第五项。	其他信息		26
第六项。	陈列品		26
签名			27

目录表

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

注意事项

1-说明

组织、业务运营和陈述基础

ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年3月31日，公司尚未开始运营。自2021年1月13日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，详情如下，以及自首次公开招股结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开招股所得收益的利息收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年3月22日宣布生效。于2021年3月25日，本公司完成首次公开发售31,116,305单位(“单位”)，包括部分行使承销商的购买选择权3,616,305额外单位(“超额分配单位”)，$10.00每单位产生的毛收入约为$311.2100万美元(见附注3)，并招致约$17.6百万美元，其中约为$10.9100万美元用于递延承销佣金(见附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发9,223,261认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据保荐人的私募认股权证，产生约$9.2百万美元(见附注4)。

首次公开发售及私募完成后，约为$311.2首次公开募股的净收益的100万美元和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，其到期日不超过185天，或投资于符合规则某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据《投资公司法》颁布，仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。这个

每股

本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公众股份的公众股东分派的金额。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”(“ASC 480”)，这些公开发行的股份按赎回价值入账并分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。如果一个

目录表

法律并不要求股东投票，且本公司并无因业务或其他法律理由而决定举行股东表决，本公司将根据首次公开发售完成后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则在本次首次公开发售前持有方正股份的持有人(“初始股东”)同意投票表决其创始人股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级管理人员及董事同意不会对本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修订，而该修订会影响本公司就业务合并而赎回其公开股份或赎回公众股份的义务的实质或时间安排100如本公司未完成业务合并，本公司将不会向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，除非本公司向公众股东提供赎回A类普通股的机会。

如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2023年3月25日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，赎回公众股份，赎回时间不得超过十个营业日。

每股

以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司以支付所得税，如果有的话(减去不超过#美元100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言)，但须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。

与赎回100公司已发行的公开股份的一部分在信托账户中持有，每位持有人将按比例获得信托账户中当时的金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，以支付公司的应缴税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据本公司

目录表

首次公开发行的承销商对某些责任的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

于2021年12月2日，本公司、特拉华州有限责任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)及特拉华州有限责任公司(“Opal Fuels”)Opal Fuels LLC订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，即“业务合并协议”)。

业务合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)已获本公司董事会及Opal Fuels董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。除其他事项外，《企业合并协议》规定了以下交易：(I)每股已发行B类普通股，面值$0.0001每股，本公司的股份将转换为一A类普通股，面值$0.0001每股，公司的股份；(Ii)本公司将更改其注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并在特拉华州(“本地化”)的法律下注册为公司(“本地化”)，而就本地化而言，(A)本公司名称将改为“Opal Fuels Inc.”。(B)公司每股已发行的A类普通股将成为一股A类普通股，面值为$0.0001每股，新欧泊(“新欧泊A类普通股”)，(C)每股已发行认购权证一本公司A类普通股将成为购买一股New Opal A类普通股的认股权证，(D)New Opal将提交其公司注册证书并通过章程，作为其与归化相关的管理文件；以及(Iii)(A)Opal Fuels将导致其现有的有限责任公司协议被修订和重述，(B)Opal Fuels将导致其在紧接企业合并结束(“结束”)之前存在的所有有限责任公司权益

重新分类

转换为若干公共单位(统称为“蛋白石单位”)

交易前

Opal的权益价值等于$1,501,870,000，减去根据该特定可转换本票，日期为2021年5月1日(经修订，包括日期为2021年11月29日的可转换票据第一修正案，“Ares票据”)，在交易结束后未偿还的所有本金和应计利息，(C)公司将贡献(X)本公司设立的信托账户(“信托账户”)中的现金金额，该现金来自本公司在紧接交易结束前(及之前)首次公开发行股票所得款项，(E)新Opal Fuels将向Opal HoldCo及Hillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)分派若干D类普通股股份，面值为$0.0001每股，并向Ares(连同Opal HoldCo和Hillman，统称为“Opal股权持有人”)分配B类普通股的股份，面值为$0.0001每股新欧普股份(“新欧普B类普通股”)(两者均无任何经济价值，但持有人将分别享有每股五票或每股一票)，相当于每名欧普股权持有人所持有的欧普单位数目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超过$238,000,000(“首次套现触发活动”)，New Opal将向Opal HoldCo、Ares及Hillman(统称为“套现参与者”)发出一份5,000,000根据业务合并协议所载分配，持有新欧普B类普通股及新欧普D类普通股及相应欧泊单位(统称“第一次溢价部分”)股份。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超过$446,000,000(“第二次套现触发活动”)，New Opal将向套现参与者发放5,000,000根据业务合并协议所载分配，增发新Opal B类普通股及新Opal D类普通股及相应的Opal单位(统称为“第二次溢价部分”)。如果第一套套利触发事件没有发生，但第二套套利触发事件发生，新欧宝将有义务在第二套套利触发事件发生时发行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，业务合并预计将于2022年上半年晚些时候完成。

目录表

管道融资(私募)

在执行业务合并协议的同时，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，包括(其中包括)本公司的联属公司及其他第三方投资者。根据认购协议，各投资者同意认购及购买，而本公司同意于紧接成交前向该等投资者发行及出售合共

12,500,000公司普通股，收购价为$10.00每股，总收益为$125,000,000(“管道投资”)。

PIPE投资的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。认购协议规定，公司将向PIPE投资的投资者授予某些惯常的注册权。

《投资者权利协议》

业务合并协议预期，于完成交易时，Opal Fuels、Ares、Hillman及B类股东(统称“新Opal持有人”)将订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，(I)本公司及本公司保荐人将同意终止彼等于二零二一年三月二十五日就本公司首次公开发售订立的登记及股东权利协议，(Ii)New Opal将就其持有的若干新Opal A类普通股股份或根据业务合并协议、第二A&R LLC协议或New Opal公司注册证书可向其发行的若干新Opal A类普通股股份提供若干登记权，及(Iii)新Opal持有人将同意在成交后最多180天内不转让、出售、转让或以其他方式处置其持有的新Opal A类普通股股份，惟若干例外情况除外。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，该公司约有559在其运营银行账户中有5,000美元，营运资金约为1,000美元1.1百万美元。

本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过支付#美元得到满足25,000保荐人代表本公司支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)，保荐人在票据项下的贷款约为$172,000

(见附注5)，以及完成非信托户口所持私募所得款项净额。赞助商的票据已于2021年3月26日全额偿还。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，本公司的高级职员、董事及初始股东可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。2022年5月16日，本公司与保荐人签订了一张无息本票，金额为#美元。1,000,000。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

这一结论是，截至未经审计的简明财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注意事项

2-摘要

重要会计政策摘要(重述)

陈述的基础

本公司所附未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及条例第8条编制

S-X。

因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。

随附的未经审核简明财务报表应与年报所载经审核财务报表及其附注一并阅读

表格10-K

公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会。

目录表

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。有几个不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中的投资

公司的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，到期日为185天数或较少，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保的美元。250,000，和信托账户中持有的投资。截至2022年3月31日，公司没有在这些账户上出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

目录表

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”中的金融工具，其公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据FASB ASC主题480和ASC 815，“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，首次公开发售中发行的认股权证及承销商行使其超额配售选择权(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将该等工具的账面价值调整为公允价值，只要该等工具尚未清偿。与公开发售相关发行的公开认股权证的初始公允价值及私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型估计，其后私募认股权证的公允价值已于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计。公共认股权证的公允价值其后根据该等认股权证的上市市价计量。衍生认股权证负债分类如下

非当前

负债，因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债，这是合理的。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在产生时计提，并列示为

非运营

营业报表中的费用。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。公司将递延承销佣金归类为

非当前

负债，因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债，这是合理的。

可能赎回的A类普通股

根据美国会计准则第480条，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的

目录表

A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，31,116,305可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。

首次公开发售完成后，本公司立即确认

重新测量

从初始账面价值到赎回金额，接近公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变动导致额外的费用

已缴费

资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股。

所得税

该公司遵守FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑公开认股权证及私人配售购买合共

15,446,522

在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司的A类普通股将被计入，因为其行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2022年3月31日的三个月和2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。

重新测量

由于赎回价值接近公允价值，可能需要赎回的与A类普通股相关的普通股不包括在每股收益中。

目录表


	截至以下三个月 March 31, 2022				2021年1月13日 (开始)至2021年3月31日
	A类		B类		A类			B类
每股普通股基本及摊薄净(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分配	$	3,108,293	$	777,073	$	(97,791	)	$	(221,992	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		31,116,305		7,779,076		3,067,805			6,964,134

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10	$	0.10	$	(0.03	)	$	(0.03	)

近期会计公告

管理层并不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明若目前采纳，将不会对本公司未经审核的简明财务报表产生重大影响。

注意事项

3-首字母

公开发行

于2021年3月25日，本公司完成首次公开发售31,116,305单位，包括部分行使承销商的购买选择权3,616,305超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入约为$311.2百万美元，并招致约$17.6百万美元，其中约为$10.9100万美元用于递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和

五分之一

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注9)。

注意事项

4-私有

安放

在首次公开招股结束的同时，公司完成了9,223,261私募认股权证，价格为$1.00根据保荐人的私募认股权证，产生约$9.2百万美元。

每份完整的私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将是

不可赎回

为现金，并可在无现金的基础上行使，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至30初始业务合并完成后的天数。

注意事项

5-相关

交易方交易

方正股份

2021年1月20日，赞助商支付了总计$25,000代表本公司支付若干开支，以换取7,187,500B类普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，赞助商将35,000创始人给阿诺·哈里斯每人的股份，

雅琴

公司独立董事奥黛丽·李、布莱恩·贡彻和史蒂文·伯肯菲尔德。于2021年3月22日，本公司完成股份资本化，合共产生7,906,250方正股份已发行并已发行。赞助商同意最多可没收1,031,250方正股份，在一定程度上，购买额外单位的选择权没有由承销商全部行使，因此方正股份将代表20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增发3,616,305单位，超额配售选择权的剩余部分在

45-天

选项期限。其结果是，127,174超额配售选择权到期时，保荐人没收了方正股份。

目录表

初始股东同意在(A)初始业务合并完成一年及(B)初始业务合并完成后一年、(X)A类普通股收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日

30--交易

最少开始一天的期间150(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2021年1月20日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款300,000凭本票(“本票”)付款。这张纸条是

非利息

承担，无抵押，于首次公开招股结束时到期。从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期间，公司借入了大约$172,000并于2021年3月26日全数偿还该票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5这样的营运资金贷款中，有数百万笔可以转换为1,500,000邮政业务合并实体的私募认股权证，价格为$1.00

根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有

不是

周转资金贷款项下的借款。参见备注11。

《行政服务协议》

于2021年3月25日，本公司订立协议，约定自本公司证券通过完成初始业务合并及清盘在纳斯达克首次上市之日起，本公司同意向保荐人支付$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。该公司产生了$30,000及$10,000在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年1月13日(开始)到2021年3月31日期间与此类服务相关的费用，反映在所附的未经审计的简明经营报表中。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得补偿

自掏腰包

与代表本公司进行的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

注意事项

6-承诺

和或有事件

登记和股东权利协议

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

法律诉讼

分别于2022年2月14日和2022年3月7日，公司收到来自二据称，公司股东在最初于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中声称存在某些所谓的重大遗漏，涉及其与Opal Fuels计划的交易。未来可能会有更多的要求函或投诉。该公司明确否认要求函中要求任何额外披露的所有指控，并认为这些据称的股东的指控是没有根据的。

目录表

承销协议

本公司给予承销商一项

45-天

从本招股说明书发布之日起购买最多4,125,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的额外单位。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增发3,616,305单位。剩余未行使的超额配售选择权于

45-天

选项期限。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$6.2总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，美元0.35每单位，或大约$10.9总计100万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

递延律师费

本公司订立聘书以获得法律咨询服务，据此法律顾问同意将其费用延迟至最初业务合并结束时支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录的总额约为

$4.9百万美元和美元4.0分别就随附的简明资产负债表中的递延法律费用等安排支付1,000,000,000美元。

注7-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一票每一股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有31,116,305已发行的A类普通股，所有这些普通股都可能被赎回。

截至2021年12月31日，下表对简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股进行对账：


总收益	$	311,163,050
更少：
分配给A类股票的发行成本，但可能需要赎回		(17,138,390	)
发行时分配给公募认股权证的收益		(5,948,230	)
另外：
重新测量关于可能赎回金额的A类普通股		23,086,620

可能赎回的A类普通股	$	311,163,050

曾经有过不是截至2022年3月31日的三个月期间的变化。

注意事项

8-股东的

赤字

班级

A股普通股

-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一票每一股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有31,116,305已发行和已发行的A类普通股。所有可能须赎回的A类普通股均已分类为临时股本(见附注7)。

班级

B类普通股

-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年1月20日，本公司发布7,187,500B类普通股。于2021年3月22日，本公司完成股份资本化，合共产生7,906,250已发行和已发行的B类普通股。中的7,906,250B类已发行普通股，最高可达1,031,250B类普通股在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，被初始股东免费没收给公司，从而初始股东将共同拥有20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增发3,616,305超额配售选择权剩余部分于

45-天

选项期限。其结果是，127,174超额配售选择权到期时，保荐人没收了方正股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有7,779,076已发行和已发行的B类普通股。

目录表

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

B类普通股将自动转换为A类普通股，如果本公司在初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间完成初始业务合并，则在转换时交付的该等A类普通股将不具有任何赎回权或有权获得清算分配，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在

折算为

基础，20(I)首次公开发售完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将予发行的A类普通股，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，在营运资金贷款转换时，其关联公司或管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

一对一。

优先股

-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

注意事项

9-导数

认股权证负债

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司共有15,446,522未清偿认股权证，包括6,223,261和9,223,261分别为公开认股权证和私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证将成为可行使的30于企业合并完成后数日内；只要本公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20于初始业务合并完成后的6个工作日内，本公司将按商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在本公司如此选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(有关发行价或实际发行价将由董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行任何有关股份，则不计保荐人或该等联营公司于发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)总额。这类发行的收益超过60(Z)A类普通股于完成初始业务合并当日的成交量加权平均成交价。20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00中所述的每股赎回触发价格

目录表

“当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证18.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00在标题“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将是

不可赎回

只要是由最初购买者或该购买者允许的受让人持有的。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金：

一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每张搜查令；

•

在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内

30--交易

于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法发出的有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于

30天

赎回期。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证：

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”的商定表格来确定；

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股(经调整)20日内交易日

30--交易

在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间；及

•

如果A类普通股在任何20个交易日内的收盘价

30-交易

若于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的最后一个交易日内，私募认股权证的价格低于每股18.00美元(经调整后)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

就上述目的而言，A类普通股的“公平市价”是指本公司A类普通股在10在紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日内。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

目录表

注意事项

10-公平

价值衡量

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

March 31, 2022:


描述	引自价格在……里面主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大其他看不见输入量 (3级)
资产：
信托账户中的投资	$	311,200,024	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债-公开	$	8,276,940	$	—	$	—
衍生认股权证负债--私人	$	—	$	—	$	12,266,940

2021年12月31日：


描述	引自价格在……里面主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大其他看不见输入量 (3级)
资产：
信托账户中的投资	$	311,175,471	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债-公开	$	10,392,850	$	—	$	—
衍生认股权证负债--私人	$	—	$	—	$	15,402,850

在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。由于公开认股权证是分开上市及在活跃的市场交易，因此其估计公允价值于2021年4月1日由第3级计量转为第1级公允价值计量。有几个不是截至2022年3月31日的三个月或2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间的水平之间的转移。

一级资产包括对货币市场基金或美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。截至2022年3月31日止三个月及自2021年1月13日(开始)至2021年3月31日止期间，本公司确认因负债公允价值减少(增加)约$而导致的未经审计简明经营报表的变动。5.3百万美元和美元0.3于随附的未经审核简明经营报表中，分别以衍生认股权证负债的公允价值变动列示百万元。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，按第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司已买卖认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其认股权证的波动率。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授出日的收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

目录表

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	3月31日， 2022			十二月 31, 2021
股价	$	9.92		$	9.98
波动率		16.3	%		21.8	%
要转换的期权的预期寿命		5.25			5.50
无风险利率		2.4	%		1.3	%
股息率		—			—

从2021年1月13日(开始)至2022年3月31日期间，3级衍生权证负债的公允价值变化摘要如下：


	公开认股权证			私人认股权证			总计
截至2021年1月13日的衍生权证负债(开始)	$	—		$	—		$	—
发行公共和非公开认股权证		5,948,230			9,047,530			14,995,760
转移到1级		(10,455,080	)		—			(10,455,080	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,506,850			6,355,320			10,862,170

截至2021年12月31日的衍生权证负债		—			15,402,850			15,402,850
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			(3,135,910	)		(3,135,910	)

截至2022年3月31日的衍生权证负债	$	—		$	12,266,940		$	12,266,940

注意事项

11-后续

事件

管理层对后续事件进行了评估，以确定截至未经审计简明财务报表发布之日是否发生了事件或交易。未经审核的简明财务报表并无需要对该等事项作出潜在调整或披露，而本公司的结论是，所有需要确认或披露的事项均已确认或披露。

自2022年5月11日起，公司和管道投资者代表美元110,806,000原PIPE投资就该等PIPE投资者认购协议(“经修订认购协议”)作出修订，据此修订认购协议中所述的终止权，以延长每项经修订认购协议的期限60天数July 29, 2022.

自2022年5月14日起，首次公开发售的承销商辞任并退出其在业务合并中的角色，从而放弃其获得递延承销佣金的权利，金额约为$10.89百万美元。

2022年5月16日，本公司签订了一项无息美元1,000,000保荐人的本票。本票由本公司于(I)2023年9月25日和(Ii)本公司完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期.

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是ArcLight Clean Transfer Corp.II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报表

10-Q

包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

吾等为空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与吾等尚未确定的一项或多项业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们的赞助商是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我们的赞助商)。

我们首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年3月22日宣布生效。于二零二一年三月二十五日，吾等完成首次公开发售31,116,305个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括部分行使承销商按每单位10.00美元购买3,616,305个额外单位(“超额配售单位”)的选择权，所产生的总收益约为311,200,000美元，招致发售成本约17,600,000美元，其中约10,900,000美元为递延承销佣金。

于首次公开发售结束时，吾等完成9,223,261份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1元的价格向保荐人配售，所得总收益约为9,200,000美元。

于首次公开发售及私募完成时，首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益中，约有3.112亿元存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于经修订的1940年《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或期限为185天或更短的投资公司法，或投资于符合规则某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据《投资公司法》颁布，仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2023年3月25日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

目录表

建议的业务合并

业务合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)已获本公司董事会及Opal Fuels董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。业务合并协议规定(其中包括)以下交易：(I)公司每股面值0.0001美元的已发行B类普通股将转换为一股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)本公司将更改其注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并在特拉华州(“本地化”)的法律下注册为公司(“本地化”)，而就本地化而言，(A)本公司名称将改为“Opal Fuels Inc.”。(B)本公司每股已发行A类普通股将成为新欧泊A类普通股一股(“新欧泊A类普通股”)，(B)本公司每股已发行A类普通股将成为新欧泊A类普通股(“新欧泊A类普通股”)的一股A类普通股(“新欧泊A类普通股”)，(C)购买本公司一股A类普通股的每股未发行认股权证将成为购买一股新欧泊A类普通股的认股权证，及(D)新欧泊将提交其公司注册证书及采纳章程作为其与归化相关的管治文件；及(Iii)(A)Opal Fuels将导致其现有的有限责任公司协议被修订和重述，(B)Opal Fuels将导致其在紧接企业合并结束(“结束”)之前存在的所有有限责任公司权益

重新分类

转换为若干公共单位(统称为“蛋白石单位”)

交易前

Opal的权益价值相当于1,501,870,000美元，减去紧接交易结束后的所有本金和应计利息，根据日期为2021年5月1日的某项可转换本票(经修订，包括日期为2021年11月29日的可转换票据第一修正案，“Ares票据”)，由特拉华州一家有限责任公司(“Ares”)持有，(C)公司将贡献(X)公司设立的信托账户中的现金金额，其首次公开募股的收益在紧接交易前(及之前，为免生疑问，(E)新Opal Fuels将向Opal HoldCo及Hillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)分派若干D类普通股股份，每股面值0.0001美元，向Ares(连同Opal HoldCo及Hillman，统称为“Opal权益持有人”)分派新Opal B类普通股(“新Opal B类普通股”)股份(“新Opal B类普通股”)(两者均无任何经济价值，但持有人将分别享有每股五票或每股一票)，相当于各Opal权益持有人持有的Opal单位数目。

此外，倘New Opal于2023年的年度EBITDA超过238,000,000美元(“首次溢价触发事件”)，则New Opal将根据业务合并协议所载分配，向Opal HoldCo、Ares及Hillman(统称为“溢价参与者”)发行合共5,000,000股新Opal B类普通股及新Opal D类普通股及相应的Opal单位(统称“第一份溢价部分”)。此外，若New Opal于2024年的年度EBITDA超过446,000,000美元(“第二次溢价触发事件”)，则New Opal将根据业务合并协议所载分配，向溢价参与者增发合共5,000,000股新Opal B类普通股及新Opal D类普通股及相应的Opal单位(统称“第二份溢价部分”)。如果第一套套利触发事件没有发生，但第二套套利触发事件发生，新欧宝将有义务在第二套套利触发事件发生时发行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，业务合并预计将于2022年上半年晚些时候完成。

管道融资(私募)

在签署业务合并协议的同时，本公司与PIPE投资者(包括(其中包括)本公司的一家联属公司以及其他第三方投资者)订立认购协议。根据认购协议，各投资者同意认购及购买，而本公司亦同意于紧接交易结束前向该等投资者发行及出售合共12,500,000股本公司普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为125,000,000美元(“PIPE投资”)。于2022年5月11日生效，代表原始PIPE投资110,806,000美元的PIPE投资者订立经修订认购协议，据此修订认购协议中所述的终止权，以将每项经修订认购协议的期限延长60天至2022年7月29日。

目录表

PIPE投资的完成取决于(其中包括)业务合并的基本同步完成。认购协议规定，公司将向PIPE投资的投资者授予某些惯常的注册权。

《投资者权利协议》

业务合并协议预期，于完成交易时，Opal Fuels、Ares、Hillman、本公司各独立董事及保荐人(统称“新Opal持有人”)将订立一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，(I)本公司及保荐人将同意终止彼等就本公司首次公开招股订立的登记及股东权利协议，该协议日期为2021年3月25日，(Ii)New Opal将就其持有的若干新Opal A类普通股股份或根据业务合并协议、第二A&R LLC协议或New Opal公司注册证书可向其发行的若干新Opal A类普通股股份提供若干登记权，及(Iii)新Opal持有人将同意在成交后最多180天内不转让、出售、转让或以其他方式处置其持有的新Opal A类普通股股份，惟若干例外情况除外。

经营成果

我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成

非运营

现金和现金等价物利息收入形式的收入和

非运营

首次公开招股所得款项的利息及投资收益收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。此外，我们认识到

非现金

与权证负债的经常性公允价值计量变化有关的其他收入(费用)中的损益。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收益约为390万美元，来自衍生权证负债价值的变化约为530万美元，以及信托账户中持有的投资收益约为2.5万美元，部分被约140万美元的一般和行政成本所抵消。

从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日，我们因衍生权证负债价值的变化约271,000美元而净亏损约320,000美元，被约463,000美元权证负债的融资成本以及约128,000美元的一般和行政成本所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中约有55.9万美元，营运资本约为110万美元。

截至2022年3月31日，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付代表本公司的若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)、保荐人的本票贷款约172,000美元(“票据”)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。票据已于2021年3月26日全额偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。2022年5月16日，我们与保荐人签订了1,000,000美元的无息本票(见附注11)。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请以来的一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们将继续评估该计划的影响。

新冠肺炎

他指出，这是一场大流行病，并得出结论，截至资产负债表简明日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政服务协议。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，即我们将登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承销商一个

45天

自招股说明书日期起，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,125,000个额外单位的选择权。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,616,305个单位。剩余未行使的超额配售选择权于

45天

选项期限。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约620万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1090万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

《行政服务协议》

2021年3月25日，我们签订了一项协议，约定自我们的证券通过完成初始业务合并和清算在纳斯达克首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们提供的办公场所、秘书和行政服务。我们在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期间分别产生了30,000美元和10,000美元的与此类服务相关的费用，这些费用反映在随附的运营报表中。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得补偿

自掏腰包

与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

递延律师费

我们签订了一份聘书以获得法律咨询服务，根据该聘书，我们的法律顾问同意推迟支付他们的费用，直到最初的业务合并结束。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在相应的简明资产负债表中分别记录了与递延法律费用等安排有关的总额约490万美元和400万美元。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和判断。本公司主要会计政策摘要载于本公司简明财务报表第一部分第1项的附注2。

季度报告。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对于我们未经审计的简明财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。这些政策在我们2021年年报的财务状况和经营结果的管理层讨论和分析部分进行了总结

10-K

于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

失衡

板材布置

截至2022年3月31日，我们没有

失衡

规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置

S-K

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。

非新兴市场

成长型公司。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新兴市场

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是规则定义的较小的报告公司

12b-2

不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因此，规则中对该术语进行了定义

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体而言，本公司管理层的结论是，我们对本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年3月25日的资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股和相关账目以及披露的错误陈述，从而导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在本季度报告表格中涵盖

10-Q

这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的复杂特征的会计咨询主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

部分

II--其他

信息

项目1.法律诉讼

于二零二二年二月十四日及二零二二年三月七日，本公司分别收到本公司两名声称股东的要求函件，声称在表格登记说明书中有若干重大遗漏

S-4,

最初于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会，围绕其计划中的与Opal Fuels的交易。未来可能会有更多的要求函或投诉。该公司明确否认要求函中要求任何额外披露的所有指控，并认为这些据称的股东的指控是没有根据的。

第1A项。风险因素。

与公司此前在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用

未登记的销售

2021年1月20日，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，我们的发起人向Arno Harris每人转让了3.5万股方正股票，

雅琴

奥黛丽·李、布莱恩·贡彻和史蒂文·伯肯菲尔德，我们的独立董事提名者。2021年3月22日，我们实现了股票资本化，总共发行和发行了7,906,250股方正股票。保荐人最多可没收1,031,250股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。承销商于2021年3月22日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于

45天

选项期限。因此，保荐人在超额配售选择权到期时没收了总计127,174股方正股票。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

关于首次公开发售及其超额配售选择权的承销商，我们产生了约1,590万美元的发售成本(包括约980万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额及私募认股权证若干收益净额(或首次公开发售所售单位每股10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益及出售私募认股权证的若干收益均存放于信托户口，并按本表格季度报告的其他部分所述投资

10-Q.


	March 31, 2022			十二月三十一日， 2021
资产	(未经审计)
流动资产：
现金	$	559,253		$	811,526
预付费用		738,743			701,663

流动资产总额		1,297,996			1,513,189
其他资产		—			159,954
信托账户中的投资		311,200,024			311,175,471

总资产	$	312,498,020		$	312,848,614

负债和股东赤字：
流动负债：
应付帐款	$	89,522		$	18,764
应计费用		113,400			94,497
因关联方原因		1,097			—

流动负债总额		204,019			113,261
递延律师费		4,891,549			3,966,447
递延承销佣金		10,890,707			10,890,707
衍生认股权证负债		20,543,880			25,795,700

总负债		36,530,155			40,766,115
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股；31,116,305赎回价值为$的股票10.00在2022年3月31日和2021年12月31日		311,163,050			311,163,050
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 票面价值；5,000,000授权股份；不是已发行且未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份(不包括31,116,305可能赎回的股份)，于2022年3月31日及2021年12月31日		—			—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；7,779,076于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份		778			778
累计赤字		(35,195,963	)		(39,081,329	)

股东亏损总额		(35,195,185	)		(39,080,551	)

总负债和股东赤字	$	312,498,020		$	312,848,614


	对于三个人来说截至的月份 March 31, 2022			在这段期间内 2021年1月13日 (开始) 一直到3月31日， 2021
一般和行政费用	$	1,391,007		$	128,476

运营亏损		(1,391,007	)		(128,476	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		5,251,820			271,160
融资成本-认股权证负债		—			(462,620	)
信托账户中的投资净收益		24,553			153

其他收入(费用)合计		5,276,373			(191,307	)

净收益(亏损)	$	3,885,366		$	(319,783	)

基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股		31,116,305			3,067,805

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10		$	(0.03	)

基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股		7,779,076			6,964,134

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10		$	(0.03	)


	对于三个人来说截至的月份 March 31, 2022			在这段期间内 2021年1月13日 (开始) 穿过 March 31, 2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	3,885,366		$	(319,783	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用		—			25,000
关联方在本票项下支付的一般和行政费用		—			26,800
衍生认股权证负债的公允价值变动		(5,251,820	)		(271,160	)
融资成本-认股权证负债		—			462,620
信托账户中的投资净收益		(24,553	)		(153	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		122,874			(1,409,464	)
应付帐款		70,758			1,442,343
应计费用		18,903			23,534
应计费用关联方		1,097			10,000
递延律师费		925,102			—

用于经营活动的现金净额		(252,273	)		(10,263	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		—			(311,163,050	)

用于投资活动的现金净额		—			(311,163,050	)

融资活动的现金流：
应付关联方的票据所得款项		—			100
偿还应付给关联方的票据		—			(171,742	)
首次公开招股所得收益		—			311,163,050
私募所得收益		—			9,223,261
已支付的报价成本		—			(6,243,461	)

融资活动提供的现金净额		—			313,971,208

现金净(减)增		(252,273	)		2,797,895
现金--期初		811,526			—

现金--期末	$	559,253		$	2,797,895

补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款中包含的要约成本	$	—		$	252,000
计入应计费用的发售成本	$	—		$	70,000
关联方在本票项下支付的要约费用	$	—		$	144,842
递延承销佣金	$	—		$	10,890,707
从保荐人手中没收B类普通股	$	—		$	13


展品数		描述

31.1		按照规则核证行政总裁13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。

31.2		按照规则认证首席财务官13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的行政长官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

由以下人员提供：		/s/约翰·F·埃哈德
姓名：约翰·F·埃哈德
头衔：首席执行官


	截至3月31日的三个月， 2022
	普通股								其他内容					总计
	A类				B类				已缴费		累计			股东的
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			赤字
余额-2022年1月1日		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(39,081,329	)	$	(39,080,551	)
净收入		—		—		—		—		—		3,885,366			3,885,366

余额--2022年3月31日(未经审计)		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(35,195,963	)	$	(35,195,185	)


	自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日
	普通股										其他内容						总计
	A类				B类						已缴费			累计			股东的
	股票		金额		股票			金额			资本			赤字			赤字
余额-2021年1月13日(开始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		7,906,250			791			24,209			—			25,000
可能赎回的A类普通股		—		—		—			—			(199,953	)		(22,886,667	)		(23,086,620	)
出售私募认股权证以保荐公允价值较低的私募认股权证		—		—		—			—			175,731			—			175,731
从保荐人手中没收B类普通股		—		—		(127,174	)		(13	)		13			—			—
净亏损		—		—		—			—			—			(319,783	)		(319,783	)

余额--2021年3月31日(未经审计)		—	$	—		7,779,076		$	778		$	—		$	(23,206,450	)	$	(23,205,672	)