Bdco_10q.htm

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文档号0-15905

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/793306/000165495422006985/bdco_10qimg27.jpg

 

蓝海豚能源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

73-1268729

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

 

 

 

特拉维斯街801号, 2100号套房, 休斯敦, 德克萨斯州

 

77002

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

713-568-4725

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:无

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.01美元

BDCO

OTCQX

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的报告公司

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒

 

普通股数量,截至2022年5月16日每股流通股面值0.01美元:14,799,041

 

 

 

 

 

目录表

   

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表

 

 

 12

 

 

 

 

 

 

 

合并资产负债表(未经审计)

 

 

 12

 

合并业务报表(未经审计)

 

 

 13

 

合并现金流量表(未经审计)

 

 

 14

 

 

合并财务报表附注

 

 

 15

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

 

 35

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

 

 46

 

第四项。

控制和程序

 

 

 46

 

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

 

 47

 

第1A项。

风险因素

 

 

 48

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

 

 48

 

第三项。

高级证券违约

 

 

 48

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

 

 49

 

第五项。

其他信息

 

 

 49

 

第六项。

展品

 

 

 49

 

签名

 

 

 50

 

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 2

 

目录表

 

术语表

 

术语表

 

在这份Form 10-Q季度报告中,我们使用了以下术语:

 

附属公司。个别或集体指某些关联方,包括蓝海豚主席兼首席执行官乔纳森·卡罗尔及其联营公司(包括Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其联营公司(包括LMT和LTRI)。截至本报告提交日期,乔纳森·卡罗尔和莱斯合计拥有普通股约82%的股份。

 

金额。替代最低税额。

 

修订试点信贷额度。2019年5月3日,Pilot与NPS之间的信用额度协议,随后于2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日进行了修订,最后一次修订是修正案1;原始信用额度金额为1,300万美元;NPS于2021年10月4日偿还了欠Pilot的所有债务。

 

修订和重新签署的运营协议。Blue Dolphin,LE,LRM,NPS,BDPL,BDPC,BDSC和LEH之间管理这些公司资产的经营和管理的关联协议;三年期,从2020年4月1日起生效,2023年4月1日到期,或任何一方在发生重大违约时发出通知或90天董事会通知;LEH收取所有综合运营成本的5%的管理费,不包括Blue Dolphin,LE,LRM,NPS,BDPL,BDPC和BDSC的原油成本,折旧,摊销和利息。

 

阿罗。资产报废义务。

 

ASU。会计准则更新。

 

在此之前。常压汽油,是在常压下操作的原油蒸馏塔蒸馏出的最重的产品。这种馏分通常作为馏分燃料油出售,要么以纯形式出售,要么与裂解原料混合。某些被称为重油裂解装置的乙烯厂可以将AGO作为原料。

 

Bbl。桶;一种体积单位,等于42美国加仑。

 

BDPC。蓝海豚石油公司,蓝海豚的全资子公司。

 

BDPL。蓝海豚管道公司,蓝海豚的全资子公司。

 

BDPL-LEH贷款协议。BDPL和LEH于2016年8月15日达成的贷款协议,原始本金为400万美元;利息每年应计16%;由BDPL的某些财产担保;包含此类信贷安排常见的陈述和担保、肯定和消极契诺以及违约事件;2018年8月到期;目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。

 

BDSC。蓝海豚服务有限公司,蓝海豚的全资子公司。

 

BDSC-LEH写字楼分租协议。BDSC和LEH在德克萨斯州休斯顿签订的办公室转租协议;为期68个月,自2018年1月1日起生效,2023年8月31日到期;包括6个月的租金减免;租金约为每月0.003万美元

 

蓝海豚。蓝海豚能源公司,其一个或多个合并的子公司,或全部作为一个整体。

 

Bpd。桶/天;对炼油厂生产或通过管道运输的日产量的量度。

 

BDEC定期贷款将于2051年到期(经修改)。蓝海豚和小企业管理局于2021年5月4日签署的EIDL,原本金为50万美元;该票据于2022年2月修改,本金增至200万美元;额外本金用于营运资金;利息应计3.75%;到期日2051年5月;每月本金和利息支付1万美元;延迟前三十(30)个月付款;延期期间产生利息;2023年12月第一次付款;贷款不可免除;担保包括所有有形和无形的个人财产,包括但不限于库存、设备、票据、动产纸、文件、信用证权利、账户、存款账户、商业侵权索赔、一般无形资产和提取的抵押品;包含陈述和担保、肯定和否定契约以及此类信贷安排常见和习惯的违约事件。

 

冲浪板。蓝海豚的董事会。

 

BOEM。海洋能源管理局。

 

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March 31, 2022 │Page 3

 

目录表

 

术语表

  

BSEE。安全和环境执法局。

 

产能利用率。表示炼油厂正在使用的或通过管道运输的可用产能的百分比。关于原油蒸馏塔,比率的计算方法是将炼油厂日总产量或炼油厂总产量除以原油蒸馏塔的总产能(目前为每日15,000桶)。

 

CAA。清洁空气法案。

 

CARE法案。美国国会于2020年3月通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》,旨在提供与新冠肺炎疫情爆发相关的经济援助。

 

疾控中心。疾病控制和预防中心。

 

CERLA。1980年综合环境响应、赔偿和责任法。

 

CIP。正在施工中。

 

新冠肺炎。2019年在中国湖北省省会武汉首次发现一种传染病;自那以来,该疾病已在全球传播,导致冠状病毒大流行。

 

CWA。《清洁水法》。

 

普通股。蓝海豚普通股,每股票面价值0.01美元。截至2022年3月31日,蓝海豚拥有20,000,000股授权普通股和12,693,514股已发行和已发行普通股。

 

复杂性。对于给定的炼油厂,表示原油蒸馏塔下游精炼过程的范围、能力和资本强度的数值分数。炼油厂的复杂性从复杂性为1.0的相对简单的原油蒸馏塔(“拔顶装置”),到复杂性为12.0的较复杂的深度转化(“焦化”)炼油厂。

 

凝析油。与天然气一起生产的液态碳氢化合物。虽然凝析油有时像原油,但通常更轻。

 

销货成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化学品的成本。

 

原油蒸馏塔。一种高大的柱状容器,在其中原油和凝析油被加热,其汽化成分通过蒸馏盘蒸馏。这个过程将原油和其他原料提炼成中间产品和成品石油产品。通常指的是原油蒸馏装置或常压蒸馏装置。

 

原油。数千种化学物质和化合物的混合物,主要是碳氢化合物。原油质量是用密度(从轻到重)和硫含量(从甜到酸)来衡量的。原油必须通过蒸馏分解成各种成分,然后这些化学品和化合物才能用作燃料或转化为更有价值的产品。

 

原油销售协议。Pilot和LE之间日期为2019年5月7日的原油销售协议,于2019年11月11日修订,该协议由Pilot根据2020年3月20日的合同转让给Tartan。

 

脱丙烷塔装置。用来从含有丁烷和其他重质组分的混合物中分离丙烷的蒸馏塔。

 

蒸馏油。原油蒸馏的结果,因此是任何精炼石油产品的结果。馏分油更常用作中间馏分油的缩写形式。主要有四种类型的馏分:(I)非常轻油或轻馏分油(如石脑油),(Ii)轻油或中馏分油(如我们的喷气燃料),(Iii)中质油,以及(Iv)重油(如我们的低硫柴油和HOBM、减量原油和AGO)。

 

蒸馏。精炼过程中的第一步,在蒸馏塔底部的大气压下加热原油和凝析油。随着温度的升高,各种化合物在不同的沸点相继蒸发,然后根据其密度从轻到重上升到塔内规定的水平。然后,它们在蒸馏盘中冷凝,并被单独抽出来进行进一步精炼。蒸馏也用于精炼过程中的其他点,以去除杂质。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 4

 

目录表

 

术语表

  

停机时间。原油蒸馏塔不运行的预定和/或非预定期间。停机可能有多种原因,包括恶劣天气、电力故障和预防性维护。

 

环评。能源信息管理局。

 

EIDL。经济伤害灾难贷款;为因新冠肺炎而暂时失去收入的企业提供经济救济。

 

环境保护局。环境保护局。

 

鹰滩页岩。一种产碳氢化合物的地质构造,横跨南得克萨斯州,从墨西哥边境延伸到得克萨斯州东部。

 

2025年到期的设备贷款。LE和德克萨斯之间于2020年10月13日签订的分期付款销售合同,原始本金为70万美元;贷款代表转换先前的设备租赁协议,可选择在到期时购买;利息应计4.50%;到期日为2025年10月;每月本金和利息支付0.0013万美元;担保包括设备(挖土机)的优先留置权;包含对此类信贷安排常见的陈述和担保、肯定和消极契诺以及违约事件。

 

《交易所法案》。1934年证券交易法,经修订。

 

FASB。财务会计准则委员会。

 

FDIC。联邦存款保险公司。

 

原料。原油和其他碳氢化合物,如凝析油和/或中间产品,在精炼过程中用作基本投入材料。原料被转化为一个或多个成品。

 

成品石油产品。已通过加工操作获得最终增值,并保存在库存中以供交付、销售或使用的材料或产品。

 

自由港设施。包括:(I)原油和天然气分离和脱水;(Ii)天然气加工、处理和回输;以及(Iii)蒸汽回收;还包括德克萨斯州自由港的两条陆上管道和162英亩土地。

 

凝胶剂。Gel Tex Marketing,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,也是Genesis Energy,LLC的附属公司。

 

GNCU。大内华达信用社。

 

温室气体。地球大气层中的二氧化碳、甲烷和氯氟烃等使大气层变暖的分子。

 

毛利(亏损)。计算方法为总收入减去商品销售成本;反映为美元(美元)金额。

 

HOBM。以重油为基础的泥浆混合物;参见“馏分油”。

 

HUBZone。由SBA设立的历史上未得到充分利用的商务区计划,旨在帮助城市和农村社区的小企业。

 

IBLA。内部土地上诉委员会。

 

INC。BOEM和/或BSEE发布的不符合事件。

 

Ingleside。Ingleside原油有限责任公司,乔纳森·卡罗尔的附属公司。

 

中间石油产品。一种石油产品,在出售给最终消费者之前可能需要进一步加工。这个进一步的处理可以由生产者或由另一个处理器来完成。因此,中间石油产品可能是一家公司的最终产品,而另一家公司将对其进行进一步加工。

 

IRC第382条。第26章,《国内收入法》,副标题A--所得税,C分章--公司分配和调整,第五部分结转,第382节。限制NOL结转和所有权变更后的某些固有损失。

 

美国国税局。美国国税局。

 

喷气燃料。一种主要用于航空的高质量煤油产品。煤油型喷气燃料(包括Jet A和Jet A-1)每个分子的碳数分布在8-16个碳原子之间;宽切或石脑油型喷气燃料(包括Jet B)每个分子的碳数分布在5-15个碳原子之间。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 5

 

目录表

 

术语表

  

航空燃油销售协议。LE和LEH之间销售喷气燃料的产品协议;从2022年4月1日起生效的一年期限最早到2023年3月31日到期,外加30天的结转,或交付最大喷气燃料数量;由于获得HUBZone认证,LEH根据优惠定价条款对喷气燃料合同进行投标。

 

六月份LEH笔记。蓝海豚与LEH之间的2017年6月期票;用于Blue Dolphin营运资金;反映根据修订及重新签署的经营协议欠LEH的金额;利息按每年8%的复利计算;无契诺;2019年1月到期;目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。

 

因病而生的债务。以前称为巴黎圣母院债务;最初在LE和巴黎圣母院投资者公司之间签订的贷款协议,原始本金为800万美元;截至2022年3月31日约翰·基西克持有的债务;根据2017年第六修正案,对基斯西克债务进行修改,将本金金额增加370万美元;额外的本金用于减少LE的凝胶义务;根据2015年的排序协议,约翰·基西克同意将他获得付款和担保权益的权利以及对尼克松设施商业资产的留置权置于Veritex作为2034年到期的LE定期贷款持有人的地位;利息按16%计息;无契诺;2019年1月到期;担保包括阻碍原油蒸馏塔和LE一般资产的从属信托契约;目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。

 

拉撒路资本。Lazarus Capital,LLC,乔纳森·卡罗尔的附属公司。

 

乐乐。蓝海豚的全资子公司Lazarus Energy,LLC。

 

LE修订和重新签署的保证费协议。修订和重新签署了2017年4月1日Le和Jonathan Carroll之间的担保费协议;与偿还2034年到期的LE定期贷款挂钩;支付的费用相当于2034年到期的LE定期贷款项下未偿还本金余额的每年2%;应支付的费用50%以现金形式支付,50%以普通股形式支付;Blue Dolphin按季度应计普通股部分的支付。

 

2034年到期的LE定期贷款。2015年6月22日,LE、Veritex和担保人之间的贷款协议,原始本金为2500万美元;Jonathan Carroll需要提供个人担保;利息在WSJ Prime+2.75%应计;到期日为2034年6月;每月本金和利息支付20万美元;贷款目的是贷款再融资和尼克松设施资本改善;贷款100%由美国农业部担保;担保包括对尼克松设施的业务资产(不包括应收账款和存货)的优先留置权,所有尼克松设施合同、许可证和许可证的转让,尼克松设施租金和租赁的绝对转让,包括坦克租金收入,以及对乔纳森·卡罗尔的50万美元人寿保险单;包含对这类信贷设施常见和惯常的陈述和保证、肯定和消极契约以及违约事件;目前因未能支付本金和利息、未能补充100万美元的支付准备金账户以及根据与Veritex的其他担保贷款协议发生违约事件;违反公约涉及偿债覆盖率、流动比率和债务与净值比率。

 

LE定期贷款2050年到期。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL,原始本金为15万美元;本金用于营运资金;利息应计3.75%;到期日2050年8月;每月本金和利息支付$0007000;延迟前三十(30)个月付款;延期期间应计利息;第一笔付款应于2023年3月到期;贷款不可免除;担保包括商业资产(例如,机器和设备、家具、固定装置等)。如担保协议中更全面地描述的;包含陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件,这些都是此类信贷安排的常见和惯例。

 

列伊。Lazarus Energy Holdings,LLC,Jonathan Carroll的附属公司,Blue Dolphin的控股股东。

 

列夫运营费。根据修订和重新签署的经营协议向LEH支付的管理费;按蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有综合运营成本的5%计算,不包括原油成本、折旧、摊销和利息;以前在我们的综合运营报表中反映在炼油厂运营费用中。

 

租赁权益。承租人在石油和天然气租约中的权益。

 

轻质原油。一种低密度的液体石油,在室温下可以自由流动。由于存在高比例的轻烃馏分,它具有低粘度、低比重和美国石油学会的高重力。

 

LMT。拉撒路海运第一航站楼有限责任公司,LEH的附属公司。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 6

 

目录表

 

术语表

  

LRM。蓝海豚的全资子公司Lazarus Refining&Marketing,LLC。

 

LRM修订并重新签署了保证费协议。修订和重新签署了2017年4月1日LRM和Jonathan Carroll之间的担保费协议;与偿还2034年到期的LRM定期贷款挂钩;支付的费用相当于2034年到期的LRM定期贷款项下欠下的未偿还本金余额的每年2%;应支付的费用50%以现金形式支付,50%以普通股支付;Blue Dolphin每季度应支付普通股部分。

 

2034年到期的LRM定期贷款。2015年12月4日,LRM、Veritex和担保人之间的贷款协议,原始本金为1,000万美元;Jonathan Carroll需要提供个人担保;利息在《华尔街日报》加2.75%应计;到期日为2034年12月;每月本息支付10万美元;贷款目的是为过桥贷款和尼克松设施资本改善再融资;贷款100%由美国农业部担保;担保包括对LRM在原油蒸馏塔和LE的其他抵押品的权利的第二优先留置权,对LRM的不动产权益的第一优先留置权,对LRM的所有固定装置、家具、机械和设备的第一优先留置权,对LRM的所有合同权利、一般无形资产和工具的第一优先留置权,Veritex对其某些指定储罐的租赁中的LRM权利除外,以及担保协议中描述的所有其他抵押品;包含陈述和担保、肯定和消极的契诺,以及此类信贷安排常见和习惯的违约事件;目前因未能支付本金和利息以及根据与Veritex的其他担保贷款协议发生违约事件而违约;违反契约涉及偿债覆盖率、流动比率和债务与净值比率。

 

LTRI。拉撒路德克萨斯炼油厂I,LEH的附属公司。

 

三月卡罗尔笔记。2017年3月蓝海豚和Lazarus Capital之间的本票;反映根据LE修订和重新启动的担保费协议和LRM修订和重新启动的担保费协议欠Jonathan Carroll的金额;利息按每年8%的复利计算;没有契诺;2019年1月到期;目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。

 

三月英格尔赛德笔记。2017年3月Blue Dolphin和Ingleside之间的本票;代表通过转换应付账款向Blue Dolphin提供的定期营运资金;利息按每年8%的复利计算;没有契诺;2019年1月到期;目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。

 

NAAQS。国家环境空气质量标准。

 

石脑油。原油的一种精炼或部分精炼的轻质馏分。进一步混合或与其他材料混合,可制造高级车用汽油或喷气燃料。它也是一个通用术语,适用于最轻和最挥发的石油馏分。

 

天然气。甲烷一种自然产生的碳氢化合物气体混合物,主要由甲烷组成,但通常包括不同数量的其他高级烷烃,有时还包括一小部分二氧化碳、氮、硫化氢或氦

 

。净营业亏损。

 

尼克松设施。包括尼克松炼油厂、石油储罐、装卸设施,以及德克萨斯州尼克松的56英亩土地。

 

尼克松炼油厂。位于德克萨斯州尼克松的日产量为15,000桶的原油蒸馏塔和相关加工装置。

 

NPS。尼克松产品存储有限责任公司,蓝海豚的全资子公司。

 

NPS定期贷款将于2031年到期。2021年9月20日,NPS、GNCU和担保人之间的贷款协议,原始本金为1000万美元;乔纳森·卡罗尔需要提供个人担保;利息应计5.75%;到期日2031年10月;每月本金和利息支付10万美元;前三十六(36)个月只支付利息;2024年11月第一次本金支付;贷款营运资金目的;美国农业部担保的贷款90%;担保包括对约56英亩土地的信托留置权和LE拥有的改进,NPS从LE租赁的某些财产的租赁信托留置权,以及租赁和租金以及某些个人财产的转让;包含对这类信贷安排常见和惯常的陈述和担保、肯定和消极契约以及违约事件;目前违约;违反契约涉及偿债覆盖率、当前比率和债务与净值比率。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 7

 

目录表

 

术语表

 

2050年到期的NPS定期贷款。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL,原始本金为15万美元;本金用于营运资金;利息应计3.75%;到期日2050年8月;每月本金和利息支付$0007000;延迟前三十(30)个月支付;延期期间应计利息;第一笔付款应于2023年3月到期;贷款不可免除;担保包括业务资产(例如,相关机械和设备、家具、固定装置等)。如担保协议中更全面地描述的;包含陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件,这些都是此类信贷安排的常见和惯例。

 

NSR/PSD。新来源审查/防止重大恶化。

 

OPA 90。1990年《石油污染法》。

 

营业天数。表示原油蒸馏塔运行期间的天数。运行天数的计算方法是从同一期间的日历天数中减去一段时间内的停机时间。

 

欧佩克+。石油输出国组织、俄罗斯和某些其他石油出口国。

 

职业安全与健康管理局。职业安全与健康管理局。

 

OSRO。漏油应急组织。

 

其他转换成本。表示直接人工成本和制造间接成本的组合。这些是将我们的原材料转化为精炼产品所必需的成本。

 

其他运营费用。指与我们的天然气加工、处理和回输设施相关的成本,以及我们的管道资产和石油和天然气资产的租赁权益。

 

PCAOB。上市公司会计监督委员会。

 

石油。一种自然产生的易燃液体,由不同分子量的碳氢化合物和其他液体有机化合物的复杂混合物组成。石油这个名称既包括自然产生的未经加工的原油,也包括由精炼原油组成的石油产品。

 

PHMSA。美国运输部管道和危险材料安全管理局。

 

引航员。领航旅游中心有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司。

 

优先股。蓝海豚优先股,每股面值0.10美元。Blue Dolphin拥有2500,000股授权优先股,没有已发行和已发行的优先股。

 

产品名单。代表所生产产品的类型和质量。

 

丙烷。天然气加工和石油精炼的副产品。丙烷是一种液化石油气。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、异丁烯及其混合物。

 

精炼产品。碳氢化合物由炼油厂生产的碳氢化合物,如喷气燃料和残渣燃料

 

炼厂。在石油和天然气工业中,炼油厂是将原油、凝析油和中间原料分离并转化为石油产品的工业加工厂。

 

每桶炼油毛利(亏损)。计算方法为炼油厂运营收入减去销售商品的总成本除以在此期间销售的成品油数量;反映为每桶的美元(美元)金额。

 

ROU。使用权。

 

SBA。小企业管理局。

 

美国证券交易委员会。美国证券交易委员会。

 

证券法。经修订的1933年《证券法》。

 

分部利润率(亏损)。就炼油厂营运及收费及终止业务分部而言,指各业务分部应占净收入(不包括公司间费用及销售额)减去相关公司间费用及销售额减去相关营运成本及开支。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 8

 

目录表

  

术语表

  

含硫原油。含硫量在0.5%以上的原油。

 

稳定器单元。一种蒸馏塔,用于从产品中除去较轻的沸腾化合物,如丁烷或丙烷。

 

硫磺。以不同程度的浓度存在于许多碳氢化合物矿床中,如石油、煤炭或天然气。此外,也是从天然气和石油中去除含硫污染物的副产品。一些最常用的碳氢化合物矿藏是根据硫含量进行分类的,低硫燃料的售价通常较高或溢价,而高硫燃料的售价较低或折扣。

 

低硫原油。含硫量低于0.5%的原油。

 

格子呢。格子石油有限责任公司,Pilot的附属公司。

 

德克萨斯优先。德克萨斯第一租赁有限责任公司

 

TCEQ。德克萨斯州环境质量委员会。

 

吞吐量。通过一个单元或精炼厂加工或通过管道运输的体积。

 

TMT。德克萨斯州利润税;对实体的毛利润而不是对其净收入征收的一种营业税。

 

打顶装置。一种只从事精炼过程的第一步--原油蒸馏--的炼油厂。拔顶装置使用常压蒸馏将原油和凝析油分离成组成石油产品。一个拔顶装置的炼油厂复杂性范围在1.0到2.0之间。

 

炼油厂总产量。指的是通过原油蒸馏塔加工输出的体积。炼油厂的生产包括成品石油产品,如喷气燃料,以及中间石油产品,如石脑油、HOBM和AGO。

 

扭亏为盈。计划的大规模维护活动,整个流程装置离线一周或更长时间,以进行全面改造和更新。

 

USACOE。美国陆军工程兵团。

 

美国农业部。美国农业部;美国农业部通过其机构管理一个联邦农村信贷计划,直接贷款和担保由符合USDA资格的贷款人为各种目的提供的贷款和服务的部分;USDA的每一项担保都是美国对USDA的完全信用和信用义务,最高可担保本金的100%;法规要求USDA担保的贷款的贷款人必须保留贷款的有担保和无担保部分,偿还全部基础贷款,并保持抵押和/或担保方的记录;贷款的担保部分和非担保部分将由具有同等留置权优先权的相同抵押品担保;美国农业部担保的贷款部分不能晚于相关的非担保部分,或以任何方式从属于相关的非担保部分。

 

美国公认会计原则。美国普遍接受的会计原则。

 

Veritex。Veritex社区银行,通过合并成为主权银行的利息继承人。

 

。世界卫生组织。

 

《华尔街日报》最优惠利率。《华尔街日报》定义的衡量美国最优惠利率的指标。

 

XBRL。可扩展的业务报告语言。

 

产率。由原油和其他原料生产的精炼产品所占的百分比。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 9

 

目录表

 

有关前瞻性陈述的重要信息

  

有关前瞻性陈述的重要信息

 

本报告(包括通过引用纳入的信息)包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。除有关历史事实的陈述外,包括但不限于有关收入、现金流、资本支出和其他财务项目的预期、我们的业务战略、目标和对我们的市场地位、未来业务和盈利能力的预期的陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”和类似的术语和短语来识别。尽管我们相信我们对未来事件的假设是合理的,但一些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和趋势与预测的结果和趋势大不相同,包括但不限于:

 

工商业

 

·

我们的持续经营状况。

·

由于我们担保贷款协议下的违约、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字,流动性不足,无法维持运营。

·

流动负债中的大量债务,目前所有这些债务都处于违约状态。

·

有能力重新遵守我们的未偿债务条款。

·

资金成本增加或信贷可获得性减少。

·

我们债务工具中的限制性契约限制了我们进行某些类型交易的能力。

·

关联普通股所有权和可能导致利益冲突的交易。

·

原油、凝析油和成品油在运输、加工和储存过程中固有的操作危险。

·

我们的资产和客户在西德克萨斯的地理集中度。

·

来自拥有更多财力和其他资源的公司的竞争。

·

环境法律和法规可能要求我们进行实质性的资本改善以保持合规或补救当前或未来可能导致重大责任的污染。

·

严格人员和工艺安全方面的法律法规。

·

影响保费成本和可用承保范围的保险市场变化。

·

NOL结转用于抵销受限制的美国联邦所得税用途的未来应税收入。

·

超过我们跟上能力的行业技术发展。

·

实际或潜在的恐怖主义威胁、激进分子事件、网络安全漏洞或可能影响我们业务的战争行为。

·

实际或潜在的安全威胁。

·

不确定目前和未来美国、欧盟和联合王国等政府和其他当局为应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突而实施的制裁的影响。

·

公共卫生威胁、流行病和流行病,例如新冠肺炎的持续爆发及其对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响。

·

长期资产账面价值的潜在减值,这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

下游和中游业务

 

·

大宗商品价格和精炼产品需求波动,这对我们的炼油利润率产生了不利影响。

·

原油、其他原料、燃料和公用事业服务价格波动。

·

运营尼克松设施的原油和其他原料的可获得性和成本。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 10

 

目录表

 

有关前瞻性陈述的重要信息

  

·

设备故障和维护,导致运行停机。

·

未能有效执行新的商业战略,如可再生燃料。

·

运营现金流和营运资本的不利变化,关联方可能不会为其提供资金。

·

重大人员流失、劳工行动和工作场所安全问题。

·

市场份额的损失,不利的财务状况转变,或重要客户的破产或资不抵债。

·

第三方船只、管道、卡车和其他输送和运输我们的原油和凝析油、原料和精炼产品的工具的成本或可用性增加。

·

大量(如果不是全部)我们的原油和凝析油来自鹰滩页岩。

·

我们的炼油业务和客户的地理位置集中在鹰滩页岩内。

·

恶劣天气或其他气候相关事件影响我们的设施或我们的供应商、供应商或客户的设施。

·

TCEQ等监管机构对涉嫌违规行为的处罚评估。

·

减少包括二氧化碳在内的温室气体排放的法规变化和其他措施。

·

我们实施和整合潜在收购的能力。

 

管道和设施以及石油和天然气资产

 

·

评估BOEM对我们未能在规定的时间内满足提供额外财务保证(补充管道债券)的订单的民事处罚。

·

BSEE对我们未能在规定时间内退役管道和平台资产的民事处罚评估。

·

我们对未来与我们的管道和设施资产相关的ARO的估计可能会增加。

 

普通股

 

·

我们股票价格的波动可能会导致重大的投资损失。

·

由于股票出售,我们的股票价格下跌。

·

稀释现有股东的权益,以及由于从我们可供发行的大量授权股份池中发行新的普通股或优先股而可能导致我们的股票价格下降。

·

根据规则144可能出售股份,这可能对市场造成不利影响。

·

缺乏股息支付。

·

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条维持充分的内部控制。

 

另见“第1A项”下更详细地说明的风险因素。我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告正如本报告中提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件一样。本报告中包括的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日所掌握的信息。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

 

除文意另有所指外,本报告中提及的“蓝海豚”、“我们”或“我们”指的是蓝海豚能源公司、其一个或多个合并子公司,或所有这些子公司作为一个整体。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 11

 

目录表

 

财务报表

  

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

合并资产负债表(未经审计)

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(除股份金额外,以千为单位)

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$106

 

 

$9

 

受限现金

 

 

-

 

 

 

48

 

应收账款净额

 

 

143

 

 

 

126

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,732

 

 

 

2,433

 

存款

 

 

110

 

 

 

110

 

库存

 

 

5,810

 

 

 

3,098

 

流动资产总额

 

 

7,901

 

 

 

5,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期资产

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备合计(净额)

 

 

59,274

 

 

 

59,923

 

经营性租赁使用权资产净额

 

 

288

 

 

 

332

 

担保债券

 

 

230

 

 

 

230

 

长期资产总额

 

 

59,792

 

 

 

60,485

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$67,693

 

 

$66,309

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务减去未摊销债务发行成本,当前部分(违约)

 

$43,004

 

 

$42,953

 

长期债务、关联方、当前部分(违约)

 

 

18,087

 

 

 

20,042

 

应付利息(欠款)

 

 

8,493

 

 

 

8,689

 

应付利息,关联方(欠款)

 

 

3,614

 

 

 

3,454

 

应付帐款

 

 

2,356

 

 

 

2,548

 

应付帐款,关联方

 

 

155

 

 

 

155

 

租赁负债的流动部分

 

 

220

 

 

 

215

 

应付所得税

 

 

41

 

 

 

-

 

应计费用和其他流动负债

 

 

4,855

 

 

 

6,225

 

流动负债总额

 

 

80,825

 

 

 

84,281

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债

 

 

 

 

 

 

 

 

资产报废债务

 

 

3,494

 

 

 

3,461

 

长期租赁负债,扣除流动负债

 

 

99

 

 

 

156

 

未赚取的合同续签收入

 

 

1,090

 

 

 

1,200

 

长期债务,扣除当期部分

 

 

2,334

 

 

 

838

 

长期负债总额

 

 

7,017

 

 

 

5,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

87,842

 

 

 

89,936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注15)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东亏损额

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股($0.01面值,20,000,000授权股份;12,693,514在2022年3月31日和2021年12月31日发行的股票)(1)

 

 

127

 

 

 

127

 

额外实收资本

 

 

38,457

 

 

 

38,457

 

累计赤字

 

 

(58,733)

 

 

(62,211)

股东总亏损额

 

 

(20,149)

 

 

(23,627)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东赤字

 

$67,693

 

 

$66,309

 

 

(1)

Blue Dolphin拥有2000万股普通股,每股面值0.01美元,以及2500,000股优先股,每股面值0.10美元。有12,693,514股普通股已发行和已发行,没有优先股已发行和已发行。

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 12

 

目录表

 

财务报表

  

合并业务报表(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位为千,不包括每股和每股金额)

 

运营收入

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

$109,757

 

 

$58,483

 

收费及终止

 

 

926

 

 

 

930

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营总收入

 

 

110,683

 

 

 

59,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销货成本

 

 

 

 

 

 

 

 

原油、燃料使用和化学品

 

 

102,393

 

 

 

57,783

 

其他转换成本

 

 

1,684

 

 

 

1,840

 

商品销售总成本

 

 

104,077

 

 

 

59,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利(亏损)

 

 

6,606

 

 

 

(210)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本

 

 

 

 

 

 

 

 

列夫运营费,关联方

 

 

126

 

 

 

124

 

其他运营费用

 

 

11

 

 

 

54

 

一般和行政费用

 

 

624

 

 

 

658

 

折旧及摊销

 

 

701

 

 

 

693

 

资产报废债务的增加

 

 

33

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营总成本

 

 

1,495

 

 

 

1,529

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

5,111

 

 

 

(1,739)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

地役权、利息和其他收入

 

 

-

 

 

 

2

 

利息和其他费用

 

 

(1,592)

 

 

(1,480)

债务清偿收益

 

 

-

 

 

 

43

 

其他费用合计

 

 

(1,592)

 

 

(1,435)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

3,519

 

 

 

(3,174)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用

 

 

(41)

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$3,478

 

 

$(3,174)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股收益(亏损):

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.27

 

 

$(0.25)

稀释

 

$0.27

 

 

$(0.25)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均数:

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

12,693,514

 

 

 

12,693,514

 

稀释

 

 

12,693,514

 

 

 

12,693,514

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 13

 

目录表

 

财务报表

  

合并现金流量表(未经审计)

      

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$3,478

 

 

$(3,174)

调整以将净收益(亏损)调整为净现金

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的:

 

 

 

 

 

 

 

 

损耗、折旧和摊销

 

 

701

 

 

 

693

 

资产报废债务的增加

 

 

33

 

 

 

-

 

债务发行成本摊销

 

 

51

 

 

 

32

 

以实物形式支付的担保费

 

 

152

 

 

 

152

 

实物支付的关联方利息支出

 

 

277

 

 

 

225

 

递延收入和费用

 

 

(110)

 

 

3

 

债务清偿收益

 

 

-

 

 

 

(43)

经营性资产和负债的变动

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(17)

 

 

44

 

预付费用和其他流动资产

 

 

701

 

 

 

2,504

 

存款和其他资产

 

 

-

 

 

 

14

 

库存

 

 

(2,712)

 

 

(37)

应付账款、应计费用和其他负债

 

 

(1,617)

 

 

(913)

应付帐款,关联方

 

 

-

 

 

 

-

 

经营活动提供的净现金

 

 

937

 

 

 

(500)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

债务收益

 

 

1,500

 

 

 

-

 

偿还债务

 

 

(4)

 

 

(6)

关联方债务净活动

 

 

(2,384)

 

 

(36)

用于融资活动的现金净额

 

 

(888)

 

 

(42)

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

 

 

49

 

 

 

(542)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

57

 

 

 

1,111

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$106

 

 

$569

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金经营活动

 

 

 

 

 

 

 

 

通过关联方债务为信用额度融资

 

$-

 

 

$873

 

经修订的试点信用额度被坦克租赁款抵消

 

$-

 

 

$576

 

支付的利息

 

$1,051

 

 

$287

 

已缴纳(退还)的所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 14

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

合并财务报表附注

 

(1) 组织

 

概述

蓝海豚成立于1986年,是特拉华州的一家公司。该公司是一家独立的下游能源公司,在美国墨西哥湾沿岸地区运营。业务主要包括一个轻质低硫原油蒸馏塔,日产量15,000桶,以及德克萨斯州尼克松约120万桶的石油储罐容量。蓝海豚在OTCQX市场交易,股票代码为“BDCO”。

 

资产分为两个业务部门:“炼油厂业务”(由LE所有)和“收费和终止服务”(由LRM和NPS拥有)。“公司和其他”包括Blue Dolphin子公司BDPL(不活跃的管道和设施资产)、BDPC(不活跃的油气井租赁权益)和BDSC(行政服务)。有关我们的业务部门的更多信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注(4)”。

 

除文意另有所指外,本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Blue Dolphin、其一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

 

联属

附属公司控制着大约82截至本报告提交日期,我们普通股投票权的百分比。一家附属公司运营和管理所有蓝海豚资产,并在营运资本赤字期间为营运资本需求提供资金。此外,附属公司是我们精炼产品的重要客户。Blue Dolphin及其某些子公司目前是与关联公司达成的各种协议的缔约方。有关关联协议、安排和与营运资本赤字相关的风险的额外披露,请参阅我们的合并财务报表的“附注(3)”。

 

持续经营的企业

管理层认为,某些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些因素包括担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字,如下文更全面地讨论。我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和充足的营运资本,以满足购买原油和凝析油以及支付长期债务等需求。如果我们无法将原油和凝析油加工成可出售的精炼产品,或者无法偿还所需的债务,我们可能会考虑其他选择。这些选择可能包括出售资产、筹集额外的债务或股权资本、削减成本、减少现金需求、重组债务或申请破产。

 

担保贷款协议下的违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议,我们目前处于违约状态。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,与这些债务相关的债务被归类在我们综合资产负债表上的长期债务的当前部分。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的其他披露,请参阅“附注(3)和(10)”。

 

第三方默认设置

 

·

Veritex贷款-截至本报告提交日期,LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约,原因是未能支付所需的每月本金和利息,以及未能满足财务契约。此外,根据2034年到期的LE定期贷款,LE因未能补充澳元而违约。1.0百万支付备付金账户。2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款的违约允许Veritex宣布这些贷款协议下的债务立即到期和应付,行使其关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利,并行使任何其他可用的权利和补救措施。

 

 

·

GNCU贷款-截至本报告提交日期,NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。

 

 

·

基西克债务-根据2015年的一项从属协议,约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位,转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止,LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。到目前为止,基西克还没有因为不付款而采取任何行动。截至本报告提交之日,与到期支付逾期债务有关的基西克债务项下出现违约。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 15

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

我们不能保证:(I)我们的资产或现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款,无论是在到期时,还是如果加快偿还,(Ii)LE、LRM和NPS是否能够对债务进行再融资或重组,和/或(Iii)第三方将提供未来的违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值产生重大不利影响,我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。管理层继续与贷款人就违约问题进行对话,并继续积极讨论潜在的重组和再融资机会。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注(10)”。

 

关联方默认设置

 

·

票据和贷款协议-截至本报告提交日期,Blue Dolphin拖欠3月Carroll票据、3月Ingleside票据和6月LEH票据下的逾期付款义务。截至同一日期,BDPL还拖欠与BDPL-LEH贷款协议项下的逾期付款义务有关的债务。截至本报告提交日期,附属公司控制着我们普通股约82%的投票权,附属公司运营和管理所有蓝海豚资产,附属公司是我们精炼产品的重要客户,我们在营运资本赤字期间向附属公司借款。

 

巨额流动债务

不计应计利息,我们目前的债务为#美元。61.1百万美元和美元63.0分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。活期债务包括银行债务、投资者债务和关联方债务。目前的巨额债务主要是担保贷款协议违约的结果。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,这些债务被归类到我们综合资产负债表上长期债务的当前部分。

 

保证金波动。原油精炼主要是一项以保证金为基础的业务。为了提高利润率,我们必须最大限度地提高高附加值成品石油产品的产量,并将原料成本和运营费用降至最低。当这些大宗商品之间的价差缩小时,我们的利润率就会受到负面影响。虽然原油和其他原料的商品价格上升或下降通常会导致成品石油产品的商品价格出现类似的上升或下降,但两者之间通常存在一段时间间隔。因此,原油商品价格变化对我们的成品石油产品价格的影响在一定程度上取决于市场调整以反映这些变化的速度和程度。不利的炼油利润率可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

 

2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行,美国经济开始经历由于全球爆发的明显不利影响。打击新冠肺炎及其多种变体的行动取得了重大进展;然而,这仍然是一项全球性挑战,并继续对我们的财务业绩产生影响。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于进一步的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及对我们人员和客户的持续影响。尽管国内需求和炼油利润率在2022年之前和第一季度有所改善,但我们预计全球市场波动至少会持续到新冠肺炎的爆发,包括任何新的变种,如果不是更长时间的话。

 

2022年2月,俄罗斯入侵邻国乌克兰。这场冲突引发了全球大宗商品市场的动荡,给正从新冠肺炎影响中复苏的全球经济注入了更多不确定性。对俄罗斯的制裁导致全球成品油库存和原油库存收紧,导致炼油利润率大幅扩大。这些条件促使我们在2022年第一季度的炼油运营业绩较上年同期有了显著改善。尽管第一季度炼油利润率有利,但俄罗斯和乌克兰冲突对我们财务状况和运营结果的未来影响仍不确定。

 

俄罗斯与乌克兰的冲突和新冠肺炎疫情继续演变,这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景,这将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法充满信心地预测。

 

历史净亏损和营运资本赤字

净收益(亏损)。我们的净收入为$3.5截至2022年3月31日的三个月为100万美元,而净亏损为3.2截至2021年3月31日的三个月为100万美元。截至2022年3月31日的三个月,炼油利润率显著改善,原因是供应收缩和需求强劲导致炼油利润率提高。尽管炼油利润率在2022年大幅提高,但今年剩余时间的总体前景仍不明朗,我们不能保证炼油利润率和需求将保持在当前水平。

 

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March 31, 2022 │Page 16

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

营运资金赤字。我们有一块钱72.9百万美元和美元78.5截至2022年3月31日和2021年12月31日的营运资本赤字分别为100万美元。不包括长期债务的当前部分,我们有$11.8百万美元和美元15.5截至2022年3月31日和2021年12月31日的营运资本赤字分别为100万美元。

 

现金和现金等价物共计#美元。0.1百万美元和美元0.01分别为2022年3月31日和2021年12月31日。受限现金(当前部分)总计$0及$0.05分别为2022年3月31日和2021年12月31日。

 

我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议,我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加,我们的原油采购成本可能会上升,或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。

 

经营风险

我们业务战略的成功执行取决于几个关键因素,包括有足够的营运资本来满足合同、运营、监管和安全需求,以及在精炼产品上拥有良好的利润率。俄罗斯与乌克兰的冲突和新冠肺炎疫情继续演变,这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景,这将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法充满信心地预测。

 

管理层继续采取措施降低风险,避免业务中断,管理现金流,并在动荡的大宗商品价格环境中保持竞争力。缓解措施包括:根据市场状况调整产量和产量,通过优先付款来优化应收账款和应付款,根据需求优化库存水平,监控可自由支配的支出,以及推迟资本支出。为了保护人员,我们在可能的情况下采取了远程工作,在需要现场操作的地方采取了社会距离、戴口罩和其他特定地点的预防措施。我们还激励工作人员接种新冠肺炎疫苗。

 

我们不能保证:我们的业务战略将会成功,当我们出现营运资本赤字时,关联公司将继续为我们的营运资本需求提供资金,我们将满足监管要求,提供额外的财务保证(补充管道债券)并退役离岸管道和平台资产,我们可以以商业合理的条款获得额外的融资,或者根本不能,否则我们精炼产品的利润率将是有利的。此外,如果第三方根据我们的担保贷款协议行使他们的权利和补救措施,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

 

(2) 合并原则与重大会计政策

 

陈述的基础

所附未经审核综合财务报表(包括蓝海豚及其附属公司)乃根据公认会计准则编制,以编制中期综合财务资料,并根据美国证券交易委员会的规则及规例S-X第10条及表格10-Q的指示编制。因此,根据美国证券交易委员会的规章制度,我们审计后的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。在合并中,公司间的重大交易已被消除。管理层认为,所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内,披露充分,所提供的信息不具误导性。

 

截至2021年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。随附的综合财务报表应与综合财务报表及其附注一并阅读截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告与提交给美国证券交易委员会的文件相同。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的会计年度或任何其他时期的预期结果。

 

重大会计政策

本文概述了蓝海豚的主要会计政策,以帮助理解我们的合并财务报表。我们的合并财务报表和附注是管理层的代表,他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合公认会计原则,并在编制我们的综合财务报表时一直得到应用。

 

估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。实际结果可能与这些估计不同。持续的新冠肺炎疫情和相关政府应对措施、大宗商品价格波动以及气候变化导致的恶劣天气已经并可能继续影响我们的业务。我们评估了某些会计事项,这些会计事项一般需要根据截至2022年3月31日和本报告提交日期我们合理掌握的信息来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的坏账准备、ARO、库存和相关准备金,以及长期资产的账面价值。

 

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March 31, 2022 │Page 17

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

现金和现金等价物。现金和现金等价物是指原始到期日为三个月或更短的流动性投资。现金余额保存在金融机构的存款和隔夜投资账户中,有时可能会超过保险存款限额。我们监测金融机构的财务状况,没有经历过与这些账户相关的损失。

 

受限现金。受限现金,当前部分反映Veritex在支付准备金账户中持有的金额,作为根据2034年到期的LE定期贷款支付的担保。

 

应收账款和坏账准备。应收账款是在扣除任何必要的坏账准备后列报的。应收账款按发票金额入账,一般不计息。必要时,根据以前的经验和管理层认为在估计坏账时应考虑的其他因素,建立坏账准备。管理层根据当前账龄状态、收款历史和财务状况评估客户账户的可收款能力。根据对这些因素的审查,管理层确定或调整特定客户和整个应收账款组合的备抵。我们有1美元的可疑帐款拨备02022年3月31日和2021年12月31日。

 

库存。库存主要包括成品油、原油和凝析油以及化学品。存货按成本或可变现净值中较低者计价,成本按平均成本法厘定,可变现净值按估计售价减去相关交付成本厘定。如果我们的成品油库存的可变现净值下降到低于我们的平均成本,我们将记录库存的减记和对销售商品成本的相关调整。有关存货的额外披露,请参阅我们合并财务报表的“附注(7)”。

 

财产和设备。

炼油厂和设施。我们通常会根据运营需求、技术进步以及安全和监管要求对尼克松设施进行持续改进。我们对炼油厂和设施资产的增加进行资本化,并在发生时支出维修和维护成本。我们记录炼油厂和设施的成本减去任何折旧或减值调整。我们为炼油厂和设施资产的报废和处置调整资产和相关的累计折旧账户,所产生的收益或损失包括在综合经营报表中。为了财务报告的目的,我们使用直线法计算炼油厂和设施资产折旧,估计使用年限为25多年;我们在炼油厂和设施投入使用时对资产进行折旧。在本报告所述期间,我们没有记录我们的炼油厂和设施资产的任何减值。

 

管道和设施。我们以成本减去任何折旧或减值调整来记录我们的管道和设施。我们使用直线方法计算了估计使用寿命的折旧,范围为1022好几年了。根据FASB ASC指导,我们在2016年对我们的管道和设施资产进行了减值测试。在完成测试后,我们于2016年12月31日完全减值了我们的流水线资产。我们的管道和设施资产处于非活动状态。由于与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,这些资产的退役被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

石油和天然气属性。我们的石油和天然气资产采用全成本会计方法核算,即与油气资产的收购、勘探和开发相关的所有成本,包括直接相关的内部成本,都以成本中心为基础进行资本化。此类成本的摊销和估计的未来开发成本是使用生产单位法确定的。与我们的石油和天然气资产相关的所有租约都已到期,自2011年以来,我们的石油和天然气资产已完全减值。

 

CIP。CIP支出,包括资本化利息,用于尼克松设施的建筑和整修活动和设备。这些支出按已发生的金额进行资本化。一旦资产投入使用,折旧就开始了。有关炼油厂和设施资产、石油和天然气资产、管道和设施资产以及CIP的其他披露,请参阅我们合并财务报表的“附注(8)”。

 

租约。我们在一开始就确定一份合同或协议是否是租赁或包含租赁。如果合同是或包括租赁,并且期限超过一年,我们将根据租赁期限内租赁付款的现值,确认截至开始日期的ROU资产和租赁负债。我们通过使用隐含利率来确定租赁付款的现值,当该利率容易确定时。如果没有定义隐含利率,我们使用递增借款利率将租赁付款贴现到现值。我们调整租赁条款,以包括在合理确定我们将行使这些选项时延长或终止租约的选项。

 

对于经营性租赁,我们在租赁期内以直线法记录租赁成本;我们根据租赁资产的预期用途在损益表上的适当行记录租赁费用。对于融资租赁(以前在公认会计准则下称为资本租赁),我们在直线基础上按租赁资产的使用年限或租赁期限中较短的时间摊销净资产的租赁付款;我们在损益表中将摊销费用记录在折旧和摊销费用中;我们在损益表中将利息支出记录在利息和其他费用中。

 

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March 31, 2022 │Page 18

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

收入确认。

炼油厂运营收入。当我们履行对客户的履约义务时,我们会确认精炼产品销售的收入。当客户获得对产品的控制时,我们履行了我们的履约义务。当产品被抬起时,客户接受对产品的控制。根据账单和等待安排,当产品添加到存储在尼克松工厂的客户批量库存中时,客户将控制产品。我们为每一批可单独识别的成品油分配交易价格。

 

在评估控制权转让的要点时,我们考虑了各种事实和情况,包括但不限于:买方是否可以指示使用精炼产品、重大风险和回报的转让、我们获得付款的权利以及法律所有权的转让。在每一种情况下,出售和到期付款之间的期限都不是很长。我们将发生的运输、运输和搬运费用计入售出货物的成本中。我们不包括从客户那里收取的消费税和其他税收,并将其汇给政府当局作为收入。

 

收费和终止收入。通行费及终止收入指(I)储罐协议项下的费用,根据该协议,客户同意就产品的储存根据储罐大小支付一定的费用;及(Ii)收费协议,根据该协议,客户同意就通过石脑油稳定装置的吞吐量支付每加仑或每桶一定的费用,以及就使用石脑油稳定装置支付固定的每月预订费。

 

随着时间的推移,我们通常会履行收费和终止运营的履约义务。我们在协议开始时根据协议期限内保证的最低收入金额确定交易价格。我们将交易价格分配给协议下存在的单一履约义务。我们按我们有权开具发票的金额确认收入。一般来说,付款期限不超过30天。

 

来自储罐客户的收入可能不时包括辅助服务的费用,如罐内和罐间混合。这些服务对客户来说是可选的。客户储罐协议下的固定成本不包括辅助服务费。我们认为辅助服务是储罐协议下的一项单独的履约义务。我们履行履行义务,并在完成所要求的服务后确认相关费用。

 

递延收入。递延收入是指截至资产负债表日与创收活动有关的负债。我们记录未赚取的收入,这通常包括当我们收到现金付款时客户预付款。一旦我们履行了业绩义务,我们就按照公认会计准则确认收入。

 

未赚取的合同续签收入。我们确认供应商对已收到但尚未赚取的预付款的递延收入是在供应合同期限内以直线方式减少销售成本。

 

所得税。递延所得税乃根据以下因素厘定:(I)账面金额与我们资产及负债的实际所得税基准之间的暂时性差异,以及(Ii)经营亏损及税项抵免结转,并使用现行颁布的税率及我们预期差异将会逆转的年度的现行法律结转。我们的所得税拨备包括我们当前的税收负债和递延所得税资产和负债的变化。

 

管理层在评估不确定的税务状况和确定所得税拨备时使用重大判断。截至每个报告日期,我们都会考虑新的证据,包括积极和消极的证据,以评估递延税项资产的变现能力。我们权衡变现部分或全部递延税项资产的可能性是否超过50%。实现取决于在任何NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。如果有超过50%的可能性无法实现资产的某一部分,我们将计入递延所得税资产的估值准备金。如果递延税项资产达到最低确认门槛,我们在财务报表中确认不确定的税收头寸收益。首先,我们根据税务机关的审查,根据技术优势确定我们的所得税状况是否有超过50%的可能性保持下去。如果我们符合标准,我们会记录一个财务报表中的利益等于在与税务机关结算时可能实现的最大金额超过50%.

 

评估的一个重要的客观负面证据是截至2022年3月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如对未来增长的预测。基于这一评估,我们对截至2022年3月31日和2021年12月31日未被认为更有可能实现的递延税项资产计入估值拨备。此外,我们还有NOL结转,可供将来使用。有关所得税的更多信息,请参阅我们合并财务报表的“附注(13)”。

 

减值或处置长期资产。我们定期评估我们的长期资产的减值。此外,当事件或情况显示我们的长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会重新评估这些资产。如果账面价值超过资产或资产组的使用和最终处置所预期的未贴现现金流的总和,则不能收回。如果账面价值超过未贴现现金流量的总和,则确认相当于账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额的减值损失。管理层在预测未来的经营业绩和预计的现金流时使用重大判断。如果条件或假设发生变化,可能需要计入重大减值费用。

 

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March 31, 2022 │Page 19

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

与新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰冲突相关的大宗商品价格市场波动,可能会影响我们某些长期资产的价值。管理层对截至2021年12月31日的炼油厂和设施资产进行了减值评估。在本报告所述期间,我们没有记录我们的长期资产的任何减值。然而,如果亏损继续很大,或者出现新的机会,例如将尼克松炼油厂重新配置为可再生燃料设施,未来可能需要减值。

 

资产报废义务。我们记录了发生期间的ARO的折现公允价值的负债。我们还通过增加相关长期资产的账面价值来资本化相应的成本。负债在每一期间按其未来价值递增,我们在相关资产的使用年限内折旧资本化成本。如果我们结清债务的金额不是记录的金额,我们就确认收益或损失。

 

炼油厂和设施。我们认为,我们没有法律或合同义务拆除或移走炼油厂和设施资产。此外,我们认为这些资产具有不确定的寿命,因为我们无法合理地估计我们将注销这些资产的日期或日期范围。管理层将在最终义务产生时记录这些资产的资产报废义务,并且报废日期明显。

 

管道和设施;石油和天然气属性。管理层使用重大判断来估计我们的管道、相关设施以及石油和天然气资产的未来资产报废成本。这些费用涉及拆除和处置某些有形资产、封堵和废弃油井以及恢复陆地和海床。考虑的因素包括监管要求、结构完整性、水深、水库深度、设备可用性和动员工作。我们每年审查我们对未来放弃成本的假设和估计。有关ARO的更多信息,请参阅我们合并财务报表的“附注(11)”。

 

计算每股收益。我们介绍基本的和稀释的每股收益。基本每股收益不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们通过将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的稀释加权平均数量来计算稀释后每股收益。稀释每股收益包括如果发行普通股的证券或其他合同被转换为普通股,然后在实体的收益中分享,可能发生的稀释。稀释后每股收益中与限制性股票相关的股票数量是基于“库存股方法”计算的。我们目前没有发行期权、认股权证或类似工具。如果授予可转换股票,如果是反稀释的,则不包括在每股收益的计算中。有关每股收益的更多信息,请参阅我们合并财务报表的“附注(14)”。

 

通过了新的声明。财务会计准则委员会向华硕发出通知,要求其向财务会计准则委员会通报变更情况,包括对非权威美国证券交易委员会内容的修改。在截至2022年3月31日的三个月内,我们没有采用任何华硕。

 

发布了新的公告,尚未生效.

 

没有发布但尚未生效的新声明,预计不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。

 

(3) 关联方交易

 

关联运营协议摘要

Blue Dolphin及其若干附属公司与联属公司订立多项营运协议,包括经修订及重订的营运协议、BDSC-LEH写字楼分租协议及喷气燃料销售协议。

 

营运资金

我们历来在运营收入和银行贷款下的可获得性不足以满足我们的流动性和营运资本需求时,依赖关联公司提供资金。我们在合并资产负债表中将此类借款反映在应付帐款(关联方)或长期债务(关联方)。

 

关联方财务影响

合并资产负债表。

 

应付帐款,关联方。与LTRI有关的与购买炼油设备有关的应付账款总额为#美元。0.22022年3月31日和2021年12月31日均为100万。

 

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March 31, 2022 │Page 20

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

长期债务,关联方,当期部分(违约)和应计应付利息,关联方.

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

列伊

 

 

 

 

 

 

六月份LEH票据(默认)

 

$10,507

 

 

$12,672

 

BDPL-LEH贷款协议

 

 

7,614

 

 

 

7,454

 

Leh Total

 

 

18,121

 

 

 

20,126

 

Ingleside

 

 

 

 

 

 

 

 

三月Ingleside Note(默认)

 

 

1,075

 

 

 

1,066

 

乔纳森·卡罗尔

 

 

 

 

 

 

 

 

三月卡罗尔笔记(默认)

 

 

2,505

 

 

 

2,304

 

 

 

 

21,701

 

 

 

23,496

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去:长期债务、关联方、当前部分、违约

 

 

(18,087)

 

 

(20,042)

减去:应计应付利息、关联方(违约)

 

 

(3,614)

 

 

(3,454)

 

目前,由于Blue Dolphin的营运资金赤字,管理层不打算向Carroll先生支付LE修订和重新签署的担保费协议和LRM修订和重新签署的担保费协议项下的现金部分。现金部分将继续累积和增加根据3月份卡罗尔笔记欠卡罗尔先生的未付本金余额。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息,请参阅我们的综合财务报表的“附注(1)和(10)”。

 

合并经营报表。

运营总收入。

 

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(以千为单位,但百分比除外)

 

炼油厂运营

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

列伊

 

$34,518

 

 

 

31.2%

 

$16,080

 

 

 

27.1%

第三方

 

 

75,239

 

 

 

68.0%

 

 

42,403

 

 

 

71.3%

收费及终止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方

 

 

926

 

 

 

0.8%

 

 

930

 

 

 

1.6%

 

 

$110,683

 

 

 

100.0%

 

$59,413

 

 

 

100.0%

 

利息支出。

 

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

乔纳森·卡罗尔

 

 

 

 

 

 

保证费协议

 

 

 

 

 

 

2034年到期的LE定期贷款

 

$107

 

 

$108

 

2034年到期的LRM定期贷款

 

 

45

 

 

 

45

 

三月卡罗尔笔记(在默认情况下)

 

 

49

 

 

 

29

 

列伊

 

 

 

 

 

 

 

 

BDPL-LEH贷款协议(在默认情况下)

 

 

160

 

 

 

160

 

六月份LEH Note(在默认情况下)

 

 

206

 

 

 

182

 

Ingleside

 

 

 

 

 

 

 

 

三月Ingleside Note(在默认情况下)

 

 

21

 

 

 

14

 

 

 

$588

 

 

$538

 

 

其他. BDSC从LEH获得的分租收入总计#美元。0.01截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间均为100万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个月里,LEH的运营费都是持平的,总计约为$0.1百万美元。

 

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March 31, 2022 │Page 21

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

(4) 收入和部门信息

 

我们有两个可报告的业务部门:(I)炼油厂业务,专注于在尼克松设施提炼和销售石油产品,以及(Ii)收费和终止,专注于在尼克松设施为第三方收取和储存石油产品。公司和其他包括BDSC、BDPL和BDPC。

 

与客户签订合同的收入

收入分类。我们在下表“分类信息”下按业务分类列报收入,因为管理层认为这种列报有利于我们财务信息的用户。

 

与客户签订的合同应收账款。我们将与客户签订的合同应收账款作为应收账款列示在我们的综合资产负债表上。

 

合同责任。我们的合同负债包括以预付款形式从客户那里获得的未赚取收入。我们在合并资产负债表中将未赚取的收入计入应计费用和其他流动负债。有关未赚取收入的更多信息,请参阅我们合并财务报表的“附注(9)”。

 

剩余的履约义务。我们的大多数客户合同都是立即敲定的,因此没有剩余的履约义务。

 

页面的其余部分故意留空

 

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March 31, 2022 │Page 22

 

目录表

 

合并财务报表附注

   

细分市场信息。所示期间(以及截至所示日期)的业务分类信息如下:

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

净收入(不包括公司间手续费和销售额)

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

$109,757

 

 

$58,483

 

收费及终止

 

 

926

 

 

 

930

 

净收入合计

 

 

110,683

 

 

 

59,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司间费用和销售额

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

(653)

 

 

(566)

收费及终止

 

 

653

 

 

 

566

 

公司间费用总额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本和费用(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

(103,458)

 

 

(59,289)

收费及终止

 

 

(619)

 

 

(334)

公司和其他

 

 

(11)

 

 

(54)

总运营成本和费用

 

 

(104,088)

 

 

(59,677)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部贡献毛利(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

5,646

 

 

 

(1,372)

收费及终止

 

 

960

 

 

 

1,162

 

公司和其他

 

 

(11)

 

 

(54)

分部贡献毛利总额(亏损)

 

 

6,595

 

 

 

(264)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政费用(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

(282)

 

 

(301)

收费及终止

 

 

(70)

 

 

(68)

公司和其他

 

 

(431)

 

 

(413)

一般和行政费用总额

 

 

(783)

 

 

(782)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

(307)

 

 

(302)

收费及终止

 

 

(342)

 

 

(340)

公司和其他

 

 

(52)

 

 

(51)

折旧及摊销总额

 

 

(701)

 

 

(693)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和其他营业外费用,净额(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

(717)

 

 

(598)

收费及终止

 

 

(418)

 

 

(452)

公司和其他

 

 

(457)

 

 

(385)

利息和其他营业外费用合计(净额)

 

 

(1,592)

 

 

(1,435)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

 

4,340

 

 

 

(2,573)

收费及终止

 

 

130

 

 

 

302

 

公司和其他

 

 

(951)

 

 

(903)

所得税前总收入(亏损)

 

 

3,519

 

 

 

(3,174)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用

 

 

(41)

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$3,478

 

 

$(3,174)

 

(1)

运营成本包括销售商品的成本。此外,以下方面的运营成本:(A)通行费和终止包括码头运营费用和其他成本(如保险和维护)的分摊,以及(B)公司和其他包括与BDSC、BDPC和BDPL相关的费用。

(2)

炼油厂运营中的一般和行政费用包括LEH运营费和资产报废债务的增加。

(3)

公司和其他在利息和其他非营业费用内的净额主要反映LE修订和重新签署的担保费协议、LRM修订和重新签署的担保费协议、6月LEH票据、3月卡罗尔票据和3月Ingleside票据的利息支出。

  

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 23

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

资本支出

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

$-

 

 

$-

 

收费及终止

 

 

-

 

 

 

-

 

公司和其他

 

 

-

 

 

 

-

 

资本支出总额

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

可确认资产

 

 

 

 

 

 

炼油厂运营

 

$48,741

 

 

$45,186

 

收费及终止

 

 

17,434

 

 

 

18,527

 

公司和其他

 

 

1,518

 

 

 

1,839

 

可确认资产总额

 

$67,693

 

 

$65,552

 

 

(5) 风险集中

 

银行账户

可能使我们面临集中风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款和应付账款。我们在德克萨斯州休斯敦的金融机构维持现金余额。联邦存款保险公司为某些金融产品提供的保险最高可达$250,000每个储户。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的现金余额(包括受限现金)不超过每个储户的FDIC保险限额。

 

主要供应商

尼克松炼油厂的运营取决于我们是否有能力购买足够数量的原油和凝析油。我们与塔尔坦签署了一项长期原油供应协议。以产量为基础的原油供应协议在我们收到时到期24.8净原油产量为百万桶。在此之后,原油供应协议自动续签连续一年的期限(每个这样的期限,一个续期期限)。任何一方均可在任何续期期限届满前至少60天向另一方发出不续期通知。截至2022年3月31日,我们收到了大约10.1百万桶,或根据原油供应协议签订的合同总量的40.4%。

 

与原油供应协议相关,Tartan根据日期为2019年6月1日的码头服务协议在尼克松设施储存原油。根据码头服务协议,原油以每桶储油罐壳体容量的特定费率储存在尼克松设施。码头服务协议在一年的常青树基础上续签。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。然而,码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动终止。

 

我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议,我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加,我们的原油采购成本可能会上升,或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。

  

重要客户

我们定期评估客户的财务实力。到目前为止,我们没有遇到应收账款余额的重大减记。我们相信我们的应收账款信用风险敞口是有限的。

 

截至三个月

 

数字意义重大

顾客

 

 

运营总收入百分比

 

 

应收账款部分

3月31日,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

3

 

 

 

64.9%

 

$0

 

March 31, 2021

 

 

4

 

 

 

90.4%

 

$0

 

 

我们的一个重要客户是LEH,它是一家附属公司。由于HUBZone认证,关联公司根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料,并根据优惠定价条款竞标喷气燃料合同。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,附属公司分别占运营总收入的31.2%和27.1%。该附属公司代表$。0分别在2022年3月31日和2021年3月31日的应收账款中。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 24

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

客户的集中度。我们的客户群集中在成品油批发商。这种客户集中度可能会对我们的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响,因为我们的客户可能同样会受到经济变化的影响。这包括与新冠肺炎大流行相关的不确定性以及全球大宗商品市场的相关波动。从历史上看,我们在收回应收账款方面没有遇到重大问题。

 

精炼产品销售。我们的产品主要在PADD 3内在美国销售。偶尔我们向出口到墨西哥和其他国家的客户销售精炼产品。在所述时期内,通过蒸馏(从轻到重)精炼产品的销售总额包括:

 

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(以千为单位,但百分比除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

液化石油气混合气

 

$-

 

 

 

0.0%

 

$6

 

 

 

0.0%

石脑油

 

 

27,754

 

 

 

25.2%

 

 

14,224

 

 

 

24.3%

喷气燃料

 

 

34,518

 

 

 

30.3%

 

 

16,080

 

 

 

27.5%

HOBM

 

 

23,075

 

 

 

22.0%

 

 

15,663

 

 

 

26.8%

在此之前

 

 

24,410

 

 

 

22.5%

 

 

12,510

 

 

 

21.4%

 

 

$109,757

 

 

 

100.0%

 

$58,483

 

 

 

100.0%

 

一家子公司LEH购买了我们所有的喷气燃料。见我们合并财务报表的“附注(3)和(15)”,了解与关联协议和安排有关的补充披露,以及“第一部分,第1A项”。风险因素“中的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告向美国证券交易委员会提交的与关联公司风险相关的额外披露。

 

(6) 预付费用和其他流动资产

 

截至所示日期的预付费用和其他流动资产包括:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

预付原油和凝析油

 

$932

 

 

$1,368

 

预付保险

 

 

680

 

 

 

953

 

预付地役权续期费

 

 

71

 

 

 

76

 

其他预付费用

 

 

49

 

 

 

36

 

 

 

$1,732

 

 

$2,433

 

 

(7) 库存

 

截至所示日期的库存包括以下内容:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

HOBM

 

$3,265

 

 

$1,749

 

石脑油

 

 

1,107

 

 

 

189

 

原油和凝析油

 

 

954

 

 

 

660

 

在此之前

 

 

305

 

 

 

338

 

化学品

 

 

116

 

 

 

121

 

丙烷

 

 

43

 

 

 

27

 

液化石油气混合气

 

 

20

 

 

 

14

 

 

 

$5,810

 

 

$3,098

 

   

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 25

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

(8) 财产、厂房和设备、净值

 

截至所示日期,财产、厂房和设备净额包括:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

炼油厂和设施

 

$72,583

 

 

$72,583

 

土地

 

 

566

 

 

 

566

 

其他财产和设备

 

 

903

 

 

 

903

 

 

 

 

74,052

 

 

 

74,052

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去:累计折旧和摊销

 

 

(18,444)

 

 

(17,795)

 

 

 

55,608

 

 

 

56,257

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CIP

 

 

3,666

 

 

 

3,666

 

 

 

$59,274

 

 

$59,923

 

 

(9) 应计费用和其他流动负债

 

截至所示日期的应计费用和其他流动负债包括:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

与客户签订合同的未赚取收入

 

$3,066

 

 

$4,388

 

累算罚款及罚则

 

 

407

 

 

 

407

 

未赚取的合同续签收入

 

 

400

 

 

 

400

 

董事董事会应缴费用

 

 

263

 

 

 

230

 

其他应付款项

 

 

207

 

 

 

218

 

应缴税金

 

 

203

 

 

 

136

 

客户存款

 

 

173

 

 

 

173

 

保险

 

 

136

 

 

 

273

 

 

 

$4,855

 

 

$6,225

 

 

(10) 第三方长期债务

 

未偿还本金、债务发行成本和应计利息

截至所示日期的第三方长期债务,包括未偿本金和应计利息如下:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

Veritex贷款

 

 

 

 

 

 

2034年到期的LE定期贷款(默认情况下)

 

$23,580

 

 

$23,789

 

2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下)

 

 

9,777

 

 

 

9,861

 

因病而生的债务(默认情况下)

 

 

10,409

 

 

 

10,210

 

GNCU贷款

 

 

 

 

 

 

 

 

2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下)

 

 

9,976

 

 

 

10,094

 

SBA EIDL

 

 

 

 

 

 

 

 

BDEC定期贷款将于2051年到期

 

 

2,025

 

 

 

512

 

LE定期贷款2050年到期

 

 

158

 

 

 

156

 

2050年到期的NPS定期贷款

 

 

158

 

 

 

156

 

2025年到期的设备贷款

 

 

49

 

 

 

53

 

 

 

 

56,132

 

 

 

54,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去:长期债务的当前部分,净额

 

 

(43,004)

 

 

(42,953)

减去:未摊销债务发行成本

 

 

(2,301)

 

 

(2,351)

减去:应计应付利息(默认情况下)

 

 

(8,493)

 

 

(8,689)

 

 

$2,334

 

 

$838

 

    

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 26

 

目录表

 

合并财务报表附注

   

截至所示日期,与Veritex和GNCU贷款相关的未摊销债务发行成本包括:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

Veritex贷款

 

 

 

 

 

 

2034年到期的LE定期贷款(默认情况下)

 

$1,674

 

 

$1,674

 

2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下)

 

 

768

 

 

 

768

 

GNCU贷款

 

 

 

 

 

 

 

 

2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下)

 

 

730

 

 

 

730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去:累计摊销

 

 

(871)

 

 

(821)

 

 

$2,301

 

 

$2,351

 

 

摊销费用为$0.05百万美元和美元0.03截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

 

与第三方长期债务有关的应计利息,在我们的综合资产负债表中反映为应计应付利息,截至显示的日期包括:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

因病而生的债务(默认情况下)

 

$5,431

 

 

$5,232

 

Veritex贷款

 

 

 

 

 

 

 

 

2034年到期的LE定期贷款(默认情况下)

 

 

2,129

 

 

 

2,338

 

2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下)

 

 

875

 

 

 

959

 

GNCU贷款

 

 

 

 

 

 

 

 

2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下)

 

 

17

 

 

 

136

 

SBA EIDL

 

 

 

 

 

 

 

 

BDEC定期贷款将于2051年到期

 

 

25

 

 

 

12

 

LE定期贷款2050年到期

 

 

8

 

 

 

6

 

2050年到期的NPS定期贷款

 

 

8

 

 

 

6

 

 

 

 

8,493

 

 

 

8,689

 

减去:应计应付利息(欠款)

 

 

(8,493)

 

 

(8,689)

长期应付利息,扣除当期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

正如上表和本报告中其他部分所反映的那样,我们在2034年到期的LE定期贷款、2034年到期的LRM定期贷款、2031年到期的NPS定期贷款和基西克债务下违约。这些担保贷款协议下的违约允许贷款人宣布这些贷款协议下的欠款立即到期和应付,行使他们关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利,和/或行使任何其他权利和补救措施。截至2022年3月31日和2021年12月31日,与这些贷款协议相关的债务被归类在我们综合资产负债表上的长期债务的当前部分。

 

第三方根据我们的担保贷款协议行使其权利和补救措施将对我们的业务运营产生重大不利影响,包括原油和凝析油采购以及我们的客户关系、财务状况和运营结果。在这种情况下,我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值可能会大幅下降,这可能会导致我们普通股的持有者失去对我们普通股的全部投资。

 

我们不能保证:(I)我们的资产或现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款,无论是在到期时,还是如果加快偿还,(Ii)LE、LRM和NPS是否能够对债务进行再融资或重组,和/或(Iii)第三方将提供未来的违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们的业务、我们普通股的交易价格以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响,我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)和(3)”。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 27

 

目录表

 

合并财务报表附注

   

(11) AROS

 

炼油厂和设施

管理层得出结论认为,没有拆除或移走炼油厂和设施资产的法律或合同义务。管理层认为,根据FASB ASC关于估计ARO的指导,炼油厂和设施资产具有不确定的寿命,因为我们目前无法合理地估计这些资产的报废日期或日期范围。当产生拆除或移走炼油厂及设施资产的法律或合约责任,且可合理估计该等资产的退役日期或日期范围时,吾等将估计进行退役活动的成本,并使用现值法就该成本的公允价值记录负债。

 

管道和设施与石油和天然气属性

我们有与我们的管道和设施资产退役以及封堵和放弃我们的石油和天然气资产相关的ARO。我们为ARO的公允价值记录了贴现负债,并在资产安装或投入使用时相应增加了相关长期资产的账面价值,并对增加到财产和设备的金额进行了折旧。尽管这些资产之前是完全增值的,但在截至2021年12月31日的12个月内,我们确定这些资产的估计未来成本和退役时间发生了变化。因此,我们在2021年12月31日记录了负债的增加,我们将确认与资产在其剩余寿命内的贴现负债相关的增值费用。

 

截至所示日期,ARO的负债如下:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

阿罗斯,在这一时期开始的时候

 

$3,461

 

 

$2,370

 

现有债务估计数的变动

 

 

-

 

 

 

1,091

 

吸积费用

 

 

33

 

 

 

-

 

 

 

 

3,494

 

 

 

3,461

 

减去:AROS,当前部分

 

 

-

 

 

 

-

 

长期ARO,在期末

 

$3,494

 

 

$3,461

 

 

有关我们海上管道和平台资产退役及相关风险的披露,请参阅我们合并财务报表的“附注(15)”。

 

(12) 租赁义务

 

租赁义务

 

写字楼租赁。BDSC有一份与我们在德克萨斯州休斯顿的总部办公室相关的办公室租约。这份为期68个月的运营租约将于2023年8月到期。根据租约,BDSC有权将租期再延长五年(5)年期间。要行使选择权,BDSC必须在当前期限结束前至少十二(12)个月向出租人发出通知。

 

2021年3月,BDSC因拖欠租金导致写字楼租赁违约。2021年5月,BDSC与TR801 Travis LLC(“大楼出租人”)达成协议,解决BDSC的写字楼租赁违约问题。根据办公租约第四修正案的条款,大楼出租人同意推迟BDSC的逾期债务,包括总计约#美元的租金分期付款和其他费用。0.1(“逾期债务”),自2021年6月起按月平均分期付款,并持续至租约期满。逾期债务按年百分率计算。4.50%。经修订后,BDSC的每月基本租金,包括按比例分摊的逾期债务部分为#美元。0.02百万美元。

 

大楼出租人在2021年10月11日的一封信中通知BDSC,由于没有支付租金,写字楼租约出现了新的违约。截至本报告提交日期,BDSC拖欠包括逾期债务在内的所需每月基本租金以及按比例计算的基本成本。写字楼租约的违约允许建筑物出租人宣布写字楼租约下的欠款立即到期和应付,行使其关于担保写字楼租约下债务人义务的抵押品的权利,包括放置在租赁房地内或之上的财产,并行使任何其他权利和可用的补救措施。BDSC和出租人正在就治愈违约的要求进行讨论。尽管管理层希望治愈违约,但不能保证管理层的努力一定会成功。

 

一家名为LEH的附属公司转租了休斯顿的部分办公空间。BDSC从LEH获得的分租收入总计#美元。0.008截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间均为100万美元。有关联属分租的额外披露,请参阅我们综合财务报表的“附注(3)”。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 28

 

目录表

 

合并财务报表附注

   

下表列出了综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债:

 

 

 

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

资产负债表位置

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

(单位:千)

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁ROU资产

 

经营租赁ROU资产

 

 

$787

 

 

$787

 

减去:经营租赁资产的累计摊销

 

经营租赁ROU资产

 

 

 

(499)

 

 

(455)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁资产总额

 

 

 

 

 

288

 

 

 

332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

租赁负债的流动部分

 

 

 

220

 

 

 

215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非电流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

长期租赁负债,扣除流动负债

 

 

 

99

 

 

 

156

 

租赁总负债

 

 

 

 

 

$319

 

 

$371

 

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

 

经营租赁

 

 

1.42

 

加权平均贴现率

 

 

 

 

经营租赁

 

 

8.25%

融资租赁

 

 

8.25%

 

下表列出了与经营租赁和融资租赁发生的租赁费用有关的信息:

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$51

 

 

$51

 

总租赁成本

 

$51

 

 

$51

 

 

下表列出了与租赁有关的补充现金流量信息如下:

 

 

 

 

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

(单位:千)

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

 

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流

 

$52

 

 

$47

 

 

截至2022年3月31日,所示期间的租赁负债到期日如下:

 

3月31日,

 

经营租赁

 

 

总计

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$220

 

 

$220

 

2024

 

 

99

 

 

 

99

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$319

 

 

$319

 

 

未来不可取消的最低年度租赁承诺:

 

 

 

运营中

 

3月31日,

 

租赁

 

 

 

(单位:千)

 

2023

 

$238

 

2024

 

 

101

 

 

 

$339

 

   

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 29

 

目录表

    

合并财务报表附注

   

(13)所得税

 

税收拨备

所列期间的所得税优惠(费用)准备金如下:

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

当前

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$-

 

 

$-

 

状态

 

 

(41)

 

 

 

-

 

延期

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

 

(1,086)

 

 

 

667

 

状态

 

 

-

 

 

 

-

 

更改估值免税额

 

 

1,086

 

 

(667)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备总额

 

$(41)

 

 

$-

 

 

出于财务报告的目的,TMT被视为所得税。

 

截至所示日期的递延所得税包括以下内容:

 

 

 

3月31日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

递延税项资产:

 

 

 

 

 

 

净资产和资本损失结转

 

$15,588

 

 

$16,818

 

商业利息支出

 

 

4,573

 

 

 

4,680

 

启动费用(原油和凝析油处理设施)

 

 

403

 

 

 

424

 

ARO负债/递延收入

 

 

734

 

 

 

727

 

其他

 

 

18

 

 

 

12

 

递延税项资产总额

 

 

21,316

 

 

 

22,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备的基础差异

 

 

(8,012)

 

 

(7,945)

递延税项负债总额

 

 

(8,012)

 

 

(7,945)

 

 

 

13,304

 

 

 

14,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估值免税额

 

 

(13,304)

 

 

(14,716)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项资产,净额

 

$-

 

 

$-

 

 

递延所得税

递延所得税余额是指资产和负债的账面金额和实际所得税基础之间的暂时性差异的影响;余额也反映了NOL结转。我们根据我们预计支付时有效的税率来记录余额。未结转和递延税项资产是指可用于减少未来应纳税所得额。

 

不结转。根据IRC第382条,经历“所有权变更”的公司在使用变更前的NOL结转以抵消未来应纳税所得额方面受到限制。在IRC第382条的含义内,当股东持有的股份总数超过5%(在应用了某些检查规则后)增加了50%以上(比测试期间(一般为三年)这些股东的最低持股百分比增加了50%)。根据税收规则,所有权变化发生在2005年和2012年。2005年的所有权变更与一系列私募有关;2012年的所有权变更与反向收购有关。这些所有权变更限制了使用变更前的NOL结转来抵消未来的应税收入。年度使用限额通常等于发生所有权变更时普通股的总价值乘以特定的免税利率。2012年的所有权变更将受到大约$16.3在所有权变更前产生的NOL结转百万美元,每年的使用限制约为$0.6每年百万美元。我们可以在以后的几年中使用该限制的任何未使用的部分。由于每年的限制,大约是$6.72012年所有权变更前产生的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的NOL结转将在未使用的情况下到期。2012年所有权变更后但2018年前产生的NOL结转不受年度使用限制;除了所有权变更前产生的NOL结转金额外,我们还可以使用这些NOL结转20年。从2018年开始产生的NOL结转只能用于抵消80%的应纳税所得额,并无限期结转。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 30

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

不结转。在所示时期内仍可供未来使用的NOL结转如下(所示金额为因IRC第382条限制而将到期的未使用NOL的净值):

 

 

 

净营业亏损结转

 

 

 

 

 

 

先有所有权变更

 

 

所有权变更后

 

 

总计

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日余额

 

 

9,614

 

 

 

56,363

 

 

 

65,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已使用和已到期的净营业亏损

 

 

(1,717)

 

 

9,148

 

 

 

7,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的余额

 

$7,897

 

 

$65,511

 

 

$73,408

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已使用和已到期的净营业亏损

 

 

(5,855)

 

 

-

 

 

 

(5,855)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的余额

 

$2,042

 

 

$65,511

 

 

$67,553

 

 

评税免税额。截至每个报告日期,管理层都会考虑新的证据,无论是正面的还是负面的,以确定递延税项资产的变现能力。这项评估(我们的递延税项资产可变现的可能性是否超过50%)取决于在任何NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。在2022年3月31日和2021年12月31日,管理层根据三年累计净亏损的负面证据确定不太可能从NOL中实现递延税项资产。累计净亏损是重大的负面客观证据,限制了考虑其他主观证据的能力,例如对未来增长的预测。根据管理层的评估,我们对截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项资产计入了估值准备。

 

我们有NOL结转,可供将来使用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有不确定的税收状况需要准备金或负债。

 

(14)每股收益

 

所述期间的基本每股收益和稀释后每股收益之间的对账如下:

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(以千为单位,

 

 

 

不包括每股和每股金额)

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$3,478

 

 

$(3,174)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本及摊薄收益(亏损)

 

$0.27

 

 

$(0.25)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀释版

 

 

 

 

 

 

 

 

的加权平均股数

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股和潜力

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股稀释股

 

 

12,693,514

 

 

 

12,693,514

 

 

稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以普通股的加权平均流通股数。截至2022年和2021年3月31日止三个月的摊薄每股收益与基本每股收益相同,因为没有未偿还的股票期权或其他摊薄工具。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 31

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

(15) 承付款和或有事项

 

修订和重新签署的运营协议

有关联属公司根据经修订及重订的经营协议经营及管理所有蓝海豚资产的额外披露,请参阅我们综合财务报表的“附注(3)”。

 

BSEE近海管道和平台退役

BDPL拥有管道和平台资产,受BSEE的闲置铁监管。闲置铁条例要求承租人和通行权持有人在平台和其他结构物不再用于运营时永久放弃和/或拆除它们。在这种结构被废弃或拆除之前,承租人和通行权持有人必须按照监管要求检查和维护资产。

 

2018年12月,BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了一份Inc.,原因是未能冲洗和填充13101号管道段。管理层于2019年8月与BSEE会面,以解决BDPL关于其海上管道和平台资产退役的计划。BSEE建议BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平台退役许可申请,包括安全登船计划。BDPL于2020年2月向BSEE提交了许可申请,并于2020年3月向USACOE提交了许可申请。2020年4月,BSEE向BDPL发出了另一份Inc.,原因是未能执行GA-288C平台所需的结构调查。BDPL于2020年6月完成了所需的平台调查。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,放弃业务被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

没有许可证批准并不能免除BDPL补救BSEE INC的义务或BSEE施加经济处罚的权力。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间框架内完成海上管道和平台资产的退役和/或补救INC,BDPL可能会受到监管监督和执法,包括但不限于未能纠正BDPL的Inc.、民事处罚和撤销BDPL的运营商资格,这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。

 

我们目前无法预测BSEE INC的结果。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有在合并资产负债表上记录与潜在处罚相关的负债。在2022年3月31日和2021年12月31日,BDPL都保持了$3.5与放弃这些资产有关的100万ARO,这一金额不包括潜在的罚款。

 

与第三方和关联方签订的担保贷款协议下的违约

有关我们的担保和无担保债务协议下的违约的额外披露,请参阅我们的合并财务报表中的“附注(1)、(3)和(10)”。

 

融资协议和担保

负债累累。有关关联公司和第三方债务及其违约的披露,请参阅我们合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。

 

保证。关联公司为蓝海豚及其子公司的某些债务提供担保。任何担保的最高金额等于本金和应计利息,本金和应计利息随着付款的进行而减少。有关与债务和违约相关的关联担保和第三方担保的额外披露,请参阅我们合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。

 

健康、安全和环境问题

某些Blue Dolphin子公司的运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法规的约束,除其他事项外,这些法规涉及石油产品和危险物质的产生、储存、处理、使用和运输;材料的排放和排放到环境中;废物管理;喷气燃料和其他产品的特征和组成;以及空气排放的监测、报告和控制。这些作业还需要根据各种环境、健康和安全法律法规获得大量许可和授权。未能获得并遵守这些许可证或环境、健康或安全法律通常可能导致罚款、处罚或其他制裁,或吊销我们的许可证。

 

法律事务

 

在正常业务过程中,我们涉及日常业务运营附带的法律事务,例如机械师的留置权和与合同有关的纠纷。我们也可能成为诉讼、行政诉讼和政府调查的一方,包括环境、监管和其他事项。在某些问题上,我们可能会要求我们支付巨额的损害赔偿或罚款,而某些问题可能需要数年时间才能解决。虽然我们不能提供保证,但我们相信,对下述事项的不利解决不会对我们的流动资金、综合财务状况或综合经营业绩产生重大影响。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 32

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

悬而未决的事情。

 

BOEM附加财务担保(补充管道债券)。为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务,BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力,以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成,支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。

 

BDPL历史上保持着$0.9向BOEM提供数百万美元的财务担保,以使其在联邦水域的海上干线管道退役。在对财务担保计划进行机构重组后,2018年3月,BOEM命令BDPL提供总额约为1美元的额外财务担保4.8现有的五(5)条管道通行权为100万美元。2018年6月,BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求,但美国内政部律师办公室表示,BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示,BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑,可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额,这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,这些资产的退役被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券),或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚,我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。

 

我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有在合并资产负债表上记录负债。在2022年3月31日和2021年12月31日,BDPL都维持着大约90万美元的管道路权担保债券,这些债券通过RLI公司发行给BOEM。0.7百万美元有信贷支持,0.2百万是以现金为后盾的。

 

TCEQ建议的商定顺序.2021年10月,LRM收到了TCEQ的一份拟议的商定命令,该命令涉及在2020年1月29日至2020年3月2日的调查中发现的涉嫌固体废物和危险废物违规行为。拟议的商定命令评估了大约40万美元的行政处罚,并确定了纠正所称违规行为所需采取的行动。我们目前正在寻求就减少罚款金额进行谈判。然而,我们记录了最高拟议金额为#美元的负债。0.4截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债为100万美元。

 

与抵销付款有关的试点纠纷。2021年10月4日,NPS偿还了根据修订后的试点信贷额度欠Pilot的所有债务。然而,在NPS于2021年10月28日致Pilot的一封信中,NPS对约1美元提出了异议。0.3根据一项产品销售协议向Tartan支付的试点付款为100万英镑。NPS辩称,有争议的金额本应用于NPS根据修订后的试点信贷额度所欠的余额。Pilot声称,NPS根据修订的Pilot信贷额度欠下的应计利息抵消了重新定向的付款。截至本报告提交之日,双方对金额仍有争议。

 

担保贷款协议下的违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议,我们目前处于违约状态。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的补充披露,请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。如果第三方根据我们的担保贷款协议因违约而行使其权利和补救措施,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

 

对手方合同纠纷。截至本报告提交之日,我们与Tartan发生了一起与合同有关的纠纷,涉及原油储存和销售的收入分享安排。管理层正在努力友好地解决争端,然而,潜在的结果尚不清楚。管理层不认为与合同有关的纠纷会对我们的财务状况、收益或现金流产生实质性的不利影响。然而,不能保证管理层的努力会产生可控的结果。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 33

 

目录表

 

合并财务报表附注

  

已解决的问题。

 

没有。

 

(16) 后续事件

 

出售未登记的证券。

 

以下是关于我们出售或发行未根据1933年证券法登记的普通股以及截至2022年3月31日的三个月后普通股的信息:

 

2022年5月12日,我们发布了一份1,853,080普通股限制性股票授予乔纳森·卡罗尔,这是根据LE修订和重新启动的担保费用协议和LRM修订和恢复的担保协议支付普通股部分,从2020年4月30日到2022年3月31日的每月期间。平均成本基数为#美元。0.42,最低为1美元。0.27,最高为1美元。0.64。目前,由于Blue Dolphin的营运资本赤字,管理层不打算向Carroll先生支付担保费用的现金部分。现金部分将继续累积,并加入3月份卡罗尔票据的本金余额。有关关联公司和营运资本赤字的其他披露,以及与LE修订和重新签署的担保费用协议和LRM修订和重新签署的担保费用协议有关的信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注(3)”。

 

2022年5月12日,我们还发布了一份252,447向我们的某些非雇员、独立董事支付普通股限制性股票,这是对截至2020年9月30日、2021年3月31日、2021年9月30日和2022年3月31日的三个月期间向董事会提供的服务的付款。平均成本基数为0.55美元,最低为0.33美元,最高为0.33美元。0.91.

 

根据《证券法》第4(A)(2)条,证券的销售和发行免于根据《证券法》进行登记。

 

页面的其余部分故意留空

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 34

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

管理层的讨论和分析是我们对我们的财务业绩、财务状况和可能影响未来业绩的重大趋势的分析。除历史事实陈述外,本节中的所有陈述均为前瞻性陈述,本质上是不确定的。有关可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭的因素的讨论,请参阅“有关前瞻性陈述的重要信息”。您应该阅读以下讨论以及本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关注释,以及我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告.

 

概述

蓝海豚是一家独立的下游能源公司,在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司在德克萨斯州尼克松运营着一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔,拥有超过120万桶的石油储罐容量。我们的资产主要分为两个部分:炼油厂业务(由LE所有)以及收费和终止服务(由LRM和NPS拥有)。反映在公司和其他方面的子公司包括BDPL(非活跃管道资产)、BDPC(非活跃油气井租赁权益)和BDSC(行政服务)。Blue Dolphin成立于1986年,是特拉华州的一家公司,在OTCQX上市,股票代码为“BDCO”。

 

联属

截至本报告提交日期,关联公司控制着我们普通股约82%的投票权。一家关联公司运营和管理所有蓝海豚资产,并在营运资金短缺期间历来为营运资金需求提供资金,而关联公司是我们精炼产品的重要客户。Blue Dolphin及其某些子公司目前是与关联公司达成的各种协议的缔约方。见“第一部分,第1项.财务报表--附注(3)”,了解与关联企业协议、安排和营运资本赤字风险有关的其他披露。

 

大势与展望

我们预计我们的业务将继续受到以下关键因素的影响。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对现有信息的基本假设或解释被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同。

 

新冠肺炎大流行。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行,美国经济开始经历由于全球爆发的明显不利影响。打击新冠肺炎及其多种变体的行动取得了重大进展;然而,这仍然是一项全球性挑战,并继续对我们的财务业绩产生影响。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于进一步的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及对我们人员和客户的持续影响。虽然国内需求和炼油利润率在2022年之前和截至2022年3月31日的季度都有所改善,但我们预计全球市场波动至少会持续到新冠肺炎的爆发,包括任何新的变种,如果不是更长时间的话。大流行可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、业务结果和前景,这将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法有信心地预测。

 

俄乌冲突。2022年2月,俄罗斯入侵邻国乌克兰。这场冲突引发了全球市场的动荡,给正从新冠肺炎影响中复苏的全球经济注入了更多不确定性。对俄罗斯的制裁导致全球成品油库存和原油库存收紧,导致炼油利润率大幅扩大。这些条件促使我们在2022年第一季度的炼油运营业绩较上年有了显著改善。尽管第一季度炼油利润率有利,但俄罗斯和乌克兰冲突对我们财务状况和运营结果的未来影响仍不确定。

 

流动性和进入资本市场的机会。我们继续积极探索额外融资,以满足营运资金需求或进行债务再融资和重组。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,我们成功地通过CARE法案贷款获得了额外的150万美元和0美元的营运资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本,或者根本不能。如果我们无法筹集足够的额外资本,我们可能在短期内无法购买原油和凝析油,也无法履行债务偿还义务。从长远来看,我们可能无法承受与新冠肺炎或俄罗斯与乌克兰冲突相关的业务中断,也无法执行我们的商业战略。我们可能不得不考虑其他选择,如出售资产、筹集额外债务或股权资本、寻求破产保护或停止运营。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 35

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

管理层认为,某些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些因素包括担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字。我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和充足的营运资本,以满足购买原油和凝析油以及支付长期债务等需求。如果我们无法将原油和凝析油加工成可出售的精炼产品,或者无法偿还所需的债务,我们可能会考虑其他选择。这些选择可能包括出售资产、筹集额外的债务或股权资本、削减成本、减少现金需求、重组债务或申请破产。

 

商机。虽然我们经常与第三方就可能的合资企业、资产出售、合并和其他潜在的业务合并进行讨论,但在可预见的未来,我们预计此类活动可能只涉及与可再生能源相关的项目。管理层认为,由于我们担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字,存在着令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况。“持续经营”的观点可能会限制我们通过出售股权或招致额外债务等选项为运营融资的能力。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和营运资本、原油和凝析油的购买以及长期债务的偿付。如果我们不能满足这些要求,我们可能不得不停止运营或寻求破产保护。

 

法规的变化。我们的业务和我们客户的业务一直并将继续受到政治发展和联邦、州、部落、地方和其他法律和法规的影响,这些法律和法规正变得更加繁多、更加严格和复杂。这些法律和法规包括许可要求、环境保护措施,如限制甲烷和其他温室气体排放,以及可再生燃料标准。我们和我们的客户必须遵守的法规的数量和范围对我们和他们的业务有重大影响,新的或修订的法规、对现有法规的重新解释以及允许的延迟或拒绝可能会对我们资产的盈利能力产生不利影响。

 

业务战略和成就

我们的主要业务目标是通过执行以下战略来改善我们的财务状况和精炼利润率,并根据需要进行修改,以反映不断变化的经济状况和其他情况:

 

 

 

 

优化现有资产基础

 

·          维护安全运营,加强健康、安全和环境系统。

 

·          计划和管理周转和停机时间。

 

 

 

 

 

 

提高运营效率

 

·          降低或简化生产过程中产生的可变成本。

 

·          提高生产能力,优化产品结构。

 

·          增加通行费和终止收入

 

 

 

 

 

 

抓住市场机遇

 

·          利用现有基础设施参与可再生能源项目。

 

·          当市场机会出现时,要抓住它们。

 

 

 

     

优化现有资产基础。与去年同期相比,该炼油厂在截至2022年3月31日的三个月内经历了较少的停机时间。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,该炼油厂分别经历了6天和11天的停工。考虑到最近有利的炼油利润率,管理层推迟了尼克松工厂的年度维护周转,以最大限度地提高炼油厂的运营效率。

 

提高运营效率。管理层继续把重点放在优化应收账款和应付账款上,方法是确定付款的优先顺序,根据需求优化库存水平,监测可自由支配的支出,以及推迟资本支出。与2021年同期相比,持续的紧缩措施进一步促进了截至2022年3月31日的三个月炼油厂产能、产量和销售的改善。

 

抓住市场机遇。2021年3月,我们宣布计划利用现有基础设施建立相邻的业务线,抓住不断增长的市场机会,并利用绿色能源增长。我们继续探索潜在的商业合作伙伴关系和基于项目的政府贷款,作为将我们的企业战略扩展到可再生能源领域的工具,我们将在2022年继续这些努力。虽然我们相信我们的可再生能源战略成功地与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致,但它们是雄心勃勃的,可能会发生变化,而且不能保证我们会实现我们的目标。

 

我们商业战略的成功执行取决于几个因素。这些因素包括(I)有足够的营运资金来满足运营需求和监管要求,(Ii)维持尼克松工厂的安全可靠运营,(Iii)履行合同义务,(Iv)在精炼产品上有良好的利润率,以及(V)与新的合作伙伴合作开发和资助清洁能源项目。我们的业务战略包含风险。因此,我们不能向投资者保证我们的计划会成功。

 

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March 31, 2022 │Page 36

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

  

下游运营

我们的炼油厂运营部门包括以下资产和运营:

 

属性

 

重点产品

已处理

 

运营子公司

 

 

位置

 

 

 

 

 

尼克松设施

·      原油蒸馏塔(日产量15,000桶)

·      石油储罐(作业支援)

·      装卸设施

·      土地(56英亩)

 

原油

精炼产品

 

乐乐

 

尼克松,德克萨斯州

 

原油和凝析油供应。尼克松炼油厂的运营取决于我们是否有能力购买足够数量的原油和凝析油。我们与塔尔坦签署了一项长期原油供应协议。当我们收到2480万桶原油净额时,按产量计算的原油供应协议将到期。在此之后,原油供应协议将自动续签连续一年的期限。任何一方均可在任何续期期限届满前至少60天向另一方发出不续期通知。截至2022年3月31日,我们收到了约1010万桶原油,占原油供应协议合同总量的40.4%。

 

与原油供应协议相关,Tartan根据日期为2019年6月1日的码头服务协议在尼克松设施储存原油。根据码头服务协议,原油以每桶储油罐壳体容量的特定费率储存在尼克松设施。码头服务协议在一年的常青树基础上续签。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。然而,码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动终止。

 

我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议,我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加,我们的原油采购成本可能会上升,或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。

 

产品和市场。我们的市场是美国墨西哥湾沿岸地区,EIA代表的是PADD 3的石油管理局。我们在PADD 3内主要在美国销售我们的产品。偶尔,我们向出口到墨西哥和其他国家的客户销售精炼产品。

 

尼克松炼油厂的产品名单根据市场需求进行了适度调整。我们目前生产单一成品-喷气燃料-和几个中间产品,包括石脑油、HOBM和AGO。我们的喷气燃料销售给一家获得HUBZone认证的附属公司。与该附属公司的产品销售协议的有效期为1年,最早在2023年3月31日到期,外加30天的结转或交付最大数量的喷气燃料。我们的中间产品主要在附近市场销售给批发商和精炼商,作为进一步混合和加工的原料。

 

客户我们精炼产品的客户包括经销商、批发商和炼油厂,主要分布在德克萨斯三角的较低部分(休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)。我们与大多数客户签订了大宗定期合同,包括按月、6个月和最多一年的合同。我们的某些合同要求我们的客户预付款项,而我们则销售固定数量和/或最低数量的成品和中间石油产品。其中许多安排需要在前瞻性的基础上定期重新谈判,这可能会导致我们精炼产品未来销售的相对价格更高或更低。

 

竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多,在石油和天然气行业的许多领域,包括勘探和生产、集散和运输以及营销,都在国家或国际层面上开展业务。这些竞争对手在应对或吸收这些业务领域中的一个或多个市场变化方面可能会有更大的灵活性。我们的竞争主要是基于成本。由于我们简单的“拔尖单元”炼油厂的复杂性较低,我们可以相对灵活地调整我们的精炼产品板材,因为不断变化的大宗商品价格、市场需求和炼油厂运营成本。

 

安全和停机时间。我们以与行业安全实践和标准基本一致的方式运营炼油厂。EPA、OSHA和类似的州和地方监管机构对人员安全、过程安全管理和风险管理进行监督,以防止或最大限度地减少有毒、活性、易燃或爆炸性化学品的意外泄漏。我们的大部分储油罐都配备了排放监测装置。我们还为防止泄漏和紧急情况制定了应对和控制计划。

 

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March 31, 2022 │Page 37

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭。我们通常每年完成一次计划周转,以修复、恢复、翻新或更换炼油厂设备。偶尔,也会发生计划外关闭。发生计划外停机的原因有很多;但是,计划外停机的常见原因包括修复/更换已禁用的设备、与资金紧张相关的原始缺陷、高温和停电。在截至2021年3月31日的三个月里,尼克松炼油厂没有因冬季风暴乌里而遭受重大损害。然而,由于暴风雨,该设施失去了10天的外部电力供应。

 

我们特别容易受到运营中断的影响,因为我们所有的炼油作业都在一个设施中进行。任何计划内或计划外停机都会导致失去保证金机会、精炼产品库存减少以及潜在的维护费用增加,所有这些都可能降低我们履行付款义务的能力。

 

中游运营

我们的收费和终止业务包括以下资产和业务:

 

属性

 

重点产品

已处理

 

运营子公司

 

 

位置

 

 

 

 

 

尼克松设施

·石油储罐(第三方租赁)

·装卸设施

 

原油

精炼产品

 

LRM,NPS

 

尼克松,德克萨斯州

    

产品和客户。尼克松工厂的石油储罐和基础设施主要适用于原油、凝析油和精炼产品,如石脑油、喷气燃料、柴油和燃料油。存储客户通常是德克萨斯州三角(休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)较低部分的炼油厂。货物通过管道从尼克松工厂内部接收和重新交付,或通过卡车从第三方接收和重新交付。合同期限从按月到三年不等。

 

运营安全。我们的中游业务的运营方式与行业安全实践和标准大体一致。这些操作受OSHA以及类似的州和地方法规的监管。用于码头作业的储罐是为原油、凝析油和成品油而设计的,大多数储罐都配备了适当的控制措施,以最大限度地减少排放并促进安全。我们的码头运营有响应和控制计划,防止泄漏和其他计划,以应对紧急情况。

 

非活动操作

我们拥有其他管道和设施资产,并在石油和天然气资产中拥有租赁权益。这些资产处于非活跃状态。我们将这些不活跃的业务归因于公司和其他部门。我们的管道资产自2016年以来已完全减值,我们的石油和天然气租赁权益自2011年以来已完全减值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里,我们的管道资产和油气租赁权益没有收入。见“第一部分,第1项.财务报表--附注(15)”,涉及管道和平台退役要求及相关风险。

属性

 

运营子公司

 

 

位置

 

 

 

 

自由港设施

·原油与天然气的分离脱水

·天然气加工、处理和回输

·蒸汽回收装置

·两条陆上管道

· Land (162 acres)

 

BDPL

 

 

德克萨斯州自由港

海上管道(干线和支线)

 

BDPL

 

 

墨西哥湾

石油和天然气租赁权益

 

BDPC

 

 

墨西哥湾

 

管道和设施安全.

尽管我们的管道和设施资产处于非活动状态,但它们需要维护和维护,并受OSHA、PHMSA、BOEM、BSEE以及类似的州和地方法规的安全法规约束。我们有响应和控制计划、泄漏预防和其他计划,以应对与这些资产相关的紧急情况。

 

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March 31, 2022 │Page 38

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

  

经营成果

对构成我们综合业务财务结果的因素的讨论和分析见下文,应与我们的财务报表一并阅读,见“第一部分,项目1.财务报表”。财务报表和以下信息旨在为投资者提供合理的基础,以评估我们的历史业务,但它们不应作为预测未来业绩的唯一标准。

 

影响经营成果的主要因素。我们的运营结果和流动性高度依赖于我们精炼产品的利润率。原油与凝析油(投入)和精炼产品(产出)之间每桶大宗商品的美元价差是炼油利润率的最重要驱动因素,它们在历史上一直受到广泛波动的影响。当这些大宗商品之间的价差缩小时,我们的利润率就会受到负面影响。为了提高利润率,我们必须最大限度地提高高附加值成品石油产品的产量,并将原料成本和运营费用降至最低。虽然原油和其他原料的商品价格上升或下降通常会导致成品石油产品的商品价格出现类似的上升或下降,但两者之间通常存在一段时间间隔。因此,原油商品价格变化对我们的成品石油产品价格的影响在一定程度上取决于市场调整以反映这些变化的速度和程度。不利的利润率可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

 

尽管炼油利润率在2022年第一季度大幅提高,但考虑到新冠肺炎和俄罗斯与乌克兰冲突的影响,石油和天然气行业在今年剩余时间的总体前景仍不明朗,我们无法保证炼油利润率和需求将保持在当前水平。

 

我们如何评估我们的运营。管理层使用某些财务和运营指标来分析部门业绩。这些衡量标准是评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素,包括:分部贡献利润率(亏损)和每桶炼油毛利(亏损)、油罐租金收入、运营成本和费用、炼油厂产能和生产数据以及炼油厂停机时间。每桶的分部贡献利润率(亏损)和炼油毛利(亏损)是非GAAP衡量标准。

 

每业务部门贡献利润率(亏损)和精炼毛利润(亏损)

我们使用分部贡献利润率(亏损)来评估我们下游和中游业务的表现。我们使用每桶炼油毛利(亏损)作为下游基准。这两项措施都是对公认会计准则财务信息的补充。管理层使用每桶的分部贡献利润率(亏损)和精炼毛利(亏损)来分析我们的运营结果,对照预算和预测金额评估内部业绩,并考虑潜在的资本投资评估对我们财务业绩的影响。作为分析工具,这些非公认会计准则的衡量标准有很大的局限性。它们不应被认为是公认会计准则财务措施的替代品。我们相信,这些措施可以帮助投资者、分析师、贷款人和评级机构结合我们的GAAP财务结果来分析我们的运营和流动性结果。有关非GAAP衡量标准与美国GAAP的对账,请参阅“非GAAP调整”。

 

油罐租金收入

通行费和终止收入主要是指与客户油罐租赁协议相关的油罐租赁储存费。因此,油罐租金收入是管理层用来评估我们收费和终止业务部门业绩的指标之一。

 

运营成本和费用

我们管理运营成本和开支,同时满足环境和安全要求和目标,并维护我们资产的完整性。运营成本和费用主要由人工费用、维修和其他维护成本以及公用事业成本组成。炼油厂的运营费用在广泛的生产量范围内通常保持稳定,但根据期间进行的活动组合和这些费用的时间安排,费用可能会在不同时期波动。收费和终止业务的运营成本和费用是相对固定的。

 

炼油厂产能和生产数据

我们从炼油厂运营业务部门获得的收入主要取决于我们加工成精炼产品的原油数量和出售给客户的精炼产品数量。这些数量受到由我们的资产直接或间接服务的市场的原油和成品油的供求和需求以及炼油厂停工的影响。

 

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March 31, 2022 │Page 39

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

炼油厂停机时间

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭。任何计划内或计划外停机都将导致失去保证金机会、可能增加的维护费用以及精炼产品库存的减少,这可能会降低我们履行付款义务的能力。

 

合并结果。我们的综合经营结果包括某些其他未分配的公司活动和公司间交易的消除,因此不等于我们炼油厂业务和收费和终止业务部门的经营结果的总和。

 

Three Months Ended March 31, 2022 (“Q1 2022”) Versus March 31, 2021 (“Q1 2021”)

 

概述。2022年第一季度净收入为350万美元,或每股收益0.27美元,而2021年第一季度净亏损320万美元,或每股亏损0.25美元。这两个时期的净收入增加了670万美元,或每股0.52美元,这是有利的炼油利润率和产品需求改善的结果,因为新冠肺炎的影响有所减轻。2021年第一季度的净亏损也是由于炼油厂停工11天,其中10天与冬季风暴URI有关。

 

运营总收入。2022年第一季度的运营总收入从2021年第一季度的5940万美元增长到1.107亿美元,增幅为86%。大宗商品价格上涨主要推动炼油厂运营收入在2022年第一季度上升;销售量的增加对炼油厂运营收入的增长贡献了约10%。通行费和终止收入在这两个时期持平,为90万美元。

 

销售商品的总成本。2022年第一季度的销售总成本从2021年第一季度的5960万美元增加到1.041亿美元,增幅约为75%。这一显著增长与原油采购成本上升和产能略有增加有关。

 

毛利(赤字)2022年第一季度的毛利率为660万美元,而2021年第一季度的毛赤字为20万美元。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的炼油厂利润率受到大宗商品价格上涨和炼油厂正常运行时间改善的积极影响。

 

一般和行政费用。一般和行政费用从2021年第一季度的约70万美元下降到2022年第一季度的60万美元,降幅约为5%。下降主要是由于保险费和专业费用下降所致。

   

折旧和摊销。2022年第一季度和2021年第一季度的折旧和摊销费用总额约为70万美元。

 

其他收入(支出)总额。2022年第一季度的其他支出总额为160万美元,而2021年第一季度的其他支出总额为140万美元,增加了约20万美元。其他支出总额主要涉及与第三方和关联方担保贷款协议相关的利息支出。

 

 

下游运营.我们的炼油厂运营业务部门由LE所有。这一部分的资产包括一个轻质低硫原油、日产量15,000桶的原油蒸馏塔、石油储罐、装卸设施和大约56英亩的土地。炼油厂运营收入来自成品油销售。

 

Q1 2022 Versus Q1 2021

 

每桶炼油毛利(赤字)2022年第一季度每桶炼油毛利为5.51美元,而2021年第一季度每桶毛利为1.20美元,每桶炼油毛利大幅增加6.71美元。2022年第一季度的显著增长与更高的炼油利润率、随着新冠肺炎的影响减轻而改善的产品需求以及炼油厂正常运行时间的增加有关。2021年第一季度每桶炼油毛赤字是由于利润率下降以及与新冠肺炎大流行相关的市场波动以及与冬季风暴URI相关的炼油厂停工造成的。

 

分部贡献毛利(亏损)。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的部门贡献利润率大幅提高。这一增长是由炼油利润率上升推动的。

 

炼油厂停工。2022年第一季度炼油厂停机时间从2021年第一季度的11天减少到6天。2022年第一季度炼油厂停机主要与维护有关,而2021年第一季度炼油厂停机主要与冬季风暴URI期间的停电有关。

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

成品油销售

 

$109,757

 

 

$58,483

 

减去:售出商品的总成本

 

 

(104,077)

 

 

(59,623)

毛利(亏损)

 

 

5,680

 

 

 

(1,140)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额(BBLS)

 

 

1,031

 

 

 

948

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每桶毛利(赤字)

 

$5.51

 

 

$(1.20)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

净收入 (1)

 

$109,757

 

 

$58,483

 

公司间费用和销售额

 

 

(653)

 

 

(566)

运营成本和费用

 

 

(103,458)

 

 

(59,289)

分部贡献毛利(亏损)

 

$5,646

 

 

$(1,372)

  

(1)

净收入不包括公司间的原油销售。

   

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 40

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

中游运营。我们的收费和终止业务部门由LRM和NPS拥有。这一部分的资产包括石油储罐和装卸设施。通行费和终止收入来自储罐租赁费、使用石脑油稳定剂的通行费和预订费,以及为罐内混合等辅助服务收取的费用。

 

Q1 2022 Versus Q1 2021

 

净收入。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的通行费和终止净收入相对持平。

 

公司间费用和销售额。与2021年第一季度相比,2022年第一季度公司间费用和销售额有所增加,反映了与石脑油数量挂钩的公司间收费协议相关的加工费。两个期间的石脑油加工量增加近一倍,主要是由于新冠肺炎的影响减轻,石脑油精炼产品需求改善。

 

部门贡献利润率。2022年第一季度的部门贡献利润率从2021年第一季度的120万美元下降到100万美元,降幅为17%。20万美元的减少是由于公司间费用和与石脑油产量相关的运营成本上升所致。

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

净收入 (1)

 

$926

 

 

$930

 

公司间费用和销售额

 

 

653

 

 

 

566

 

运营成本和费用

 

 

(619)

 

 

(334)

分部贡献利润率

 

$960

 

 

$1,162

 

 

(1)          

净收入不包括公司间的原油销售。

 

非公认会计准则调整.

 

分部贡献利润率(亏损)的对账

 

 

 

截至3月31日的三个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

炼油厂运营

 

 

收费和终止

 

 

公司和其他

 

 

总计

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部贡献毛利(亏损)

 

$5,646

 

 

$(1,372)

 

$960

 

 

$1,162

 

 

$(11)

 

$(54)

 

$6,595

 

 

$(264)

一般和行政费用(1)

 

 

(282)

 

 

(301)

 

 

(70)

 

 

(68)

 

 

(431)

 

 

(413)

 

 

(783)

 

 

(782)

折旧及摊销

 

 

(307)

 

 

(302)

 

 

(342)

 

 

(340)

 

 

(52)

 

 

(51)

 

 

(701)

 

 

(693)

利息和其他营业外收入(费用),净额

 

 

(717)

 

 

(598)

 

 

(418)

 

 

(452)

 

 

(457)

 

 

(385)

 

 

(1,592)

 

 

(1,435)

所得税前收入(亏损)

 

 

4,340

 

 

 

(2,573)

 

 

130

 

 

 

302

 

 

 

(951)

 

 

(903)

 

 

3,519

 

 

 

(3,174)

所得税费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(41)

 

 

 

-

 

净收益(亏损)

 

$4,340

 

 

$(2,573)

 

$130

 

 

$302

 

 

$(951)

 

$(903)

 

$3,478

 

 

$(3,174)

 

(1)

炼油厂运营中的一般和行政费用包括LEH运营费和资产报废债务的增加。

 

资本资源与流动性

 

我们目前依赖运营收入,包括精炼产品的销售和石油储罐、附属公司的租赁,以及融资来满足我们的流动性需求。由于我们担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损和营运资本赤字,我们没有足够的流动性来维持运营。我们的短期营运资金需求主要涉及:(I)购买原油和凝析油来运营Nixon炼油厂,(Ii)偿还LEH的直接运营费用并支付修订后和重新签署的运营协议下的LEH运营费用,(Iii)偿还债务,(Iv)通过资本支出维护和扩建Nixon设施,以及(V)满足监管合规要求。我们的长期营运资金需求主要与偿还长期债务有关。

 

我们将继续专注于安全可靠的运营和节约现金。俄罗斯与乌克兰的冲突和新冠肺炎疫情继续演变,这些事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景,这将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法充满信心地预测。

 

管理层认为,通过确保额外融资、监测可自由支配的支出和非必要成本,以及在可能的情况下修改供应商和承包商的付款条款等努力,它在增强流动性方面取得了重大进展。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,我们成功地通过CARE法案贷款获得了额外的150万美元和0美元的营运资金。我们继续积极探索额外融资,以满足营运资金需求或进行债务再融资和重组。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 41

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

  

我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本,或者根本不能。如果我们无法筹集足够的额外资本,我们可能在短期内无法购买原油和凝析油,也无法履行债务偿还义务。从长远来看,我们可能无法承受业务中断,例如来自新冠肺炎的中断,或者无法执行我们的商业战略。我们可能不得不考虑其他选择,如出售资产、筹集额外债务或股本、寻求破产保护或停止运营。

 

营运资金

截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的营运资本赤字分别为7290万美元和7850万美元。不包括长期债务的当前部分,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的营运资本赤字分别为1180万美元和1550万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物分别为10万美元和10万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,限制性现金(当前部分)总额分别为0美元和0.5万美元。

 

现金的来源和使用

 

现金流的构成

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(单位:千)

 

现金流由(用于):

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$937

 

 

$(500)

融资活动

 

 

(888)

 

 

(42)

增加(减少)现金和现金等价物

 

$49

 

 

$(542)

 

2022年第一季度现金流与2021年第一季度比较

我们在2022年第一季度的运营现金流为90万美元,而2021年第一季度的现金流赤字为50万美元。2022年第一季度运营现金流的大幅增长是由于运营利润所致。2021年第一季度的现金流赤字主要与运营亏损有关。

 

资本支出

在2022年第一季度和2021年第一季度,资本支出总额为0美元。由于与新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰冲突相关的持续不确定性,我们预计2022年几乎不会有新的资本支出,但是,只要我们能够利用绿色能源增长机会,资本支出可能会通过基于项目的政府贷款来筹集资金。

 

我们按照公认会计原则对我们的资本支出进行会计处理。如果资本支出维持运力或吞吐量,我们也将其归类为“维护”;如果支出增加运力或吞吐能力,则将其归类为“扩张”。尽管分类通常是一个简单的过程,但在某些情况下,决定是管理层的判断和自由裁量权的问题。我们在逐个项目的基础上对全年的维护资本支出进行预算。项目的确定是基于保持安全和高效的运营、满足客户需求、遵守运营政策和适用法律以及产生经济效益,例如提高效率和/或降低未来费用。

 

债务概述.

 

下表按预期结算期汇总了我们在2022年3月31日的主要合同义务。

 

债务和租赁债务总额

 

 

 

 

 

 

介于

 

 

介于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

少于

 

 

1和3

 

 

3和5

 

 

5年

 

 

 

 

 

 

1年

 

 

年份

 

 

年份

 

 

以及后来

 

 

总计

 

 

 

(单位:千)

 

长期债务减去未摊销债务发行成本(1)(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方

 

$43,004

 

 

$197

 

 

$142

 

 

$1,995

 

 

$45,338

 

关联方

 

 

18,087

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,087

 

长期债务总额减去债务发行成本

 

 

61,091

 

 

 

197

 

 

 

142

 

 

 

1,995

 

 

 

63,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁义务

 

 

220

 

 

 

99

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

319

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$61,311

 

 

$296

 

 

$142

 

 

$1,995

 

 

$63,744

 

  

 

(1)

关于第三方和关联方债务的补充披露,见“财务报表--附注(3)和(10)”。

 

(2)

长期债务不包括应付利息;截至2022年3月31日,应付利息和应付利息,关联方估计为1,210万美元(1年以下)、10万美元(1年至3年)、10万美元(3年至5年)和50万美元(5年及以后)。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 42

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

2022年第一季度发行债券的净收益总计150万美元,而2021年第一季度为0美元。2022年第一季度的收益来自2051年到期的BDEC定期贷款。2022年第一季度长期债务本金支付总额为0.004万美元,而2021年第一季度为0.006亿美元。2022年第一季度和2021年第一季度对关联方的债务净活动(非现金支付)分别为240万美元和40万美元。

 

债务违约。我们的大部分债务都是违约的。

第三方默认设置

 

·

Veritex贷款-2022年第一季度和2021年第一季度,向Veritex支付的本金和利息总额分别为80万美元和0美元。截至本报告提交日期,LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约,原因是未能支付规定的每月本金和利息,以及未能履行财务契约。此外,LE根据2034年到期的LE定期贷款违约,原因是未能补充100万美元的支付准备金账户。2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款的违约允许Veritex宣布这些贷款协议下的债务立即到期和应付,行使其关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利,并行使任何其他可用的权利和补救措施。

 

 

·

GNCU贷款-2022年第一季度,仅向GNCU支付的利息总额为30万美元。截至本报告提交之日,NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。

 

 

·

基西克债务-根据2015年的一项从属协议,约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位,转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止,LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。到目前为止,基西克还没有因为不付款而采取任何行动。截至本报告提交之日,与到期支付逾期债务有关的基西克债务项下出现违约。

 

我们不能保证:(I)我们的资产或现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款,无论是在到期时,还是如果加快偿还,(Ii)LE、LRM和NPS是否能够对债务进行再融资或重组,和/或(Iii)第三方将提供未来的违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们的业务、我们普通股的交易价格以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响,我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。管理层与贷款人就违约以及潜在的重组和再融资机会保持着持续的对话。

 

关联方默认设置

 

·

票据和贷款协议-截至本报告提交日期,Blue Dolphin拖欠3月Carroll票据、3月Ingleside票据和6月LEH票据下的逾期付款义务。截至同一日期,BDPL还拖欠与BDPL-LEH贷款协议项下的逾期付款义务有关的债务。截至本报告提交日期,附属公司控制着我们普通股约82%的投票权,附属公司运营和管理所有蓝海豚物业,附属公司是我们精炼产品的重要客户,我们在营运资本赤字期间向附属公司借款。

 

客户风险集中。我们经常评估客户的财务实力,没有经历过应收账款余额的重大减记。我们相信我们的应收账款信用风险敞口是有限的。

 

截至三个月

 

数字意义重大

顾客

 

 

运营总收入百分比

 

 

应收账款部分

3月31日,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

3

 

 

 

64.9%

 

$0

 

March 31, 2021

 

 

4

 

 

 

90.4%

 

$0

 

 

我们的一个重要客户是LEH,它是一家附属公司。由于HUBZone认证,关联公司根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料,并根据优惠定价条款竞标喷气燃料合同。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,附属公司分别占运营总收入的31.2%和27.1%。该附属公司分别在2022年3月31日和2021年3月31日代表0美元的应收账款。有关关联协定和安排的补充披露,见“财务报表--附注(3)和(15)”,以及“第一部分,第1A项”。风险因素“中的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告向美国证券交易委员会提交的与关联公司风险相关的额外披露。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 43

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

BOEM附加财务担保(补充管道债券)

为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务,BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力,以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成,支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。

 

BDPL历来向BOEM提供90万美元的财务担保,用于其在联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务担保计划进行机构重组后,2018年3月,BOEM命令BDPL为五(5)个现有的管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保。2018年6月,BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求,但美国内政部律师办公室表示,BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示,BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑,可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额,这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,这些资产的退役被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券),或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚,我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。

 

我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有在合并资产负债表上记录负债。截至2022年3月31日和2021年12月31日,BDPL维持了通过RLI Corp.向BOEM发行的约90万美元的管道路权担保债券,其中70万美元是信贷担保债券,20万美元是现金担保债券。

 

BSEE近海管道和平台退役

BDPL拥有管道和平台资产,受BSEE的闲置铁监管。闲置铁条例要求承租人和通行权持有人在平台和其他结构物不再用于运营时永久放弃和/或拆除它们。在这种结构被废弃或拆除之前,承租人和通行权持有人必须按照监管要求检查和维护资产。

 

2018年12月,BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了一份Inc.,原因是未能冲洗和填充13101号管道段。管理层于2019年8月与BSEE会面,以解决BDPL关于其海上管道和平台资产退役的计划。BSEE建议BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平台退役许可申请,包括安全登船计划。BDPL于2020年2月向BSEE提交了许可申请,并于2020年3月向USACOE提交了许可申请。2020年4月,BSEE向BDPL发出了另一份Inc.,原因是未能执行GA-288C平台所需的结构调查。BDPL于2020年6月完成了所需的平台调查。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,放弃业务被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

没有许可证批准并不能免除BDPL补救BSEE INC的义务或BSEE施加经济处罚的权力。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间框架内完成海上管道和平台资产的退役和/或补救INC,BDPL可能会受到监管监督和执法,包括但不限于未能纠正BDPL的Inc.、民事处罚和撤销BDPL的运营者资格,这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。

   

我们目前无法预测BSEE INC的结果。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有在合并资产负债表上记录与潜在处罚相关的负债。在2022年3月31日和2021年12月31日,BDPL都保留了与放弃这些资产相关的350万美元的ARO,这一金额不包括潜在的罚款。

 

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March 31, 2022 │Page 44

 

目录表

 

管理层的讨论与分析

   

表外安排。没有。

 

会计准则.

 

关键会计政策和估算

重要的会计政策。我们的主要会计政策涉及使用估计、现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和坏账准备、库存、财产和设备、租赁、收入确认、所得税、减值或处置长期资产、资产报废债务以及每股收益的计算。

 

估计。我们的业务性质要求我们根据美国公认会计准则做出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。正在进行的新冠肺炎大流行已经并将继续影响这些估计和假设。

 

持续的新冠肺炎疫情和相关政府应对措施、大宗商品价格波动以及气候变化导致的恶劣天气已经并可能继续影响我们的业务。根据早先监管企业关闭的州和联邦规定,我们的业务被视为基本业务,因此仍然开放。随着美国联邦、州和地方官员应对激增的冠状病毒病例并推出新冠肺炎疫苗,我们预计将继续运营。

 

2022年2月,俄罗斯入侵邻国乌克兰。这场冲突引发了全球市场的动荡,给正从新冠肺炎影响中复苏的全球经济注入了更多不确定性。鉴于不断演变的冲突,有许多未知因素和事件可能对我们的行动产生实质性影响。

 

作为业务连续性计划的一部分,我们在整个公司范围内制定了各种计划,并正在努力降低发生中断时的风险。俄罗斯与乌克兰的冲突和新冠肺炎疫情仍在继续演变。因此,围绕炼油利润率、对我们精炼产品的需求以及总体商业环境的不确定性预计将持续到2022年及以后。

 

我们评估了某些会计事项,这些事项一般需要根据我们合理获得的信息以及截至2022年3月31日和本报告提交日期为止俄罗斯与乌克兰和新冠肺炎的冲突的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的坏账准备、存货和相关准备金,以及长期资产的账面价值。

 

新会计准则和披露

通过了新的声明。财务会计准则委员会向华硕发出通知,要求其向财务会计准则委员会通报变更情况,包括对非权威美国证券交易委员会内容的修改。在截至2022年3月31日的三个月内,我们没有采用任何华硕。

 

发布了新的公告,尚未生效.

 

没有发布但尚未生效的新声明,预计不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。

 

页面的其余部分故意留空

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 45

 

目录表

 

控制和程序

   

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官和首席财务官))的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序符合1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。根据我们的评估,我们的首席执行官(首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时有效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

页面的其余部分故意留空

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 46

 

目录表

 

法律诉讼

  

第二部分--其他资料

 

项目1.法律程序

 

在正常业务过程中,我们涉及日常业务运营附带的法律事务,例如机械师的留置权和与合同有关的纠纷。我们也可能成为诉讼、行政诉讼和政府调查的一方,包括环境、监管和其他事项。在某些问题上,我们可能会要求我们支付巨额的损害赔偿或罚款,而某些问题可能需要数年时间才能解决。虽然我们不能提供保证,但我们相信,对下述事项的不利解决不会对我们的流动资金、综合财务状况或综合经营业绩产生重大影响。

 

悬而未决的事情。

 

BOEM附加财务担保(补充管道债券)。为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务,BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力,以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成,支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。

 

BDPL历来向BOEM提供90万美元的财务担保,用于其在联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务担保计划进行机构重组后,2018年3月,BOEM命令BDPL为五(5)个现有的管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保。2018年6月,BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求,但美国内政部律师办公室表示,BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示,BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑,可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额,这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响,这些资产的退役被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

 

BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券),或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚,我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。

 

我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有在合并资产负债表上记录负债。截至2022年3月31日和2021年12月31日,BDPL维持了通过RLI Corp.向BOEM发行的约90万美元的管道路权担保债券,其中70万美元是信贷担保债券,20万美元是现金担保债券。

 

TCEQ建议的商定顺序。2021年10月,LRM收到了TCEQ的一份拟议的商定命令,该命令涉及在2020年1月29日至2020年3月2日的调查中发现的涉嫌固体废物和危险废物违规行为。拟议的商定命令评估了大约40万美元的行政处罚,并确定了纠正所称违规行为所需采取的行动。我们目前正在寻求就减少罚款金额进行谈判。然而,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中记录了最高拟议金额40万美元的负债。

 

与抵销付款有关的试点纠纷。2021年10月4日,NPS偿还了根据修订后的试点信贷额度欠Pilot的所有债务。然而,在NPS致Pilot的一封日期为2021年10月28日的信中,NPS对Pilot根据产品销售协议向Tartan支付的约30万美元提出了异议。NPS辩称,有争议的金额本应用于NPS根据修订后的试点信贷额度所欠的余额。Pilot声称,NPS根据修订的Pilot信贷额度欠下的应计利息抵消了重新定向的付款。截至本报告提交之日,双方对金额仍有争议。

 

担保贷款协议下的违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议,我们目前处于违约状态。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的补充披露,请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。如果第三方根据我们的担保贷款协议因违约而行使其权利和补救措施,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 47

 

目录表

 

风险因素与股权证券的未注册销售

  

对手方合同纠纷。截至本报告提交之日,我们与Tartan发生了一起与合同有关的纠纷,涉及原油储存和销售的收入分享安排。管理层正在努力友好地解决争端,然而,潜在的结果尚不清楚。管理层不认为与合同有关的纠纷会对我们的财务状况、收益或现金流产生实质性的不利影响。然而,不能保证管理层的努力会产生可控的结果。

 

已解决的问题。

 

没有。

 

第1A项。风险因素

 

除了本季度报告中列出的其他信息外,还应认真考虑“第一部分第1A项”中讨论的风险因素。风险因素“和我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 与提交给美国证券交易委员会的文件相同。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们的运营还可能受到我们目前未知的其他因素的影响,或者受到我们目前认为对我们的业务不重要的因素的影响。除下文所述外,我们对风险因素的评估与截至2021年12月31日的财年的年度报告中所述的风险因素没有实质性变化。

 

我们对未来与我们的管道和设施资产相关的ARO的估计可能会增加。

截至2022年3月31日,我们维持了350万美元的ARO,用于退役我们在墨西哥湾的管道和设施资产。然而,估计这些类型的未来清除和修复费用尤其困难,因为:(1)清除义务可能会在未来多年发生;(2)由于更严格的监管审查和与在不同深度水域工作相关的后勤问题,近海作业的退役活动比陆上作业的成本高得多;(3)由于我们无法控制的各种原因,未来的负债可能会增加,包括但不限于:

 

·

完成这类工作所需的设备和经验丰富的劳动力有限;

·

寻求类似退役要求的其他公司对打捞和其他承包商的需求增加;

·

可能导致额外或增加成本的资产转移技术的变化;

·

飓风或其他事件对我们的管道和设施资产可能造成的损害或破坏;以及

·

监管机构发布新的或更严格的退役要求。

 

因此,与我们的管道和设施资产相关的ARO的实际未来价值可能与我们的记录估计有很大不同,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

出售未登记的证券。

 

以下是关于我们出售或发行未根据1933年证券法登记的普通股以及截至2022年3月31日的三个月后普通股的信息:

 

2022年5月12日,我们向Jonathan Carroll发行了总计1,853,080股普通股限制性股票,这是根据LE修订和重新签署的担保费用协议和LRM修订和重新启动的担保费用协议支付的普通股部分,从2020年4月30日到2022年3月31日的每月期间。平均成本基数为0.42美元,最低为0.27美元,最高为0.64美元。目前,由于Blue Dolphin的营运资本赤字,管理层不打算向Carroll先生支付担保费用的现金部分。现金部分将继续累积,并加入3月份卡罗尔票据的本金余额。有关关联公司和营运资本赤字的其他披露,以及与LE修订和重新签署的担保费用协议和LRM修订和重新签署的担保费用协议有关的信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注(3)”。

 

2022年5月12日,我们还向若干非雇员、独立董事发行了总计252,447股普通股限制性股票,这是对截至2020年9月30日、2021年3月31日、2021年9月30日和2022年3月31日的三个月期间向董事会提供的服务的支付。平均成本基数为0.55美元,最低为0.33美元,最高为0.91美元。

 

根据《证券法》第4(A)(2)条,证券的销售和发行免于根据《证券法》进行登记。

 

项目3.高级证券违约

 

见“第一部分,项目。1.财务报表--附注(3)及(10)“披露与债务违约有关的资料。

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 48

 

目录表

 

陈列品

   

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

项目6.展品

 

展品索引

 

不是的。

 

描述

 

 

 

31.1*

 

乔纳森·P·卡罗尔根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的乔纳森·P·卡罗尔认证。

 

 

 

101.INS*

 

XBRL实例文档。

 

 

 

101.SCH*

 

XBRL分类架构文档。

 

 

 

101.CAL*

 

XBRL计算链接库文档。

 

 

 

101.LAB*

 

XBRL标签Linkbase文档。

 

 

 

101.PRE*

 

XBRL演示文稿链接库文档。

 

 

 

101.DEF*

 

XBRL定义链接库文档。

 

*随函存档

 

页面的其余部分故意留空

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 49

 

目录表

 

签名页

   

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本季度报告。

 

 

蓝海豚能源公司

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

May 16, 2022

由以下人员提供:

/s/乔纳森·P·卡罗尔

 

 

 

乔纳森·P·卡罗尔

总裁兼行政总裁

助理司库兼秘书

(首席行政官、首席财务官和首席会计官)

 

 

 

Blue Dolphin Energy Company

March 31, 2022 │Page 50