附件10.21

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是：

•

为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳人才，

•

为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

•

以促进本公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理员？指董事会或其任何委员会，将根据第4节管理本计划。

(b) “适用法律指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予 奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(c) “授奖？是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位进行的授予。

(d) “授标协议？ 指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖项的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(e) “冲浪板？指本公司的董事会。

(f) “控制权的变化？指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更。公司所有权的变更发生在任何一个人、 或一个以上的人作为一个集团行事之日人收购公司股票的所有权，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上，但董事会批准的公司私人融资导致的公司股票所有权的任何变化将不被视为控制权的变化；或

(Ii)公司实际控制权的变更。如果本公司拥有根据《交易所法案》第12条登记的证券类别 ，则指在任何十二(12)个月期间董事会多数成员由董事取代之日发生的本公司实际控制权的变更 董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可。就第(Ii)款而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)公司相当一部分资产的所有权发生变化。于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(Br)(12)个月期间内取得)资产，而该等资产的总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的50%时，本公司大部分资产的所有权发生变动。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就第2(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a节所指的控制权变更 该交易已经或可能会不时修订，以及根据该条款已颁布或可能颁布的任何拟议或最终财务条例及国税局指引 。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有 。

(g) “代码？指经修订的1986年《国内收入法》。此处对本规范某一节的任何引用都将是对本规范的任何后续或经修订的节的引用。

(h) “委员会？指董事会或董事会薪酬委员会根据本条款第四节任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(i) “普通股？指本公司的普通股。

(j) “公司？指Rigetti&Co，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(k) “顾问？指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问。

(l) “董事？指董事会成员。

(m) “残疾？系指守则第22(E)(3)节所定义的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾 。

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(n) “员工？指受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。本公司提供董事服务或支付董事费用均不足以构成本公司的雇用。

(o) “《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

(p) “交换计划指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以 交换相同类型的奖励(可能有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(q) “公平市价？指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定日在该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；

(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则 股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)，如 所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

(r) “激励性股票期权？指按照第422条及其颁布的条例的含义，符合或意在符合激励性股票期权的期权。

(s) “非法定股票期权指根据其条款不符合或不打算将 作为激励股票期权的期权。

(t) “选择权指根据本计划授予的股票期权。

(u) “父级？是指代码第(Br)节第424(E)节中定义的母公司，无论现在或以后是否存在。

(v) “参与者？指杰出奖项的持有者。

(w) “限制期指限售股股份转让受 限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

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(x) “平面图？指的是2013年股权激励计划。

(y) “限制性股票？指根据第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(z) “限售股单位？指根据第9条授予的相当于一股公平市价的 金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

(aa) “证券法？指经修订的1933年证券法。

(bb) “服务提供商？指的是员工、董事或顾问。

(cc) “分享？指根据第13节调整的普通股份额。

(dd) “股票增值权？是指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(ee) “子公司？是指代码第424(F)节中定义的子公司 公司，无论现在或以后是否存在。

3.受本计划规限的股票。

(a) 受本计划约束的股票。在符合第13条规定的情况下，根据本计划可获得奖励并出售的最大股份总数为1,200,000股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

(b) 失效的奖项。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划退还，或就受限股票或受限股票单位而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或 出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在未来根据本计划进行分配 ；然而，前提是如果根据限制性股票或限制性股票单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等 股份将可供未来根据该计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，并受第13节规定的调整所限，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。

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(c) 股份储备。在本计划期间，本公司将在所有 次保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理。

(A)程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii)其他管理。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或 (B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

(b) 管理人的权力. 在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括，但不限于，行权价格、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或 限制，每一种情况均基于署长将确定的因素；

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(Ix)修改或修订每项裁决(在第18(C)条的规限下)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期和延长期权的最长期限的酌情权(符合第6(D)条的规定)；

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(X)允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务；

(Xi)授权任何人代表本公司签立任何所需的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予。

(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(Xiii)作出所有其他被认为必要或适宜的决定以管理本计划。

(c) 管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

(a) 授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。

(b) 期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行权价格、期权的 期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如果有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。

(c) 局限性。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权 。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年 (根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序计入 ，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节 及其颁布的财政部条例进行计算。

(d) 期权期限。每个选项的期限将在奖励 协议中说明；但是，期限从授予之日起不超过十(10)年。如果奖励股票期权授予参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的 较短期限。

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(e) 期权行权价及对价.

(i) 行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6(E)(I)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。

(Ii)等待期和锻炼日期 。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(Iii)代价的形式。管理人将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金、(2)支票、(3)在适用法律允许的范围内的本票、(4)其他股票，条件是该等股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受该等股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样。(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论是否透过经纪商或其他方式)而收取的代价；(6)以净行使方式收取的代价；(7)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期 对公司有利。

(f) 行使选择权.

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据该计划的条款以及在署长确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和 付款方式组成。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除第13节规定外，对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不会进行任何调整。

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以任何方式行使期权都会减少此后可供购买的股份数量， 无论是就本计划而言，还是在该期权项下可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。

(Ii) 终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在奖励协议规定的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止日期 归属。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止日期 未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的 时间内行使其期权，则期权将终止，并且该期权涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii) 参赛者的残疾。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，则参与者可在奖励协议规定的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，前提是期权在终止之日授予。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的十二(12)个月内，选择权 仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股票 将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使其期权，期权将终止，期权所涵盖的股份将 恢复到计划中。

(Iv)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间段内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)由参与者的指定受益人行使期权，前提是该受益人在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与人没有指定受益人，则该选择权可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或根据继承法和分配法转让选择权的人行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份 将恢复为该计划。

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7.股票增值权。

(a) 授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，在任何时间和不时向服务提供商授予股票增值权。

(b) 股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

(c) 行权价格及其他条款。将决定向 支付款项的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人将在符合本计划规定的情况下，完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将 指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期 失效。尽管如此，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

(f) 股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后， 参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(1)股票在行使行权之日的公平市值与行权价格之间的差额；乘以

(Ii)行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8.限制性股票。

(a) 限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期、授予的股份数量以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有 限制性股票的股份，直至此类股份的限制失效。

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(c) 可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对受限制股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除此 第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票 的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收限制相同的 限制。

(h) 将受限制的股份交还公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

9.限制性股票单位。

(a) 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理员确定将授予受限股票单位后，它将告知授予协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括受限股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，该标准将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人 目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的 支出。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准 。

(d) 付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在 由管理人决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

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(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的 限制性股票单位将被没收并归公司所有。

10.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和操作方式应使其不受规范第409a节的要求限制或遵守，除非由署长自行决定。本计划和本计划下的每个奖励协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、付款、和解或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。

11. 在不同地点之间休假/调任。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在 (I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过三个月 (3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一天(第一天)后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

12.奖励的可转让性有限。

(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。

(B)此外，在本公司受制于《交易所法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易所法》颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记后，不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置受该期权约束的股份，包括建立任何空头头寸。(I)通过赠与或家庭关系命令(见证券法第701(C)(3)条)作为家庭成员的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述 判决，管理人仍可在第12h-1(F)条允许的范围内，自行决定允许向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。

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13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股票的变化时，管理人为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别，和/或每个已发行奖励涵盖的股票数量、类别和价格。

(b) 解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(c) 控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为 管理人在未经参与者同意的情况下确定(受下一段规定的约束)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上同等的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；(Ii)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成之前终止；(Iii)悬而未决的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在完成该合并或控制权变更之前或 之后全部或部分失效，并在署长确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励以换取现金和/或财产的数额(如有)，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(为免生疑问，如果在交易发生之日管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则公司可终止该奖励而不支付任何款项)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)条允许的任何行动时，行政长官将没有义务对待所有裁决, 由参与者举办的所有奖项，或相同类型的所有奖项。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及满足所有其他条款和条件。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。

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就第13(C)条而言，如果在合并或控制权变更后， 在紧接合并或控制权变更之前，奖励授予了购买或接受普通股持有人在合并或控制权变更中收到的代价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的对价(如果持有人可以选择对价，则为大部分流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；提供, 然而，如因合并或控制权变更而收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则管理人在取得继承人法团的同意后，可规定在行使购股权或股份增值权或派发受限股份单位时收取的代价，须为公平市价与普通股持有人于合并或控制权变更中收取的每股代价相等的继承人法团或其母公司的纯普通股。

即使第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励将不被视为假定； 然而，前提是，仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后的业绩目标的修改将不被视为无效的其他有效的奖励假设。

尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款受守则 第409a项的约束，并且如果授标协议中包含的控制权定义的变更不符合守则第409a条规定的分配的控制权变更的定义，则根据本节规定加速的任何 金额的支付将被推迟到根据守则第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。

14.预扣税款。

(a) 扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足就该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。

(b) 扣缴安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)：(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣缴公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等于要求扣缴的法定金额的已有股份，只要交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，即可允许参与者全部或部分履行该等扣缴义务。如管理人自行决定，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)向参与者出售等同于需要扣缴的金额的股份。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出 选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的联邦、州或地方最高边际所得税率确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

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15.对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者继续作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司在任何时候终止此类关系的权利，无论是否有理由。

16.批地日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。

17.计划期限。在符合第21条的情况下，本计划将在董事会通过后生效。除非根据第18条终止，否则其有效期为十(10)年，自(A)计划生效日期或(B)最近一次董事会或股东批准增加根据计划发行的预留股份数量中较早的日期起十(10)年。

18.计划的修订和终止。

(a) 修订及终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

(b) 股东批准。本公司将在必要和合乎适用法律的范围内获得股东对计划修订的批准。

(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止 本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

19.发行股份的条件。

(a) 法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

(b) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该 奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律顾问认为需要该等 陈述。

20.无法取得授权。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的)，将免除本公司因未能发行或 销售将不会获得该等必要授权的股份而承担的任何责任。

-14-

21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

22.向参与者提供信息。自(I)本计划下的参与者总人数为500人或更多，并且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求本公司向参与者提供信息之日起，直至本公司受交易法第13条或第15(D)条的报告要求为止，不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每个参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《证券法》第701条的规定，不少于每六(6)个月公布一次财务报表，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或向参与者发出书面通知，告知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则除非根据交易法第12h-1(F)(1)条或证券法第701条另有要求，否则本公司不会被要求提供信息。

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附录A

至

RIGETTI& CO，Inc.2013年股权激励计划

(只适用于加州居民，以25102(O)所规定的范围为限)

Rigetti&Co，Inc.2013股权激励计划的本附录A仅适用于作为加利福尼亚州居民并根据该计划获得奖励的参与者。除非本附录A另有规定，否则此处包含的大写术语应与本计划中赋予它们的含义相同，除非本附录A另有规定。尽管本计划中有任何相反的规定，且在适用法律要求的范围内，下列术语应适用于授予加利福尼亚州居民的所有奖励，直到行政长官修改本附录A或行政长官 另有规定为止。

(A)每项选择的期限应在授标协议中说明；提供, 然而，，期限自授予之日起不超过十(10)年。

(B)除非管理人另有决定，否则奖励不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让，并且只能由参与者在有生之年行使。如果管理人将奖励设置为可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法或(Iii)证券法第701条允许转让奖励。

(C)如果参与者不再是服务提供商，该参与者可在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，该期限不得早于参与者终止之日起三十(30)天，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。

(D)如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可在奖励协议规定的期限内行使其期权，该期限不得少于参与者终止之日起六(6)个月，但前提是期权在终止之日授予(但在 情况下不得晚于奖励协议规定的期权期限届满之日)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。

(E)如果参与者在担任服务提供商期间去世，该期权可在奖励协议规定的时间内行使，该期限不得少于参与者去世之日起六(6)个月，前提是该期权在参与者去世之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满后)由参与者的指定受益人、遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得该期权的人行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。

(F)在计划通过之日或股东批准计划之日起十(10)年内，不得向加州居民授予奖励 。

(G)如发生任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或本公司的公司结构发生其他影响股份的变动时，管理人为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格 ；提供, 然而，，管理人将根据加州公司法25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，以使公司依赖于由此给予的关于奖励的豁免。

(H)本附录A应视为本计划的一部分，管理人有权根据本计划第18节修改本附录A。

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RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励第一修正案

规划

1.本修正案(本修正案)“修正案”)Rigetti&Co，Inc.2013年股权激励计划(The？计划？)根据《计划》第18节修订计划。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.将《计划》第3(A)节全文修改和重述如下：

(A)受本计划约束的库存。在符合第13条规定的情况下，根据本计划可获得奖励并出售的股份总数最多为1,358,608股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

兹证明上述修正案已获公司董事会正式批准，自2015年11月4日起生效。

RIGETTI&Co.，Inc.

2013年股权激励计划修正案2

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股权激励计划(本修正案)第2号修正案修正？)自2016年3月1日起生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

以本计划为准。根据该计划第13节的规定，根据该计划可获奖励及出售的最高股份总数为2,994,131股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co.，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&Co.，Inc.

2013年股权激励计划修正案3

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股权激励计划的本修正案第3号(本修正案)修正？)自2016年11月2日起 生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

以本计划为准。根据该计划第13节的规定，根据该计划可获奖励及出售的最高股份总数为3,335,279股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co.，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划第4号修正案

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股权激励计划的第4号修正案(本修正案)修正？)自2017年11月17日起 生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

以本计划为准。在符合本计划第13节规定的情况下，根据本计划可获奖励及出售的股份总数上限为4,617,632股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

(2013股权激励计划第4号修正案签字页)

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划第5号修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股权激励计划的第5号修正案(本修正案)修正？)自2018年10月16日起 生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

以本计划为准。根据该计划第13节的规定，根据该计划可获奖励及出售的股份总数上限为4,823,908股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划第6号修正案

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股权激励计划的第6号修正案(本修正案)修正？)自2019年7月29日起 生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

受本计划限制。 根据本计划第13节的规定，根据本计划可获奖励及出售的股份总数上限为6,323,908股。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划第7号修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股权激励计划的第7号修正案(本修正案)修正？)自2020年2月18日起 生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第2(I)节进行了修订，并将其全文重述为：

“(i) 普通股指公司的A类普通股。

4.对《计划》第3(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

以本计划为准的库存。在符合该计划第13节的规定下，根据该计划可获奖励及出售的股份总数最高为20,471,081股。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

[2013年股权激励计划修正案签字页]

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股权激励计划第8号修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股权激励计划的本修正案第8号(本修正案)修正？)自2020年6月4日起生效，并修订2013年股权激励计划(修订后的平面图？)根据《计划》第18节。

2.除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写单词或短语或其他定义的术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。

3.对《计划》第3(A)节进行修改，并将其全文重述为：

以本计划为准。在符合第13节规定的情况下，根据本计划可获奖励及出售的股份总数最高为29,011,572股，而根据本节拨备及预留的所有股份可根据守则第(Br)节第422节行使激励性股票期权而发行。这些股票可以是授权的但未发行的，也可以是重新获得的普通股。

(签名页如下)

兹证明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事会和股东正式批准，自上述日期起生效。

(2013年股权激励计划修正案签字页)