目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
电话：( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年5月16日，有
目录表
PowerUp收购公司。
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
| 页面 | ||
第1部分-财务信息 | |||
第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | 1 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月9日(开始)至2021年3月31日(未经审计)的简要经营报表 | 2 | ||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月9日(开始)至2021年3月31日(未经审计)的股东赤字变化简明报表 | 3 | ||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月9日(开始)至2021年3月31日(未经审计)的现金流量表简明报表 | 4 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | |
第五项。 | 其他信息 | 25 | |
第六项。 | 陈列品 | 26 | |
签名 | 27 | ||
i
目录表
PowerUp收购公司。
简明资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022年(未经审计) |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | — | ||
预付费用和其他 |
| |
| — | ||
递延发行成本 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用--非流动 |
| |
| — | ||
信托账户中的投资 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | | |||
本票关联方 | — | | ||||
由于附属公司 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付递延承销费 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的A类普通股，$ | | — | ||||
|
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| |||
股东亏损 |
|
|
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优先股；$ |
|
| ||||
A类普通股；$ |
|
| ||||
B类普通股；$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债。可赎回普通股与股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
PowerUp收购公司。
业务简明报表(未经审计)
自起计 | ||||||
2021年2月9日 | ||||||
这三个月 | (开始)通过 | |||||
| 截至2022年3月31日 |
| March 31, 2021 | |||
运营费用 | ||||||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
总运营费用 | | | ||||
|
|
| ||||
其他收入 |
|
| ||||
信托账户投资所赚取的利息 | | — | ||||
其他收入合计 | | — | ||||
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
可赎回股份加权平均流通股 |
| | — | |||
每股基本及摊薄净亏损、可赎回股份 | ( | $ | — | |||
非赎回股份加权平均流通股 |
| |
| | ||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回股份 | ( | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
PowerUp收购公司。
股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额，2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
分配给认股权证的首次公开招股所得成本(扣除招股成本) | — | — | | — | | |||||||||
向保荐人发行私募认股权证所得款项 | — | — | | — | | |||||||||
可赎回股份对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
2021年2月9日(成立)至2021年3月31日(未经审计)
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 在资本中 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额，2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行普通股 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
PowerUp收购公司。
现金流量表简明表(未经审计)
自起计 | ||||||
对于三个人来说 | 2021年2月9日 | |||||
截至的月份 | (开始)通过 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| ||
信托账户中投资的利息收入 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 | ( | — | ||||
应计发售成本 |
| — |
| ( | ||
应付账款和应计费用 | ( | — | ||||
由于附属公司 | | — | ||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
本票关联方收益 | — | | ||||
用于投资活动的现金流量净额 | ( | | ||||
|
|
|
| |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
首次公开发行扣除承销费后的收益 |
| |
| — | ||
出售私人单位所得收益 | | — | ||||
支付要约费用 |
| ( |
| — | ||
本票关联方的偿付 | ( | — | ||||
用于投资活动的现金流量净额 |
| |
| — | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| |
| — | ||
现金，年初 | — | — | ||||
现金，年终 | $ | | $ | — | ||
补充披露非现金活动： |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | | $ | — | ||
应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | | $ | — | ||
应计入应计发售成本和应付关联公司的递延发售成本 | $ | | $ | | ||
保荐人支付费用和递延发行费用以换取发行B类普通股 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
PowerUp收购公司。
简明财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
注1--组织和业务运作及流动资金说明
PowerUp Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年2月9日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月9日(成立)至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来寻找预期的首次公开募股。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。公司首次公开募股的注册书于2022年2月17日宣布生效。2022年2月23日，本公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
在完成首次公开招股的同时，公司完成了出售
首次公开募股的发行成本为美元。
首次公开招股结束后，美元
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，
5
目录表
公平市场总价值至少
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)的若干修订有关的情况下，于本公司清盘时赎回该等公众股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)小主题10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的公众股份的初始账面值将为根据美国会计准则第470-20号“可转换债务及其他期权”厘定的分配收益。公开发行的股票受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，前提是投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此，《组织章程大纲和章程细则》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过
6
目录表
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对本公司的组织章程大纲及章程细则提出任何会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订
如本公司未能于2023年5月23日，即首次公开招股结束后15个月或延长期(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过之后的营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司得出结论，虽然新冠肺炎可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
7
目录表
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，该公司拥有
该公司拥有
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与本公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的招股说明书以及本公司目前的8-K表报表一起阅读，
8
目录表
与2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件相同。截至2022年3月31日止三个月的中期业绩并不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于未经审核的简明资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本主要包括法律、会计、承销费用和其他与IPO直接相关的成本。提供服务的成本总计为$
9
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。于2022年3月31日，本公司并未在该等账目上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合(“财务会计准则”)ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近所附未经审计的简明资产负债表中的账面金额，这主要是由于它们的短期性质。
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年3月31日，递延税项资产和负债被视为最低限度。
FASB ASC 740“所得税”规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
本公司与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。增加或减少
10
目录表
可赎回普通股的账面金额受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年3月31日，未经审计的简明资产负债表中反映的可能需要赎回的可赎回普通股如下表所示：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
权证发行时的公允价值 |
| ( | |
可赎回普通股发行成本 |
| ( | |
加号：账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
可赎回普通股，但有可能赎回 | $ | |
每股普通股净亏损
本公司有两类股份，分别称为可赎回普通股(“普通股”)及不可赎回普通股(“方正股份”)收益及亏损由公开及私人认股权证两类股份按比例摊分。
截至3月的3个月 | 2021年2月9日 | |||||||||||
31, 2022 | (开始)至2021年3月31日 | |||||||||||
非- | ||||||||||||
| 可赎回 |
| 可赎回 |
| 可赎回 |
| 不可赎回 | |||||
每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
认股权证的会计
本公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
11
目录表
近期会计公告
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，公司出售
附注4-私募认股权证
2022年2月23日，在完成首次公开募股和承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司完成了发行和出售
保荐人与本公司的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月16日，赞助商购买了
方正股份将于本公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，并须遵守本附注5所述的若干转让限制。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，但可予调整。
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
12
目录表
关联方贷款
2021年2月16日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政服务费
本公司订立协议，自首次公开招股生效之日起至完成企业合并及本公司清盘之较早日期起，每月向保荐人的联属公司支付费用$
由于附属公司
截至2022年3月31日，金额为
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年9月1日的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人有权享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商45天的选择权，从与IPO有关的最终招股说明书开始，购买最多
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
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目录表
在企业合并结束时支付的超额配售($
附注7--股东亏损
优先股-公司有权发行
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。
附注8-认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并及(B)
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明当时生效，且有关招股章程有效，惟本公司须履行其有关登记的责任。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。
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目录表
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)，尽其最大努力在业务合并后60个营业日内提交一份登记说明书，内容包括认股权证行使后可发行普通股的发售及出售。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的发售及出售，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管如上所述，倘若涵盖于行使认股权证时可发行普通股的发售及出售的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回以下认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的公开股票的最后销售价格等于或超过$ |
假若该等认股权证可由本公司赎回，而于行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
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目录表
新发行的价格和美元
私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至
本公司已确定，与其于2022年2月首次公开招股相关发行的认股权证须按股权处理。为反映首次公开招股发行的公开认股权证的公允价值，公司采用布莱克-斯科尔斯模型对首次公开发行的公开认股权证进行成本分摊。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近于2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。无风险利率基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的六个月，随后的合同期限为五年。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关2022年2月23日发行时公允价值计量的量化信息：
| 私人手令 |
| ||
股价 | $ | | ||
行权价格 | $ | | ||
赎回触发价格 | $ | | ||
期限(年) |
| | ||
波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
截至2022年2月23日，认股权证的公允价值为
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产以国库资金形式持有。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。
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目录表
下表提供了本公司于2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
|
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
水平 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中持有的投资 |
| 1 | $ | |
| — | — | |||||
该公司利用蒙特卡洛模拟模型在发行时对创始人和代表股票进行估值。股份的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛定价模型固有的假设与预期股价波动、预期期限和无风险利率有关。无风险利率基于授予日到期的美国财政部零息收益率曲线，与完成业务合并的时机和可能性一致。普通股价格假设随本公司基于可比上市公司的预测波动率而波动。这一术语是基于管理层对完成业务合并的时机和可能性的假设而模拟的。
附注10--后续活动
本公司评估截至未经审核简明财务报表可供印发之日止在简明资产负债表日后发生的后续事件及交易，并确定并无发生任何需要对未经审核简明财务报表的披露作出调整的事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是PowerUp收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是PowerUp赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与尚未选择的一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理层背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会进行这样一项交易，即我们的股东在我们的初始业务合并完成之前，将共同拥有业务合并后公司的少数股权。我们打算使用首次公开募股(“ ”)所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的首次公开募股业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
截至2022年3月31日，我们的整个活动都是在为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动一直局限于寻找潜在的首次公开募股业务。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损87,826美元，其中包括109,219美元的运营费用，被21,393美元的利息收入抵消。
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目录表
从2021年2月9日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损7,727美元，其中包括7,727美元的运营费用。
流动性与资本资源
在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买方正股票和向保荐人贷款。
于2022年2月23日，本公司完成了25,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，发行单位包括普通股(“公众股”)，每股10.00美元，产生总收益250,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人Power Up保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售9,138,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为13,707,500美元。在首次公开招股结束的同时，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成出售3,750,000个额外单位，产生额外毛收入37,500,000美元。在行使超额配售的同时，公司完成了对保荐人额外625,000份私募认股权证的私募，产生了937,500美元的毛收入。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为1,287,923美元。用于投资活动的现金净额为294,687,500美元，融资活动提供的现金净额为296,593,545美元，主要反映首次公开募股和随后存入信托账户的收益。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳税款。我们的年度纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的税款。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日，公司的营运银行账户中有618,122美元，信托账户中持有的证券有294,708,893美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本盈余为1,211,267美元。截至2022年3月31日，信托账户中21,393美元的金额表示为信托账户投资赚取的利息。
自首次公开募股结束起，公司有15个月的时间完成初步业务合并。然而，如本公司预期彼等未能于首次公开招股结束后15个月内完成其初步业务合并，其股东可通过特别决议案表决修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以延长本公司完成初始业务合并的期限(任何该等经延长的期限，即“延长期”)。
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于，削减业务，暂停追求
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目录表
潜在的交易，并减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
关联方交易
方正股份
2021年2月16日，保荐人以25,000美元的总价购买了8,625,000股本公司B类普通股，面值0.0001美元(“B类普通股”)；2021年12月18日，保荐人交出2,156,250股B类普通股，保荐人共拥有6,468,750股B类普通股。于2022年2月11日，本公司将本公司1股B类普通股派发1.11111111股股息，使发起人拥有合共7,187,500股方正股份(“方正股份”)。截至2022年2月11日，B类普通股以1.11111111的1股股息生效，总计7,187,500股。股票股息被追溯重述。由于承销商在IPO时全面行使了超额配售选择权，方正股份均未被没收。
方正股份将于本公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如下所述。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可随时作出调整。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算的日期，合并、股本交换或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其持有的A类普通股交换为现金、证券或其他财产
私募
2022年2月23日，在IPO完成和承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司完成了以私募交易方式发行和出售9,763,333份私募认股权证，每份配售认股权证的价格为1.50美元，产生了14,645,000美元的毛收入。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的部分收益被加入首次公开募股的收益，并将保存在信托账户中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使
关联方贷款
于2021年2月16日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2022年6月30日或首次公开招股完成时支付。截至2021年12月31日，未偿还金额为238,596美元。该票据随后于2022年1月首次公开募股后偿还。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务借给公司资金
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目录表
根据需要(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务费
吾等同意，自首次公开招股生效日期起至完成业务合并或清盘之前，每月向保荐人的联属公司支付10,000美元的办公空间、秘书及行政服务费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们为这些服务分别产生了10,000美元和0美元的费用。
递延承销费
在IPO结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计500万美元。承销商已同意推迟每股0.20美元的现金承销折扣，这与将在Business Composal支付的超额配售(总计75万美元)有关。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或IPO结束后的10,062,500美元。递延费用总额为10,812,500美元，包括10,062,500美元递延部分和同意推迟到企业合并时支付的750,000美元现金折扣。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。
由于附属公司
截至2022年3月31日，已累计金额32,689美元，并在随附的资产负债表中显示为“欠关联公司”，用于上述行政服务费和首次公开募股所得款项的剩余余额。这笔款项是应由赞助商支付的，并将尽快从公司的运营账户中偿还。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产.
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证票据
根据对权证具体条款的评估和财务会计准则中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理
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目录表
董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日票据尚未清偿的情况下进行。本公司于进一步审阅认股权证协议后决定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们未经审计的简明资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净亏损
我们在计算每股收益时采用了两类法。基本和稀释后的可赎回股份每股净收益的计算方法是将信托账户的利息收入除以自原始发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均股数。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损是通过将净亏损减去可赎回普通股的应占收入除以所述期间内已发行的不可赎回普通股的加权平均股数来计算的。
最近采用的会计准则
最新会计准则
管理层不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供的行政支持服务的协议。我们从2022年2月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
承销商有权获得10,812,500美元的递延费用。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”。
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目录表
根据就业法案，私营(非上市)公司将被允许遵守基于生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。IPO完成后，IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，除本文所述外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层发现与上文所述的复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的程序，但我们计划加强我们的评估和实施系统
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目录表
适用于我们未经审计的简明财务报表的会计准则，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向我们咨询的第三方专业人员进行的强化分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，与我们之前在日期为2021年8月30日的招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
项目2.收益的使用
收益的使用
于2022年2月23日，在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，本公司完成了额外3,750,000个单位的销售，产生额外毛收入37,500,000美元。在行使超额配售的同时，公司完成了对保荐人额外625,000份私募认股权证的私募，产生了937,500美元的毛收入。
出售单位、超额配售单位及私募认股权证的净收益合共294,687,500美元(每单位10.25美元)存入信托帐户(“信托帐户”)，并将投资于经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或投资于本公司选定为货币市场基金并符合(D)(2)段条件的任何开放式投资公司。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
证物编号： |
| 描述 |
|
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | ||
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | ||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现提交本局。
**随信提供。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
PowerUp收购公司。 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/杰克·特雷顿 |
姓名： | 杰克·特雷顿 | |
标题： | 董事首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/迈克尔·奥尔森 |
姓名： | 迈克尔·奥尔森 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
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