目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月12日，有
目录表
BuzzFeed，Inc.
目录
页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | 5 |
项目1 | 财务报表(未经审计) | 5 |
简明综合资产负债表 | 5 | |
简明综合业务报表 | 6 | |
简明综合全面收益表(损益表) | 7 | |
股东权益简明合并报表(亏损) | 8 | |
现金流量表简明合并报表 | 9 | |
简明合并财务报表附注 | 10 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
项目4 | 控制和程序 | 41 |
第II部 | 其他信息 | 42 |
项目1 | 法律诉讼 | 42 |
第1A项 | 风险因素 | 42 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 |
第3项 | 高级证券违约 | 43 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
第5项 | 其他信息 | 44 |
项目6 | 陈列品 | 44 |
签名 | 45 | |
2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能被视为符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
● | 我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战； |
● | 对产品和服务的需求以及交通的变化； |
● | 我们经营所处的商业和竞争环境的变化； |
● | 与我们的竞争对手和数字媒体行业有关的发展和预测； |
● | 国家和地区经济和其他条件以及技术发展的影响，其中每一项都可能影响我们的广告水平(速度和数量)、我们业务的增长和我们战略举措的实施； |
● | 某些市场的宽带基础设施质量较差； |
● | 技术发展； |
● | 我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动； |
● | 我们的业务、运营和财务业绩，包括对我们财务和业务业绩的预期，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设，以及未来的业务计划和增长机会； |
● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括我们未来获得额外资本的能力； |
● | 对未来收购、伙伴关系或与第三方的其他关系的预期； |
● | 政府监管，包括修订的外国成分和所有权规定； |
● | 新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们未来可能采取的应对行动； |
● | 我们有能力维持我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市；以及 |
● | 在本报告“风险因素”一节和本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中详述的其他因素。 |
这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本文题为“风险因素”一节以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会有所不同。
3
目录表
这些前瞻性陈述中所表达的敬意。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
这份Form 10-Q季度报告包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场的估计和信息，包括我们对我们的市场地位的总体预期、市场增长预测、我们的市场机会和我们参与的市场的规模，这些估计和信息基于独立第三方准备的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们尚未独立核实这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本文题为“风险因素”一节和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investors.buzzfeed.com)，)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、网络广播、新闻稿和电话会议，向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。
4
目录表
第一部分：财务信息
项目1：财务报表(未经审计)
BuzzFeed，Inc.
简明合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | ||||||
| (未经审计) |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款(扣除坏账准备)$ |
| |
| | ||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | | — | ||||
资本化软件成本，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延租金 |
| — |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
流动租赁负债 | | — | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延租金 |
| — |
| | ||
非流动租赁负债 | | — | ||||
债务 |
| |
| | ||
衍生负债 | | | ||||
认股权证负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | ||||||
可赎回的非控股权益 |
| |
| | ||
股东权益 | ||||||
A类普通股，$ |
| |
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B类普通股，$ |
| |
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C类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
BuzzFeed，Inc.股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
BuzzFeed，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计) (以千为单位，每股除外)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和开支 | ||||||
收入成本，不包括折旧和摊销 |
| |
| | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
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研发 |
| |
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折旧及摊销 |
| |
| | ||
总成本和费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 |
| |
| | ||
利息支出，净额 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税拨备(福利) |
| |
| ( | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
可赎回非控股权益应占净收益 |
| |
| | ||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | ( | ||||
BuzzFeed，Inc.的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
A类、B类和C类普通股每股净亏损： | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀释 |
| |
| | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
BuzzFeed，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合损失 |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
综合损失 |
| ( |
| ( | ||
可赎回非控股权益的综合收益 |
| |
| | ||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
| |
| ( | ||
BuzzFeed，Inc.的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
BuzzFeed，Inc.
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)(单位：千)
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股- | 普通股- | 普通股- | 其他内容 | 其他 | BuzzFeed，Inc. | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
A类 |
| B类 | C类 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 | 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |||||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
与基于股份的计划相关的普通股的发行 | | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B类普通股向A类普通股的转换 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 总计BuzzFeed， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股- | 普通股--类别 | 普通股--类别 | 其他 | Inc. | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B | C | 其他内容 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| (赤字)权益 |
| 利益 |
| (赤字)权益 | ||||||||||||
2021年1月1日的余额 | | $ | — |
| | $ | |
| — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
| |||||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
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普通股发行 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
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赫芬顿邮报收购 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |||||||||||
其他综合损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( |
| ||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
| |||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
BuzzFeed，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| | | |||
未实现的外币损失(收益) |
| | ( | |||
基于股票的薪酬 |
| | | |||
认股权证公允价值变动 | | — | ||||
衍生负债的公允价值变动 | | — | ||||
摊销债务贴现和递延发行成本 | | — | ||||
递延所得税 |
| | ( | |||
坏账准备 |
| | ( | |||
投资未实现收益 | ( | — | ||||
非现金租赁费用 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 |
| | | |||
预付费用和其他流动资产以及预付费用和其他资产 |
| | ( | |||
应付帐款 |
| ( | ( | |||
递延租金 |
| — | ( | |||
应计补偿 |
| ( | ( | |||
应计费用、其他流动负债和其他负债 |
| ( | ( | |||
租赁负债 | ( | — | ||||
递延收入 |
| | ( | |||
经营活动提供的现金 |
| | | |||
投资活动： | ||||||
资本支出 |
| ( | ( | |||
内部使用软件的资本化 |
| ( | ( | |||
收购业务产生的现金，净额 |
| — |
| | ||
投资活动提供的现金(用于) |
| ( | | |||
融资活动： | ||||||
发行普通股所得款项 | — | | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
递延反向资本重组成本 | ( |
| — | |||
融资活动提供的现金(用于) |
| ( | | |||
货币换算对现金及现金等价物的影响 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
BuzzFeed，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)(表格金额以千为单位，每股金额除外)
1.业务描述
BuzzFeed，Inc.(本文与其子公司统称为“BuzzFeed”或“公司”)是一家拥有社交、内容驱动型出版技术的全球性媒体公司。BuzzFeed通过其拥有和运营的品牌以及社交网络向全球受众提供突发新闻、原创报道、娱乐和视频。BuzzFeed的收入主要来自出售给领先品牌的内容、广告和商业。该公司拥有
于2021年12月3日(“完成日期”)，本公司完成先前公布的与以下事项有关的业务合并：(I)日期为2021年6月24日的若干合并协议及计划(经修订，“合并协议”)，由5th Avenue Partners，Inc.、特拉华州的一家公司(“890”)、特拉华州的一家公司及890的一家直接全资子公司(“合并子公司”)、博尔特合并子公司(Bolt Merger Sub II，Inc.)、特拉华州的一家公司及890的一家直接全资子公司(“合并子公司II”)以及BuzzFeed完成。(A)合并Sub I与Legacy BuzzFeed合并(“第一次合并”)，Legacy BuzzFeed在第一次合并后作为890的全资子公司继续存在，以及(B)紧随第一次合并之后，Legacy BuzzFeed与合并Sub II合并并进入合并Sub II(“第二次合并”，与第一次合并一起，“两步合并”)，合并Sub II作为890的全资子公司继续存在；及(Ii)由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II，Inc.订立、日期为2021年3月27日的会员权益购买协议(经修订为“C收购购买协议”)，根据该协议，尚存实体收购
流动性
截至2022年3月31日止三个月，公司拥有现金及现金等价物$
企业合并
截止日期：(I)A类普通股每股已发行和流通股，面值$
此外，于截止日期(I)已发行及发行的每一股Legacy BuzzFeed A类普通股及Legacy BuzzFeed优先股(F系列优先股及G系列优先股除外，任何注销股份或持不同意见股份)均予注销，并自动转换为收受权利
10
目录表
此外，根据就合并协议订立的认购协议，本公司发行及若干投资者购买美元
持有者
下表汇总了与业务合并相关的募集资金和发行成本。反向资本重组的全部净收益于2021年12月支付，但#美元除外。
反向资本重组带来的现金 |
| $ | |
890反向资本重组成本 |
| ( | |
BuzzFeed反向资本重组成本 |
| ( | |
反向资本重组净收益 | $ | ( | |
发行债券所得收益 | $ | | |
发行成本 |
| ( | |
以股票结算的发行成本 |
| | |
发行债券所得款项，扣除发行成本 | $ | |
企业合并生效后(包括发行
分两步进行的合并被视为反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产(“反向资本重组”)。根据这一会计方法，890公司在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Legacy BuzzFeed为890美元的净资产发行股票，并伴随着资本重组。890项净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的运营是Legacy BuzzFeed的运营。
确定Legacy BuzzFeed为两步合并的会计收购方主要是基于对以下事实和情况的评估：(I)Legacy BuzzFeed的现有股东拥有BuzzFeed的多数股份，并拥有BuzzFeed的多数投票权权益，超过
根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间内，已对股权结构进行了重塑，以反映公司普通股的股数，$
2021年12月6日，纳斯达克A类普通股和权证分别在BZFD和BZFDW股票市场开始交易。
11
目录表
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务的不确定性，对我们的业务和运营业绩产生了重大影响。
我们认为，新冠肺炎疫情推动了商业从线下向线上的转变，包括在线购物的增加，我们认为这对我们2020财年的商业收入快速增长做出了贡献。然而，我们商业收入的增长在2021年期间放缓，并在2022年第一季度继续放缓，因为庇护就地订单被取消，消费者重返商店购物，零售商艰难应对供应链中断和劳动力短缺。
新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度是不确定的、快速变化的，很难预测。与新冠肺炎相关的中断对公司未来业绩的影响程度将取决于公司无法控制的未来事态发展，包括但不限于疫情的持续时间、其严重性、为控制或预防病毒或治疗其影响而采取的行动的成功程度，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们的增长率可能会继续受到其他我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、零售企业重新开业、消费者在旅行和其他非必需品上的支出增加，以及美国和其他政府缺乏新的经济刺激计划等。
2.主要会计政策摘要
财务报表基础和合并原则
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。根据这些规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被省略。因此，所附简明综合财务报表及相关附注应与公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露。
简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年业绩。
简明合并财务报表包括BuzzFeed，Inc.及其全资和控股子公司的账目，以及该公司是其主要受益人的任何可变利益实体。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
上一年的某些数字已重新分类，以符合本期列报。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的业务结果。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
主要估计和假设主要涉及收入确认、在业务合并中取得的无形资产的公允价值、递延所得税资产的估值准备、坏账准备、衍生负债的公允价值、用于业务合并前的股票补偿的公允价值、固定资产的使用寿命和资本化的软件成本。
12
目录表
最近采用的会计公告
本公司作为一家新兴成长型公司，或称EGC，已选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期的好处，以遵守新的或修订的会计准则，该准则允许本公司推迟采用某些会计准则，直到该等准则适用于私营公司。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)它取代了现有的租赁会计准则(专题840)，一般要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。2022年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用会计准则编撰(“ASC”)842号。上期数额未作调整，将继续按照美国会计准则第840条下的历史会计进行报告。该公司选择使用过渡指南允许的一揽子实际权宜之计。因此，本公司并无重新评估(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约类别，或(Iii)任何现有租约的任何初步直接成本。本公司选择使用实际权宜之计，将所有类别资产的租赁和非租赁组成部分合并。此外，本公司选择不计入12个月或以下期限的资产负债表租约。通过后，公司记录了#美元的使用权资产。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他(主题350)：内部使用软件(“亚利桑那州立大学2018-2015”)ASU 2018-15将云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。该指导意见适用于2020年12月15日以后的年度报告期和2021年12月15日之后的中期报告期。公司在2021年1月1日生效的年度报告期和2022年1月1日开始的中期报告期内，前瞻性地采用了ASU 2018-15。该项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收购人根据ASC 606对在企业合并中获得的收入合同进行核算，就像是它发起了这些合同一样。在ASU 2021-08年度之前，收购方一般以收购日的公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户的收入合同和其他类似合同产生的合同资产和合同负债。在ASU的许可下，本公司选择在2021年第四季度提前采用修订，并追溯适用ASU 2021-08于2021年发生的收购。采用ASU 2021-08并未对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益中的合同(分主题815-40)，实体自身权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU取消了ASC 470-20中需要将嵌入式转换功能与可转换仪器分开的三种型号中的两种。因此，只有在ASC 470-20中的大量高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。对于实体自身股权的合同，新指南取消了ASC 815-40中关于股权分类的一些要求。该指引还涉及可转换工具在稀释后每股收益(EPS)计算中的入账方式，并要求加强对实体自有股本中可转换工具和合同条款的披露。允许所有实体在2020年12月15日之后的财政期间，包括同一财政年度内的过渡期，及早采用。ASU允许实体使用修改后的或完全追溯的过渡方法。本公司选择提前采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2021年1月1日，本公司通过修订后的ASU 2019-02指南，改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算，它使连续剧制作成本资本化的会计与电影指导一致。因此，在存在令人信服的二级市场之前，制作连续剧所产生的成本资本化不再局限于在初始市场签订的收入金额。此外，在这一指导下，我们根据电影或系列的主要货币化策略，逐个标题或与其他电影和系列作为一个组的一部分，测试我们的电影成本的减值。此外，对于在电影集团中货币化的电影成本，指导意见要求对电影或电视连续剧估计寿命的任何变化进行前瞻性核算。该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与收购和收购成本相关的新的披露要求
13
目录表
制作电影和电视连续剧。采用这一指导方针并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)这改变了包括应收账款在内的大多数金融资产的减值模型，并用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。该指南从2022年12月15日起对本公司的中期和年度有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对本公司简明综合财务报表的时机和影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计。本ASU中的修正案通过删除第740主题-所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对740专题其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。本指导意见适用于2021年12月15日以后的年度期间和2022年12月15日以后的会计年度内的中期。允许及早领养。本公司目前正在评估对本公司的简明综合财务报表采用新指引的时机和影响。
3.收购和处置
C收购
2021年12月3日，公司完成对
下表汇总了因收购C而交换的公允对价价值：
现金对价(1) |
| $ | |
股份对价(2) |
| | |
总对价 | $ | |
(1) — 包括现金购买价格#美元
(2) —表示
下表汇总了对C收购所获得的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步确定。由于在收购计量期间获得更多信息，收购资产和承担的负债的购买价格分配可能会发生变化。随着公司继续确定收购资产和承担的负债的公允价值，已记录了购买价格调整，额外的购买价格调整可能
14
目录表
在测算期内进行记录。本公司将计量期调整反映在发生调整的期间。
| 量测 | |||||||
期间 | ||||||||
初步 | 调整 | 更新后的初步报告 | ||||||
现金 |
| $ | | — | $ | | ||
应收账款 |
| | | | ||||
预付资产和其他流动资产 |
| | — | | ||||
财产和设备 |
| | ( | | ||||
无形资产 |
| | — | | ||||
商誉 |
| | ( | | ||||
应付帐款 |
| ( | — | ( | ||||
应计费用 |
| ( | | ( | ||||
应计补偿 |
| ( | | ( | ||||
递延收入 |
| ( | — | ( | ||||
递延税项负债 |
| ( | — | ( | ||||
其他负债 |
| ( | — | ( | ||||
复杂网络的总体考虑因素 |
| $ | | — | $ | | ||
下表列出了每项可确认无形资产的估计公允价值：
|
| 加权平均 | ||
资产公允价值 | 使用年限(年) | |||
商标和商号 |
| |
| |
客户关系 |
| |
| |
发达的技术 |
| |
|
无形资产的公允价值是使用第三级投入估算的。商标和商号的公允价值采用免版税方法确定，客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，收购技术的公允价值采用重置成本法确定。购买对价超过所购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值，结果为#美元。
备考财务信息
以下未经审计的备考信息被视为C公司的收购发生在2020年1月1日。该信息基于复杂网络运营的历史结果，并针对以下因素进行了调整：
| 1. | 收购价格的分配和相关调整，包括与所收购无形资产公允价值相关的摊销费用的调整； |
| 2. | 发行债券为收购提供部分资金(包括利息)的影响； |
| 3. | 在截至2021年3月31日的三个月至2020年3月31日的三个月期间发生的所有与收购有关的费用的转移和分配； |
| 4. | 调整的相关税务影响；以及 |
| 5. | 为调整会计政策而进行的变更。 |
形式上的结果不一定代表如果C收购发生在2020年1月1日会发生什么，也不代表未来可能发生的结果。形式上的调整是根据现有资料和
15
目录表
基于本公司认为合理的假设，以补充备考基准反映本次收购对本公司历史财务信息的影响。下表列出了该公司预计的综合收入和净亏损。
| 截至3月31日的三个月， | ||
2021 | |||
收入 | $ | | |
净亏损 |
| ( | |
收购赫芬顿邮报和Verizon投资公司
2021年2月16日，公司完成对
下表总结了因收购《赫芬顿邮报》而交换的公允对价价值：
已发行普通股的公允价值(1) |
| $ | |
营运资金调整 |
| ( | |
总对价 | $ | |
(1)-代表
下表汇总了收购赫芬顿邮报所获得的可确认资产和承担的负债的公允价值的确定。在截至2021年12月31日的年度内，公司最终确定了收购资产和承担的负债的公允价值。计量期调整反映在2021年第四季度，也就是发生调整的时期。这些调整是由于递延所得税调整造成的。
|
| 量测 |
| ||||||
期间 | |||||||||
初步 | 调整 | 最终 | |||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
应收账款 |
| |
| — |
| | |||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| — |
| | |||
递延税项资产 |
| |
| |
| | |||
财产和设备 |
| |
| — |
| | |||
无形资产 |
| |
| — |
| | |||
商誉 |
| |
| ( |
| | |||
应付帐款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
应计费用 |
| ( |
| — |
| ( | |||
递延税项负债 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他负债 |
| ( |
| — |
| ( | |||
非控制性权益 |
| ( |
| — |
| ( | |||
对赫芬顿邮报的全面考虑 | $ | | $ | — | $ | | |||
无形资产的公允价值是使用第三级投入估算的。商标和商号的公允价值采用免版税方法确定，所获技术的公允价值采用重置成本法确定。取得的商标、商号和取得的技术的使用期限为
收购赫芬顿邮报并未对公司截至2021年3月31日的三个月的收入或净亏损产生实质性影响。
16
目录表
4.收入确认
分类收入
下表列出了该公司按其安排的性质分列的收入。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
广告 | $ | | $ | | ||
内容 |
| |
| | ||
商业和其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
下表列出了该公司按地理位置分列的收入：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
收入： | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
国际 | |
| | |||
总计 | $ | | $ | | ||
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收款(合同资产)和递延收入(合同负债)。公司合同中的付款条款和条件因类型而异，其中大部分要求客户在提供服务时按月或按季度支付服务费用。当收入确认的时间与客户支付的时间不同时，公司将确认未开票收入(其业绩在开票日期之前)或递延收入(客户付款在业绩之前收到)。此外，我们已经确定，我们的合同通常不包括重要的融资部分。
本公司的合同资产在随附的简明综合资产负债表中以预付资产和其他流动资产列报，总额为#美元。
公司的合同负债在随附的简明综合资产负债表上记录在递延收入中，预计将在随后的12个月期间确认为收入。递延收入总额和#美元
在截至2022年3月31日的三个月内确认的收入，包括在截至2021年12月31日的递延收入余额中为$
分配给剩余履约义务的交易价格
我们有一些许可合同，最低保证金和期限超过一年。应确认的与剩余履约义务有关的收入为#美元。
17
目录表
5.公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| March 31, 2022 | |||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||
资产： |
|
|
| |||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
其他非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公开认股权证 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
私人认股权证 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 2021年12月31日 | |||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | |||
总计 | $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | |||
负债： |
|
|
|
|
|
| ||||||
衍生负债 | $ | — |
| $ | — | $ | | $ | | |||
其他非流动负债： |
|
|
|
|
|
| ||||||
公开认股权证 |
| |
| — | — |
| | |||||
私人认股权证 |
| — |
| | — |
| | |||||
总计 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
本公司对货币市场基金的投资按接近公允价值的摊余成本计量。
本公司于2022年3月31日及2021年12月31日的认股权证负债包括最初由890发行，但由本公司作为业务合并结束的一部分而承担的公共及私人认股权证(分别为“公共认股权证”及“私人认股权证”，或合并为“公共及私人认股权证”)。公共认股权证和私募认股权证按公允价值计入资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值均调整为公允价值，公允价值变动在本公司的简明综合经营报表和全面亏损中确认。
公开认股权证以“BZFDW”的代码公开买卖，公开认股权证于特定日期的公平价值由公开认股权证于该日期的收市价厘定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。认股权证的收市价为$。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，3级工具包括公司与票据相关的衍生负债。按第3级分类的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。为计量衍生负债的公允价值，本公司将票据的计算价值与主要票据的指示价值(定义为票据的直接债务部分)进行比较。直接债务托管工具的价值与公允价值之间的差异
18
目录表
这些票据产生了衍生负债的价值。直接债务托管工具的价值是基于二项网格模型估计的，不包括转换期权和转换后的全额付款。
下表提供了有关公司使用的与衍生负债相关的重大不可观察投入的量化信息：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| |
期限(年) |
| |
| | |
无风险利率 |
| | % | | % |
波动率 |
| | % | | % |
下表列出了三级文书的活动情况：
| 导数 | ||
负债 | |||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | |
衍生负债的公允价值变动 |
| | |
截至2022年3月31日的余额 | $ | | |
有几个
股权投资
对于对本公司没有重大影响的实体的股权投资，如果投资的公允价值不容易确定，投资按成本入账，并根据随后可见的价格变化进行调整。如果该投资的公允价值易于确定，则该投资按公允价值入账。本公司于每期期末审核股权投资，但并无可随时厘定的公允价值，以确定其是否已减值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司对一家私人持股公司的股权证券进行了投资，但没有易于确定的公允价值。投资的账面价值总额，包括于简明综合资产负债表的预付资产及其他资产，为#美元。
6.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
视频设备 |
| |
| | ||
总计 | | | ||||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
账面净值 | $ | | $ | | ||
折旧总额为$
19
目录表
7.资本化软件成本，净额
资本化的软件成本，净额包括以下内容：
| March 31,2022 |
| 2021年12月31日 | |||
网站和内部使用软件 | $ | | $ | | ||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
账面净值 | $ | | $ | | ||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司资本化了$
8.无形资产，净额
下表列出了所列期间无形资产的详细情况和加权平均剩余使用年限：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加权的- | 加权的- | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
剩余 | 毛收入 | 剩余 | |||||||||||||||||||||
有用的寿命 | 携带 | 累计 | 净载运 | 有用的寿命 | 总运载量 | 累计 | |||||||||||||||||
| (单位：年) |
| 价值 |
| 摊销 |
| 价值 |
| (单位：年) |
| 价值 |
| 摊销 |
| 账面净值 | ||||||||
获得的技术 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
商标和商品名称 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
商标和商品名称 |
| 不定 |
| |
| — |
| | 不定 |
| |
| — |
| | ||||||||
客户关系 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为#美元
截至2022年3月31日的预计未来摊销费用如下(以千为单位)：
2022年剩余时间 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
9.债务
循环信贷安排
2020年12月30日，公司签订了新的
20
目录表
分红，持有不允许的投资，或对业务进行实质性改变。截至2022年3月31日，该公司遵守了财务契约。这一美元
循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息计息，下限利率为
该公司的未偿还借款为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
可转换票据
于2021年6月，本公司与若干买家订立认购协议，出售$
如果BuzzFeed A类普通股的成交量加权平均交易价格大于或等于，公司可在债券发行三周年后强制转换债券，但须受持有人的优先转换权和某些其他条件的限制
票据持有人有权安排本公司以现金方式购回其持有的全部或部分票据：(I)在截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格；或(Ii)在发生重大改变时(定义见支配票据的契约)，以相等于以下价格的价格回购
管理票据的契约包括限制性契约，其中包括限制公司产生额外债务或留置权、进行限制性付款或投资、处置重大资产、转让知识产权或与关联公司进行交易的能力。
在核算票据时，公司将代表转换选择权的衍生负债分为两部分，发行时的公允价值为#美元。
21
目录表
该批债券的利息开支按
债券于二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日的账面净值为：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
未偿还本金 |
| $ | | $ | | |
未摊销债务贴现和发行成本 |
| ( | ( | |||
账面净值 | $ | | $ | | ||
债券的公允价值约为$
10.可赎回的非控股权益
可赎回非控制权益指雅虎日本持有的BuzzFeed Japan权益，该权益在某些条件下可出售予本公司，但于2022年3月31日均未获履行，包括本公司重大违反与雅虎日本的合资协议(“JVA”)或本公司破产或清盘。由于认沽权利不在本公司的控制范围内，因此可赎回的非控制权益在本公司的精简综合资产负债表中的永久权益以外呈列。根据最初的JVA条款，雅虎日本举行了
下表显示了可赎回非控股权益变动的对账情况：
| 2022 |
| 2021 | |||
截至1月1日的余额， | $ | | $ | | ||
净(收益)损失分摊 |
| |
| | ||
截至3月31日的余额， | $ | | $ | | ||
11.股东权益
普通股
关于企业合并的结束，本公司授权发行
优先股
关于企业合并的结束，本公司授权发行
22
目录表
基于股票的薪酬
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||
| 股票 |
| 价格 |
| 术语 |
| 价值 | |||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| | ||||||
已锻炼 |
| ( |
| | ||||||
被没收 |
| ( |
| | ||||||
过期 |
| ( |
| | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | |
| | |||||
预计将于2022年3月31日授予 |
| | |
| | |||||
可于2022年3月31日行使 |
| | |
| | |||||
截至2022年3月31日，尚未确认的与未归属股票期权相关的基于股票的薪酬成本总额为$
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)活动摘要如下：
加权平均资助额- | |||||
| 股票 |
| 日期公允价值 | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至2022年3月31日未偿还 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日，大约有
2022年5月12日，董事会放弃了与流动性1 RSU相关的流动性条件，允许它们归属(基于服务)。有关流动资金1RSU和豁免的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计简明综合财务报表的附注20。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了简明合并业务报表中包括的按库存计算的薪酬成本：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | | $ | | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
23
目录表
12.每股净亏损
每股净亏损采用两级法计算。每股基本净亏损采用当期已发行普通股的加权平均股数计算。每股摊薄净亏损反映假设行使购股权、归属RSU、行使认股权证、转换票据及转换可转换优先股的影响，而该等影响只会在该等影响会被摊薄的期间发生。
可转换优先股的持有人没有参与亏损，因此，截至2021年3月31日的三个月的亏损全部分配给A类、B类和C类普通股的持有人。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，A类、B类和C类普通股的每股净亏损金额相同，因为每类普通股的持有者都有权获得同等的每股股息。
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分子： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可赎回非控股权益应占净收益 |
| |
| | ||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| ( | ||
A类、B类和C类普通股持有人应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | | ||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ( | ( | ||||
下表列出了不包括在每股摊薄净收益(亏损)计算之外的证券的详细情况，因为这将是反摊薄的影响：
| 截至3月31日的三个月， | |||
2022 |
| 2021 | ||
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位 | | — | ||
认股权证 | | — | ||
可转换票据 | | — | ||
可转换优先股 |
| — |
| |
此外，稀释每股亏损的计算不包括在内
13.所得税
本公司在中期的税项拨备或所得税收益是根据对其年度有效税率的估计来确定的，如果有的话，对个别项目进行了调整。每个季度，公司都会更新对年度有效税率的估计，并对拨备进行年初至今的调整。
截至3月31日的三个月， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
所得税拨备(福利) | $ | | $ | ( | |||
实际税率 | ( | % | | % | |||
截至2022年3月31日的三个月，公司的有效税率不同于美国联邦法定所得税税率
截至2021年3月31日止三个月，本公司的有效税率不同于美国联邦法定所得税率
24
目录表
但是，该公司记录了#美元
该公司或其子公司在美国以及某些州和外国所得税司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。该公司可能受到税务机关审查的主要司法管辖区包括美国、英国、日本和加拿大。
14.重组成本
2022年3月22日，在收购Complex Networks时，该公司批准了某些组织变革，以协调销售和营销以及一般和行政职能，以及内容方面的变化，以更好地满足受众需求。该公司产生了大约$
此外，2022年3月22日，作为BuzzFeed News战略重新定位的一部分，该公司与BuzzFeed News谈判部门的代表NewsGuild分享了一份涵盖某些办公桌的自愿买断提案。这项提议随后作为BuzzFeed新闻联盟和该公司集体谈判的一部分进行了谈判。2022年5月6日，BuzzFeed新闻联盟批准了与该公司的集体谈判协议。同样在2022年5月6日，该公司向包括BuzzFeed新闻谈判部门成员在内的BuzzFeed新闻员工提交了最终的自愿买断方案。从2022年5月6日开始，员工有45天的时间来表明他们是否会接受公司的自愿买断提议。
2021年3月9日，公司宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购并建立高效的成本结构。该公司产生了大约$
15.租契
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租赁到期日各不相同，直至2029年。根据ASC 842，本公司通过记录使用权资产和负债对租赁进行会计处理。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁支付租赁款项的义务。本公司于合约开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在厘定贴现率、租赁期限及租赁付款时作出判断及应用若干假设。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率根据贴现的未付租赁付款记录租赁负债，如果该利率不能轻易确定，则使用递增借款利率。一般而言，本公司并不知悉租约所隐含的利率，因此使用其递增借款利率作为租约。租赁期限包括租赁的不可撤销期限加上本公司合理确定将行使的延长选择权所涵盖的任何额外期限。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。该公司的某些租赁协议包括不断增加的租赁付款。此外，某些租赁协议包含续订条款和其他条款，要求公司支付税款、保险费或维护费。
本公司于确定租赁能力过剩时，将若干租赁办公空间转租给第三方。分租租金收入于租赁期内以直线法确认以抵销租金开支。除转租租金外，其他费用，如公共区域维护费、水电费和房地产税，在租赁期内向转租人收取，按比例分摊这些费用。
以下是截至2022年3月31日的三个月的租赁成本：
| March 31, 2022 | ||
经营租赁成本 | $ | | |
转租收入 |
| ( | |
总租赁成本 | $ | | |
25
目录表
租赁总成本的所有组成部分均记入简明综合经营报表内的一般费用和行政费用。本公司不存在重大短期或可变租赁成本。
下列金额记录在与经营租赁有关的简明综合资产负债表中：
| March 31, 2022 | ||
资产 |
|
| |
使用权资产 | $ | | |
| | ||
负债 |
|
| |
流动租赁负债 |
| | |
| | ||
$ | | ||
与租约有关的其他资料如下：
| March 31, 2022 | ||
补充现金流信息： |
|
| |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
| |
营业租赁负债的营业现金流 | $ | | |
|
| March 31, 2022 |
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
截至2022年3月31日的租赁负债到期日如下：
年 |
| 经营租约 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：推定利息 |
| ( | |
总计 | $ | | |
截至2022年3月31日，根据不可撤销转租在未来收到的转租收入如下：
年 |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
26
目录表
截至2021年12月31日，根据初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的租赁，未来的最低租赁付款如下：
年 |
| 金额 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
16.承付款和或有事项
担保
2018年9月，在对一家私人公司进行股权投资时，该公司同意为被投资方在纽约的房产的租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，本公司以前的担保被新担保取代，最高可达#美元
在其业务过程中，本公司提供并接受旨在分配与商业交易相关的某些风险的赔偿。同样，在第三方不履行赔偿义务的情况下，本公司仍可能对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。本公司在可能且可合理评估的情况下，记录赔偿义务和其他或有负债的负债。
法律事务
在正常的业务过程中，公司是各种诉讼和索赔的一方。虽然该等事项的结果无法准确预测，而该等事项的最终解决对本公司简明综合财务报表的最终影响亦不得而知，但我们认为该等事项的解决不会对本公司未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月内解决或解决若干法律事宜，该等事宜对本公司的业务或其简明综合资产负债表、经营业绩或现金流并无重大影响。
17.细分市场信息
营运分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
本公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营官，负责根据综合水平的财务信息作出资源分配决策和评估业绩。为了评估和作出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。由于公司在以下地区运营
18.关联方交易
公司确认来自NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)的收入为$
27
目录表
公司有未付余额#美元。
19.补充披露
电影成本
包括在简明综合资产负债表上的预付资产和其他资产中的电影成本如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
个人货币化： |
|
| ||||
正在制作的故事片 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | | ||
补充现金流量披露
| 截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
缴纳所得税的现金，净额 |
| $ | | $ | | |
支付利息的现金 |
|
| |
| | |
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
| |
与财产和设备有关的应付帐款和应计费用 |
|
| |
| | |
为赫芬顿邮报的收购发行普通股 |
|
| — |
| | |
20.后续活动
2022年5月6日，BuzzFeed新闻联盟批准了与该公司的集体谈判协议。同样在2022年5月6日，该公司向BuzzFeed新闻员工提交了最终的谈判自愿买断方案。员工拥有
2022年5月12日，董事会放弃了与流动资金相关的流动资金条件
28
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的BuzzFeed精简合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下面确定的那些因素，以及本季度报告中其他部分和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的那些因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司概述
BuzzFeed是一家首屈一指的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多样化、最在线和最具社交联系的一代。在食品、新闻、普普文化和商务领域，我们的品牌推动对话，激发观众观看、阅读、购买和着迷的下一步内容。凭借一系列全球喜爱的标志性品牌，包括BuzzFeed、Tavy、BuzzFeed News、HuffPost和Complex Networks，该公司每月拥有超过1亿观众。在我们的联合品牌网络中，我们是我们竞争对手中Z世代和千禧一代的首选目的地。
BuzzFeed掌管着互联网，扮演着“灵感引擎”的角色，推动着在线和现实世界的行动和交易。我们强大的受众信号和强大的内容飞轮使我们能够创造品类领先的品牌，与我们的受众建立深度的双向联系，以及大规模和低成本的高质量内容。跨平台工作使我们能够调整来自一个平台的内容，并围绕新的格式进行创新，以推动其他平台的参与度。这意味着我们可以在任何地方接触到我们的观众--通过我们拥有和运营的资产以及主要的社交平台，包括Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok。2021年，我们的受众消费了近8亿小时的内容，推动了约6亿美元的可归属交易。
随着数字媒体格局的演变，我们的商业模式也在发展。我们的优势一直是能够适应世界的变化。BuzzFeed由乔纳·佩雷蒂于2006年创立，最初是纽约唐人街的一个实验室，试验互联网如何改变内容的消费、分发、互动和分享方式。这一开创性工作之后是一段时间的显著增长，在此期间，BuzzFeed成为了一个家喻户晓的名字。在过去的几年里，我们将投资的重点放在收入多元化和盈利能力上。我们以数据为导向的内容创作方法和我们的跨平台分销网络使我们能够通过提供一整套数字广告产品和服务以及引入新的、互补的收入流来实现内容货币化。
最重要的是，BuzzFeed的使命是传播真相、传播joy和传播创意。我们致力于让互联网变得更好：提供可信、高质量、品牌安全的娱乐和新闻；使互联网上的内容更具包容性、同理心和创造性；并激励我们的受众过上更好的生活。
赫芬顿邮报的收购和Verizon的投资
2021年2月16日，我们完成了从Verizon控制的实体手中收购在线新闻和媒体内容出版商TheHuffingtonPost.com，Inc.(不包括赫芬顿邮报在巴西和印度的业务)的交易。我们向Verizon控制的一家实体发行了6,478,032股无投票权的BuzzFeed C类普通股，其中2,639,322股是为了换取对赫芬顿邮报的收购，3,838,710股是为了换取Verizon的一家附属公司同时对BuzzFeed进行的3,500万美元现金投资，这笔投资作为一笔单独的交易入账。前一句中提出的份额金额实现了反向资本重组。
企业合并
2021年6月24日，我们在890、Merge Sub I、Merge Sub II和Legacy BuzzFeed之间签订了合并协议。890是一家特殊目的收购公司，旨在通过业务合并收购一项或多项经营性业务。合并协议规定(其中包括)以下交易：合并第I分部与Legacy BuzzFeed合并并并入Legacy BuzzFeed，Legacy BuzzFeed作为合并中尚存的公司，并在合并生效后继续作为890的全资子公司。合并后，Legacy BuzzFeed立即合并为合并
29
目录表
第II次合并第II次合并是第二次合并的幸存公司。与业务合并相关的890更名为“BuzzFeed，Inc.”。
此外，于2021年3月27日，吾等订立C收购收购协议，收购CM Partners的100%未偿还会员权益，以换取经结算指定负债(定义见C收购收购协议)后的2亿美元现金及10,000,000股BuzzFeed A类普通股。
合并协议中设想的两步合并、C收购和其他交易称为业务合并。业务合并于2021年12月3日完成。在完成业务合并后，合并后的新公司更名为BuzzFeed，Inc.
根据公认会计原则，这项分两步进行的合并被视为反向资本化。在ASC 805的指导下，890在财务报告中被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并业务的会计前身，将成为美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着我们以前各时期的合并财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
此外，分两步进行的合并满足了270万个RSU的流动性条件，公司确认了大约1600万美元的基于股票的增量补偿支出，作为基于未偿还RSU数量和2021年12月3日完成的必要服务(“流动性2 RSU”)的累积追赶调整。还有250万个限制性股票单位的流动性条件是两步合并没有满足的(“流动性1个RSU”)。截至2022年3月31日，与流动性1 RSU相关的未确认补偿费用为2,120万美元。2022年5月12日，董事会放弃了与流动性1 RSU相关的流动性条件，允许RSU归属(基于服务)。该公司在2022年第二季度确认了与这些RSU相关的大约820万美元的基于股票的薪酬。详情见本表格10-Q第1项简明综合财务报表附注11及附注20。
此外，根据与合并协议订立的认购协议，本公司于业务合并结束的同时，发行及若干投资者购买2026年到期的无抵押可换股票据(“票据”)本金总额1.5亿美元。有关其他详情，请参阅本表格10-Q第1项内未经审计的简明综合财务报表附注9。
重组
2022年3月22日，在收购Complex Networks时，该公司批准了某些组织变革，以协调销售和营销以及一般和行政职能，以及内容方面的变化，以更好地满足受众需求。该公司发生了大约180万美元的重组成本，主要包括遣散费和相关福利成本，其中130万美元包括在收入成本中，不包括折旧和摊销，20万美元包括在销售和营销中，30万美元包括在一般和行政成本中。
此外，2022年3月22日，作为BuzzFeed News战略重新定位的一部分，该公司与BuzzFeed News谈判部门的代表NewsGuild分享了一份涵盖某些办公桌的自愿买断提案。这项提议随后作为BuzzFeed新闻联盟和该公司集体谈判的一部分进行了谈判。2022年5月6日，BuzzFeed新闻联盟批准了与该公司的集体谈判协议。同样在2022年5月6日，该公司向包括BuzzFeed新闻谈判部门成员在内的BuzzFeed新闻员工提交了最终的自愿买断方案。从2022年5月6日开始，员工有45天的时间来表明他们是否会接受公司的自愿买断提议。
2021年3月9日，我们宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以高效地整合赫芬顿邮报的收购并建立高效的成本结构。我们与重组相关的遣散费约为360万美元，其中320万美元包括在收入成本中，30万美元包括在销售和营销中，10万美元包括在研发中。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务的不确定性，对我们的业务和运营业绩产生了重大影响。
30
目录表
我们认为，新冠肺炎疫情推动了商业从线下向线上的转变，包括在线购物的增加，我们认为这对我们2020财年的商业收入快速增长做出了贡献。然而，我们商业收入的增长在2021年期间放缓，并在2022年第一季度继续放缓，因为庇护就地订单被取消，消费者重返商店购物，零售商艰难应对供应链中断和劳动力短缺。
新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度是不确定的、快速变化的，很难预测。与新冠肺炎相关的中断对公司未来业绩的影响程度将取决于公司无法控制的未来事态发展，包括但不限于疫情的持续时间、其严重性、为控制或预防病毒或治疗其影响而采取的行动的成功程度，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们的增长率可能会继续受到其他我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、零售企业重新开业、消费者在旅行和其他非必需品上的支出增加，以及美国和其他政府缺乏新的经济刺激计划等。
高管概述
下表列出了本报告所述期间的业务重点(以千计)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
公认会计原则 |
|
|
|
|
| ||
总收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | |||
运营亏损 | $ | (35,298) | $ | (16,523) | |||
净亏损 | $ | (44,566) | $ | (11,325) | |||
非公认会计原则 |
|
|
|
| |||
调整后的EBITDA(1) | $ | (16,764) | $ | (4,259) | |||
非金融类 |
|
|
|
| |||
花费的时间(2) |
| 183,936 |
| 191,667 | |||
-自有和自营物业的百分比 |
| 36 | % |
| 36 | % | |
-第三方平台上的% |
| 64 | % |
| 64 | % | |
| (1) | 请参阅“从净收益(亏损)到调整后EBITDA的对账“根据美国公认的会计原则(”公认会计原则“)，将调整后的EBITDA与最直接可比的财务指标进行对账。 |
| (2) | 我们将时间定义为用户在(I)我们拥有和运营的美国物业、(Ii)我们在Apple News上的内容、(Iii)我们在美国YouTube上的内容(据Comcore报道)和(Iv)我们在Facebook上的内容(据Facebook报道)上花费的估计总时数。花费的时间不反映在所有平台上花费在我们内容上的时间，包括一些我们产生了一部分广告收入的平台，并且不包括在我们没有广告能力对我们的广告收入做出实质性贡献的平台上花费的时间，包括TikTok、Instagram、Snapchat和Twitter。衡量我们在所有平台上使用我们的内容的实际总时长存在固有的挑战；然而，我们认为，Comcore和Facebook报告的数据代表了行业标准的估计，即我们最大的分销平台上实际花费的时间，以及我们最重要的盈利机会。我们使用所花费的时间来评估观众的参与度。花费时间的趋势通过影响我们能够显示的美国存托股份数量、通过我们的附属链接进行的购买量以及我们向客户提供的产品的整体价值来影响我们的收入和财务业绩。然而，所用时间的增加或减少，未必与收入的增加或减少直接对应。例如，第三方平台所服务的节目印象的数量可以基于这些平台的广告收入优化策略而不同，因此，花费的时间的增加或减少不一定与所服务的节目印象的数量的相应增加或减少相关, 但当第三方平台在节目印象上优化收入时，花费的时间可能是我们节目广告收入的关键指标。我们对花费时间的定义不是基于任何标准化的行业方法，也不一定以相同的方式定义，也不一定与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。截至2022年3月31日的季度，由于用户在Facebook上花费的时间减少，花费的时间减少了4%，这部分被收购赫芬顿邮报和收购C所抵消。剔除收购赫芬顿邮报和收购C的影响，花费的时间与更广泛的行业趋势一致下降。 |
31
目录表
经营成果的构成部分
收入：我们大部分的收入来自以下类型的安排：
| ● | 广告：包括在我们拥有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上的展示、节目和视频广告。我们的大部分广告收入是按印象货币化的；然而，我们也从没有按印象货币化的广告产品中产生收入(例如，按天货币化的页面接管)。广告收入在相关印象或非基于印象的指标交付期间确认。包括Facebook和YouTube在内的第三方平台上的节目印象由个别平台控制，这些平台各自的广告收入优化策略会影响这些平台服务的节目印象的数量。这些优化策略会随时改变，并对所提供的方案印象的数量产生不同的影响。此外，我们的广告收入中有一部分来自我们无法获得印象数据的来源。我们的广告收入中有很小一部分是在我们的时间衡量标准之外的平台上产生的。 |
| ● | 内容：包括创作内容所产生的收入，包括促销内容、客户广告和故事片。内容收入在内容或相关操作(点击或查看)交付时确认。 |
| ● | 商务和其他：包括关联市场收入和知识产权许可。我们参与了与第三方的多个市场安排，由此我们提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们将从第三方获得销售佣金。当一笔成功的销售和佣金赚取时，附属市场的收入就会得到确认。 |
收入成本：主要包括在所有平台上创建编辑、宣传和新闻内容所产生的与薪酬相关的费用和成本，以及应向第三方网站和平台支付的金额，以满足客户的广告活动。网站托管和广告服务平台成本也包括在收入成本中。
销售和市场营销：主要包括与销售人员薪酬相关的费用。此外，销售和营销费用包括广告费用和市场研究费用。
一般和行政：包括公司员工与薪酬相关的费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费和其他一般管理费用。我们预计，由于业务和相关基础设施的增长，以及法律、会计、董事和高级管理人员保险费、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研究和开发：主要包括与薪酬相关的费用，用于开发、增强和维护我们的网站、技术平台、数据收集和基础设施。研究和开发费用不符合资本化标准的，计入已发生费用。
折旧和摊销：代表财产和设备的折旧以及无形资产和资本化软件成本的摊销。
其他收入，净额：包括汇兑损益、投资损益和其他杂项收入和支出。
利息支出，净额：包括我们借款产生的利息支出，扣除高流动性短期投资的利息收入。
认股权证负债的公允价值变动：反映权证负债的变化，这主要是基于我们在纳斯达克上市的公有权证的市场价格，代码为“BZFDW”。
衍生负债的公允价值变动：2021年12月，我们发行了本金总额为1.5亿美元的2026年到期的无担保可转换票据，其中包含我们确定为嵌入式衍生品的赎回功能，这些衍生品将确认为负债并按公允价值计量。于每一报告期结束时，期内估计公允价值的变动记为衍生负债的公允价值变动。
32
目录表
所得税拨备(福利)：表示基于多个国内和国际司法管辖区的收入的联邦、州和地方税。
运营结果：
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月业绩比较
下表列出了我们所列每个期间的简明综合业务报表数据(以千计)：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | ||
成本和开支 |
|
|
| |||
收入成本，不包括折旧和摊销 |
| 60,818 |
| 42,123 | ||
销售和市场营销 |
| 17,803 |
| 11,378 | ||
一般和行政 |
| 32,562 |
| 23,702 | ||
研发 |
| 7,192 |
| 6,699 | ||
折旧及摊销 |
| 8,481 |
| 5,269 | ||
总成本和费用 |
| 126,856 |
| 89,171 | ||
运营亏损 |
| (35,298) |
| (16,523) | ||
其他收入，净额 |
| 862 |
| 660 | ||
利息支出，净额 |
| (4,789) |
| (278) | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| (3,416) |
| — | ||
衍生负债的公允价值变动 |
| (1,575) |
| — | ||
所得税前亏损 |
| (44,216) |
| (16,141) | ||
所得税拨备(福利) |
| 350 |
| (4,816) | ||
净亏损 |
| (44,566) |
| (11,325) | ||
可赎回非控股权益应占净收益 |
| 164 |
| 60 | ||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| 164 |
| (18) | ||
BuzzFeed，Inc.的净亏损。 | (44,894) | (11,367) | ||||
成本和费用包括基于股票的薪酬支出，具体如下(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 460 | $ | 42 | ||
销售和市场营销 |
| 722 |
| 29 | ||
一般和行政 |
| 2,598 |
| 54 | ||
研发 |
| 160 |
| 13 | ||
总计 | $ | 3,940 | $ | 138 | ||
33
目录表
下表列出了我们每个时期的简明综合业务报表数据，以收入的百分比表示(1):
| 截至3月31日的三个月， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 |
| 100 | % | 100 | % |
成本和开支 |
|
|
| ||
收入成本，不包括折旧和摊销 |
| 66 | % | 58 | % |
销售和市场营销 |
| 20 | % | 16 | % |
一般和行政 |
| 36 | % | 33 | % |
研发 |
| 8 | % | 9 | % |
折旧及摊销 |
| 9 | % | 7 | % |
总成本和费用 |
| 139 | % | 123 | % |
运营亏损 |
| (39) | % | (23) | % |
其他收入，净额 |
| 1 | % | 1 | % |
利息支出，净额 |
| (5) | % | — |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
| (4) | % | — |
|
衍生负债的公允价值变动 |
| (2) | % | — |
|
所得税前亏损 |
| (49) | % | (22) | % |
所得税拨备(福利) |
| — | % | (6) | % |
净亏损 |
| (49) | % | (16) | % |
可赎回非控股权益应占净收益 |
| — | — |
| |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| — | — |
| |
BuzzFeed，Inc.的净亏损。 |
| (49) | % | (16) | % |
收入
总收入如下(以千计)：
| 截至3月31日的三个月， |
|
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
广告 | $ | 48,668 | $ | 38,649 | 26 | % | |||
内容 |
| 32,279 |
| 19,537 | 65 | % | |||
商业和其他 |
| 10,611 |
| 14,462 | (27) | % | |||
总收入 | $ | 91,558 | $ | 72,648 | 26 | % | |||
在截至2022年3月31日的季度里，广告收入增加了1000万美元，增幅26%，这是由于我们自有和运营物业的广告收入增加了1090万美元，增幅39%，但第三方平台上的广告收入减少了90万美元，增幅为8%。我们自有和运营物业广告收入的增长反映了对Complex Networks和HuffPost的收购，前者贡献了780万美元的广告收入，后者于2021年2月16日关闭，与去年同期相比增加了220万美元的广告收入。来自第三方平台的广告收入减少反映了Complex Networks贡献的250万美元。不包括Complex Networks的影响，广告收入减少了340万美元，降幅为32%，反映出在Facebook相关印象持续下降的推动下，提供的节目性印象数量下降了35%，但部分被整体定价增加13%所抵消。
截至2022年3月31日的季度，内容收入增加了1,270万美元，增幅为65%，主要是由于收购Complex Networks，贡献了1,210万美元的内容收入。
截至2022年3月31日的季度，商业和其他收入减少了380万美元，降幅为27%，这主要是因为与2021年第一季度因新冠肺炎的影响而加剧的购买活动相比，以及脸书推荐流量的下降，导致了购买数量的下降。这一下降部分被收购Complex Networks所抵消。
收入成本：
34
目录表
| 截至3月31日的三个月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
收入成本 | $ | 60,818 | 42,123 | 44 | % | ||||
占收入的百分比 |
| 66 | % |
| 58 | % |
| ||
收入成本增加了1870万美元，增幅为44%，主要反映了与复杂网络相关的890万美元成本，反映收入增长的其他销售成本增加了670万美元，薪酬成本增加了370万美元，以及重组成本增加了130万美元，但与截至2021年3月31日的季度与赫芬顿邮报公司320万美元的遣散费成本相比，部分抵消了这一增长。由于收入构成的同比变化，截至2022年3月31日的三个月，收入成本占收入的百分比有所增加。
销售和市场营销：
| 截至3月31日的三个月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
销售和市场营销 | $ | 17,803 | 11,378 | 56 | % | ||||
占收入的百分比 |
| 20 | % |
| 16 | % |
| ||
销售和营销费用增加了640万美元，增幅为56%，主要是由于薪酬成本增加了530万美元。薪酬成本的增加反映了与Complex Networks相关的额外员工人数相关的460万美元，以及主要与流动性2 RSU相关的基于股票的薪酬增加的70万美元。
一般和行政部门：
| 截至3月31日的三个月， |
|
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
一般和行政 | $ | 32,562 | 23,702 |
| 37 | % | |||
占收入的百分比 |
| 36 | % |
| 33 | % |
| ||
一般和行政费用增加了890万美元，或37%，主要是由于薪酬成本增加了460万美元，与上市公司有关的保险费用增加了180万美元，以及与复杂网络公司收购有关的租金增加了150万美元。薪酬成本的增加主要是由于250万美元的基于股票的薪酬，主要与流动资金2个RSU有关，以及与收购Complex Networks有关的130万美元的额外员工。我们预计，由于业务和相关基础设施的增长，以及法律、会计、董事和高级管理人员保险费、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研究和开发：
| 截至3月31日的三个月， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
研发 | $ | 7,192 | 6,699 | 7 | % | ||||
占收入的百分比 |
| 8 | % |
| 9 | % |
| ||
研发费用增加了50万美元，增幅为7%，这是由于薪酬支出增加了120万美元，反映了与收购Complex Networks相关的80万美元的额外员工人数和与业绩增长有关的50万美元，但被咨询和其他费用的下降部分抵消了这一增长。
折旧和摊销：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||
折旧及摊销 |
| $ | 8,481 |
| $ | 5,269 |
| 61 | % | |
占收入的百分比 |
| 9 | % | 7 | % | |||||
折旧和摊销增加了320万美元，或61%，这是与收购Complex Networks相关的310万美元无形资产摊销的结果。
35
目录表
其他收入，净额：
| 截至3月31日的三个月， |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||
其他收入，净额 | $ | 862 | $ | 660 | 31 | % | ||||
占收入的百分比 | 1 | % | 1 | % | ||||||
NM--没有意义
其他收入净额增加20万美元，增幅为31%，这是由于我们对一家私人公司的投资重新计量的未实现收益增加了130万美元，但未实现汇兑损失和其他费用的增加抵消了这一增长。
利息支出，净额：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | ||||
利息支出，净额 | $ | (4,789) | $ | (278) | NM | ||||
占收入的百分比 | (5) | % | — | ||||||
NM--没有意义
利息支出净额增加450万美元，主要是由于与票据相关的利息支出增加。
认股权证负债的公允价值变动：
在截至2022年3月31日的三个月内，我们因权证负债的公允价值变化而录得340万美元的亏损。
衍生负债的公允价值变动：
在截至2022年3月31日的三个月内，由于衍生负债的估计公允价值发生变化，我们录得160万美元的亏损。
所得税拨备(福利)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | ||||
所得税拨备(福利) | $ | 350 | $ | (4,816) | NM | ||||
NM--没有意义
在截至2022年3月31日的三个月里，该公司记录了与联邦、州和外国税收有关的40万美元的所得税拨备。该公司的实际税率与美国联邦法定所得税率21%不同，主要是由于本年度税前营业亏损所提供的税收优惠有限，因为该公司对其美国递延税项资产保持全额估值准备金，而这些资产很可能无法变现。
在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了480万美元的所得税优惠，其中包括430万美元的离散税收优惠，该优惠与释放公司先前确立的估值津贴的一部分有关，以抵消因收购HuffPost而产生的递延税项负债。
截至2022年3月31日，公司继续对其美国和某些海外递延税项资产维持估值准备金，因为公司无法得出该等资产将在更有可能实现的基础上实现的结论。估值免税额的任何下降都可能对我们的所得税拨备和作出此类决定的期间的净收入产生有利影响。
36
目录表
非GAAP财务衡量标准
合并调整后EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是管理层和我们的董事会用来衡量我们业务的运营实力和业绩、建立预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们将经调整的EBITDA定义为净亏损，不包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)、所得税拨备(收益)、利息支出、利息收入、其他收入、净折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变化、衍生负债的公允价值变化、重组成本、上市公司准备成本以及管理层认为不能反映持续经营的其他非现金和非经常性项目。
我们相信，调整后的EBITDA对投资者来说是相关和有用的信息，因为它允许投资者以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩。然而，调整后EBITDA的使用存在局限性，我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准用于比较的有用性。
调整后的EBITDA不应被视为我们根据GAAP报告的运营亏损、净亏损或BuzzFeed，Inc.应占净亏损的替代品。
从净亏损到调整后EBITDA的对账
下表对本报告所列期间的合并净亏损与调整后EBITDA进行了核对：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | (44,566) | $ | (11,325) | ||
所得税拨备(福利) |
| 350 |
| (4,816) | ||
利息支出 |
| 4,884 |
| 344 | ||
利息收入 |
| (95) |
| (66) | ||
其他收入，净额 |
| (862) |
| (660) | ||
折旧及摊销 |
| 8,481 |
| 5,269 | ||
基于股票的薪酬 |
| 3,940 |
| 138 | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 3,416 |
| — | ||
衍生负债的公允价值变动 |
| 1,575 |
| — | ||
重组(1) |
| 1,843 |
| 3,645 | ||
交易成本(2) |
| 2,955 |
| 3,212 | ||
上市公司准备成本(3) |
| 1,315 |
| — | ||
调整后的EBITDA | $ | (16,764) | $ | (4,259) | ||
| (1) | 截至2022年3月31日的三个月，反映了为协调销售和营销以及一般和行政职能而进行的组织变革以及内容变化以更好地满足受众需求的相关成本。截至2021年3月31日的三个月，反映了作为赫芬顿邮报收购整合的一部分，非自愿解雇不同职位和级别的员工的相关成本。 |
| (2) | 反映与业务合并相关的一次性法律、咨询、咨询和递增薪酬支出。 |
| (3) | 反映与建立我们的上市公司结构和流程相关的上市公司准备成本。 |
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物和循环信贷安排(定义如下)下的借款，以及运营产生的现金。我们的现金和现金等价物包括在金融机构的活期存款和对货币市场基金的投资，截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为7450万美元和7970万美元。
我们相信，我们的营运现金流，连同手头的现金和现金等价物，以及我们循环信贷安排下可供借贷的金额，将足以满足我们至少
37
目录表
接下来的12个月。如果现有现金、运营现金流和可供借款的金额不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
循环信贷安排
我们有一笔5,000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，将于2023年12月到期。循环信贷安排下的借款一般限于合资格投资级应收账款的95%和合资格非投资级应收账款的90%，贷款人可酌情调整。循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息计息，最低利率为0.75%，外加3.75%至4.25%的保证金，这取决于我们对循环信贷安排的使用水平。循环信贷安排每月的最低使用额为1,500万美元，并包括0.375%的未使用承诺费。循环信贷安排因业务合并的结束而修订及重述，即(其中包括)加入本公司及若干其他实体作为担保人。
循环信贷安排包括契约，其中包括要求我们在任何时候都保持至少2,500万美元的无限制现金，并限制我们产生额外债务、授予留置权、支付股息、持有不允许的投资、回购或赎回股权或对业务进行重大改变的能力。截至2022年3月31日，我们遵守了金融契约。
循环信贷融资以本公司及其他借款人及担保人的现金、应收账款、账簿及纪录及相关资产的优先抵押权益作抵押。
截至2022年3月31日，我们在循环信贷机制下的未偿还借款为2,850万美元，未偿还信用证为1,550万美元，剩余借款能力为600万美元。
可转换票据
就业务合并而言，我们已完成发行于2026年到期的1500百万美元无抵押可转换票据(“票据”)。该批债券的息率为年息8.50厘，每半年派息一次。这些债券可转换为约12,000,000股A类普通股，初始转换价格为12.50美元，将于2026年12月3日到期。
如果我们A类普通股的成交量加权平均交易价在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，在我们的选择下，我们可以在债券发行三周年后强制转换债券，但要遵守持有人的优先转换权利和某些其他条件。如债券持有人选择在债券发行一周年后及发行三年前转换其债券，本行将有责任支付一笔数额相等于：(I)由债券发行一年周年起至债券发行两年内按月递减的18个月利息至如此转换的债券本金总额的12个月利息的款额；及(Ii)由债券发行两年周年起至债券发行三年周年止，一笔相等于12个月利息的款额，按月递减至零个月利息，每笔款项均按上述方式转换的债券本金总额(“全数利息”)递减。利息全额支付将以现金支付。在不限制持有人选择转换票据的权利的情况下，在本公司本来有权强制转换票据的任何期间内，票据将停止产生利息，但不得仅因管理票据的契约所指明的交易量条件失败而被准许这样做。
票据持有人将有权促使吾等以现金方式购回其持有的全部或部分票据(I)于截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格回购；或(Ii)于债券发生重大变动时(定义见票据契约)，以相等于票面金额的101%加上应计及未付利息的价格回购。
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目录表
管理票据的契约包括限制性契约，其中包括限制我们招致额外债务或留置权、进行受限制的付款或投资、处置重大资产、转让知识产权或与联属公司进行交易的能力。
本报告所述期间，业务、投资和融资活动提供(用于)的现金流量如下：
| 截至3月31日的三个月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 1,142 | $ | 9,518 | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (5,922) |
| 2,958 | ||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| (227) |
| 35,142 | ||
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金比截至2021年3月31日的三个月减少了840万美元。业务活动提供的现金减少的主要原因是，经非现金项目调整后的净亏损增加1040万美元，应计补偿变动减少900万美元，应付账款变动减少370万美元，应计负债和其他流动负债变动减少300万美元，但被预付资产和其他资产变动增加1190万美元和应收账款变动增加720万美元部分抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为590万美元，其中包括360万美元的内部使用软件支出和230万美元的资本支出。
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动提供的现金为300万美元，其中包括收购赫芬顿邮报时获得的520万美元现金净额，部分被内部使用软件支出130万美元和固定资产支出90万美元所抵消。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为20万美元，主要包括60万美元的递延反向资本重组成本，部分被行使股票期权的收益40万美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为3,510万美元，主要包括与Verizon关联公司在我们的股权投资相关的普通股发行收益3,500万美元。
合同义务
我们的主要承诺包括不同到期日至2029年的不可撤销经营租赁下的写字楼债务，以及偿还我们循环信贷安排和票据项下的借款。
2018年9月，在投资一家私人公司的同时，我们同意为被投资方在纽约的房产租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，我们之前的担保被高达540万美元的新担保所取代。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2022年3月31日，担保下的最高金额为230万美元，未确认与担保有关的任何责任。
请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注9、附注15和附注16，这些附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
关键会计政策和估算
本公司根据公认会计原则编制简明综合财务报表及相关附注。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他假设
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目录表
我们认为在这种情况下是合理的。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩就会受到影响。
在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或判断性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计或假设可能对我们的简明综合财务报表产生重大影响。请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第7项所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以更全面地讨论我们的关键会计政策和估计。
与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
最近通过和发布的会计公告
请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注2，该附注2包括在本季度报告的10-Q表格中。
新兴成长型公司会计选举
《就业法》第102条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。我们是一家新兴的成长型公司，并选择利用延长的过渡期。因此，BuzzFeed，Inc.的精简合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新会计准则或修订会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会关于在核数师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年的最后一天，即890年首次公开募股五周年之后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，其中非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(Iv)我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括外币兑换风险、利率波动风险和股权投资风险。
外币兑换风险
我们以各种外币进行交易，获得国际收入，并产生以外币计价的成本，主要是英镑、日元和加元。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，将对我们的收入和以美元表示的业务结果产生负面影响。本公司并无订立外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
40
目录表
利率波动风险
我们对利率的敞口主要涉及我们循环信贷安排的可变利率部分，以及我们的现金和现金等价物中包括的货币市场基金的利息和市场价值。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月里，这些敞口并不重要，但未来可能会变得重要。
股权投资风险
我们持有一家私人持股公司的股权证券投资，但没有易于确定的公允价值。我们选择使用计量替代方案对这项投资进行会计处理，即成本减去任何减值，并根据同一发行人相同或相似投资的可观察交易导致的公允价值变化进行调整。我们在每个报告日期进行定性评估，以确定是否存在引发减值的事件。定性评估考虑的因素包括但不限于：被投资公司的财务业绩和业务前景；行业业绩；经济环境；以及影响被投资公司的其他相关事件和因素。由于缺乏现成的市场数据和可观察到的交易，我们股权投资的估值很复杂。截至2022年3月31日，我们投资的账面价值为360万美元，截至2021年12月31日，我们的投资账面价值为230万美元。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保本公司在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在对截至2021年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。BuzzFeed发现其财务报告内部控制存在重大弱点，我们目前正在努力补救，这些弱点涉及：(A)缺乏正式的内部控制和财务报表结算流程中的职责分工；(B)缺乏具有上市公司和技术会计经验的足够级别的工作人员；以及(C)控制活动的选择和发展，包括信息技术总控制。
在2022年期间，在高级管理层的监督下，我们已经并将继续招聘更多具有技术会计和财务报告经验的会计人员。我们还用外部顾问补充了会计资源，以协助开展技术会计活动。我们正在确定和实施具体的控制措施，以弥补实质性的弱点。
虽然管理层在2021年设计了补救计划，但由于资源限制和缺乏足够的具有技术专业知识的员工，必要的业务流程和IT一般控制部分得到实施或没有一致地执行；因此，我们的内部控制环境中存在重大弱点。在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前，不会认为重大弱点已得到补救，而且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效地运行。我们的管理层将在2022年继续监测我们补救计划的有效性，并将做出我们认为合适的改变。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。在作出这项评估时，管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，也就是本报告所涵盖的时期，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管评估认为我们的披露控制和程序并不有效，但我们相信我们已经执行了足够的补充程序，以确保本文件中包含的精简综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流量。
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目录表
财务报告内部控制的变化
2021年12月3日，本公司收购了Complex Networks(见随附的简明合并财务报表附注3)。我们目前正在为合并后的公司整合政策、流程、人员、技术和运营。在我们执行整合活动时，管理层将继续评估我们对财务报告的内部控制。除上文所述外，就实施上述补救措施而言，截至2022年3月31日止季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，包括但不限于合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、雇佣和劳工、产品责任、可访问性、竞争和税收等领域的纠纷。当我们认为我们很可能会发生损失，并且损失的金额可以合理估计时，我们就会记录负债。根据我们目前所知，我们不认为我们作为其中一方的未决或威胁的法律程序的最终裁决，无论是个别或整体，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2022年3月15日，美国仲裁协会(“AAA”)对公司及其若干高管和董事(合称“BuzzFeed被告”)和大陆股票转让公司(“仲裁”)发起了两次大规模仲裁，91名个人据称受雇于BuzzFeed Media Enterprise，Inc.或其利益前身，该公司的全资子公司(“索赔人”)。索赔人声称，他们受到了伤害，因为他们据称无法将所持B类普通股转换为A类普通股，并在2021年12月6日，也就是第五大道890号与遗留BuzzFeed，Inc.合并后的第一个交易日出售这些股票，并提出了疏忽、失实陈述、违反受托责任和违反1933年证券法第11条的索赔。索赔人寻求追回未指明的补偿性损害赔偿、判给费用和任何进一步的适当救济。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求禁止仲裁，理由是索赔人所谓的诉讼事由源于他们作为公司股东的权利，受公司章程(包括其法庭选择条款)的约束，因此不可仲裁(特拉华州诉讼)。起诉书寻求宣告性和禁制令救济。关于特拉华行动是非曲直的听证会定于2022年7月26日举行。自2022年4月21日起，AAA根据AAA雇佣仲裁规则和调解程序第1节的规定，将仲裁暂停60天。双方同意延长仲裁的搁置时间，直到衡平法院对特拉华州行动的是非曲直作出裁决。本公司认为，仲裁的最终结果不会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
有关我们参与的其他法律程序的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注16。
第1A项。风险因素
关于我们现有风险因素的披露在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中阐述。除下文所述外，自2021年12月31日以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。
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目录表
截至2022年6月1日，(I)102,688,447股我们的A类普通股(包括2,776,073股须授予流通股的A类普通股)，(Ii)12,019,830股我们的B类普通股和(Iii)由我们的股东持有的6,478,031股我们的C类普通股必须遵守与企业合并相关的登记权协议和投资者权利协议中规定的转让限制。因此，大量A类普通股将于2022年6月2日上市出售。此外，通过(I)2022年12月3日，(Ii)自2022年5月2日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)的日期，以及(Iii)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期，由200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC和某些关联个人持有的A类普通股共计7,187,500股，须遵守与业务合并相关的注册权协议中规定的转让限制。每次锁定期满后，适用的证券持有人将不会被限制出售他们持有的A类普通股的股份，但适用的证券法除外。
此外，大量期权的行使或大量股权奖励的一次性结算，包括为解决任何相关税务责任而进行的出售到回补交易导致的A类普通股股票的任何相关出售，或股权奖励持有人的任何酌情出售，也可能降低我们A类普通股的市场价格。本公司一般将高级管理人员、董事和员工出售股权证券的时间限制在每个季度的指定窗口期。如果在有限的时间内有大量的期权行使或股权奖励的结算，这类发行将非常稀释现有股东的权益。此外，一次大量出售A类普通股股票可能会导致A类普通股的交易波动，并降低A类普通股的市场价格。
业务完成满足了270万个RSU的流动资金条件，导致这些RSU归属。业务合并不满足额外250万个RSU(“流动性1个RSU”)的流动资金条件。然而，2022年5月12日，公司董事会放弃了与流动性1 RSU相关的流动性条件，允许它们也被授予(基于服务)。2022年5月12日，有240万流动性1 RSU未偿还。由于这些RSU的归属，相当数量的A类普通股可能会在公开市场出售，以支付这些RSU归属时应缴纳的预扣税，RSU的持有者也可以选择出售他们在RSU结算时收到的A类普通股的股份。我们预计，210万个流动性1 RSU的结算可能会在接近上述禁售期于2022年6月1日到期时进行。出售我们A类普通股的大量股票可能会导致交易波动，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
此外，未来我们可能会发行优先股或其他优先于我们A类普通股的股权。优先股在清算时拥有优先权，而其他证券通常也将拥有优先权。这类证券还可能受到一项文书的管辖，该文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券可能具有比我们的A类普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
随着转售限制结束、股权奖励归属和登记声明可供使用，如果目前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
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目录表
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
10.1‡ | 控制权和分红计划的变更(作为2022年2月9日提交的公司8-K表格的附件10.1提交) | |
10.2‡ | BuzzFeed和Marcela Martin之间的邀请函，日期为2022年3月25日(作为2022年5月6日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务干事的认证。 | |
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档。 | |
101.SCHXBRL | 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL XBRL | 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF XBRL | 分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB XBRL | 分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE XBRL | 分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
‡指董事或高级管理人员有资格参与的管理或补偿计划或安排。
#本证书不视为为《交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》的任何申请。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
BuzzFeed，Inc. | |||
由以下人员提供： | /s/Felicia DellaFortuna | ||
首席财务官 | |||
(首席财务官和正式授权的官员) | |||
日期： | May 16, 2022 | ||
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