目录

本招股说明书是本公司根据经修订的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(或注册声明的所有修正案和证物)的一部分。在美国证券交易委员会规则和规定允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以获取有关Actelis Networks Inc.和本招股说明书提供的证券的进一步信息。对于本文中包含的关于作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的规定的任何声明，在每种情况下均指如此提交的此类文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费资料中包含的信息--写作招股书。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人，提出出售这些普通股的要约。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由写作招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息，请参阅“承保”。

在2022年6月6日(本招股说明书日期后第25天)之前(包括该日)，所有对我们普通股进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

在本注册声明中，“公司”、“我们”或“我们”是指Actelis Networks，Inc.及其子公司Actelis Networks以色列有限公司或Actelis以色列公司，除非上下文另有要求。

解释性说明

我们的章程授权我们发行最多42,803,774股，其中包括30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，2,803,774股无投票权普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

本次发行结束后，我们所有无投票权的普通股将按其面值赎回。

本招股说明书中的“普通股”一词不包括无投票权的普通股。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。

财务资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元列报合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2021年12月31日结束的。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

商标和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商号没有使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，未来可能会出现巨额净亏损，未来可能无法实现或维持盈利或增长。如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们最近几年出现了净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别净亏损520万美元和150万美元。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为2240万美元和1720万美元。我们无法预测我们何时或是否会达到或保持盈利。

我们还预计，随着我们继续投资于未来的增长，我们的运营费用将在未来增加，包括扩大我们的研发功能以推动我们平台的进一步发展，扩大我们的销售和营销活动，开发向邻近市场扩展的功能，以及接触新地理位置的客户，这将对我们的运营业绩产生负面影响，如果我们的总收入不增加的话。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外的费用可能比我们预期的更昂贵，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的运营费用。在我们投资业务时，如果不能增加收入或控制成本，就会阻碍我们实现或保持盈利能力。

我们过去的现金流为负，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们的运营活动现金流分别为270万美元和30万美元。我们预计，在可预见的未来，运营和投资活动的现金流将为负，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和行政费用，并在努力增加我们的销售额时进行资本支出。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持我们更多平台的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

我们的财务报表包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资。

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度经审核财务报表所载的核数师意见中，有一段说明对本公司持续经营的能力存有重大疑虑。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为2240万美元和1720万美元。近年来，我们的运营出现经常性亏损，营运资本和运营活动的现金流出为负，因此我们依赖外部来源为我们的运营提供资金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们的运营活动产生了270万美元和30万美元的负现金流。这些事件和情况以及其他事项表明，存在着重大的不确定性，可能使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这种持续经营的观点可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。进一步的财务报表可包括一段关于我们继续经营的能力的解释性段落

担忧。我们希望使用手头的现金和运营现金流为我们的运营提供资金。不能保证我们将成功地从我们的产品销售中获得足够的收入，以继续我们的持续经营。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的产品相关的研究或开发计划或商业化努力。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

即使在完成预期的发售后，我们可能需要筹集额外的资本来满足我们未来的业务需求，而这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的所有权利益。

为了实现我们的业务目标，即使在完成预期的发售之后，我们也可能需要筹集额外的资本，而这些额外的资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

我们目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一笔未偿还贷款，原始本金约为600万美元，以我们截至2021年12月31日仍未偿还的所有资产为抵押。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

·我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力可能有限；

·我们的业务现金流的一部分将专门用于支付债务的本金和利息，不能用于其他目的，包括业务、资本支出和未来的商业机会；

·我们适应不断变化的市场条件的能力可能有限，并可能使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，如果存在这种情况的话；以及

·在总体经济状况或我们的业务下滑期间，我们可能很脆弱，或者可能无法继续进行对我们增长至关重要的资本支出。

为了支持我们的业务增长，在过去的几年里，我们更加专注于服务某些物联网垂直市场，同时继续服务我们现有的电信客户。我们战略的这一变化可能会使评估我们的业务增长和未来前景变得更加困难，并可能增加我们无法成功实现计划的风险。

自成立以来，我们的业务重点是为企业和住宅客户提供电信服务提供商，也称为电信公司。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步开发技术并推出更多产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们目前很大一部分收入来自现有的电信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的电信客户总数分别约占我们收入的48%和55%。

我们战略的改变以及我们为服务于物联网垂直市场所做的努力可能会比我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法成功地完全渗透到这些物联网垂直市场，甚至根本不会成功。

我们可能没有有效的销售和营销努力。

我们推动增长的销售和营销努力可能无效，因为我们试图直接与最终用户客户或通过业务合作伙伴、分销商、系统集成商或增值经销商间接赢得新交易。这些无效的努力可能会导致我们达不到预期的增长计划，并损害我们的财务业绩。

我们依赖电子和机械部件的供应，如果我们在数量和性能上没有收到足够的供应，以及时和具有成本效益的方式满足我们的生产要求和产品规格，我们的业务将受到损害。

我们依赖于我们最终产品的电子和机械部件的供应来履行和交付客户订单。此类供应已不时中断，如果这种中断持续下去，可能会导致我们无法在预期的交货期内履行和交付此类客户订单。如此长的交货期可能会导致客户避免下单或减少未来的订单。因此，如果这种中断持续下去，将降低我们以预期速度增长业务的能力，并可能导致我们无法实现运营业务计划的预期。

在大多数情况下，我们与供应商没有有保证的供应安排，我们的业务依赖于在我们收到客户的预测或订单时向供应商下订单。由于客户订单的多变性和独特性，我们没有为制造保持广泛的材料库存。通过我们的采购和生产计划，我们寻求将生产和服务中断和/或关键零部件短缺的风险降至最低，方法包括监控关键供应商的财务稳定性，确定(通常是合格的)可能的替代供应商，下较长期的零部件订单，以及保持关键零部件的适当库存。尽管我们做出了合理的努力以确保组件可从多个供应商处获得，但某些关键组件只能从单个供应商或有限的几个供应商处获得。此外，我们从一些供应商获得的关键部件包含供应商的专有知识产权；在这种情况下，我们更依赖第三方来获得高性能、高科技的部件，这减少了我们对产品中使用的技术和知识产权的可用性和保护的控制量。此外，如果我们的某些关键供应商遇到流动性问题，被迫停止运营，可能会影响他们交付部件的能力，并可能导致我们的产品延迟。同样，我们的供应商本身拥有日益复杂的供应链，其供应链任何阶段的延误或中断都可能阻止我们，也阻止了我们, 无法及时获得部件，导致我们的产品延误。如果我们无法获得满足我们的生产要求和产品规格的组件，或者如果我们只能以不利的条款做到这一点，我们的经营业绩和业务可能会受到不利影响。

我们外包我们的产品制造，依赖于我们的主要制造商，以及我们的零部件和OEM供应商。我们很容易出现问题，过去也遇到过与采购有关的问题，质量、可靠性和可保护性下降。

我们的设备是使用完全制造的部件组装的，这些部件的制造已经完全外包，我们无法直接控制我们产品的制造过程。我们将采购和制造活动外包给某些关键制造商以及某些零部件和OEM供应商。

我们还从供应商那里购买独一无二的零部件和产品，这些供应商完全能够满足这种供应。我们可能会失去部分或全部这些关系，或者在谈判有利条款方面存在重大缺陷，或者这些独特的组件已经或可能已被宣布报废，可能需要更改产品设计。这种情况损害了我们过去的盈利能力，也可能损害我们未来的盈利能力，并对我们按时向客户交付产品的能力产生负面影响。

由于我们将产品制造外包的事实，我们在制造过程中缺乏控制可能会增加质量或可靠性风险，并可能限制我们快速提高或降低生产率的能力。如果有必要，将生产转移到其他或更多的分包商将导致材料成本和我们的生产率暂时下降。我们的制造流程过去曾受到各种因素的干扰，未来也可能受到各种因素的干扰，包括但不限于发货延误、原材料特定短缺导致的瓶颈、质量问题或质量下降、制造商的人力短缺或可能引发工厂关闭或财务破产的政治动荡。

此外，供应商可能会出于各种原因而停止生产特定部件，这可能需要我们购买大量此类已停产部件的库存，以确保此类部件的持续供应仍可供我们的客户使用。此类“报废”部件采购可能会导致我们在特定期间发生大量支出，最终任何未使用的部件都可能导致大量库存冲销，其中任何一项都可能对我们在适用期间的财务状况和运营结果产生不利影响。有关与新冠肺炎大流行相关的供应限制的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

对我们的产品和解决方案的需求可能不会增长或可能会下降。

我们可能会因为来自其他公司的竞争、目标市场要求的技术变化或现有和新客户关系的中断而经历客户需求的减少。这样的需求减少将阻碍我们实现计划中的增长。

我们的毛利率可能不会增加，也可能会恶化。

如果我们的毛利率没有按计划增长或恶化，我们将更难实现盈利，如果其他融资来源得不到令人满意的条款，这可能会对我们的业务和继续运营的能力造成重大影响。我们的毛利率可能会由于客户价格点的降低、产品组件和制造成本的增加，或者利润更高和更低的客户和/或产品之间的不利组合发生不利变化而恶化。

我们原材料和运输的价格和可获得性的变化可能会损害我们的盈利能力。

芯片组、电子和机械部件是我们产品的重要组成部分。过去两年，电子和机械零部件的价格和可获得性不断提高。

此外，我们的产品与以色列和台湾的各种合同制造商进行组装。由于新冠肺炎的流行，世界正在经历电子元件短缺。我们已经经历了某些原材料供应有限和发货延误的情况，这导致了交货期延长、运输成本增加和比平时更多的积压。如果此类组件和发货的价格继续上涨，或者如果发货延迟继续发生，这种价格变化和发货延迟可能会对我们的毛利率产生负面影响，并对收入和收益产生负面影响。

我们之前可能已经同意与客户一起定价，供应成本的任何变化都可能降低我们的利润率，并直接影响盈利能力。如果价格上涨、供应中断、运输延误或材料短缺继续发生，可能会对收入和收益产生负面影响。

如果实际增长低于预期，扩大我们的运营和营销努力以满足预期增长可能会影响盈利能力。

为了满足预期的增长，我们计划扩大业务，包括额外的招聘、广告和促销。如果实际增长低于预期，将对我们盈利的能力产生负面影响，这将需要我们在需要时筹集额外资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，或者根本不会影响我们的运营能力。

如果我们的公司内部网络安全措施被破坏或失败，并且未经授权访问我们的IT环境，我们可能会遭受重大的数据损失，我们可能无法恢复这些数据，并可能会延迟我们开展日常业务的能力。

随着网络安全攻击的不断发展和增加，我们的网络安全措施和我们的IT环境可能会被内部和外部各方意图提取机密信息、扰乱业务流程、破坏信息或试图迫使公司支付赎金的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击者经常更新他们的方法。有时，网络攻击在发生时甚至很久之后都无法辨认。此外，网络事件可能是由于非技术故障而发生的，例如人为错误或恶意行为。在某些情况下，我们客户或供应商的信息安全事件也可能导致公司信息系统的信息安全事件。基于上述原因，我们不能保证我们所采取的保障措施以及我们未来将采取的保障措施能够完全防止如上所述可能导致的信息安全事故或损害。

我们将网络安全功能作为我们产品的一部分提供，这些功能可能无法完全防止信息安全漏洞，而且我们的产品安装在实时客户环境中，可能会受到网络攻击和客户资产的损害。

我们的产品包括数据流量加密等网络安全功能，旨在保护我们客户的数据和环境。网络攻击变得更加复杂和发展迅速，这些功能可能无法像预期的那样保护我们的客户，也无法防止信息安全漏洞。我们计划提供新的网络安全产品和功能，我们将在内部开发、通过与第三方合作或在未来通过收购获得这些产品和功能。这些计划中的新网络安全产品和功能可能无法按预期保护我们的客户，也无法防止信息安全漏洞。

我们的产品安装在实时客户网络环境中，可能会受到网络攻击，试图通过我们的产品访问我们的客户网络。这些网络攻击企图可能会利用我们产品在网络中的漏洞，这些漏洞可能是我们知道的，也可能是我们不知道的。

我们的产品和服务包括各种类型的信息系统和数字数据，包括我们的员工、供应商和客户(以及他们自己的客户)保存的数据。近年来，网络事件(包括网络犯罪)的频率和严重性有所增加。尽管采取了各种防御机制，但这一趋势预计将在未来继续下去，甚至会恶化。网络事件可能导致未经授权的访问、未经授权的披露、误用、中断、删除或修改公司及其客户资产、数据和处理，以及扰乱日常运营和计算服务，并显著降低速度，甚至使信息系统瘫痪。

如果此类网络攻击造成损害，我们可能遭受负面后果，例如公司和/或客户的活动中断、信息系统中断或瘫痪、我们和/或客户的数据被盗或声誉受损，从而影响客户对公司的信任，并可能使公司面临诉讼。在这种情况下，我们的业务结果可能会受到严重损害。

我们依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或远程数字故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有正确实施，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。

我们未来的业绩还有赖于包括首席执行官图维亚·巴列夫在内的高级管理团队的持续服务和持续贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的服务流失，可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临竞争加剧和快速技术变革的影响。

我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证我们的系统可以升级以满足满足客户要求的未来创新，也不能保证我们将成功采用新技术，或者不能保证现有技术不会改进，这将使产品过时或缺乏竞争力。与我们竞争的公司享有显著的竞争优势，包括更高的知名度；更多的财务、技术和服务资源；建立的网络；更多的产品供应；以及更多的产品开发和销售和营销资源。

不能保证其他老牌网络技术公司不会进入这个市场，这些公司中的任何一家都可能拥有比我们更多的资源。此外，新的竞争对手可能会进入市场和/或开始提供网络技术产品和解决方案，并在与我们类似或竞争的渠道中提供。这种竞争可能会减少对我们产品的需求，影响增长前景和实现盈利的能力，这可能需要我们筹集新资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，或者根本不能获得，这将削弱我们的运营能力。

我们不能向您保证，我们将能够成功地与这些竞争对手中的任何一个竞争。我们未能成功地与竞争对手竞争，可能会损害我们的业务。

我们依赖于熟练的人力资本。

我们的创新能力和执行其商业计划的能力取决于雇用、替换和培训技术人员的能力。就业市场面临候选人短缺的问题，这种短缺可能会在未来几年继续下去，造成延误，阻碍我们执行计划。

我们的经营业绩可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入，过去在每个季度和每年都有波动，未来可能会继续大幅变化，因此我们的运营结果的期间间比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，也可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

·我们吸引新客户并增加现有客户收入的能力；

·现有客户的流失；

·客户对我们的产品、解决方案、平台功能和客户支持的满意度；

·合并和收购或其他导致我们客户基础巩固的因素；

·我们的收入构成；

·我们获得新合作伙伴和留住现有合作伙伴的能力；

·基于股份的薪酬费用的波动；

·潜在客户决定购买竞争产品或开发内部技术和解决方案，以替代我们的产品；

·改变我们客户的消费模式；

·与维持和扩大我们的业务和业务有关的业务费用的数额和时间，包括在研发、销售和营销以及一般和行政资源方面的投资；

·网络中断；

·关于我们的知识产权或专有权利、我们的产品和服务、或第三方知识产权或专有权利的发展或争议；

·对我们的公司、我们的产品或我们的合作伙伴的负面宣传，包括由于隐私、数据保护或数据安全实际或被认为违反或失败的结果；

·与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；

·总体经济、行业和市场状况；

·持续的新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病、传染病爆发或其他全球健康危机对我们的业务、我们客户和合作伙伴的业务以及总体经济状况的影响；

·政治不确定性或动乱的影响；

·我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

·我们的产品所针对的市场增长率的波动；

·客户基本业务的季节性，包括预算周期、采购做法和使用模式；

·我们客户的业务优势或劣势；

·我们及时收取发票或应收款的能力；

·未来诉讼或其他纠纷的费用和潜在后果；

·未来的会计声明或我们会计政策的变化；

·我们的整体有效税率，包括我们公司税结构的任何重组以及任何新的立法或监管发展所造成的影响；

·我们在美国和国际上成功拓展业务的能力；

·外币汇率波动；以及

·我们或我们的竞争对手推出的新产品和解决方案的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手、客户或合作伙伴之间的整合。

一个或多个上述因素或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

失去我们的一个或多个重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们与不同客户建立和保持成功关系的能力。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的78%和70%。

我们预计，未来我们收入的很大一部分将继续来自有限数量的客户，在某些情况下，我们可归因于个人客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个重要客户或我们从任何此类客户获得的收入减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。客户可以选择不续签合同，也可以出于各种原因减少他们购买的产品的广度。我们还面临这样的风险，即任何这样的客户都会遇到财务困难，使他们无法及时或根本不能向我们付款。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及我们一些零部件的供应链中断。我们的业务将特别容易受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断都可能严重影响我们接收组件和及时推出业务的能力。此外，亚洲(尤其是台湾海峡)地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，也可能严重扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球半导体制造业的很大一部分在台湾，那里类似的地缘政治紧张局势可能会造成进一步的供应链中断，这可能导致我们产品的零部件进一步延迟。

世界上最大的半导体芯片制造商位于台湾，大部分设备和材料都在台湾制造，并从台湾进口。该地区目前相对和平与稳定的状态如果受挫，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们的公司产生下游影响。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和其他许多国家的政府，或制裁机构，已经对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客，以及俄罗斯的企业和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯加入为跨境支付提供便利的全球支付系统。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁，可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，卢布走弱，或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰目前的战争，以及此类冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。军事行动的范围和持续时间、由此造成的制裁以及该地区未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响。

卫生大流行的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，首次报道了一种新型冠状病毒病，即新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。大范围的健康危机正在对更广泛的经济、金融市场和我们许多产品的总体需求环境产生不利影响。

我们的运营以及我们的供应商、渠道合作伙伴和客户的运营都不同程度地受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的干扰，其中一些因素不在我们的控制范围内。为了限制新冠肺炎的传播，许多政府对人员的实际行动施加了广泛的限制，未来也可能会这样做。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们员工以及我们渠道合作伙伴或客户的出勤和工作效率产生影响，从而对我们的运营业绩和整体财务业绩造成负面影响。我们遭遇了来自客户的某些新订单的延迟实现，我们的一些新技术在客户场所的测试延迟，以及难以以有效的方式(面对面)进行业务开发活动。此外，我们不得不增加200万美元的信贷额度，以支持收入和利润的损失。此外，新冠肺炎已经并可能继续导致非住宅建设、非危机相关的IT采购和项目完成时间表的总体延迟，所有这些都可能对我们当前和未来的业绩产生负面影响。

新冠肺炎大流行或任何未来疫情或大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性、全球政策制定者和中央银行采取的措施的影响，以及这些和其他因素对我们的员工、客户、渠道合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到影响。

我们的业绩受到总体经济和政治环境以及税收政策的影响。

我们活动的成功可能受到一般经济和市场状况的影响，如利率、货币汇率波动、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化以及美国和国际政治环境。意想不到的波动或流动性不足可能损害盈利能力或导致亏损。

我们可能会受到美国、欧洲和亚洲一些国家政治和经济形势的不利影响。

美国通信市场直接受到美国经济发展的影响。欧洲和亚洲的通信市场同样依赖于这些地区的政治和经济稳定。这些市场不断变化的趋势可能会导致投资减少和项目延迟，这可能会损害公司的业务。为了降低我们对市场变化的敏感度，我们在大量不同的垂直市场和地区开展业务。

我们的业务可能会受到与政府合同相关的法律法规变化的不利影响。

联邦或州政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管者或政府机构或机构也可以进行法律或法规修改，或解释或适用与政府合同有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的平台以适应这些变化，产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源，或使我们承担意外的民事或刑事责任等。

我们受制于世界各地的法律法规，这些法律法规的变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域受到影响我们国内和国际业务的法律和法规的约束。这些美国和外国法律和法规影响我们的活动，包括但不限于劳工、健康和安全、税收、进出口要求、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、反竞争和环境等领域。

遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。由于这些法律法规或其解释的变化，未来可能会增加的任何此类成本，可能个别或总体上降低我们的产品和服务对客户的吸引力，推迟在一个或多个地区推出新产品，或者导致我们改变或限制我们的业务做法。我们已实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

与保护我们的技术和知识产权相关的风险

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使我们招致巨额成本，或者改变我们经营业务的方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，这些第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了专有权，都可能迫使我们为自己辩护，甚至可能是我们的客户，以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害或中断或停止运营的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

·辩护既耗时又昂贵，无论是否有价值；

·要求我们停止提供使用侵犯对方知识产权的技术的产品或服务；

·转移我们的技术和管理资源的注意力；

·要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能不会以我们认为可以接受的条款提供；

·阻止我们经营我们的全部或部分业务，或迫使我们重新设计我们的产品、服务或技术，这可能是困难和昂贵的，并可能降低我们产品或服务的性能或价值的吸引力；

·使我们承担重大损害赔偿责任或导致巨额和解付款；或

·要求我们赔偿我们的客户。

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的专利和专有技术可能会受到挑战或争议。

我们拥有与我们技术的各个方面相关的某些专利和商业秘密权利，这些权利对公司及其未来前景具有重要意义。我们已经获得或确实获得的任何专利可能会通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。竞争对手可能试图挑战我们的专利或使其无效，或者能够设计避免侵犯我们专利的替代技术或设备，或者开发具有与我们相当的功能的产品。如果竞争对手侵犯了

对于我们的专利或其他知识产权，为执行我们的知识产权或保护我们的专利免受挑战而提起的诉讼，即使成功，也可能既昂贵又耗时，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利免受他人的挑战。

任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的知识产权。到目前为止，我们在美国有27项注册专利和1项专利申请正在申请中；在欧洲有5项注册专利，在巴西有1项注册专利，在印度尼西亚有1项注册专利，在欧洲有1项专利申请正在申请中，所有这些专利都在高速运营商级以太网服务和通过绑定的VDSL2、G.SHDSL以及光纤进行传输的一般领域。我们采取合理措施保护我们的知识产权，特别是在与第三方合作时。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。

我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们技术的每一个重要特征或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何未决专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付等类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家/地区都有。此外，美国和其他国家的知识产权法，包括成文法和判例法，正在不断发展，法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，特别是在美国，我们的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们可能无法充分防范外国司法管辖区内的盗版知识产权行为。

美国以外的国家正在进行大量研究，一些潜在的竞争对手位于这些国家。其中一些国家保护知识产权的法律可能无法提供足够的保护，以防止我们的竞争对手盗用我们的知识产权。这些潜在竞争对手中的几个可能在产品开发过程中走得更远，而且运营规模也很大，

公司资助的研发项目。因此，我们的竞争对手可能会开发出更具竞争力或负担得起的产品，或者比我们能够实现的更早实现专利保护或产品商业化。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时。

管理我们在以色列的业务运营的相关风险

在我们的研发设施所在的以色列国，潜在的政治、经济和军事不稳定可能会对我们的行动结果产生不利影响。

我们的办公室位于以色列，我们在那里进行研发、运营、美洲以外的销售和管理活动。我们的许多员工都是以色列居民。

因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯激进组织和真主党之间发生了多起武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，如特拉维夫机场的业务中断，可能会阻碍或推迟我们的正常业务、产品开发和产品交付。如果继续或重新开始，这些敌对行动可能会对整个以色列的商业状况产生负面影响，特别是对我们的商业状况产生负面影响。如果敌对行动扰乱了我们设施的持续运作，我们的行动可能会受到重大不利影响。

此外，自2010年以来，包括埃及和叙利亚在内的中东各国的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。目前尚不清楚这种不稳定将如何发展，以及它将如何影响中东的政治和安全局势。这种不稳定引起了人们对该区域安全和可能发生武装冲突的关切。在与以色列接壤的叙利亚，一场内战正在发生。此外，外界普遍认为，此前威胁要攻击以色列的伊朗一直在加紧努力实现核能力。伊朗也被认为在该地区的极端组织中有很强的影响力，比如加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党。此外，暴力圣战组织伊拉克和黎凡特伊斯兰国还参与了伊拉克和叙利亚的敌对行动。以色列和伊朗和/或这些组织之间的紧张局势今后可能升级并演变成暴力，这可能会影响整个以色列经济，特别是我们。未来任何潜在的冲突也可能包括对以色列部分地区的导弹袭击，包括我们的办公室和设施。这种不稳定可能导致以色列国与某些其他国家之间存在的政治和贸易关系恶化。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的业务成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。几个国家，主要是中东, 仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的当事方声称，根据这些协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。

我们在以色列的雇员和咨询人，包括我们高级管理层的成员，可能有义务履行一个月的军事预备役，在某些情况下，履行更长的时间，直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民，则为40岁以上)，并在发生军事冲突或紧急情况时，可能被要求立即和无限制地现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，个人可能被要求在军队中服役较长时间。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能出现类似的大规模军事预备役征召。我们的行动可能会因大量与服兵役有关的军官、局长、雇员和顾问的缺席而中断。这样的中断可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商和承包商中与服兵役有关的大量雇员缺勤，或其一名或多名关键雇员长期缺勤，可能会扰乱他们的行动。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失，或因此而造成的我们业务的任何中断。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持，或者如果维持，将足以全额补偿我们所遭受的损害，政府可能停止提供此类保险，或者保险可能不足以覆盖潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响，并可能损害我们的业务和产品开发成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。

Actelis以色列公司为我们的某些研究和开发活动获得了以色列政府的赠款，其中的条款要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。

我们的全资子公司Actelis以色列公司管理我们的研究和开发工作，部分资金来自以色列创新局(前称以色列经济部首席科学家办公室，或IIA，截至2021年12月31日)提供的总计约1,400万美元的特许权使用费赠款(外加应计利息)。我们承诺按收入支付3.0%的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。

我们还被要求遵守经修订的第5744-1984年《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》(前身为1984年《鼓励工业研究和发展法》)以及与过去的赠款有关的相关条例或《研究法》的要求。当受赠人公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下转让或许可此类专有技术，以及将此类产品、技术或专有知识的制造或制造权转让到以色列境外。因此，将Actelis以色列的专有技术转让或许可给以色列境内外的第三方，或将与这些技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得国际投资协会委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付大笔款项，这取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些限制和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转移我们的技术资产，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术的交易(如合并或类似交易)时，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们与以色列雇员签订的雇佣和其他实质性合同受以色列法律管辖。我们无法根据这些协议执行或获得补救措施，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

所有员工都被要求签署包含保密、竞业禁止和知识产权转让条款的雇佣协议。与我们在以色列的雇员签订的雇佣协议受以色列法律管辖。以色列的法律制度以及现行法律和合同的执行情况可能不像美国那样在执行和解释方面具有确定性，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。我们无法根据这些或未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在某些规则和法规的执行方面出现延误，包括与知识产权、海关、税收和劳工有关的规则和法规，也可能导致海外业务严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

以色列法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前的员工或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

此外，以色列《专利法》(第5727-1967号)第8章或《专利法》涉及雇员在任职期间和受雇期间作出的发明，不论该发明是否可申请专利，或职务发明。专利法“第134条规定，如果没有明确确定雇员是否有权因职务发明获得补偿的协议，以及补偿的范围和条款，这种确定将由以色列专利局的法定委员会--补偿和奖励委员会作出。因此，目前尚不清楚我们的研发员工是否以及在多大程度上能够就我们未来的收入要求赔偿。这类索赔如果成功，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到以色列谢克尔货币汇率波动的不利影响。

我们以以色列谢克尔计算相当数量的费用，包括员工和供应商的费用。我们的客户购买以美元或欧元计价的产品。谢克尔对美元和欧元的升值可能会侵蚀我们的盈利能力。

我们有效税率的意外变化和额外的税负，包括我们的国际业务或新税务规则的实施所产生的税负，可能会损害我们未来的业绩。

我们在美国和以色列都要缴纳所得税。我们的国内和国际纳税义务受制于不同司法管辖区的费用分配以及由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂的转让定价法规。我们经营的司法管辖区的税率可能会因我们无法控制的因素而改变，或相关税务机关可能不同意我们对特定司法管辖区应占收入和支出的决定。此外，税收和贸易法律、条约或法规的变化，或其解释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能会对我们的税务状况造成重大不利影响。

预测我们估计的年度有效税率是复杂的，受到不确定性的影响，我们的预测和实际有效税率之间可能存在重大差异。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家/地区的损益组合的变化、某些不可扣除的费用、递延税收资产和负债的估值、最终确定纳税申报表时所得税的调整、可用税收属性的变化、将我们以前没有为美国税收规定的非美国收入汇回国内的决定，以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。

最后，我们可能会在世界各地接受所得税审计。任何时期一个或多个不确定税务状况的不利解决可能会对我们该时期的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年证券交易法或交易法、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

现在组成我们高级管理团队的个人管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验也有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的减少的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括但不限于：只要求两年的经审计财务报表和仅两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求；免除上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充审计师财务报表报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；而且不需要就高管薪酬或任何事先未获批准的金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到该准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与非“新兴成长型公司”的公司相提并论，或者选择不利用这一条款。

我们可能一直是“新兴成长型公司”，直到2027年12月31日，也就是本次首次公开募股完成五周年后的财政年度末，尽管在某些情况下，我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”，包括：(1)我们的年净收入超过10.7亿美元

在任何一个财年，(2)我们都会成为“大型加速申报机构”，截至该财年第二季度末，非关联公司至少持有7亿美元的股权证券，或者(3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

JOBS法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遭遇重大弱点，或在未来未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条或第404条所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将受到加强财务报告和内部控制的重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，根据第404条，我们将被要求在本次发售完成后的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在编制本招股说明书中包含的财务报表的过程中，管理层已确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。查明的实质性弱点涉及缺乏足够数量的财务人员，以便进行适当的职责分工。我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，是因为在此次发行之前，我们是一家私人公司，没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。

为了弥补这一重大缺陷，我们预计将聘用更多具有上市公司经验的会计和财务资源，并提名具有所需财务知识的董事会成员。

在上述步骤完成以及我们的内部控制有效运作足够长的一段时间之前，我们可能无法完全补救已发现的重大弱点。我们相信，我们将在2022财年内在补救计划方面取得重大进展，但不能向您保证，到那时，我们将能够完全补救实质性的弱点。我们执行补救计划的各个方面也可能会产生大量成本，但目前无法提供此类成本的合理估计。

根据JOBS法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，对截至2021年12月31日或之后的任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向您保证，我们已经确定了所有重大弱点。在本次发行完成后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

今后，可能会发现更多的重大弱点或重大缺陷，我们可能无法在提交这些报告的必要最后期限之前予以补救。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。任何缺陷或缺陷，或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或导致我们的合并财务报表中出现重大错报，这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

如果我们不能持续地得出结论，证明我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但只要我们是一家新兴的成长型公司，他们就不会被要求这样做。我们可能是一家新兴成长型公司，最长可达五年(即至2027年12月31日)。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将受制于交易所法案的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

活跃的交易市场可能无法为我们的证券发展，您可能无法以每股发行价或高于发行价出售您的普通股。

这是我们证券的首次公开发行，目前我们的普通股还没有公开市场。

我们打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股交易市场的活跃发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动。如果这样的市场没有发展或持续下去，你可能很难在你想要出售的时候，以对你有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本不出售。

未来我们普通股的交易市场可能会受到几个因素的广泛波动，包括但不限于：

·我们业务结果的实际或预期变化；

·我们创造收入或利润的能力或能力；

·我们公开发行的股票数量；以及

·竞争加剧。

此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，展望未来，我们预计公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。每股发行价已由吾等与承销商协商厘定，可能并不代表本次发行后的市价。你可能无法以每股发行价或高于发行价出售你的普通股。

我们的管理层在使用我们发行的收益时拥有广泛的自由裁量权，我们的使用可能不会产生正的回报率。

我们发行股票的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股票创造一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够进入公共股票市场，获得额外的资本，并加强我们在市场上的地位。我们计划将此次发行的净收益用于销售和营销、研发、一般和行政以及营运资金和其他一般公司用途，而无需采取任何行动或获得我们股东的批准。我们的管理层对我们在发售中收到的净收益的具体用途拥有广泛的酌情权，可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不有效地使用我们在发售中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们发行与融资、收购、投资、2015年股权激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

即使在完成预期的发行后，我们可能需要通过股权和债务融资筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金。如果我们未来通过股权融资筹集资本，那将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计根据我们的2015年股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算为普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付我们的股本的任何股息。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。任何我们可能与之签订的信贷协议

机构贷款人，可能会限制我们支付股息的能力。我们未来是否支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会决定的任何其他相关因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股4.39美元的稀释，这相当于我们截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值预计与首次公开募股价格每股4美元之间的差额。我们还拥有大量未偿还期权，可以以低于普通股首次公开发行价格的行权价购买我们普通股的股票。在行使这些期权的程度上，你将经历进一步的稀释。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“稀释”的部分。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们已获准与此次发行相关的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，不能保证我们将能够维持该交易所的上市标准，其中包括我们保持我们的股东权益、非关联股东持有的股份总价值以及高于某些特定水平的市值的要求。如果我们未能持续遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会停止在纳斯达克资本市场交易所的交易，并可能转移到场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外粉色市场。这些报价服务通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低、提供的股票流动性更少的市场。

未来我们普通股的出售，或未来可能发生出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。

在此次发行后，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。本次发售的普通股将不受限制地在公开市场上自由交易，出售给我们关联公司的任何股份除外。

大约8,956,915股普通股可以在本招股说明书发布之日或之后181天左右由现有股东在公开市场上出售，但受联邦证券法规定的数量和其他限制的限制。在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能实质性地削弱我们通过发售普通股筹集资金的能力。有关在本次发行后出售我们普通股的限制的更详细说明，请参阅“有资格进行未来交易的股票”一节。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·股票市场和/或公开上市的技术公司的整体表现；

·我们的净收入或其他运营指标的实际或预期波动；

·我们向公众提供的财务预测发生变化，或者我们未能满足这些预测；

·证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足估计或投资者的期望；

·整个经济和我们行业的市场状况；

·以色列的政治和经济稳定；

·美元与以色列新谢克尔之间的汇率波动；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

·我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·威胁或对我们提起诉讼；

·招聘或离职关键人员；

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；

·合同锁定或市场僵持协议到期。

此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，证券诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能导致我们普通股的价格波动。

在此次发行之后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或者发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对Actelis的财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层对财务状况的讨论和分析”和“业务”部分。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。新冠肺炎疫情以及由此带来的全球商业和经济环境的任何持续限制，正在并将加剧以下许多风险。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、利率、或有事项的结果、财务状况、经营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、竞争药物的成功、融资、潜在增长和市场机会、候选产品、临床试验时机和计划、我们开发计划的临床和监管路径、临床和商业里程碑的实现、我们的技术进步和我们专有的、共同开发和合作的产品和候选产品的陈述，以及其他非历史事实的陈述。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们保护知识产权和继续创新的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或在我们上市后进行了必要的变动；

·我们在发现错误或欺诈行为方面的披露控制和程序可能不足；

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；

·已有或可能获得的相互竞争的产品或技术的成功；

·我们获得额外资金的潜在能力；

·由于最近的新冠肺炎疫情或未来任何疫情带来的不确定性，我们有能力实现业务增长；

·我们遵守政府当局日益复杂的法规的能力；

·我们有能力让我们的证券在纳斯达克上市；

·我们的公共证券的潜在流动性和交易；

·我们的证券缺乏成熟的市场；

·我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值；

·我们对此次发行所得资金的预期用途；以及

·此次上市后我们的财务表现。

前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的重要因素包括，除其他事项外，在“招股说明书摘要”、“风险因素”、使用

收益，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，“业务”以及本招股说明书中的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

我们估计，出售我们正在发售的普通股的净收益约为1300万美元(基于每股4美元的首次公开募股价格)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如果承销商全面行使选择权购买最多562,500股普通股，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将约为1,500万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

·约300万美元用于我们的研究和开发工作；

·大约600万美元用于销售和营销活动；以及

·约400万美元用于一般和行政公司用途，包括周转资本和资本支出。

尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们产品的需求、运营成本和本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期存款，加上此次发行的净收益，将足以使我们能够至少在未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

在我们应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息的证券和存款机构。

我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补的公司或技术，尽管我们目前没有关于任何此类收购或投资的任何协议或谅解。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。虽然我们预计将净收益用于上述目的，但我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、我们业务的预期增长和总体经济状况。未立即用于上述概述用途的发售所得净额可投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和待使用的类似证券投资。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

大写

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

·在实际基础上；

·在形式基础上，实施(I)从2021年12月至2022年4月期间私募2,160,200美元的可转换票据，或私募(Ii)将我们所有的优先股转换为9,031,291股普通股，以及(Iii)将可转换票据和认股权证转换为股权，以及(Iv)按面值赎回我们所有无投票权的普通股；以及

·根据调整后的备考形式，以每股4美元的首次公开募股价格在本次发行中进一步发行和出售3,750,000股我们的普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益约为13.0美元，就像普通股的出售发生在2021年12月31日一样。

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售结束后的资本将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您应结合我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读本信息。

您应阅读此资本化表以及本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。

____________

(1)“普通股”一词不包括无投票权的普通股。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2021年12月31日的2,050,404股已发行普通股，在实施(I)2022年5月2日实施的46股1比1的反向股票拆分后，(Ii)紧接本次发行结束前的转换，可由持有者转换为CLA本金总额150万美元后发行的1,638,161股普通股；(3)紧接本次发售结束前以1(1)换1(1)方式将7,731,083股可转换优先股转换为7,731,083股普通股；(4)紧接本次发售结束前行使根据认购权购买作为Migdalor贷款一部分授予Migdalor的普通股的180,000股普通股；(5)紧接本次发售结束前行使向Mizrahi Bank发行的认股权证可发行的617,567股普通股，总价值750,000美元；及(V)在紧接本次发行结束前行使可转换票据中的900,096股普通股，以及(Vii)2022年1月1日之后员工行使15,459股股票期权，以及(Viii)四股股票，因对零星股份进行四舍五入，截至该日期不包括在内：

·870,004股普通股，根据我们的2015年股权激励计划，根据我们的股权激励计划行使已发行股票期权，加权平均行权价为每股0.147美元；

·79,348股普通股，可在行使期权时发行，我们打算在本次发行完成后，根据我们的2015年股权激励计划将这些股票授予我们的某些员工和高级管理人员，行使价格等于此次发行的发行价；

·根据我们的2015年股权激励计划，为未来发行预留1798.900股普通股；

·73,049股普通股，可按加权平均行权价每股1.02美元行使已发行认股权证发行；以及

·262,500股普通股，可在行使与此次发行相关的承销商认股权证时发行。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下讨论应与本招股说明书中其他部分包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表(包括相关附注)一并阅读。除了历史信息外，本次讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

Actelis是一家网络解决方案公司，其使命是为物联网项目提供快速、安全、经济高效且易于实施的通信，这些项目部署在城市、校园、机场、军事基地、公路和铁路等广泛地区。

我们的网络解决方案结合了新部署的光纤基础设施以及现有的铜线和同轴线路，创建了我们认为非常经济高效、安全且易于部署的网络。

我们的受专利保护的光纤-铜缆混合网络解决方案可通过光纤向新光纤容易到达的位置提供卓越的通信。然而，对于难以通过光纤到达的地点，我们可以升级现有的铜线，以提供经过网络强化的高速连接，而无需使用新光纤替换现有的铜缆基础设施。我们认为，这种光纤-铜缆混合网络解决方案在大多数实际安装中具有明显优势，可节省大量预算并加快现代物联网网络的部署。我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供高达多千兆通信的连接，同时支持千兆级的可靠性和质量。

当需要高速、远距离、高可靠性和安全连接时，网络运营商通常求助于在物理通信线路上使用有线通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的无线通信。然而，有线通信基础设施成本高昂，根据我们的内部计算，通常占部署广域物联网项目的总拥有成本(TOC)和时间的50%以上。

通常，为难以到达的位置提供新的光纤连接既昂贵又耗时，通常需要许可才能进行钻孔、挖沟和通行权。连接这些难以到达的地点，可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在解决这些挑战。

通过缓解连接方面的困难挑战，我们相信Actelis的解决方案正在产生重大影响：有效地加速物联网项目的部署，并使物联网项目更容易负担得起、更易于规划和预算。

我们的解决方案还提供端到端网络安全，以保护关键物联网数据，利用编码和加密技术的强大组合，根据需要应用于混合光纤-铜缆网络中的新基础设施和现有基础设施。我们的解决方案已通过美国国防部实验室的性能和安全性测试，并于2019年被批准作为APL(批准产品清单)的一部分与美国联邦政府和美国国防部队一起部署。

截至2021年12月31日，我们拥有300多名客户。从2018年到2021年，我们的物联网业务在接到来自物联网市场客户的订单方面，年均销售额增长超过20%。

自成立以来，我们的业务重点是为电信服务提供商提供服务，为企业和住宅客户提供连接。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步开发技术并推出更多产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们目前很大一部分收入来自现有的电信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的电信客户总数分别约占我们收入的48%和55%。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的78%和70%。

我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份经审计的财务报表中的意见中包含一个解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为2240万美元和1720万美元。近年来，我们经常遭受运营亏损，营运资本和运营活动的现金流出为负，因此我们依赖外部来源为我们的运营提供资金。

我们目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一笔未偿还贷款，原始本金约为600万美元，以我们的所有资产为抵押，截至2021年12月31日仍未偿还。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。

最新发展动态

新冠肺炎大流行的影响

随着新冠肺炎在中国的爆发和蔓延到其他大量国家，世界许多地区的经济活动都受到了影响，包括我们所有的市场(美洲、欧洲和亚洲，特别是以色列)。除其他外，疫情扰乱了供应链，抑制了全球运输活动的数量，促使以色列和世界各地的其他政府对行动和就业实施限制，并导致全球市场上金融资产和商品的价值下降。病毒的持续传播或遏制程度等因素可能会影响我们的结果。我们遭遇了来自客户的某些新订单的延迟实现，我们的一些新技术在客户场所的测试延迟，以及难以以有效的方式(面对面)进行业务开发活动。此外，我们不得不增加200万美元的信贷额度，以支持收入和利润的损失。

以下是我们应对当前大流行的一些具体方法。

·遵守所有政府社交距离要求，同时优先考虑员工的健康和安全。我们允许团队成员远程工作，使我们能够全年继续为客户提供不间断的销售和服务。

·强调并建立了成本节约举措、成本控制程序和现金节约，以保持流动性。

·通过继续为关键员工提供有竞争力的薪酬和在工作中取得成功所需的工具，留住他们。

·成功申请并获得各种财政援助和政府援助。

·通过为客户提供快速部署、经济高效的网络解决方案，以适应向远程学习和工作过渡、重视户外项目和活动以及政府资助的基础设施计划等趋势，帮助我们的客户响应市场变化、提高投资回报和扩大服务覆盖范围。

·与我们的合同制造合作伙伴密切合作，帮助他们应对供应链和交付方面的挑战。

·帮助客户根据供应情况的变化管理他们的计划。

作为疫情的结果，美国和以色列政府提供了不同的财政援助计划。我们参加了以下项目：

·在2020年至2021年期间，我们获得了43万美元的Paycheck保护计划贷款，这笔贷款被完全免除。

2020年间，我们通过以色列政府为企业提供的新冠肺炎援助项目获得了35万美元，并得到了全额偿还。

·在2020年间，我们从一家美国银行获得了一笔15万美元的贷款，这是根据COVID EIDL计划提供的。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

·销售和营销工作的有效性。

·我们对电子和机械部件的供应和成本的依赖。

·我们有能力提供具有竞争力的产品定价；

·我们扩大产品供应的能力；

·行业需求和竞争；

·我们利用技术以及使用和开发高效制造工艺的能力；

·我们吸引和留住有才华的员工、销售人员和经销商的能力；以及

·市场状况和我们的市场地位。

《就业法案》及其对新兴成长型公司和较小报告公司的影响

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括但不限于：

·要求除任何规定的未经审计的中期财务报表外，仅需两年的已审计财务报表，并相应减少《1933年证券法》(经修订)或《证券法》备案文件中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；

·减少对我们高管薪酬安排的披露；

·不就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；以及

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)第404(B)节对我们的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守审计师认证要求。

我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至下列最早的日期：(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司的日期。

我们也是1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。在我们继续符合《交易法》第12B-2条规则所定义的“小型报告公司”资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为“小型报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，根据我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算，或者，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公共流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，那么在最近结束的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多。

我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》还规定

新兴成长型公司可能会利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于这次会计准则选举，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较：

收入、销售成本、毛利润

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的综合收入分别为850万美元和850万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利润分别为400万美元和500万美元。毛利率下降的主要原因是与新冠肺炎疫情有关的电子元件短缺导致电子元件价格上涨。

营运成本及开支

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营费用的主要组成部分：

____________

(1)我们根据美国公认的会计原则或GAAP报告我们的财务结果，然而，管理层认为，通过列报非GAAP调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，可能会增强对我们持续经营业绩的评估。我们认为非GAAP调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发成本分别为240万美元和220万美元。增加的主要原因是薪金和相关费用增加了10万美元。

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用为220万美元，而截至2020年12月31日的一年为180万美元。产生的销售和营销费用主要包括销售和支持团队成员的薪酬以及对销售和营销计划的投资。销售和营销费用增加的原因是薪金增加188 000美元，佣金增加31 000美元，其他专业事务增加146 000美元。

在截至2021年12月31日的一年中产生的120万美元的一般和行政费用，主要包括60万美元的工资和相关税款，10万美元的租金费用和24万美元的专业服务费用。在截至2020年12月31日的年度内产生的110万美元的一般和行政费用，主要包括60万美元的工资和相关税款，10万美元的租金费用和20万美元的专业服务费用。

截至2021年12月31日的年度的财务支出为340万美元，而截至2020年12月31日的年度的财务支出为140万美元。增加的原因是贷款人认股权证的公允价值变动，金额为110万美元。此外，长期贷款的利息支出增加了140万美元。

由于税收方面的亏损，我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有对收入支出征税。

净亏损

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于上述因素，我们分别发生了520万美元和150万美元的净亏损。该公司由于研发运营费用、销售和营销费用以及一般和行政费用而产生净亏损。2021年至2020年净亏损增加的主要原因是，由于电子元件价格上涨、业务费用增加70万美元和财务费用增加200万美元，收入成本增加了100万美元。

净亏损对账

下表列出了(I)从普通股股东应占每股净亏损到普通股股东预计每股净亏损的对账，以及(Ii)从已发行普通股加权平均股份到已发行普通股加权平均股份的对账。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和从IIA获得的承担特许权使用费的赠款来为我们的业务提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。本次发行后，我们的主要流动资金来源预计将是此次发行的净收益和我们运营产生的现金。

我们未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资的时机和程度、销售和营销活动的扩大、一般和行政成本的增加、我们现有信贷额度本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金以及许多其他因素，如“风险因素”中所述。

在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。特别是，大范围的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们打算在未来12个月从我们的运营现金流中满足我们的现金需求，包括债务。

持续经营的企业

近年来，我们经常遭受运营亏损，营运资本和运营活动的现金流出为负，因此我们依赖外部来源为我们的运营提供资金。我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份经审计的财务报表中的意见中包含一个解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们成本结构的收入水平。我们必须(I)继续产生超额现金以偿还债务本金；(Ii)将部分或全部债务转换为与股权有关的工具和/或(Iii)对现有债务进行再融资。我们的管理层已经评估了这些条件的重要性以及完成这些任务的时间，并确定我们可以在可预见的未来履行我们的经营义务。我们计划使用手头的现金和运营现金流为我们的运营提供资金。不能保证我们将成功地从我们的产品销售中获得足够的收入，以继续我们的持续经营。

我们的管理层预计将拥有所需的资金，以便在来年通过此次发行继续作为一家持续经营的企业运营。尽管如此，我们不能保证必要的融资将以令人满意的条件提供，如果有的话。如果我们无法获得所需的资金，管理层可能会被迫采取额外的重组行动，其中可能包括大幅削减我们预期的支出水平。合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类可能产生的未来影响。

可转换票据、贷款和认股权证

可转换贷款

2017年3月28日，我们签署了CLA，总金额高达200万美元，其中截至2021年12月31日已收到150万美元。这笔贷款的年利率为10%。根据2022年3月的一项修正案，并已获得所需的多数CLA持有人的批准，CLA的到期日将是(I)2023年1月1日，(Ii)违约事件(根据CLA的定义)或(Iii)被视为清盘事件(根据我们的宪章定义，在本次发行之前有效)中较早的日期，在该事件中，贷款人有权获得相当于贷款本金300%的金额。贷款人有权按下列方式折算贷款本金：

·在IPO完成后，包括本次发行结束，贷款本金将强制转换为普通股，转换价格为每股转换价格，反映可变折扣，每两个月增加1%，上限不超过任何投资者在此次发行或私募中支付的每股最低价格的65%。根据定向增发时发行的票据，CLA持有人相对于首次公开募股价格的最大折扣为79%。

·在完成与上市空壳公司的反向合并后，或在我们与我们目前股东持有尚存实体少于50%的任何其他实体合并时，贷款人有权将贷款金额转换为尚存实体的股份，相当于在此类交易中分配给我们的股东、董事和员工的股份、期权和认股权证总数的25%，或获得贷款本金的300%。

根据CLA，我们将在转换CLA本金总额的150万美元时发行1,638,161股普通股，转换价格反映持有者每两个月增加1%的可变折让，上限为任何投资者在发行中支付的最低每股价格的65%。截至2022年4月30日，根据任何投资者支付的最低每股价格计算的换股折扣为61%。

有关CLA的进一步信息，请参阅所附综合财务报表的附注8。

贷款

由于新冠肺炎的流行，美国和以色列政府提供了不同的财政援助计划。该公司参与了以下计划：

·2020年5月5日，我们与一家以色列银行达成了一项贷款协议，即COVID19以色列贷款，总额为30万美元。2020年12月31日，我们全额偿还了COVID19以色列贷款。

·2020年4月30日，我们根据小企业管理局工资保护计划(Small Business Administration Payroll Protection Program，简称PPP贷款)与美国银行达成了一项贷款协议，总额为20万美元。购买力平价贷款可能有资格获得豁免，如果不符合条件，则产生1%的年息。本金和利息，如果不能免除，应在两年内支付。我们提出了宽免贷款的请求，并于2020年12月31日收到了全额宽免。

·2020年7月1日，我们从一家美国银行获得了一笔15万美元的贷款，这是根据COVID EIDL计划提供的。这笔贷款的年利率为3.75%，本金应从2022年10月31日起按月平均偿还360英镑，除非根据计划规定予以免除。

Migdalor贷款和期权

2020年12月2日，我们签订了Migdalor贷款，最高可获得约600万美元的贷款。这笔贷款的利息年利率为9.6%。根据2021年2月1日开始的条款，我们开始根据Migdalor贷款支付利息。Migdalor贷款还规定，从2022年2月1日开始，我们必须在72笔等额付款中偿还Migdalor贷款项下的本金和应计但未付的利息，外加第36个月后约587,000美元的利息奖金。作为2021年11月修订的Migdalor贷款的一部分，我们授予Migdalor购买普通股的选择权，金额为180万美元，每股价格基于首次公开募股时公司估值的较低者(I)3600万美元和(Ii)公司估值的75%。截至2020年12月31日，Migdalor贷款的未偿还余额为300万美元。2021年1月和2021年11月，我们分别从Migdalor获得了200万美元和100万美元的额外资金，条款类似，如上所述。

截至2021年12月31日，Migdalor贷款的未偿还余额为600万美元。如上所述，我们于2021年2月开始偿还利息，2022年2月开始偿还本金。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。

发行完成后，贷款人可酌情将期权转换为普通股，转换公式以无现金基础上的初始发行价为基础计算。贷款人有权放弃选择权，并根据Migdalor贷款中详细说明的条款，随着时间的推移获得150万美元的现金，上限为紧接行使之前12个月期间公司收入的2.4%。

Migdalor期权将导致在无现金基础上发行18万股普通股。

有关Migdalor贷款和期权的更多信息，请参阅所附综合财务报表的附注7b和附注11b。

米兹拉希授权

于2018年2月28日、2019年2月13日和2020年11月4日，我们向Mizrahi Bank发行了三只认股权证，以购买总价值750,000美元的股票，如果行使为B系列优先股，则以每股0.02172美元的较低行使价购买，如果在融资轮行使，则以合格融资价购买，包括完成本次发行。认股权证是在获得贷款和信贷安排的同时发行的。贷款和信贷安排于2020年12月31日终止。

有关Mizrahi认股权证的进一步资料，请参阅所附综合财务报表附注11a。

可转换票据

从2021年12月到2022年4月，我们在私募中发售了最多300万美元的6%可转换票据，自执行之日起三年到期，即私募票据。这些票据受可选择和强制转换为我们普通股的限制。到目前为止，我们售出了2160,200美元的私募票据。本次发行时，私募债券将以发行价40%的折扣价自动转换，折扣价不得低于每股2.40美元。

私募认股权证

承销商在私募中担任配售代理，获得151214美元的佣金和费用。该公司还于2022年1月28日和2022年4月13日向承销商发行了认股权证。根据一月份的认股权证，该公司发行了认股权证，以购买相当于日期为2022年1月28日的票据或一月票据转换成的普通股股数的7%的普通股。每份认股权证的行使价为1月份债券换股价的125%。该等认股权证可即时行使，有效期为五年，自发行日期起计。四月认股权证的条款与一月认股权证的条款大致相同，但根据四月认股权证，本公司发行认股权证以购买相当于日期为2022年4月13日的票据或四月票据转换为的普通股股份数目的7%的普通股。逮捕令立即生效

可行使，自发行之日起满五年。根据四月认股权证，每份认股权证的行使价为四月票据换股价的125%。2022年4月29日，承销商和本公司在行使任何一种认股权证之前，取消了4月权证和1月权证。

营运资金

现金流

下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自经营活动的净现金流为270万美元，这主要是由于我们的净亏损520万美元以及我们的运营资产和负债的变化被非现金费用的增加所抵消。业务资产和负债的变化包括应收账款增加70万美元，存货减记增加10万美元，预付费用增加20万美元，存款减少2.7万美元，应付账款和应计负债减少1.4万美元，其他流动负债减少40万美元，长期负债增加240万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们来自经营活动的净现金流为30万美元，这主要是由于我们的净亏损150万美元以及我们的运营资产和负债的变化被非现金费用的增加所抵消。业务资产和负债的变化包括应收账款减少3 000美元，存货增加80万美元，存货减记增加50万美元，预付费用减少48 000美元，存款增加10 000美元，应付账款和应计负债增加90万美元，其他流动负债增加20万美元，长期负债增加20万美元。

我们预计来自经营活动的现金流在未来期间可能会因为一些因素而波动，包括我们净收入和经营结果的波动、新收入流的使用、应收账款的收集以及账单和付款的时间安排。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们的投资活动产生的现金流为负54,000美元，与公司在房地产和设备上的投资有关。

截至2020年12月31日止年度，本公司与物业及设备投资有关的投资活动产生负现金流21,000美元。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们有来自融资活动的净现金流290万美元，来自长期贷款的收益。有关详情，请参阅所附财务报表附注6。

截至2020年12月31日止年度，我们来自融资活动的净现金流量为40万美元，主要来自我们股东提供的30万美元可转换贷款的收益。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

非公认会计准则调整后的EBITDA

非公认会计准则财务信息的使用

非GAAP调整后的EBITDA和未平仓订单的积压是非GAAP财务指标。除了根据公认会计原则报告财务业绩外，我们还提供针对某些项目进行调整的非GAAP经营业绩，包括：财务费用，即利息、金融工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、税费以及产品推出前开发费用的影响。我们对上述项目进行了调整，并显示了所有列示期间的非公认会计准则财务指标，除非该影响对我们的财务报表显然无关紧要。当我们计算调整的税收影响时，我们包括与调整后的税前盈利能力相称的所有当期和递延所得税支出。

我们利用调整后的结果来审查我们的持续运营，不受这些调整的影响，但不与预算的运营结果进行比较。我们参考的是尚未反映在财务业绩中的绩效指标，例如未完成订单的积压。我们相信，调整后的业绩对投资者是有用的，因为它们帮助他们将我们的业绩与前几个时期进行比较，并为业务的潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营提供重要的见解。我们在计算调整后的结果时不计入成本，以便我们和投资者能够根据预期的持续运营结构来评估业务的表现。我们相信，伴随着这些项目成本的披露，调整后的措施提供了宝贵的见解。调整后的结果只应与根据公认会计原则报告的结果一起考虑。

积压的未平仓订单

我们的业务特点是订单和装运时间都很短(不包括目前电子元件短缺的影响)。我们的积压订单包括我们已收到客户采购订单或采购承诺，但尚未发货的产品订单。订单通常不受客户取消或重新安排时间的影响。我们相信，对积压的未平仓订单和收入的审查对投资者很有用，因为它提供了对业务潜在趋势的重要洞察，以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营。截至2021年12月31日，我们的

公司的积压订单为460万美元，截至2020年12月31日，我们的公司积压的订单为170万美元。在几乎所有情况下，积压都是由目前全球电子元器件供应延迟造成的。截至2021年12月31日的大部分积压订单将在2022年发货。

____________

(1)每一年截至12月31日的列报。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)中有定义。我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误或超越控制，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾于控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。

在编制截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，即在职责分工方面缺乏足够的财务人员。因此，有一种合理的可能性是，我们的财务报表的错误陈述将不会得到及时的防止或发现。

由于我们到目前为止不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行评估。鉴于这一缺陷，我们认为，如果进行了这样的评价，可能已经发现了某些控制缺陷和重大弱点。

我们正在努力弥补这些不足和物质上的弱点。我们的补救工作正在进行中，我们将继续实施和记录政策、程序和内部控制的倡议。我们已采取措施改善我们的内部控制环境，并计划采取更多步骤来弥补缺陷和解决重大弱点。具体地说，就是：

·我们将在我们的会计部门招聘合格的人员。我们将继续评估财务组织的结构，并根据需要增加资源；

·我们正在实施更多的内部报告程序，包括那些旨在增加我们审查进程的深度和改善我们的职责分工的程序；以及

·我们正在重新设计和实施共同的内部控制活动；我们将继续制定政策和程序，并加强企业对流程级别控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。

除上述项目外，随着我们继续评估、补救和改进我们对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择实施额外的措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述补救努力需要修改。执行人员

管理层将与审计委员会协商，并在审计委员会的指导下，继续评估控制环境和上述努力，以补救已发现的重大弱点的根本原因。

虽然我们计划尽快完成这一补救进程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能不会成功补救缺陷或重大弱点。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以经审计的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表包括在本招股说明书的其他部分。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的资产和负债的披露以及报告的收入和支出的报告金额。Actelis的估计基于历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。

如果(I)估计或假设的性质因涉及的主观性和判断水平而属重大，以及(Ii)估计和假设的结果在合理范围内的影响对Actelis财务状况具有重大影响，管理层认为会计估计是关键的。

管理层认为以下是最关键的会计政策和估计，这些政策和估计对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断：

批判性判断和估计

关键判断和估计主要用于估计我们的金融工具(例如，认股权证、票据和股票期权)的公允价值，以及对现有库存未来使用的估计，以确定我们的库存净值(见财务报表中的附注)。

对权证、票据和股票期权等金融工具的公允价值的估计受到对我们未来财务业绩的评估的影响。这种评估具有前瞻性，因此具有很大的不确定性。估计库存净值也受到对这类库存未来使用情况的评估的影响，这种评估也是前瞻性的，因此会受到重大不确定性的影响。

会计准则更新尚未采用

关于尚未采用的会计准则更新的信息，请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注2(Ee)。

我们的业务

公司概述

Actelis是一家网络解决方案公司，其使命是为物联网项目提供快速、安全、经济高效且易于实施的通信，这些项目部署在城市、校园、机场、军事基地、公路和铁路等广泛地区。

我们的网络解决方案结合了新部署的光纤基础设施以及现有的铜线和同轴线路，创建了我们认为非常经济高效、安全且易于部署的网络。

我们的受专利保护的光纤-铜缆混合网络解决方案可通过光纤向新光纤容易到达的位置提供卓越的通信。然而，对于难以通过光纤到达的地点，我们可以升级现有的铜线，以提供经过网络强化的高速连接，而无需使用新光纤替换现有的铜缆基础设施。我们认为，这种光纤-铜缆混合网络解决方案在大多数实际安装中具有明显优势，可节省大量预算并加快现代物联网网络的部署。我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供高达多千兆通信的连接，同时支持千兆级的可靠性和质量。

当需要高速、远距离、高可靠性和安全连接时，网络运营商通常求助于在物理通信线路上使用有线通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的无线通信。然而，有线通信基础设施成本高昂，根据我们的内部计算，通常占部署广域物联网项目的总拥有成本(TOC)和时间的50%以上。

通常，为难以到达的位置提供新的光纤连接既昂贵又耗时，通常需要许可才能进行钻孔、挖沟和通行权。连接这些难以到达的地点，可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在解决这些挑战。

通过缓解连接方面的困难挑战，我们相信Actelis的解决方案正在产生重大影响：有效地加速物联网项目的部署，并使物联网项目更容易负担得起、更易于规划和预算。

我们的解决方案还提供端到端网络安全，以保护关键物联网数据，利用编码和加密技术的强大组合，根据需要应用于混合光纤-铜缆网络中的新基础设施和现有基础设施。我们的解决方案已通过美国国防部实验室的性能和安全性测试，并于2019年被批准作为APL(批准产品清单)的一部分与美国联邦政府和美国国防部队一起部署。

截至2021年12月31日，我们拥有300多名客户。从2018年到2021年，我们的物联网业务在接到来自物联网市场客户的订单方面，年均销售额增长超过20%。

自成立以来，我们的业务重点是为电信服务提供商提供服务，为企业和住宅客户提供连接。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步开发技术并推出更多产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们目前很大一部分收入来自现有的电信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的电信客户总数分别约占我们收入的48%和55%。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的78%和70%。

我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份经审计的财务报表中的意见中包含一个解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为2240万美元和1720万美元。近年来，我们经常遭受运营亏损，营运资本和运营活动的现金流出为负，因此我们依赖外部来源为我们的运营提供资金。

我们目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一笔未偿还贷款，原始本金约为600万美元，以我们的所有资产为抵押，截至2021年12月31日仍未偿还。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。

我们的技术

为了应对许多最困难的广域物联网和电信连接挑战，我们利用了现有传统铜缆/同轴电缆中的隐藏潜力，这些铜线/同轴电缆已经连接了全球数十亿个地点和设备(通常速度较低，受到中断的影响，信息安全性较差)-主要传输语音或低速控制信号)。然而，这些线路很容易获得，不需要额外的部署成本，而且可以到达我们相信的大多数地点。使用我们获得专利的信号处理技术和系统架构，我们可以通过获得千兆位级性能来“升级”这些线路，并在可能的情况下将它们与新的光纤安装相集成，以创建完整的混合光纤-铜缆网络，从而实现快速、可靠和安全的千兆位级连接。

我们的技术既强大又紧凑，构建为一组相对较小的功能丰富的网络元素，在许多物联网垂直市场中充当构建块。这些元素包括交换机、集中器、REACH扩展器、数据加密元素、电源和智能网络软件，该软件允许对单个元素和线路性能进行远程管理和监控，配置管理使复杂的网络拓扑易于部署、分析、调试和远程软件下载，以帮助远程处理大型和小型网络。

我们的解决方案还可以通过相同的现有铜线提供远程电源，为网络元素和与其连接的物联网组件(如摄像头和仪表)供电。将电源线连接到数百万个物联网位置可能成本高昂且非常耗时(类似于数据连接)。通过提供在用于高速数据的相同铜线上进行电力传输的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战。我们认为，在相同的现有线路上结合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G、小型蜂窝和Wifi基站尤为重要，因为高昂的连接和电力成本往往会减缓它们的部署。

物联网关键连接的快速部署和更低成本

我们的目标是成为为所有广域物联网应用提供网络安全、经济高效和快速部署的混合网络的全球领先提供商。我们的产品适用于全球数据网络上的所有类型的有线媒体，无论是由电信服务提供商拥有或运营的，还是由企业或政府组织运营的专用网络。我们的产品被构建为许多物联网应用的构建块，并且功能丰富。这使得一个Actelis盒子通常可以取代市场上的多个其他平台，从而实现节省空间的安装、节能(我们相信这会带来更环保的网络)，并使我们的客户更容易进行网络规划。我们的目标是安装我们的产品，并帮助加快各地有线区域物联网项目和应用的部署。

例如，在部署了我们的解决方案的一个项目中，我们发现70%的位置安装了新的光纤，很容易到达。我们认为，这些地点的连接可能平均为铺设在电线杆上的新光纤每英里26,000美元，连接可能需要几天到几周的时间。然而，其余30%的位置可能很难使用新的光纤到达，可能需要钻探或挖沟才能到达物联网传感器或摄像头位置，可能需要跨越障碍物、道路、长距离连接，还可能需要获得广泛土木工程的通行权。我们认为，这部分部署的成本可能高达每英里40万美元，有时可能要走很多英里，可能需要几个月的时间才能完成。连接这些地点会极大地增加项目预算，并导致重大延误。我们的混合网络技术包括通过新光纤连接交通便利地点的基于光纤的网元，以及能够升级现有铜缆基础设施的铜缆或光纤-铜缆混合网元，从而可以在现有铜缆基础设施上提供千兆位级连接，无需额外成本或时间即可立即利用这些随时可用的线路进行部署。然后，网络的两个部分被合并到光纤-铜缆混合网络的无缝交换矩阵中，在一个管理软件下提供平稳、基本上自动化的操作和端到端的安全性。

在另一个项目中，我们为3G和4G基站提供远程供电的混合网络连接。展望未来，我们认为需要一个由5G小蜂窝组成的密集电网才能实现全球5G覆盖，这可能是许多智能城市项目和其他密集地区部署物联网的关键。我们认为，在难以到达和易于到达的地点将这些5G小蜂窝经济高效地快速连接到网络，并以经济高效的方式为它们供电是此类网络成功和及时部署的关键。

我们预计将于2023年发布高速、网络强化、多千兆位混合光纤-铜缆解决方案，具有可选的远程供电功能，旨在帮助5G微蜂窝部署，特别是在5G最为关键的智能城市物联网应用中。我们预计，这样的解决方案将为我们的增长增加一个巨大的亚垂直市场。

网络安全

物联网网络很容易受到网络攻击。它们经常携带与关键流程和应用有关的数据，例如向大量人口提供能源、水、天然气和运输服务；我们认为，这些数据需要加强网络内的安全。

我们的产品包括我们不断开发的网络安全功能，特别是包括网络流量加密和编码。我们开发并实施了多层“三重屏蔽”技术，包括(I)针对弹性和安全性的信息编码(通过铜缆)；(Ii)多线路信息编码，以增强弹性和增强安全性(通过铜缆)；以及(Iii)额外的256位基于硬件的实时加密光纤或铜缆上运行的数据，从而为整个混合网络提供端到端保护。我们的网络管理软件也经过网络强化，有助于保护系统。我们的系统已被美国国防部和其他政府和军事组织、机场、公用事业公司、石油和天然气公司、智能城市、全球铁路和交通应用选择用于敏感应用。

我们所针对的垂直市场

我们通过多渠道、全球化的方法实现我们的愿景，将我们的专业知识与我们值得信赖的业务合作伙伴、系统集成商、分销商和顾问的专业知识相结合。

我们运行一个基于垂直市场的营销计划，我们将努力和资源投入到每个垂直市场。我们重点关注的物联网垂直领域包括：(1)智能交通系统(ITS)；(2)铁路；(3)联邦和军事；(4)机场；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育校园；(8)工业园区。我们的产品在已经部署的网络中使用，例如洛杉矶市、英格兰高速公路、联邦航空管理局、美国军队(包括空军和海军)、斯坦福大学和许多其他机构。我们的客户受益于快速且经济高效地启用其关键物联网功能，如交通摄像头和智能信号、安全摄像头、智能停车计时器和票务、铁路信号和控制、变电站管理和保护、军事行动等。

到目前为止。我们在向智能交通系统、铁路、联邦和军事以及机场市场的客户销售方面最为成功，主要是在美国、加拿大、欧洲和日本。虽然我们还没有销售到工业园区，但我们已经销售到了能源和水、智慧城市和教育校园。我们打算通过发展所有垂直市场来增加我们的物联网销售额，我们的销售机会渠道包括上述八个垂直市场中每一个的客户。

物联网连接市场现状

物联网基础设施连接需求快速增长。我们认为，迫切需要通过快速和安全的连接将数千万个地点连接起来。物联网项目面临的一个巨大挑战是，在网络中的不同物联网节点之间实施连接可能会消耗项目实施的大部分成本和时间，而且部署连接时不可预测的挑战可能会危及物联网项目计划。

根据事实和因素(2022年1月)的一份报告，到2028年，全球物联网(IoT)市场预计将增长至18亿美元，复合平均增长率(CAGR)为24.5%。

根据Grand View Research(2021年5月)的一份报告，到2028年，仅智慧城市市场一项就有望增长到6960亿美元，复合平均增长率(CAGR)为29.3%。我们相信，需要我们快速、智能和安全连接的物联网应用的数量是巨大的，这为我们提供了发展业务的巨大市场机会。从智能交通系统(智能摄像头、智能灯光和信号、V2V-车辆到车辆通信)和智能安全(摄像头和雷达)，到智能停车、智能铁路、发电站监控以及工业和仓库自动化，我们相信我们处于独特的地位，能够以多才多艺和灵活的方式满足所有这些应用。

我们相信，5G移动技术将在物联网网络的实施和扩展中发挥重要作用。根据ABI Research在2021年1月发布的研究，2021年至2027年期间，5G技术预计将以41.2%的复合年增长率增长，其中很大一部分增长来自服务物联网网络。

根据Key Market Insights的数据，2020年全球微蜂窝5G网络市场规模为7.408亿美元。预计该市场将从2021年的8.594亿美元增长到2028年的约18亿美元，反映出2021-2028年间的复合年增长率为54.4%。

5G基站和小蜂窝需要部署在由数百万个地点组成的密集电网中，并需要连接到千兆速度的通信和电力。我们正在满足这些对快速连接和电源的需求，旨在实现物联网中更快、更具成本效益的5G部署。

我们的解决方案

多年来，Actelis已投资近1亿美元开发其专利、多层“三重盾”技术，该技术可服务于所有连接市场。我们的技术包括实现多线路信号协调优化的信号处理软件；消除干扰以提高连接性能；优化编码以实现弹性和安全性；多线路数据加扰以实现低延迟、更高的弹性和更高的安全性；我们的解决方案还为通过光纤或铜缆运行的数据实施256位传输加密，以实现网络范围的数据保护。我们的技术被打包成一小部分紧凑、坚固、功能丰富的网络元素(如交换机、集中器和REACH扩展器)-MetaLIGHT产品系列-用作构建块，以节省空间和能源的方式满足大多数广域IoT垂直市场和应用的需求。通过相同的(铜)传输线将远程供电和同步信号驱动到网络终端的能力为网络运营商提供了额外的显著成本和时间优势。我们估计，截至2021年12月31日，我们的物联网客户群价值超过2400万美元。我们根据2012年1月1日至2021年12月31日期间向物联网市场客户的发货量来确定我们的物联网客户群。

我们的产品包括我们的网络管理软件，可提供内置自动化功能，帮助远程配置、管理、监控、保护、安装和维护由数千个元素组成的复杂混合网络。

我们的目标是继续开发我们的技术，以包括更多的系统范围的安全性和所有类型基础设施的进一步混合，并进一步包括尖端计算能力，以有效和易于部署的方式为我们的物联网客户服务所有连接需求，同时保持我们为现有电信客户服务的承诺。

我们相信，我们作为高质量解决方案提供商的良好声誉，以及我们因被知名客户(如美国国防部)认可为可靠的解决方案提供商而获得的信任，有助于我们执行我们的战略。

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

·利用我们在全球的现有客户和合作伙伴，以及我们的品牌和产品差异化，将部署扩展到全球几乎所有的物联网垂直市场。

·扩大我们在三大洲的合作伙伴网络，目标是成为网络强化网络的首选供应商，实现全球物联网连接。

·在物联网网络层面引入更广泛的网络保护能力，为物联网设备和用户提供保护软件和服务。

·推出光纤-铜缆-电源混合解决方案，以实现有效连接和电源，从而实现物联网的5G增长。

·将无线毫米波技术添加到光纤铜缆连接，以便能够提供物联网连接的所有三个选项。

·在MetaLIGHT构建块中引入边缘计算功能，为我们的客户实现智能应用程序和重复出现的软件商业模式。

产品

我们还在购买产品的同时销售支持和维护服务。这包括咨询、电话故障排除和远程支持、培训、产品维修和软件更新。

产品规格说明

我们的产品使用在系统级实施的高级信号处理，采用将多条铜线视为一个多线通道的方法，我们相信这将实现以下好处：

·与传统的单线带宽相比，通信链路的有效带宽增加50%至500%；

·将连接距离从几公里延长至100公里(适用于较大范围的拓扑和较慢的速度)，并将较高速度服务的连接覆盖面积提高2倍至4倍；以及

·提高通信可靠性，即使铜线质量不佳，以便网络运营商在大多数情况下能够向客户提供我们认为类似于光纤基础设施的服务级别可用性(SLA)。

除了这些主要好处外，我们还集中努力并在我们的产品中实施了技术，以实现以下目标：

·安装过程中基于自动多通道校准的实时线路质量分析(大大缩短了安装过程并节省了人员时间)；

·铜线中的传输要考虑到相邻线路中的信号，以最大限度地减少串扰并做到“频谱友好”；

·对数据进行多行空间编码加扰，以增强连接对干扰的免疫力，并使访问数据非常困难；

·在相同的铜线对上集成远程供电和数据；

·最大限度地减少传输延迟，以支持对延迟敏感的应用；以及

·能够安全、准确地传输用于蜂窝基站同步的时钟信号(目前还不支持5G)。

自成立以来，我们的业务重点是为企业和住宅客户提供电信服务提供商，也称为电信公司。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步开发技术并推出更多产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

竞争优势分析

10多年来，我们在铜缆技术和混合光纤-铜缆通信系统的开发上投入了大量资金，目标是创建一种解决方案，能够安全、可靠地在混合媒体的真实网络上实现高速通信，并具有千兆级的弹性。

铜线在数十亿个地点随处可见。它们通常埋在地下或悬挂在电线杆上，通常由数十或数百根电线成组或成捆地运行。

铜缆从来不是为高速通信而设计的；尝试提供高速通信会遇到许多问题，例如信号衰减、捆绑中其他线路和任何外部电源的干扰、质量可变和信号中断、延迟可变等。这样的电线在物理上也相对容易窃听，而且信息也会辐射到电缆之外，可能会受到安全威胁。

我们开发了利用多线路方法的技术，在系统级别(而不是在单线路级别)对信号进行编码、加扰和处理，最后还提供数据加密，以对抗干扰、电磁噪声以及铜线质量和数据安全问题。伴随这项工作的是大约30项专利的注册，我们认为，其中包括这一领域的一些最基本的专利。

随着工具的发展，使铜线高速并能够提供千兆级的服务水平，下一步是将这些技术集成到混合光纤-铜缆构建块中，允许在混合的、现实生活中的光纤-铜缆网络上进行无缝通信，以及许多其他优势。

该公司认为，这些投资在市场上产生了一种独特的价值解决方案：

·最高性能的混合光纤-铜缆通信系统

·速度从10 Mbps到10 Gbps

·最高可达100公里(铜质长距离速度下降)

·强大的连接能力，可通过铜缆或光纤在各种恶劣环境中实现千兆级服务级别协议

·多个级别的网络保护，或三重防护：

·多行数据加扰和编码(铜缆)

·256位系统范围加密

·管理软件、操作系统和流量的系统级保护(加密和其他保护)

·密集、功能齐全的设计，可取代市场上的多种替代元件，并允许安装紧凑、低成本和省电：

·支持复杂网络拓扑的高级交换功能

·既支持高级数字物联网设备，也支持具有串行接口的现有模拟设备-无需更换这些设备，同时允许它们加入数字网络

·通过数据线为相机和其他物联网设备供电

·能够在不通电的情况下在远程位置安装我们的物联网构建块。电力可以从通信线路提供。

·能够通过通信线路向基站提供精确同步

·路由功能

·支持频谱友好的覆盖范围延长器，最大可达100千米，对其他通信线路的影响最小

·用于安装和管理的自动化软件工具(包括安装过程中的自动线路校准和配置识别以避免人工工作，高级管理系统允许对连接到系统的任何线路进行远程故障排除以节省操作和管理时间)

我们相信，这些优势的结合为我们的客户提供了一个极具成本效益的解决方案，可以在其网络中的任何位置快速获得物联网连接。

我们相信，我们的混合光纤铜缆解决方案在以下几个方面拥有显著的竞争优势：(A)铜缆性能(速度、覆盖范围、链路稳定性和数据安全性)；(B)无缝的光纤铜缆集成和端到端数据加密；(C)整体系统的网络强化设计；(D)多功能、紧凑和功能密集的产品，适合绝大多数应用；(E)非常高的产品和传输可靠性；(E)现场每个元件的自动配置工具和高级管理；以及(F)与替代方案相比，具有极高的成本效益。我们相信，这些优势为我们的客户带来了非常好的价值，无论这些地点是否难以到达，都可以快速部署到所有地点。我们还相信，这些特点为我们提供了相对于我们所在领域的许多公司(如果不是所有公司)的竞争优势，例如思科、Rad、诺基亚、西门子、贝尔登等。

我们有数百家大、中、小型网络运营商作为客户，包括市政、铁路、电力、水利基础设施公司和军事客户。我们相信，我们以提供可靠、高性能和高端的产品而享有良好的声誉。我们预计，由于客户积累了与我们合作的积极经验，现有客户对我们新产品的接受过程将变得更加简单。我们还在世界各地拥有许多非独家第三方分销商、经销商以及系统集成商和合作伙伴，分布在美国、加拿大、墨西哥、哥斯达黎加、德国、意大利、西班牙、斯堪的纳维亚国家、希腊、荷兰、日本和印度。这些非独家第三方经销商习惯于销售我们的产品，我们相信他们欣赏我们产品的可靠性以及我们提供的服务和支持的质量。所有这些优势构成了进入壁垒，我们认为这可能会使竞争对手更难达到类似的地位。

我们相信，在过去的几年里，我们已经建立了声誉，根据我们的客户提供可靠的、高质量的通信解决方案，具有比市场上其他替代方案更好的铜缆和混合光纤-铜缆性能。想要进入市场的竞争对手将不得不与我们的声誉竞争，我们的声誉是通过为数百家网络运营商和数十万终端客户和物联网元素提供长期优质服务而获得的。

Actelis的战略

Actelis致力于成为为所有物联网应用提供安全、经济高效和快速部署的网络的全球领先提供商。我们在全球互联网网络上的任何媒体上提供安全连接解决方案，无论是由电信服务提供商拥有或运营的，还是由企业或政府组织运营的专用网络，如市政和军事基地。我们的产品包括我们不断开发的网络安全功能，特别是包括网络流量加密和编码。我们的产品在任何介质(光纤或铜缆)上都是完全混合的，我们相信它具有成本效益，可以确保客户的投资回报。我们的目标是继续开发我们的技术，以包括更高的安全性和更多的媒体简单性，以及包括无线和5G在内的所有类型基础设施的进一步混合，以满足物联网客户所需的通信需求。我们的产品是通用构建块(适用于许多物联网应用)，功能密集，这意味着它们可以取代多个其他平台，允许在狭小位置安装并节省电力。我们的目标是在任何地方将我们的产品与物联网项目和设备一起安装。

我们的销售和营销策略

我们在两个地区开展业务-美洲和国际(包括欧洲、中东和非洲地区)和亚太地区(亚太地区)，其垂直结构如下所述。我们的销售和支持团队目前分布在美国、墨西哥、德国、以色列和印度。我们还通过多渠道的垂直全球方法执行我们的销售和营销计划，将我们的专业知识与我们值得信赖的业务合作伙伴的专业知识相结合。我们已经拥有并将在未来寻找的业务合作伙伴类型包括系统集成商、分销商、承包商、经销商和顾问。这些商业伙伴目前分布在北美、中美洲、整个欧洲、印度、菲律宾和日本。在发现我们在没有直接业务的地区有兴趣的商业机会后，我们的经验是找到合适的商业伙伴或代理来解决这一问题。我们相信，我们高质量通信解决方案的强大品牌，以及我们因被美国国防部认可为网络强化解决方案而获得的信任，增强了我们的执行能力(MetaLight 600系列已被美国国防部批准部署，并自2019年起被列入批准产品清单(APL))。我们运行基于垂直的营销计划(ITS-智能交通系统、铁路、智能城市、公用事业、联邦和军事)，我们在每个垂直领域投入努力和资源，通过为每个垂直领域量身定做的渠道计划以及直接接触来获得存在，特别是在涉及大型项目的情况下。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的78%和70%。

ITS-智能交通系统

智能交通系统包括管理道路系统的客户，例如市政、县、州或国家级别的交通部门。需要在此垂直方向上进行通信的一些应用包括道路摄像头、车道管理系统和路标。

铁轨

铁路系统包括拥有和运营传统城际铁路线以及轻轨的客户。需要在此垂直方向上进行通信的一些应用包括中央列车控制系统、轨道信号、安全摄像头和警报传感器以及火车站通信。我们在北美、欧洲、印度和日本都有项目。

联邦和军方

联邦和军方包括联邦航空当局、美国陆军、空军和海军基地以及其他政府和军事设施等客户。需要在这一垂直领域进行通信的一些应用包括雷达、周边安全系统、能源系统、办公室、实验室和住宅。我们在北美和欧洲都有项目。

机场

机场包括州或联邦机场机构或机场行业的服务提供商的客户。需要在此垂直领域进行通信的一些应用包括机场安检、行李管理和机场Wi-Fi。

能源和水

能源和水包括电力公用事业、石油公司和自来水公司等客户。需要在此垂直方向上进行通信的一些应用包括变电站监控、油气管道和炼油厂、电力和水流监控以及周边安全。我们在美国和欧洲都有项目。

智慧城市

我们相信，世界上几乎任何城市的目标都是变得更智能，更好地为居民和游客服务。智慧城市的客户包括这样的市政当局。需要在此垂直领域进行通信的一些应用包括安全摄像头、停车管理、能源和水管理、废物管理、数字标牌以及提供Wi-Fi连接。我们在100多个城市都有项目，主要是在北美和欧洲。

电信公司

电信客户包括有线和无线服务(包括4G和5G)的通信服务提供商。需要在此垂直领域进行通信的一些应用包括企业办公室、分支机构、住宅楼、教育设施和移动基站回程。

渠道和区域覆盖范围

我们的大部分业务是通过各种类型的业务合作伙伴间接完成的，即系统集成商、分销商、承包商、经销商和顾问。尽管如此，我们的团队经常在销售过程中陪同渠道合作伙伴，以帮助与最终用户达成交易。我们寻求覆盖我们销售的地理区域，并结合上述目标垂直市场。在这一努力中，我们利用与美国、欧洲、拉丁美洲和亚太地区现有的强大业务合作伙伴关系，并寻求招募新的业务合作伙伴，以帮助我们扩大覆盖范围。

此外，我们推出了一个为物联网战略量身定做的新网站(www.actelis.com)，并正在扩大我们的营销计划(专业组织、展会、在线目标定位、在线活动和潜在客户)，以扩大我们的机会渠道。

我们通过两个主要的区域销售团队-美洲和国际(由EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚太地区(亚太地区)组成)以类似于我们上述营销战略中描述的垂直模式进行运营，并通过渠道存在、在线存在以及直接接触来产生其潜在客户和机会的管道。我们的销售团队在目标垂直市场领域非常有经验，并在目标决策者网络中拥有强大的能力。我们打算投资于扩大这一存在和实力。

环境

我们没有意识到已经颁布了任何环境法律，也没有意识到未来正在考虑任何影响我们业务特定问题的法律。

物业和设施

我们在加利福尼亚州租赁了我们的设施，其中包括大约9000平方英尺的办公室、实验室和仓库空间。我们的租约将于2024年3月到期。我们最近同意转租加州的整个办公空间，并正在从2022年6月开始寻找新的办公空间。

我们在以色列租赁了我们的设施，其中包括大约13,000平方英尺的办公室、开发和测试实验室以及仓库空间。我们的租约将于2023年4月到期。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供合适的空间。我们没有任何不动产。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们约有45名员工和承包商，其中41名为全职员工，包括18名销售和营销人员，22名研究开发、工程和运营人员，以及5名一般和行政人员。我们在以色列有大约29名员工和承包商，在美国有14名，在欧洲有1名，在亚洲有1名。我们在美国的员工是通过专业雇主组织雇用的，提供员工福利和服务。

我们相信，我们的文化和原则使我们能够吸引、留住、激励和发展我们的员工，并推动员工敬业度。我们相信，敬业的员工队伍会带来更具创新性和生产力的公司，为客户提供更好的服务。我们的员工致力于确保我们的产品和服务连接并保护客户的关键基础设施。证明这一点的是我们许多员工的长期留任和他们对Actelis的忠诚。我们通过目标设定和衡量系统来衡量每一个目标，以最大化我们的企业价值和员工的职业潜力。

我们努力实现种族和性别多样性。我们打算提名一组不同的独立董事进入我们的董事会。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入因我们的业务而引起的各种法律诉讼。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

政府监管

我们的产品根据需要在我们销售的每个国家都获得了安全认证和当地标准。在美国、加拿大、欧洲和日本，我们的产品通过了UL认证(安全)、EN(排放法规)、VCCI(日本排放标准)、CISPR(欧洲排放标准)、ICES(加拿大射频发射标准)、ETSI(欧洲电磁兼容性标准)、CFR(美国联邦广播法规)以及IEC(欧洲安全标准)。我们还获得了JITC(联合互操作性测试司令部)认证，符合美国国防部要求的某些网络安全标准。

我们受制于许多联邦、州、省、地方和外国的有关材料储存、处理、排放和排放到环境中的法律和法规，包括《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《紧急规划和社区知情权法》、《资源保护和回收法》以及我们开展业务的其他国家的类似法律。虽然我们相信我们现有的环境控制程序是足够的，但我们将继续根据需要评估和更新我们的程序，以应对环境问题的新方面或不断变化的方面。

管理

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至招股说明书日期的年龄：

____________

(1)审计委员会成员

(2)赔偿委员会委员

(3)提名及企业管治委员会委员

图维亚·巴列夫，首席执行官、董事会主席兼秘书

巴列夫先生自2013年1月起担任我们的首席执行官兼秘书，并自2010年以来一直担任董事会主席。在此之前，巴列夫先生于1998年创立了我们的公司，并担任首席执行官直到2010年1月。巴列夫是一位经验丰富的连续创业者，在军事、电信、电子商务、大数据和清洁能源领域的高科技领导地位方面拥有超过25年的经验。在加入Actelis之前，他是Teledata(于1998年被ADC收购)研发组织的负责人，该公司在1996年至1998年期间是先进数字环路载波(DLC)设备的全球供应商。在此之前，巴列夫曾在以色列政府担任高级研究官员，他还曾在2007年至2015年期间担任多家公司的创始人、董事长/代理首席执行长，包括2007年至2015年担任视觉搜索技术领先供应商Superish Inc.、2010年至2012年担任领先电池技术供应商Leyden Energy、2006年至2009年担任高级网络直销服务提供商AdYouNet Inc.以及2011年至2012年担任大数据云端热点数据加速平台提供商SafePeak Ltd.。巴列夫先生拥有特拉维夫大学的学士学位和MSEE学位，这两个学位都是以优异成绩毕业的。

首席财务官Yoav Efron

Efron先生自2018年1月起担任我们的首席财务官。埃夫隆先生负责我们业务的所有财务方面和战略，以及信息技术和人力资源。在加入Actelis之前，Efron先生在2012至2017年间担任TriPlay Inc.和eMusic Inc.的首席财务官，eMusic Inc.是一家B2C云媒体服务公司。2010年至2014年，埃夫隆是能效领域的企业家；1998年至2010年，他在《财富》世界500强电信公司Avaya Inc.担任各种财务高管，其中包括董事。埃夫隆先生在耶路撒冷希伯来大学获得经济学和管理学学士学位。

Jan Ruderman，首席税务局-美洲

鲁德曼先生自2021年12月起担任我们的首席营收官。在加入公司之前，鲁德曼先生在联邦、州、政府、运输和监管行业的销售方面积累了30多年的经验，帮助建立了规模达数亿美元的销售组织。在加入我们之前，鲁德曼先生在2018年1月至2020年12月期间担任全球销售全球交通技术执行副总裁，

2016年至2018年，董事在三星担任业务开发高级副总裁，1996年至2016年，他在松下担任过多个职务，包括移动业务副总裁兼总经理。鲁德曼先生曾在包括TechAmerica(现为CompTIA)在内的几个公共部门董事会任职，目前是IACP通信和技术委员会的成员。鲁德曼曾在美国海军服役六年。鲁德曼先生获得了道森大学的学士学位、圣玛丽山大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高级管理学位。

首席技术官Elad Domanovitz

多曼诺维茨博士自2017年4月起担任我们的首席技术官，此前他从2014年起担任董事科技公司的首席技术官。多曼诺维茨博士在设想和开发Actelis的研究能力方面拥有丰富的经验。作为Actelis的首席科学家，Domanovitz博士负责推动Actelis的技术开发，并使其与公司的总体愿景和全球上市战略保持一致。多曼诺维茨博士还负责丰富Actelis IT产品组合，他还积极参与标准委员会。多曼诺维茨博士于2005年11月加入Actelis，此后在算法和CTO小组担任过几个职位。多曼诺维茨博士拥有博士学位和理学硕士学位。以及特拉维夫大学电气工程学士学位(以优异成绩毕业)。

EYAL Aharon，研发副总裁

Aharon先生自2018年1月起担任我们负责研发的副总裁。在此之前，Aharon先生在2011年至2017年12月期间担任我们的董事软件工程部门。Aharon先生为Actelis带来了丰富的研发经验，他在电信行业拥有20多年的经验。作为Actelis的研发副总裁，Aharon先生负责研发部门的所有当前和战略活动。阿哈龙于2000年加入Actelis，此后在研发部门担任过多个职位。在加入Actelis之前，他在ADC Teledata公司担任过几个职位。Aharon先生拥有特拉维夫大学的计算机科学和经济学学士学位和特拉维夫大学的经济学硕士学位。

米哈尔·温克勒--所罗门，市场营销副总裁

温克勒-所罗门女士自2017年3月起担任我们的营销副总裁，并从2016年3月起担任产品营销副总裁。温克勒-所罗门女士拥有20多年的产品营销和产品管理经验。自2001年加入Actelis以来，温克勒-所罗门女士一直担任产品管理和产品营销职位，负责公司First Mile产品线中行业领先的以太网的产品规格、定位和营销。

在加入Actelis之前，温克勒-所罗门女士曾担任BeConnected的首席技术官。在此之前，温克勒-所罗门女士在Telrad电信公司担任接入部产品经理，领导北电网络公司的产品开发。此前，温克勒-所罗门女士花了五年时间为以色列军队开发通信系统。Michal Winkler-所罗门女士拥有理工学院电气工程学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。

Yaron Altit，国际销售部执行副总裁

Altit先生自2017年6月起担任我们的国际销售副总裁。在加入我们之前，Altit先生在2013-2017年间是个体户。Altit先生作为Actelis国际销售业务部执行副总裁，拥有超过25年的经验，包括在电信、数据通信和控制机行业的销售管理职位上的丰富经验。在他的职位上，Altit先生负责所有EMEA和亚太地区面向客户的职能，包括销售、客户支持、售前工程、业务开发和区域营销。Altit先生曾在几家电信公司担任高管职位，包括在Schema担任销售、客户支持和业务开发管理，并在该公司担任欧洲、中东和非洲业务部总经理。在此之前，阿尔蒂特先生曾在敏速科技公司担任过高级销售管理职位。Altit先生负责T-Soft(现在是Amdocs OSS部门的Cramer Systems)的欧洲和国际销售。阿尔蒂特先生在拉马特甘学院攻读经济学和会计学学士学位。

海米·卡比尔，运营副总裁

卡比尔先生自2015年1月起担任我们的运营副总裁。Kabir先生拥有20多年的运营、供应链和工程经验，负责管理Actelis的供应链、采购、质量保证和运营工程部门，并负责Actelis的运营，包括可制造性、持续改进计划和成本节约活动。在加入Actelis之前，Kabir先生是“Better Place”以色列公司的供应链管理和采购主管，负责定义和管理供应链部门。Kabir先生拥有Heriot Watt大学的MBA学位、开放大学的管理学学士学位和以色列管理学院的工业实用工程文凭。

布鲁斯·哈默格伦，美洲销售执行副总裁

哈默格伦先生自2015年1月起担任我们的执行副总裁。哈默格伦先生在电信业拥有30年的经验，他带来了射频、无线、有线和视频业务方面的经验。Hammergren先生的销售和营销管理经验包括与Accedian、摩托罗拉、爱立信、PairGain、Westwave、Actelis和IneQuest的直接销售、间接销售和OEM/渠道合作伙伴。Hammergren先生的职责包括美洲地区的副总裁职位，包括现场销售、现场工程以及P&L职责。Hammergren先生毕业于伊利诺伊大学香槟分校，获得商业/市场营销学士学位。

拉姆·弗罗曼博士，董事

弗罗曼博士自2015年以来一直是我们公司的董事会成员。自2006年9月以来，弗罗曼博士一直担任演进风险投资基金的管理合伙人。在此之前，弗罗曼博士是千禧材料技术基金的合伙人，这是一家专注于材料科学的风险投资基金；在此之前，他是第一以色列科技基金的董事的管理人员，这是一家主要专注于医疗器械的风险投资基金。在开始他的风险投资生涯之前，弗罗曼博士是一名公司律师，专注于高科技和风险投资实践。在过去的20年里，弗罗曼博士曾是20多家私营和上市高科技公司的董事会成员。弗罗曼博士拥有法国巴黎高级社会科学院的历史学博士学位和特拉维夫大学的法学学士学位。弗罗曼博士已辞去我们董事会的职务，从本次发行结束起生效。

伊斯雷尔·尼夫博士，董事

自2015年以来，尼夫博士一直是我们公司的董事会成员。尼夫博士是帕洛阿尔托大学、Dealsum和Attolight AG的董事会成员，也是Silicom Ventures投资集团的顾问。尼可夫曾担任Femtronix Inc.的前董事长和Opal Inc.的总经理。尼夫博士还创立了Optonics，并担任DGC的首席执行官。尼夫博士在内盖夫本古里安大学(以色列)获得化学理学学士学位和化学物理学博士学位。尼夫博士在南加州大学完成了他作为魏茨曼博士后研究员的博士后工作。

雅里夫·吉拉特，董事

吉拉特先生自2015年以来一直是我们公司的董事会成员。吉拉特是一名连续天使投资人，目前是以色列控股和金融服务集团First的创始人，该集团在区块链和加密货币领域经营着五家公司。在此之前，吉拉特先生曾在Kaymera Technologies、Hiperdia S.A.、iPawn.com、Gas Motos、White Smoke、Playtika、Face.com和Oplus Technologies担任过不同的董事会和董事职位。在他职业生涯的早期，吉拉特先生曾担任最终以色列公司的首席执行官和氪公司的首席执行官。吉拉特先生在耶路撒冷希伯来大学获得经济学学士学位。吉拉特先生已辞去我们董事会的职务，自本次发行结束起生效。

获提名的董事

约瑟夫·莫斯科维茨，董事提名人

此次发行完成后，莫斯科维茨先生开始在我们的董事会任职。从2019年1月到2021年12月，莫斯科维茨一直担任Telit Communications Plc的首席战略官。在此之前，Moscovitz先生于2016年12月至2018年12月担任Telit Automotive Solutions首席执行官，并于2011年1月至2016年11月担任Telit Plc产品和解决方案总裁。

Moscovitz先生之前曾担任Cell Data有限公司的首席执行官和Microkim有限公司的首席执行官。Moscovitz先生从以色列理工学院获得电气工程理学学士学位。

纳马·哈列维-大卫多夫博士，董事提名人

哈列维·戴维多夫博士在此次发行完成后开始在我们的董事会任职。哈列维·戴维多夫博士自2021年4月以来一直担任音乐学习软件开发商JoyTunes有限公司的财务顾问，自2022年1月以来一直担任Gamida-Cell有限公司的董事顾问，自2021年7月以来一直担任卡尔图拉公司的董事和审计委员会成员。在此之前，哈列维·戴维多夫博士曾担任人才市场平台Gloat有限公司和医疗设备制造商和营销商Healthy IO有限公司的财务顾问。Halevi Davidov博士在2012年11月至2017年8月期间担任Kaltura的首席财务官。自2015年2月以来，Halevi Davidov博士还一直在Kaltura，Inc.子公司Kaltura Asia Pte Ltd.的董事会任职。哈列维·戴维多夫博士是以色列的注册公共会计师。Halevi Davidov博士于2012年获得特拉维夫大学战略博士学位，2002年获得特拉维夫大学金融和市场营销硕士学位，并于2000年获得特拉维夫大学会计和经济学学士学位。Halevi Davidov博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在公司财务战略方面拥有丰富的知识和经验。

诺米·施梅尔，董事提名者

此次募股完成后，施梅尔女士开始在我们的董事会任职。Schmayer女士担任以色列五大律师事务所之一的高科技和全球公司的高级合伙人和负责人。从那时起，Schmayer女士一直在为公司和个人提供并购、投资和战略方面的咨询，并担任过多个董事会的董事成员，包括担任Somoto有限公司(在特拉维夫证券交易所上市，名称为Nostromo Energy Ltd.)的外部董事以及Smart Shooter Ltd的法律顾问。Schmayer女士是公司法、公司融资、跨境交易和商法方面的知名专家。Schmayer女士在高科技和生物技术领域的并购、金融交易和复杂的商业合同方面拥有特别的专业知识。Schmayer女士获得特拉维夫大学法学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，其中三人将被视为“独立的”。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命它认为合适的人担任公司注册证书中规定的职位。

本公司各董事乃根据本次发售前生效的股东协议及本公司注册证书的规定选出。根据股东协议，图维亚·巴列夫有权指定一家董事。尼夫博士、弗罗曼博士和吉拉特先生是由A系列优先股的多数持有人选举产生的。

吉拉特先生和弗罗曼博士已辞去我们董事会的职务，在本次发行结束后生效，约瑟夫·莫斯科维茨、纳马·哈列维-戴维多夫和诺米·施迈尔已被我们已发行普通股的大多数以及A系列优先股和B系列优先股的大多数持有人选举为董事。自本次发售完成后，股东协议将终止，每位董事将根据本次发售后生效的我们的公司注册证书的规定，由我们大部分已发行普通股的持有人任命，包括：(I)第I类董事，由Noemi Schmayer组成，在2023年举行的年度会议上竞选；(Ii)第II类董事，由Joseph Moscovitz和Naama Halevi-Davidov组成，在2024年举行的股东年会上竞选；以及(3)由以色列·尼夫和图维亚·巴列夫组成的III类董事，参加2025年举行的年度股东大会的选举。

董事独立自主

我们公司是由董事会管理的。目前，除图维亚·巴列夫外，我们的每位董事会成员都是独立的董事公司；我们董事会的所有常务委员会都完全由独立董事组成，每个委员会都符合纳斯达克适用于董事会的独立定义。要使董事被认为是独立的，我们的董事会必须确定董事没有任何关系，而我们的董事会认为这种关系会干扰董事履行职责时行使独立判断。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的另一项独立要求，该要求规定，除董事薪酬外，他们不得直接或间接接受我们或我们的任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。此外，根据美国证券交易委员会规则，审计委员会成员如果是发行人的关联公司(通过董事提供的服务除外)，则不能被视为独立。在决定薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克上市标准要求我们的董事会考虑某些因素，包括但不限于：(1)董事的薪酬来源，包括我们向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，(2)董事是否隶属于我们、我们的子公司之一或我们子公司的关联公司。根据我们的薪酬委员会章程，薪酬委员会的成员还必须符合《1986年国税法》(经修订)第162(M)条或《守则》的规定，并符合《交易法》第16b-3条的规定，有资格成为“非雇员董事”。董事会的独立成员是伊斯雷尔·尼夫、约瑟夫·莫斯科维茨、纳马·哈列维-戴维多夫和诺埃米·施迈尔。

董事会各委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，并已得到董事会的批准。各委员会的预期组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。当我们在纳斯达克资本市场上市后，每个委员会的章程将在我们网站www.actelis.com的公司治理部分获得。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Joseph Moscovitz、Naama Halevi-Davidov和Noemi Schmayer，Naama Halevi-Davidov担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会已经确定Naama-Halevi Davidov是1933年证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。除其他事项外，审计委员会将：

·审查我们的合并财务报表以及我们的关键会计政策和做法；

·选择一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所，审计我们的合并财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终业务结果；

·预先核准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务；

·监督我们的内部审计职能在建立后的表现；

·审查我们内部控制的充分性；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；以及

·审查关联方交易。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Naama Halevi-Davidov、伊斯雷尔·尼夫和约瑟夫·莫斯科维茨，伊斯雷尔·尼夫担任主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会规则法规对独立性的要求。薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管薪酬的职责。薪酬委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。除其他事项外，薪酬委员会将：

·审查、批准和确定高管薪酬，或就高管薪酬向董事会提出建议；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·制定并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是诺米·施梅尔、约瑟夫·莫斯科维茨和伊斯雷尔·尼夫，约瑟夫·莫斯科维茨担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规对独立性的要求。提名和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。除其他事项外，提名和公司治理委员会将：

·确定、评估和选择董事会及其各委员会的提名人选，或向董事会提出建议；

·评估我们董事会和个人董事的业绩；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·监督环境、社会和治理(ESG)事项；

·评估我们公司治理做法和报告的充分性；以及

·制定公司治理指导方针和事项，并向董事会提出建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

风险管理的监督

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临一些风险，包括经济风险、金融风险、法律和监管风险等，如竞争的影响。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是足够的，并按照设计发挥作用。我们的董事会评估我们公司面临的主要风险和缓解这些风险的选择，以促进我们股东的利益，促进我们公司的长期健康，以及我们的整体成功和财务实力。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么水平的风险适合我们。董事会全体成员参与风险监督过程，使我们的董事会能够评估管理层的风险偏好，并确定什么构成我们公司的适当风险水平。我们的董事会定期在其会议上包括与其风险监督角色有关的议程项目，并就一系列主题与管理层的不同成员举行会议，包括公司治理和监管义务、运营和重大交易、风险管理、保险、未决和威胁诉讼以及重大商业纠纷。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们董事会的各个委员会监督各自领域的风险管理，并定期向我们的整个董事会报告他们的活动。特别是，审计委员会对本公司面临的财务风险负有主要责任。审计委员会的章程规定，它将讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们已采取的监测和控制此类敞口的步骤。我们的董事会还将监督所有高管薪酬和员工福利计划的主要责任委托给薪酬委员会。薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与我们的业务战略相一致的冒险行为。

我们相信，上述风险管理责任的划分是解决我们公司面临的风险的有效方法，我们董事会的领导结构为应对过度冒险提供了适当的制衡。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和高级财务管理人员的道德行为准则。这一道德行为准则体现在我们的商业行为和道德准则中，适用于与我们公司相关的所有人员，包括我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监)。为了满足我们在Form 8-K第5.05项下的披露要求，我们将在通过任何此类修订或豁免后，立即在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或执行类似职能的人员有关的某些条款的修订或豁免。《商业行为及道德守则》规定，对适用于本公司高管或董事的守则作出任何豁免或更改，只可由审计委员会作出。此外，《商业行为和道德守则》包括非执行干事雇员寻求豁免守则的最新程序。

高管薪酬1

薪酬汇总表

下表显示了授予、赚取或支付给(1)在2021财年担任我们的首席执行官的个人；以及(2)我们接下来的两位薪酬最高的高管，他们在2021财年收入超过10万美元，截至2021年12月31日担任高管。我们在本招股说明书中将这些人称为我们指定的高管。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了上述高管在截至2021年12月31日的财政年度持有的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。

福利计划

我们为全职员工维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。如果我们的指定高管被视为员工而不是顾问，则他们有资格在与我们其他全职员工相同的基础上参与401(K)计划。401(K)计划旨在根据美国国税法第401(K)节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以从他或她的薪酬中进行税前递延，最高可达法定上限，即2022年日历年为20,500美元，以及其他

测试极限。50岁或50岁以上的参与者也可以“追赶”捐款，在2020年日历年，这可能会比法定限额多出6500美元。根据参与者的指示，参与者的捐款由计划的受托人持有和投资。

我们没有针对董事、高级管理人员或其他员工的养老金或利润分享计划，但我们的高级管理人员和董事可能会建议在未来采用一个或多个此类计划。我们不支持任何合格或不合格的养老金福利计划，也不维持任何不合格的固定缴费或递延补偿计划。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官员签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

首席执行官

与Tuvia Barlev先生签订雇佣协议

2015年2月15日，我们与图维亚·巴列夫先生签订了一份随意雇佣协议，该协议在本招股说明书的日期仍然有效。

巴列夫的基本工资为每年20万美元，他可能会根据双方商定的业绩目标获得年度奖金。

Barlev先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，如果他因“充分的理由”(根据雇佣协议的定义)终止雇佣关系，或者在他死亡或永久残疾后终止雇佣关系，他将有权获得遣散费。在任何情况下，巴列夫先生根据这些规定有权获得遣散费，我们将继续向巴列夫先生支付他当时有效的基本工资，并自终止雇佣之日起六个月内继续提供福利，费用由我们承担。应支付给Barlev先生的任何遣散费应以与支付其他受薪行政雇员相同的方式在我们的正常工资周期内以同等分期付款的方式支付。

2022年5月，公司批准将Barlev先生的工资增加到300,000美元，并额外发放260,000美元的绩效奖金，从本次发售完成后生效。此外，巴列夫先生将有权在本次发售完成后获得125,000美元的一次性现金红利，并将根据公司2015年计划每年获得500,000美元的RSU。

与巴列夫企业公司签订的顾问协议。

2015年2月，我们与我们的首席执行官图维亚·巴列夫先生和他的妻子努里特·巴列夫先生拥有的巴列夫企业公司签订了一项咨询协议，即巴列夫咨询协议。根据巴列夫咨询协议，巴列夫企业公司作为独立承包商向我们提供服务，每月获得2,083美元的预付金。《巴列夫咨询协议》包含关于竞业禁止、非征集、信息保密和发明转让的条款。竞业禁止公约的可执行性受到一定的限制。《巴列夫咨询协议》将继续完全有效，除非按照其条款终止。巴列夫咨询协议可由任何一方在提前六(6)个月书面通知另一方后随时终止，不论是否有理由。

图维亚·巴列夫的本票

2015年2月20日，我们向我们的首席执行官图利亚·巴列夫先生提供了一笔本金为106,290美元的贷款，这笔贷款由一张担保的、不可转让的本票或巴列夫票据作为证明。于2022年4月，吾等与Barlev先生订立证券购买及偿还贷款协议，据此，Barlev先生向本公司出售27,699股股份，购买价相当于每股4.55美元，总购买代价为126,023美元，或购买代价。代替以现金向Barlev先生支付股份的购买代价，购买代价被用于全额偿还Barlev先生欠本公司的未偿还贷款金额和应计利息，Barlev票据被终止。

首席财务官

与Yoav Efron先生签订的雇佣协议

2017年12月，我们的全资子公司Actelis以色列公司与我们的首席财务官Yoav Efron先生签订了一份随意雇佣协议，我们与我们的子公司签订了另一份单独的随意雇佣协议。这两项协议在本招股说明书发布之日仍然有效。根据协定，埃夫隆先生有资格从这两个实体领取总计约158000美元的年度基薪。

Efron先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止雇用他，他将有权获得遣散费(根据雇佣协议的定义)，如果他以“充分的理由”(根据雇佣协议的定义)终止雇用，我们将继续向Efron先生支付当时有效的基本工资，并在收购我们后自终止雇用之日起六个月内继续提供福利，费用由我们承担。应支付给Efron先生的任何遣散费应以与支付其他受薪行政雇员相同的方式在我们的正常工资周期内以等额分期付款的方式支付。

2022年5月，公司批准将Efron先生的工资增加到187,000美元，并额外发放50,000美元的绩效奖金，从本次发售完成后生效。此外，Efron先生将有权在本次发售完成后获得85,000美元的一次性奖金，并将根据公司2015年计划每年获得100,000美元的RSU。

美洲销售执行副总裁

布鲁斯·哈默格伦先生的聘书

2015年1月，我们与我们的美洲销售执行副总裁Bruce Hammergren先生签订了一份随意聘用的确认性邀请函。当时我们同意的年薪是40,000元，后来增至104,000元。此外，哈默格伦有权根据年度销售目标获得基于佣金的额外薪酬。

董事薪酬

在过去两个财政年度，我们的现任非雇员董事中没有一人因担任董事会成员而获得任何报酬。我们的董事正在并将继续报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。巴列夫先生作为被任命的执行干事的报酬载于上一节；他不因担任董事会主席而获得任何额外报酬。

考虑到此次上市以及董事作为上市公司董事责任的增加，我们的董事会打算采用正式的非雇员董事薪酬政策，自招股说明书生效之日起生效，根据该政策，每位非公司雇员或顾问的董事将有资格获得每年10,000美元的现金预聘金，以及每年2,000美元的现金预付金，用于其在公司董事会的服务，以及每个委员会的主席每年额外获得的3,000美元。此外，这些非雇员董事将获得相当于100,000美元除以本次发行中普通股每股价格的RSU，该价格将在36个月内归属。

董事与高级管理人员责任保险

我们打算购买董事和高级管理人员责任保险，以便在我们的董事和高级管理人员因其服务表现而被起诉的情况下为他们提供财务保护，并提供就业实践责任保险，其中包括骚扰和歧视诉讼。

2015年股权激励计划

2015年5月10日，我们的董事会通过了2015年股权激励计划，即2015年计划。2015年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表我们的公司加大努力，促进我们公司的业务成功。

授权股份。截至本次发行之日，根据该计划，共有1,878,248份认购权可购买预留和可供授予的普通股。根据2015年计划授予的期权到期或在没有全部行使的情况下变得不可行使的普通股将重新可供未来根据该计划授予或出售。

行政部门。董事会或董事会正式授权的委员会管理2015年计划，或由署长管理。根据该计划，在符合适用法律的情况下，行政长官有权解释2015年计划的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价、股票的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定2015年计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理计划所需的所有其他决定。

管理人还有权批准根据2015年计划转换、替换、取消或暂停任何或所有奖励，并有权修改未完成的奖励，除非该计划的条款另有规定。

管理人可以通过特别附录和/或指导方针和规定，使在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇的人，或在任何国内或外国司法管辖区纳税的人，遵守与这些国内或外国司法管辖区有关的适用法律、法规或会计、上市或其他规则。

资格。2015年计划规定根据不同的税收制度给予奖励，包括但不限于符合条例第102条和条例第3(I)条的规定，以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括出于税务目的而被视为美国居民的奖励、守则第422节和守则第409A节。

资助金。根据2015年计划授予的所有奖项将由一份授标协议予以证明。授标协议不必采用相同的形式，但其中所包含的条款和条件可能不同。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件、行使价(如果适用)、奖励到期日期、适用于该奖励的任何特别条款(如果有)，包括本公司董事会决定的任何特定国家或其他适用附录的条款。

奖项。2015年计划规定授予股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

关于根据该计划授予的期权，除非管理人另有决定，并且在符合该计划的条件的情况下，根据下列时间表，在适用的情况下，授予和行使该期权：在管理人确定的归属开始日期一周年时，该期权所涵盖的股份的25%(如果没有该决定，则指授予该期权的日期)，以及在随后的三年中随后的每三个月期间结束时，该期权所涵盖的股份的6.25%；只要承授人在该归属日期内继续担任本公司及其附属公司的雇员或为本公司及其附属公司提供服务。

每项期权将在授予之日起十年内到期，除非管理人另行指定或适用法律要求较短的到期期限。

2015年计划下的期权可通过向本公司提供行使通知并全额支付期权相关股份的行使价格(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。股票的一小部分不能行使期权。如果本公司的股票在任何证券交易所上市交易，且管理人如此决定，则可通过以下方式支付全部或部分行使价和任何预扣税款：向本公司认可的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票，并将全部或部分销售收益交付给本公司或受托人；或者，向本公司认可的证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示，将股票质押，作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付本公司，或管理人决定的本公司可接受的其他付款方式。

某些关系和关联方交易

以下是我们自2019年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，持有超过5%股本的实益拥有人或上述任何人士的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在“高管和董事薪酬”中描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

与拉姆·弗罗曼签订的服务协议

2021年12月27日，我们与拉姆·弗罗曼博士、我们的董事或弗罗曼服务协议签订了服务协议。根据《弗罗曼服务协议》的条款，弗罗曼博士作为独立承包商向我们提供服务。这些服务包括为我们提供咨询和帮助筹集资金，协助演示和提供后续行动，谈判交易，法律援助。我们同意为弗罗曼博士在2015年2月15日至2019年12月31日期间提供的未付服务支付197,500美元外加增值税的未付金额，或未付费用。根据弗罗曼服务协议，弗罗曼博士还将有权获得150,000美元的额外费用，外加增值税如下：(1)弗罗曼博士将在(I)我们完成一轮融资至少200万美元和(Ii)实现我们报告的至少300万美元的EBITDA时获得100,000美元，这笔增值税已于我们私募完成后于2022年1月支付给弗罗曼博士，及(2)于(I)吾等完成至少400万美元的一轮融资及(Ii)如吾等报告的至少300万美元的EBITDA达到至少300万美元(以较早发生者为准)50,000美元。如果我们达到上述里程碑之一，并且弗罗曼博士有权获得该等额外费用，则我们将向弗罗曼博士支付所有未清偿费用以及该等额外费用的支付，前提是我们可以在不超过自达到适用的里程碑之日起二十四(24)个月的期间内分几次支付任何和所有未清偿费用。

关联方交易政策

我们打算采用一项正式的书面政策，该政策将在本次发行完成后生效，即我们的高管、董事(包括董事被提名人)、我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%，以及任何上述人士的直系亲属或与任何上述人士有关联的任何实体，未经我们的审计委员会事先批准，或(如果是未决的或正在进行的关联方交易)，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，而关联方曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

然而，与关联方的某些交易被排除在关联方交易的定义之外，包括但不限于：

·涉及在正常业务过程中购买或销售产品或服务的交易，不超过20000美元；

·关联方的利益完全源于其作为交易一方的另一实体的董事服务的交易；

·关联方的权益完全来源于他或她在作为交易当事方的另一实体中拥有不到10%的股权的交易；以及

·关联方的利益完全来自他或她对我们某类股权证券的所有权，且该类证券的所有持有人按比例获得相同利益的交易。

审计委员会任何成员不得参与任何关联方交易的审查、审议或批准，如果该成员或其任何直系亲属为关联方。在批准或拒绝拟议的协议时，我们的审计委员会应考虑审计委员会可获得并认为相关的相关事实和情况，包括但不限于：

·给我们带来的好处和预期的好处；

·关联方直接和间接利益的重要性和性质；

·提供可比产品或服务的其他来源；

·交易条款；以及

·在相同或相似情况下向无关第三方提供的条款。

在审核建议的关联方交易时，审核委员会只会批准或批准符合吾等及吾等股东的最佳利益或并无抵触的关联方交易。

以下所述交易是在我们采用上述正式书面政策之前完成的，因此与交易相关的上述政策和程序并未得到遵守。然而，吾等相信所取得的条款或吾等就所述交易支付或收取的代价(视何者适用而定)与公平交易所提供的条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。

关联方交易审批政策

在完成本次发行之前，我们将通过我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括与Actelis有关的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

此外，我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会对“关联方交易”的审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提出的出售我们普通股的股份，具体如下：

·我们所知的每一位持有我们5%以上已发行普通股的实益所有者；

·我们的每一位高管、董事和董事提名的实益持有普通股的人；以及

·我们所有的高管、董事和被董事提名的人都是一个群体。

我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括任何人对其行使单独或共享投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权利的任何股份。就下表而言，吾等将根据目前可行使或可于本招股说明书日期起计60天内行使之购股权视为未偿还普通股，并由持有该等购股权之人士实益拥有，以计算该人士之拥有百分比，但就计算任何其他人士之拥有百分比而言，吾等并不视其为未偿还之普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比是基于截至本招股说明书日期已发行和已发行的普通股。本次发行后被视为已发行和已发行的普通股数量以普通股为基础，包括本次发行的普通股，但不假定承销商行使超额配售选择权。

除非另有说明，我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

* Less than 1%.

(1)除非另有说明，以下实体或个人的营业地址是47800 Westinghouse Drive Fremont，CA 94539。

(2)除非另有说明，以下实体或个人的营业地址为25 Bazel St.P.O.B.3236 Petach-Tikva 4951038以色列。

(3)由巴列夫先生持有的1,615,378股普通股组成。

(4)包括(I)3,221股普通股及(Ii)112,879股普通股，可于本招股说明书日期起计60天内行使向Efror先生发行的购股权。

(5)由36,953股普通股组成，可根据向Aharon先生发出的购股权而发行，该等购股权可于本招股章程日期起计60天内行使。

(6)由37,520股普通股组成，可在行使向温克勒-所罗门女士发出的购股权时发行，该等购股权可于本招股说明书日期起计60天内行使。

(7)由42,529股普通股组成，根据向Hammergren先生发出的购股权而发行，该等购股权可于本招股说明书日期起计60天内行使。

(8)包括106,991股普通股，可在行使向Altit先生发出的购股权时发行，该等购股权可于本招股说明书日期起计60天内行使。

(9)由44,880股普通股组成，可在行使向Kabir先生发出的期权时发行，这些期权可在本招股说明书日期起60天内行使。

(10)由52,294股普通股组成，可在行使向Domanovitz先生发出的购股权时发行，该等购股权可于本招股说明书日期起计60天内行使。

(11)包括(I)由Niv博士及其配偶担任受托人的Niv家族信托持有的458,557股普通股，(Ii)由Sharon Hava Niv博士及其配偶担任受托人的Sharon Hava Niv 2015不可撤销信托持有的139,387股普通股，及(Iii)因行使向Niv博士发行的购股权而可发行的70,109股普通股，该等购股权可于本招股说明书日期起计60天内行使。

(12)由Isard Dunietz 2006 Trust持有的1,147,870股普通股组成。杜尼茨的地址是伊利诺伊州60035高地公园拉萨尔广场638号。

(13)利普曼先生的地址是以色列拉莫特哈沙维姆拜特哈姆街10号。

证券说明

以下描述旨在总结我们的章程和我们的章程，其中每一项都将在本招股说明书构成的注册说明书生效之前生效，并将作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物以及DGCL的适用条款提交。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的章程和附则。

法定股本

我们的宪章授权我们发行最多42,803,774股，其中包括30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；2,803,774股无投票权普通股，每股面值0.0001美元；以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本次发行结束后，(I)我们将有16,882,759股已发行普通股，所有这些普通股都将拥有下文所述的投票权，无投票权普通股将不会发行，以及(Ii)我们所有的优先股将自动转换为普通股，我们的无投票权普通股将按其面值赎回。截至2022年4月29日，我们的普通股有8名记录持有人，我们的优先A股有29名记录持有人，我们的优先B股有33名记录持有人。

普通股

在本次发行结束时，我们普通股的股票拥有以下权利、优先和特权：

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票的投票权。在有法定人数出席的会议上的任何行动，将由亲自出席或由其代表出席的投票权的过半数决定，但任何董事选举除外，该选举将以所投的多数票决定。没有累积投票。

股息权

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可供支付的资金中分红时，受优先于普通股的任何类别股票的持有者(如果有)的权利的限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。请参阅“股利政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

清算权

在本公司发生自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在本公司全额偿付或准备偿还所有债务后，以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得其全部清算优先权(如有)后，根据任何可供分配的资产中所持有的股份数量按比例分配股份。

其他权利和首选项

本次发行结束后，我们普通股的持有者将没有优先认购权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。本次发行结束时，我们普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

全额支付和不可评税

我们所有的普通股流通股都是全额支付的，而且将在此次发行中发行的普通股股票是不可评估的。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股优先股。本章程授权董事会按一个或多个系列发行该等股份，以决定指定及权力、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制及限制，包括股息权、兑换或交换权、投票权(包括每股投票数)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。本次发行结束后，将不再发行任何优先股。

章程及附例条文

章程及附例条文

我们的章程和章程将在本次发行结束后生效，其中包括一些条款，可能会阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

·董事会空缺。我们的章程在本次发售结束时生效，规定董事会空缺只能由在任董事的过半数投票填补，无论是否有足够的法定人数，或者由唯一剩余的董事填补。此外，我们董事会的董事人数完全由董事会正式通过的决议决定。这将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·分类董事会。根据我们的章程，由于它将在注册说明书生效后生效，招股说明书是其中的一部分，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每一届股东周年大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。我们的董事将被分成三个班级。我们预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

·股东特别会议。我们的章程将在本次发行结束时生效，其中规定，根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议，董事会可召开股东特别会议，其他任何人不得召开股东特别会议。

·没有累积投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的宪章没有规定累积投票。

·修订《宪章》和《章程》的规定。本公司章程的任何修订都需要有权就该修订投票的大多数股本流通股的赞成票，以及作为一个类别有权就该修订投票的每一类别的大多数流通股的赞成票，但章程中关于交错董事会的规定不得废除或修订，除非有不少于80%的本公司有表决权股份的持有者作为单一类别投票。对本公司章程的修订可根据董事会的一项决议执行，该决议由当时在任的大多数董事投赞成票，或有权投票的股本中至少75%的流通股投赞成票。

·特拉华州企业合并法规。本公司受DGCL第203条的“业务合并”条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在以下三年内与有利害关系的股东进行商业合并

该人成为有利害关系的股东的日期，除非该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

·独家论坛。除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院为以下唯一及独家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等章程或吾等的附例的任何条文而产生的针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或决定本公司章程或细则的有效性的任何诉讼；(V)根据内部事务原则向吾等提出申索的任何诉讼；或(Vi)根据一般公司法第115条定义的“内部公司申索”的任何诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。更有甚者, 《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的法院条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

反收购条款

DGCL、我们的章程和我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们的宪章设立了一个分类的董事会，分为三个级别，每届任期交错三年。在分类董事会结构下，在我们的股东年度会议上只选出一类董事，其余类别的董事继续任职，任期分别为三年。根据分类董事会结构：(I)由Noemi Schmayer组成的第一类董事将在2023年举行的年度会议上竞选；(Ii)由Joseph Moscovitz和Naama Halevi-Davidov组成的第二类董事将在2024年举行的年度股东大会上竞选；(Iii)由以色列·尼夫和图维亚·巴列夫组成的第三类董事将在2025年举行的年度股东大会上竞选。

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

我们的章程和章程包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为ASNS。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

独家论坛

我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何股东审理以下事宜的唯一和独家法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反信托责任或其其他不当行为的诉讼；(C)针对公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、股东、(D)任何解释、应用、强制执行或确定公司的公司注册证书或章程的有效性的诉讼，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(F)主张按一般公司法第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的法院条款。

选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东不得不在对股东不方便的法院提出索赔的成本增加，这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据DGCL第115条，公司的公司注册证书中可以包括专属法院的条款，但在其他公司的证书或公司注册或章程中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的宪章中的专属法院条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

DGCL的反收购条款和宪章条款

DGCL的某些条款以及下文概述的《宪章》和附例中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。

董事的免职

我们的章程规定，股东只有在亲自或委托代表出席会议并有权投票的股份不少于多数的情况下，才能在有理由或无理由的情况下移除董事，作为一个类别一起投票。

公司注册证书的修订

本公司注册证书的某些条款要求有权投票的本公司当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，但宪章中关于交错董事会的条款不得被废除或修改，除非持有不少于80%的公司有表决权股票的持有人作为一个类别投票。

交错的董事会

董事会分为三个级别，定期三年交错任期。这种分类制度增加了更换大多数董事的难度，并可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权。此外，根据特拉华州法律、证书和章程，股东只能以证书规定的理由和方式将公司董事免职。这些因素可能会维持董事会的在任。

附例的修订

我们的宪章限制了董事和股东在某些情况下修改我们的章程的能力。特别是，须经当时在任的所有董事的过半数投票或持有至少75%已发行股本的股东的赞成票，方可修订章程，而根据章程、章程及公司章程的规定，股东有权投票。

无累计投票

我们的宪章没有规定累积投票。

股东特别会议

本公司的附例规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可在本公司董事会过半数成员、本公司行政总裁或总裁或持有不少于25%有权在会议上投票的股份持有人的要求下，由高级职员召开。

股东协议

我们是2016年2月2日修订和重新签署的股东协议或股东协议的缔约方，根据该协议，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其普通股。股东协议项下的所有权利将于本次发售结束时终止。

有资格在未来出售的股份

就在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开市场，我们无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们的普通股的市场价格不时产生什么影响。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，我们将拥有总计约16,882,759股已发行和已发行普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有17,445,275股普通股已发行和流通。在本次发行的已发行股票中，出售的股票将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但由我们的“关联公司”购买的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。

剩余的已发行普通股将被视为受限证券，如规则144所界定。受限证券只有在注册或符合证券法第144或701条规定的豁免注册的条件下，才可在公开市场出售，我们将在下文总结。其中约13,132,775股将受制于下文所述的锁定协议。

考虑到下面描述的锁定协议，并假设我们不解除这些协议的股东，以下股票将有资格在以下时间在公开市场出售，符合规则144和规则701的规定：

禁售协议

根据某些“锁定”协议，吾等、吾等高级管理人员及董事以及吾等持有百分之五(5%)或以上股份的股东已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，不会提出、出售、转让、转让、质押、合约出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接地将所有权的经济风险全部或部分转移至任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何证券的任何卖空，不论是目前拥有或随后收购的，除某些例外情况外，为期十二(12)个月。基本上，我们的所有其他股东都同意上述相同的锁定条款，为期六(6)个月。有关更多信息，请参阅“承销-锁定协议”。

规则第144条

联属公司转售受限制证券

一般而言，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，作为本公司联营公司的人士，或在出售前90天内的任何时间，实益拥有本公司普通股至少180天的人士，将有权在“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向市场庄家出售任何三个月内不超过下列较大者的股份：

·当时已发行普通股数量的1%；以及

·在我们提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们在纳斯达克上的普通股每周平均交易量。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不在此讨论。本次讨论基于美国国税局(IRS)截至此次发行之日生效的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及与符合特定规则的持有人有关的后果，包括但不限于：

·美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

·直接或间接持有我们普通股5%以上的人；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外成立的公司，在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·我们的普通股构成《守则》第1202节所指的“合格小型企业股票”的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

·《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体；

·“功能货币”不是美元的人；

·由于适用的财务报表考虑了与普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；以及

·符合税务条件的退休计划。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中的合伙人(或被视为合伙人的个人或实体)的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，无论其组织或组成地点在哪里。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，并被视为美国联邦所得税目的的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。

在某些情况下，非美国公民个人可被视为居住在美国的外国人(与非居民外国人不同)，因为他在日历年度内至少在美国居住31天，在截至当前日历年度的三年期间内累计至少居住183天。一般而言，为此目的，本年度的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，不确定自己是居民或非居民身份的个人，请咨询他们的税务顾问，了解我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

分配

正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付分红。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这种对我们普通股的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将首先构成资本返还，并适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照下文“-出售或其他普通股处置”中的描述处理。

根据下面关于有效关联收益、备份预扣和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于以下原因，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息：(A)适用的所得税条约，或(B)与在美国境内进行的贸易或企业有关的持有我们普通股的非美国持有者，以及与该贸易或企业有效相关的股息。为了要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。持有者的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供上述适当的证明)，非美国持有者将按常规的美国联邦所得税税率在净收益的基础上为此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或以其他方式处置普通股

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股(包括赎回，但只有在赎回将被视为出售或交换而不是美国联邦所得税目的的分配)时，通常不需要缴纳美国联邦所得税：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的普通股构成了美国的不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益一般将按常规的美国联邦所得税税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行调整，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对从处置中获得的任何收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，如果我们的USRPI至少占我们业务资产的50%(按公平市场价值)，我们就是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果您处置的任何收益因为我们是一家美国不动产控股公司而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按照与美国贸易或企业的行为有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的条款约束)对您的此类处置征税，但分支机构利得税一般不适用。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

根据以下关于FATCA的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分发普通股而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用证明。然而，信息申报单通常将向美国国税局提交与我们普通股向非美国持有者进行的任何分配(包括被视为分配)有关的信息，无论是否实际扣缴了任何税款。这类信息申报通常包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴税款(如果有)。类似的报告将发送给任何此类股息的持有者。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

信息报告和备用预扣可能适用于我们普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，信息报告可能(尽管备用预扣一般不适用)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有者在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E中的非美国持有者。或其他适用的形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可以根据《守则》第1471至1474节和适用的财政部条例(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，对我们普通股支付的股息，或(在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义的)的普通股的总收益，可以征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如《守则》所定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体。

有资格获得这些规则的豁免。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

FATCA下的预扣条款一般适用于支付我们普通股的股息。此外，守则和财政部条例的现行条款将出售或以其他方式处置普通股的毛收入视为FATCA在2018年12月31日之后扣留的款项。然而，最近提出的财政部条例，如果以目前的形式最终敲定，将取消FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的预扣。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。潜在投资者应就FATCA的潜在应用咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问，包括最近或拟议中适用法律的任何变化的后果。

承销

关于此次发行，我们预计将与Boustead Securities，LLC(我们称为承销商)就此次发行中的普通股股份达成承销协议。根据承销协议所载的条款及条件，承销商将同意按公开价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，以每股公开发行价减去本招股说明书封面所载承销折扣及佣金后的普通股股份数目，按下表公开承诺方式向吾等购入相应数目的普通股。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股0.16美元的折扣价出售。如果未按初始发行价出售全部股份，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商已通知我们，它不打算向可自由支配的账户出售产品。承销协议将规定，承销商支付和接受普通股股份交付的义务取决于律师传递的某些法律事项和某些条件，例如确认吾等关于我们的财务状况和运营以及其他事项的陈述和担保的准确性。承销商购买普通股的义务以我们获得在纳斯达克上市普通股的批准为条件。

超额配售选择权

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予承销商在不迟于本招股说明书日期后45天内一次性或多次全部或部分行使的选择权，以减去本招股说明书封面所述的承销折扣和佣金的公开发行价认购至多562,500股普通股，占本次发行普通股总数的15%(不包括受本认购权约束的股票)。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。根据该期权发行或出售的任何普通股将按照与本次发售标的的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

折扣和佣金；费用

承销折扣和佣金是相当于此次发行证券销售总收益的7%(7%)的现金费用。我们已获承销商告知，其建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并向交易商发售普通股，该价格相当于较公开发售价格每股优惠不超过0.16美元。发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。

下表汇总了本公司就是次发行向承销商支付的公开发售价格及承销折扣和佣金(假设我们已向承销商行使和不行使超额配售选择权)：

____________

(1)不包括(I)购买相当于发售股份数目7%的普通股的认股权证，或(Ii)偿还若干自付费用的金额，各数额如下所述。

我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为805,052美元。

我们已同意向承销商(或其获准受让人)发行认股权证，购买最多262,500股普通股(如果代表全面行使超额配售选择权，则为301,875股)，相当于本次发售中出售的股份总数的7%，行使价相当于每股4美元(相当于本次发售中出售的普通股公开发行价的125%)。承销商的认股权证可随时行使，并可随时全部或部分行使，自发售结束起至发售开始起计五(5)年届满时，将有一项无现金行使条款，并于本招股说明书所属的登记声明生效日期五周年时终止。自公开发售开始起计五年内，承销商的认股权证不得行使或兑换。承销商的认股权证还将为认股权证相关股票的登记规定惯常的反稀释条款和即时附带登记权，自本次发售开始起计五年内。这些认股权证不能由我们赎回。承销商的认股权证和在行使承销商的认股权证时可发行的普通股股份已包括在注册说明书中，本招股说明书是其组成部分。

承销商的权证和相关股票被视为FINRA的补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，将受到180天的禁售期。根据FINRA规则5110(E)(1)，在本次发售开始后的180天内，除FINRA规则5110(E)(2)允许的某些例外情况外，不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或任何因行使承销商的认股权证而发行的普通股，也不得作为任何人对此类证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。

我们已同意向承销商支付相当于本次发行结束时收到的毛收入0.75%的非实报性费用津贴。

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的合理自付费用，无论此次发行是否完成，最高可达230,000美元。承销商的自付费用包括但不限于：(I)路演和旅行费用，(Ii)承销商法律顾问的合理费用，(Iii)对我们的高级管理人员、董事和主要股东进行背景调查的费用和尽职调查费用。任何超过5,000美元的自付费用都应事先得到公司的批准。截至本招股说明书的日期，我们已向承销商支付了50,000美元的可退还预付款，这些预付款将用于支付其实际自付的可解释费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，只要预付款的任何部分没有实际发生，此类预付款将退还给我们。

赔偿

我们同意赔偿承销商和其他承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将支付保险人和其他保险人可能被要求为这些责任支付的款项。

优先购买权

在本次发售完成后，承销商有权在本次发售完成后两(2)年内优先选择担任任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产的财务顾问或联合财务顾问，无论是与另一家经纪自营商或根据公司自己的意愿(统称为“未来服务”)。如果我们聘请承销商提供此类未来服务，承销商将获得与承销商签订的合约协议一致的补偿，除非我们双方另有约定。在第三方接洽吾等以牵头进行任何公开或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售吾等部分或全部股权或资产的情况下，承销商将获通知有关交易，并获授予根据该第三方组成的任何银团参与该等交易的权利。

不出售类似的证券

吾等已同意，在本公司普通股在纳斯达克资本市场上市之日起十二个月内，不会与另一家经纪交易商或本公司自行修改任何现有证券的条款，亦不会与另一家经纪交易商或本公司自行修改任何现有证券的条款，亦不会在未经承销商事先书面同意的情况下，为出售或以其他方式处置吾等普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券而提供、发行、出售、订立合约或出售合约，或修改任何现有证券的条款。

禁售协议

我们的高管、本次发行后的董事以及5%(5%)或以上的其他证券持有人已同意在本次发行结束后十二(12)个月内不直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股，但某些例外情况或禁售期除外。对于我们的几乎所有其他证券持有人，锁定期将是本次发行结束后的六(6)个月。

尽管有上述规定，本次发行的承销商可从事下文所述的稳定活动。承销商可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须另行通知。在决定是否解除锁定协议的股份时，承销商会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市况等因素。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

·卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票，其数量超过了上市时所需购买的数量。

·“回补”卖空是指出售数额不超过超额配售选择权所代表的股票数量的股票。

·“裸卖空”是指卖出的股票数量超过超额配售选择权所代表的股票数量。

·回补交易涉及根据超额配售选择权或在分配完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

·要结清裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票，或者必须行使超额配售选择权。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们透过超额配售选择权购买股份的价格。

·稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过规定的最高出价。

为回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

发行价的确定

在厘定首次公开招股价格时，吾等及承销商已考虑多项因素，包括：

·本招股说明书所列并以其他方式向承销商提供的信息；

·我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

·对我们管理层的评估；

·我们未来收入和收益的前景；

·发行股票时证券市场的总体情况；

·一般可比公司上市交易证券最近的市场价格和需求；以及

·承销商和我们认为相关的其他因素。

我们正在发行的证券的公开发行价是由我们和承销商协商的。厘定股份公开发售价格时所考虑的因素包括本公司的历史及前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、发售时证券市场的一般情况及其他被视为相关的因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

普通股的电子发售、销售和分销

参与此次发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书。此外，承销商可以将普通股出售给证券交易商，证券交易商再将我们的普通股转售给在线经纪账户持有人。电子形式的招股说明书将与纸质版招股说明书相同。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

Actelis Networks，Inc.

2021年合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致Actelis Networks，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Actelis Networks，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度的相关综合全面损益表、可转换优先股和资本亏损表以及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1(C)所述，本公司经营经常性亏损，营运资金为负，经营活动现金流出。这些因素和公司运营中固有的风险使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(C)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Actelis Networks，Inc.
综合资产负债表--(续)

____________

*代表1,000元以下的款额。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.
合并财务报表附注
以千为单位的美元

注1--一般情况：

A.Actelis Networks，Inc.(以下简称本公司)成立于1998年，根据特拉华州的法律。该公司在以色列有一家全资子公司--Actelis Networks以色列有限公司(以下简称子公司)。该公司从事物联网和电信公司网络解决方案的设计、开发、制造和营销。该公司的客户包括电信服务提供商和企业以及该公司产品的转售商。

B.继2019年12月中国爆发冠状病毒(新冠肺炎)并蔓延至其他大量国家后，世界许多地区的经济活动受到影响，包括公司的所有市场(美洲、欧洲和亚洲，特别是以色列)。除其他外，大流行扰乱了供应链，抑制了全球运输活动的数量，促使以色列和世界各地的其他政府对行动和就业实施限制，并导致全球市场上金融资产和商品的价值下降。因此，该公司在实现客户的新订单方面出现了延误，其技术在客户场所的测试也出现了延误，并且无法以有效的方式开展业务开发活动。因此，该公司增加了3,000美元的长期贷款，以支持收入和利润的损失。到目前为止，公司遵守了所有州和联邦的社会距离要求，同时优先考虑员工的健康和安全。公司还制定了成本节约措施、成本控制流程和现金节约措施，以保持流动性，并成功申请和接受了各种财政援助和政府援助(见附注7)。

C.公司在运营中遭受经常性亏损，截至2021年12月31日和2020年12月31日累计出现赤字，运营活动的营运资本和现金流出为负。该公司根据当前基础监测其现金流预测，并采取积极措施以获得其继续运营所需的资金。这些现金流预测在实现时受到各种风险和不确定因素的影响。这些因素和公司运营中固有的风险使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。编制这些综合财务报表时，假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

该公司向盈利业务的过渡取决于产生足以支持其成本结构的收入水平。本公司必须(I)继续产生超额现金以偿还债务本金；(Ii)将部分或全部债务交换为股权相关工具和/或(Iii)对现有债务进行再融资。管理层已经评估了这些条件的重要性以及完成这些任务的时间，并确定公司在可预见的未来能够履行其经营义务。该公司预计将使用手头现金和运营现金流为运营提供资金。

注2--重要的会计政策：

A.陈述依据

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

B.在编制财务报表时使用估计数

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。本公司持续评估其假设，包括与或有事项、认股权证公允价值及可转换贷款负债、存货注销有关的假设，以及应用收入确认政策时使用的估计数字。